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研究所
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2020年5月15日 |
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通过埃德加
Larry 先生 Spirgel
杰夫·考滕先生
罗伯特·利特尔佩奇先生
约瑟夫·卡斯卡拉诺先生
公司财务部
技术办公室
美国证券交易所 委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | Dada Nexus Limited（CIK 编号：0001793862） |
对工作人员对报名草案意见的回应
2020 年 5 月 6 日秘密提交的 F-1 表格声明
亲爱的 Spirgel 先生、Kauten 先生、Littlepage 先生和 Cascarano 先生：
我们代表我们的客户Dada Nexus Limited，一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（ 公司），向美国证券交易委员会（下称 “委员会”）的工作人员（工作人员）提交了这封信，信中阐述了公司对2020年5月12日提交的F-1表格注册声明草案第4号修正案的 员工信函中所载评论的回应，2020 年（注册声明草案 ）。
证券交易委员会
2020年5月15日
第 2 页
公司于2020年5月12日通过EDGAR在 F-1表格上公开提交了注册声明（注册声明）。在提交本信函的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交对F-1表格（修订后的注册声明）中注册声明 的第1号修正案。
为了便于员工审查，我们今天将分别向工作人员提供五份修订后的注册 声明的免费副本，这些副本标记为显示注册声明草案的变更。
下文以粗体重复了员工的评论，后面是 ，后面是公司的回复。我们在修订后的注册声明中加入了页面引用，其中显示了针对评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订版注册声明中规定的含义 。
风险因素
与在中国经商相关的风险，第42页
| 1. | 我们注意到你关于PCAOB对您的审计师进行调查的能力的限制的风险因素讨论。请附上另一个风险因素，以突出最近的事态发展（例如2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条），这可能会进一步限制海外监管机构在中国境内进行调查或收集 证据。 |
针对员工的评论，公司在修订后的注册声明第44和45页上增加了风险因素。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
独立审计师变动，第 103 页
| 2. | 请修改您的申报表，以包括普华永道中天律师事务所 发出的注明日期的附录16.1封信，其中提及此处的披露。 |
该公司恭敬地表示，它将 普华永道中天律师事务所于2020年5月12日发出的信函列为同日公开提交的注册声明的附录16.1。
2
证券交易委员会
2020年5月15日
第 3 页
财务报告的内部控制，第 103 页
| 3. | 我们注意到，您正在继续实施一项计划，以修复在 财务报告内部控制中发现的重大缺陷。请进行修改，以澄清您的补救计划中仍有待完成的内容。此外，如果重大缺陷尚未得到完全修复，请进行修改，披露您估计 完成计划需要多长时间，并披露您已经产生或预计会产生的任何相关材料成本。 |
作为对员工评论的回应 ，公司更新了修订后的注册声明第104页上的参考披露。
美国存托股份的描述
适用法律，第 190 页
| 4. | 您声明，存款协议包括排他性管辖权条款，以及保管人 有权将任何提请仲裁的索赔提交仲裁。请在此处以及在您的风险因素中进一步披露排他性管辖权条款和仲裁条款如何影响ADS持有人，这些条款是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼 ，并解决与仲裁条款的可执行性有关的任何问题。此外，请在您的注册声明和存托协议中披露，尽管投资者同意 仲裁条款，但不会被视为已放弃公司或存管机构对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。 |
针对员工的评论，公司更新了修订后的注册 声明第60、61和194页上的参考披露。
已正式注意到员工对存托协议的评论，公司将在存托协议下纳入所需的条款 ，并在适当时候提交存托协议。
普通的
| 5. | 我们在您的图片中记录了您对JDDJ的交付货物总价值（GMV）的介绍。为了 为演示提供适当的平衡，请披露您的持续净亏损。 |
为了回应 员工的评论，公司已删除修订注册声明封面上JDDJ的GMV的内容。
* * *
3
如果您对修订后的注册声明有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 联系下方 ，或致电 +86 21 6141-2173 或发送电子邮件 ，地址为 hufeng@deloitte.com.cn。Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师事务所是该公司的独立注册会计师事务所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
外壳。
| 抄送： | Philip Jaiqi Kuai，Dada Nexus Limited 董事会主席兼首席执行官 |
Dada Nexus Limited 首席财务官陈兆明
冯辉，德勤华永会计师事务所合伙人
张大卫，律师，柯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人
Steve Lin，律师，柯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人