公司管理层在首次公开募股、出售私募认股权证的净收益以及向CB Co-Investment发行的期票收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与 一或更多运营企业或资产，其公允价值至少等于 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产（不包括信托账户所得利息的应付税款）的百分比。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才能完成业务合并 50合作企业未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了合作伙伴企业的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将向其公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，其方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其公开股份。该公司预计按比例计算的价格为 $10.20每股（该金额可能会增加美元0.10每股公开发行股票 三个月延长完成初始业务合并的时间（如下所述），加上信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所获得的任何按比例计算的利息）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），这些公开股将在首次公开募股完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，大多数被投票的股票都被投票支持业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据公司在首次公开募股完成时通过的经修订和重述的组织章程大纲和细则（“经修订和重述的组织章程大纲和细则”），根据美国证券和证券的要约规则进行赎回交易委员会（“SEC”），并提交投标书在完成业务合并之前，向美国证券交易委员会提供文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是对拟议交易投赞成票还是反对票，也不论他们是否是公众股东。如果公司就业务合并寻求股东批准，则本次首次公开募股之前的创始人股份持有人（“初始股东”）以及公司的执行官和董事同意将其创始人股票（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公开股的赎回权。此外，公司同意，未经保荐人事先同意，不就初始业务合并签订最终协议。

尽管有上述规定，但公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东及其任何关联公司，或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）），将被限制赎回总额超过该股的股份 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。

由于公司股东批准的公司经修订和重述的公司章程修正案（如下所述），公司必须在2023年11月15日（“延期日”）之前完成初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法在延期日之前完成初始业务合并，则公司可应保荐人的要求，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至三次，每次延长一个月，至2024年2月15日（“额外延期日期”），如果公司尚未这样做，则延长该日期（“终止日期”）完成了涉及以下方面的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并公司与一家或多家企业或实体（“业务合并”），必须（a）停止除清盘之外的所有业务；（b）尽快在合理范围内停止除清盘之外的所有业务

但不超过十个工作日，赎回在公司首次公开募股中出售的A类普通股（“公开发股”）；以及（c）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事的批准，进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对公司经修订和重述的组织章程大纲和细则（A）提出修正案，以修改公司允许赎回与业务合并有关的公众股份或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未在其中完成业务合并，则占其公开股的百分比 24 个月自首次公开募股结束之日起，或（B）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在进行任何此类修正时赎回其A类普通股的机会。

如果公司无法在内部完成业务合并 24 个月，或 2023 年 11 月 15 日（或不迟于 2023 年 11 月 15 日） 27 个月，如果选择将延期后完成初始业务合并的日期进一步延长至三次，每次再延长一个月，直至2024年2月15日），则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不得超过 十此后的工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）的资金所得的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息），除以当时流通的公开股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，但以第 (ii) 和 (iii) 条为准，根据开曼群岛法律，公司有义务就以下索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求。

2023年5月12日，在股东特别大会（“特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，即修改公司现有经修订和重述的公司章程，将其从2023年5月15日延长至2023年11月15日（“延期日期”），并允许公司董事会在不进行其他股东表决的情况下选择进一步延长延期日期，以便在延期日期之后完成初始业务合并最多 三乘以，每次再延长一个月，直至2024年2月15日，如果公司尚未与一个或多个企业或实体完成涉及公司的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，则公司必须：(a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快停止除清盘之外的所有业务 十此后的工作日内，赎回在公司首次公开募股中出售的股份；以及（c）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事的批准，在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。就此类股东投票而言，持有人总共为 18,848,866公司的A类普通股行使了赎回股票的权利，总金额约为美元197,854,025信托账户中持有的现金。

关于特别会议，公司、保荐人和CB Co-Investment已与几个非关联第三方（“投资者”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据这些协议，此类第三方同意不兑换（或有效撤销任何赎回申请） 4,000,000与特别会议有关的公开股票（“非赎回股份”）。作为不赎回此类公开股票的上述承诺的交换，保荐人和CB Co-Investment（视情况而定）同意转让总计 1,000,000保荐人或CB Co-Investment持有的公司普通股（如适用），外加不超过以下总和 500,000保荐人或CB Co-Investment 持有的公司普通股（视情况而定），公司的额外普通股数量将在初始业务合并完成后立即根据公司初始业务合并完成的日期确定。2023年6月13日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，表明由于该公司未偿还认股权证的总市值低于100万美元，公司不再遵守上市规则5452（b）（C）中规定的纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准要求公司将其未发行认股权证的总市值维持在至少100万美元（“通知”）。该通知还指出，根据上市规则，公司必须在2023年7月28日之前提交一份恢复合规的计划。该公司没有向纳斯达克提交这样的计划以恢复合规。

2023年6月14日，公司董事会批准授予 30,000向罗杰·拉撒路先生提供限制性股票单位（“RSU”），作为对向公司提供的服务的补偿。此类RSU将在公司向美国证券交易委员会提交的注册声明生效后授予Lazarus先生，该注册声明涵盖了限制性股票单位和RSU结算时可发行的股票，但每种情况均须遵守信函协议。（参见注释 6）。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公众股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的营销费（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的用于为赎回公司公开股提供资金的资金中。如果进行这种分配，则信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能会低于美元10.20最初在信托账户中持有的每股股票。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在合作伙伴企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到（i）美元中较低的数额以下，则赞助商将对公司承担责任10.20每股公开股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中每股公开发股的实际金额（如果少于美元）10.20由于信托资产价值减少减去应付税款而产生的每股索赔，前提是该责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业对信托账户中持有资金的任何和所有权利的豁免（无论该豁免是否可执行），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括美国证券法规定的负债）提出的任何索赔 1933 年，经修订（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在合作伙伴企业或与公司有业务往来的其他实体执行与公司的协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。无法保证公司会成功获得目标供应商和服务提供商的此类豁免。

2023年5月1日，第一共和国银行被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司为接管人。为了保护存款人，联邦存款保险公司与位于俄亥俄州哥伦布市的摩根大通银行全国协会签订了收购和持有协议，承担第一共和国银行的所有存款和几乎所有资产。管理层已经对情况进行了评估，并确定对公司简明的中期财务报表没有重大影响。

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每份私募认股权证均可行使 一整股 A 类普通股，价格为 $11.50每股。出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将一文不值地到期。除非下文附注8所述，否则私募认股权证将不可兑换，并且可以在无现金基础上行使。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天 之后 这 完成 的 这 初始的 商业 组合。

初始股东以及公司的执行官和董事同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A) 一年在初始业务合并完成之后，以及（B）初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股票的每股（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在首次业务合并之后，或（y）公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日之后，如果A类普通股的收盘价等于或超过美元，所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，尽管有上述规定12.00任何股票的每股（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在最初的业务合并之后，创始人股票将解除封锁。

相关派对 贷款

约定的 注意到 赞助商

2021 年 2 月 1 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款300,000用于根据本票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，无抵押，在首次公开募股结束时到期。该公司已经借了大约 $244,000在 “注释” 下。公司全力以赴 已偿还这笔款项于 2021 年 11 月 17 日生效。

可转换票据—关联方

首次公开募股完成后，CB Co-Investment向公司贷款了大约 $1.2百万美元存入信托账户，以换取无息的无抵押可转换本票（“可转换票据”）。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则此类可转换票据将不予偿还。此类期票要么在公司初始业务合并完成后支付，要么由CB Co-Investment和/或其指定人自行决定以美元的价格转换为额外认股权证1.00根据逮捕令。

2022年11月16日，发起人同意向公司提供不超过$的贷款1.2百万美元来自无抵押的无息可转换本票（“附加可转换票据”）。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可供偿还，否则此类额外可转换票据将不予偿还。此类额外可转换票据要么在公司初始业务合并完成时支付，要么由保荐人自行决定以美元的价格转换为额外认股权证1.00每份认股权证，其认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，总计为美元894,600和 $350,000分别在附加可转换票据下提取。

正在工作 资本贷款

在 另外， 在 订购 到 基金 工作的 首都 缺陷 要么 金融 交易 成本 在 连接 和 a 商业 组合， 这 赞助商 要么 一个 附属公司 的 这 赞助商， 要么 肯定的 的 这 公司的 官员们 和 导演们 可能， 但是 是 不 有义务的 到， 贷款 这 公司 资金 如同 可能 是 规定的 （“正在工作 资本 贷款”）。 如果 这 公司 完成 a 商业 组合， 这 公司 可能 偿还 这 正在工作 资本 贷款 出 的 这 收益 的 这 信任 账户 已发布 到 这 公司。 否则， 这 正在工作 资本 贷款可能是已偿还 只有 出 的资金 举行 外面 这 信任 账户。 在 这 事件 那个 a 商业 组合 确实 不 关闭， 这 公司 可能 使用 a 一部分 的 收益 举行 外面 这 信任 账户 到 偿还 这 正在工作 资本 贷款， 但是 不 收益 举行 在 这 信任 账户 会 是 用过的 到 偿还 这 可兑换 注意 和 这 正在工作 资本 贷款。 这个 正在工作 资本 贷款 会 要么 是 已偿还 上 圆房 的 a 商业 组合， 没有 利息， 或者，在 这 贷款人的 谨慎， 向上 到 $1.5百万 的 这 正在工作 资本 贷款 可能 是 可兑换 进入 认股权证 的 这 帖子 商业 组合 实体 在 a 价格 的 $1.00 每 逮捕令。 这个 认股权证 会 是 完全相同 到 这 私人 放置 认股权证。截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有美元2,044,600和 $1,500,000, 分别为周转资金贷款 (可转换票据) 项下的未偿还款项.

除了 为了 这 前述内容， 这 条款 的 这样 正在工作 资本 贷款， 如果 任何， 有 不 是 确定的 和 不 书面的 协议 存在 和 尊重 到 这样 贷款。