人民银行公司。

更改管制协议

本控制权变更协议于2023年8月21日由位于俄亥俄州玛丽埃塔的金融控股公司People Bancorp Inc.(“本公司”)与本公司或其子公司的高管Matthew Macia(“高管”)之间通过。

本公司董事会(“董事会”)已决定，保留行政人员的服务，并加强及鼓励行政人员继续关注及致力于执行人员的职责，符合本公司的最佳利益，而不会因公司控制权变更的可能性或针对行政人员的索偿及诉讼而引致潜在令人不安的情况而分心。

本公司和管理层同意按照本协议的规定。

第1条

定义

在本协议中使用的下列词语和短语应具有指定的含义：

1.1本《协议》是指People Bancorp Inc.变更控制权的协议，可能会不时修改。

1.2“基本年度薪酬”是指(A)本公司或其附属公司就控制权变更发生日期所在历年支付的高管按年计算的每月基本工资(“基本工资部分”)，加上(B)截至控制权变更日期前最近三个日历年度，根据本公司年度现金激励计划应支付给高管的平均年化薪酬(“现金激励部分”)。尽管有上述规定，如果高管在控制权变更日期的同一日历年度内或在控制权变更日期之前的最近三个日历年度内成为本公司或其一家子公司的“雇员”(该术语在People Bancorp Inc.第三次修订和重启的2006年股权计划或任何后续计划中有定义)，以确定在计算“基本年度薪酬”时使用的“现金激励部分”，“就截至控制权变更日期之前的最近三个历年而言，(X)高管因在本公司或其任何附属公司受雇于本公司或其任何附属公司当日或之前并非受雇于本公司或其任何附属公司而没有资格获得本公司年度现金奖励计划下的奖励，或(Y)高管因受雇于本公司而仅有资格根据本公司年度现金奖励计划获得部分或按比例奖励的最近三个历年或其任何一间附属公司的合约期少于一整历年，(A)根据本节第(X)款或第(Y)款所述日历年度，根据公司年度现金激励计划应支付给高管的实际奖励金额；或(B)高管正在参与或本有资格在发生控制权变更的日历年度内参与的公司年度现金激励计划下高管目标支付潜力的金额，应用于第1.2节第(X)款或第(Y)款所述的每个日历年，用于计算“现金奖励部分”项下的平均年化奖励，而不是根据公司年度现金奖励计划应支付给高管的实际奖励金额。

 

1.3“事业”的意思是

(A)严重疏忽或严重疏忽职责；或

(B)因行政人员受雇于公司或附属公司而犯有涉及道德败坏的重罪或严重轻罪；或

(C)欺诈、不忠、不诚实或故意违反与高管雇用有关的任何法律或重大公司或附属政策；或

(D)本公司或其任何附属公司的银行或其他政府监管机构(S)发布罢免高管的命令。

1.4“控制权变更”应在下列日期中最早发生：

(A)“个人”或“团体”(定义见守则第409A节)取得本公司股票的所有权，连同该人士或团体持有的股票，占本公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上；

(B)任何人士或集团取得(或已在该等人士或集团最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内取得)拥有本公司股份总投票权百分之三十五(35%)或以上的股份；

(C)大多数董事会成员在任何十二(12)个月期间由董事取代，而这些董事的任命或选举在作出该等任命或选举之日之前并未获本公司过半数董事会成员认可；或

(D)任何人士或集团在截至该人士或集团最近一次收购日期止的十二(12)个月期间，从本公司收购(或已收购)的资产，其总公平市价总值相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的40%(40%)。

尽管有上述规定，“控制变更”的定义应解释为与守则第409a节下的“控制变更事件”的定义一致。

1.5《法典》系指经修订的1986年《国内税法》。

1.6“残疾”是指行政人员遭受疾病、事故或伤害，而承保行政人员的任何个人或团体残疾保险单的保险承保人或社会保障管理局已将其确定为使行政人员完全和永久残疾的残疾。在计划管理人的要求下，行政人员必须向计划管理人提交保险公司或社会保障管理局的决定的证明。

1.7.“充分理由”是指在未经执行机构明确书面同意的情况下，在向董事会发出书面通知后，并在董事会有三十(30)天的补救机会后，持续发生下列任何事件：

(A)防止将任何与行政人员的职位不符的实质性职责或责任分配给行政人员，或更改行政人员的报告职责、头衔或职位，或将行政人员免职或未能重新选举行政人员担任下列任何职务

该等职位，除非与行政人员因原因、残疾、退休或因行政人员死亡而终止雇用有关；

(B)同意本公司或有关附属公司削减高管基本工资；

(C)防止本公司或有关附属公司采取任何行动，对行政人员参与或大幅削减行政人员在任何福利计划下的福利造成不利影响，或本公司或有关附属公司未能根据本公司及/或其附属公司在本公司及/或其附属公司的服务年资，向行政人员提供当时有权享有的带薪休假日数，而该政策于本条例生效之日生效；

(D)对公司未能获得本协议第3.8节所述的任何继承人承担本协议或履行本协议的行为负责；或

(E)通知公司或相关子公司，指示高管重新分配到距离高管当前办公地点五十(50)英里或更远的办公地点，但因公司或子公司业务而要求的差旅在与高管目前的商务旅行义务基本一致的范围内除外，或者在高管同意任何搬迁的情况下，本公司或有关附属公司未能就行政人员因搬迁而改变主要住所而招致的所有合理搬迁开支支付(或偿还行政人员)，以及未能就出售行政人员主要住所而变现的与任何该等住所有关的任何损失向行政人员作出赔偿。

1.8“附属公司”是指根据守则第414(B)和(C)条，与本公司一起被视为单一雇主的任何实体。

1.9“终止日期”是指行政人员终止聘用的日期。

1.10“终止雇用”系指本守则第409a节所指的行政人员与本公司及其附属公司的“离职”。

第2条

控制权利益的变化

2.1%是控制收益的变化。如在本公司控制权变更前六(6)个月内或之后二十四(24)个月内，本公司或有关附属公司非自愿终止雇用，或有充分理由自愿终止雇用，则本公司须根据本细则第二条向其支付福利。

2.1.1%的受益金额。第2.1条规定的福利是变更控制权之日高管基本年薪的两(2)倍。

2.1.2%增加了福利支付。公司应在终止日期后三十(30)天内一次性支付给高管。尽管有上述规定，如行政人员为守则第409A节所指的“指定雇员”，且根据本公司厘定指定雇员的政策，在行政人员终止日期当日，而本协议第2.1.1节所述款项根据守则第409A(A)(2)(B)条须延迟支付，则有关款项应于终止日期后第七(7)个月的第一个营业日(或如较早，则为行政人员的死亡日期)支付。

2.1.3%的失业保险福利。在本协议第3.2节规定的期限内，除本协议第2.1.1节规定的福利外，执行人员应获得以下福利：(A)医疗和牙科保险；以及(B)人寿保险。然而，在财务条例第1.409A-1(B)(9)节所述的期间之后提供医疗和牙科保险以及根据第2.1.3节提供人寿保险福利应受下列限制：(1)行政人员在纳税年度内提供的福利不得影响在任何其他纳税年度提供给行政人员的福利；(2)补偿或付款必须在支付或补偿费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付，以及(3)继续承保的权利不受清算或换取另一利益的限制。

双方理解并同意，1986年《综合预算调节法案》（修订《雇员退休收入保障法案》、《国内税收法》和《公共卫生服务法案》）规定的行政人员的任何权利和特权应在本协议第3.2条规定的期限结束时开始生效。

2.2 额外的降落伞付款。尽管本协议中有任何相反规定，如果向执行机构支付的款项构成《守则》第280 G条所定义的“超额降落伞付款”，则向执行机构支付的款项应为以下金额中的较大者：（一）一元（1）少于向行政人员支付的款额（包括本协议未包括的支付给执行机构的款项）须缴纳《法典》第4999条规定的消费税;及（b）因本公司控制权变更而须支付予执行人员的款项（包括未包括在本协议中的支付给执行机构的款项），如果这些款项的总和，在考虑到根据《守则》第4999条可能对执行机构征收的任何消费税后，将大于第2.2（a）节规定的金额。根据本第2.2条对任何付款进行的任何扣减应符合《守则》第409 A条的要求。

2.3 预扣税和工资税。在法律要求的范围内，公司应从应向执行人员支付的其他款项中扣除或要求执行人员向公司汇出足以满足联邦、州和地方对根据本协议向执行人员支付的任何款项的预扣税要求的金额。公司关于预扣的决定对执行人员具有约束力。

第三条

杂类

3.1 保密信息。行政人员承认并确认，行政人员将有权获得公司及其子公司的某些信息，这些信息是保密的，并构成公司及其相关子公司的宝贵、特殊和独特的财产。在本协议期限内或之后的任何时候，管理人员不得向他人披露、使用、复制或允许他人复制，除非法律有规定，或根据管理人员为公司、其子公司或其各自的继承人、受让人或被指定人或代表公司、其子公司或其各自的继承人、受让人或被指定人履行的职责，未经本公司事先书面同意，不得披露本公司或任何子公司的任何机密信息（无论是否由管理人员开发）。“保密信息”一词对于任何人而言，是指任何秘密或保密信息或专有技术，应包括但不限于产品和服务的计划、客户、成本、价格、用途和应用、调查结果、该人拥有或使用的研究以及所有产品、工艺、组成、计算机程序和服务，营销或操作方法和技术在任何时候使用，开发，调查，制造或销售的人，之前或

在本协议有效期内，公众无法轻易获得的信息或该等人员保密的信息。执行官应根据公司或相关子公司对第三方的义务以及公司制定的政策，对因执行官受雇于公司或其子公司而收到的第三方的任何机密信息保密。

3.2 没有竞争。如果在公司控制权变更之前的六（6）个月内或之后的二十四（24）个月内，公司或相关子公司非自愿地终止了高管人员的雇佣关系，或者高管人员因正当理由自愿终止雇佣关系，则终止日期之后的十二（12）个月内，在本协议有效期内，高管人员不得直接或间接从事银行业务，或公司或其任何子公司直接或间接从事的任何其他业务;然而，前提是，本限制仅适用于《社区再投资法声明》中终止日期所界定的公司及其子公司的地理市场人民银行。如果行政人员直接或间接从事或投资于、拥有、管理、经营、控制或参与拥有、管理、经营或控制，受雇于、关联或以任何方式与之相关，或提供服务或建议，则行政人员应被视为从事业务，从事银行业务或公司或其任何子公司从事的任何其他业务;但是，行政机关可以投资于任何企业的证券。（但不得以其他方式参与该企业的活动），但须符合以下两个条件：（a）该等证券在任何国家或地区证券交易所上市，或已根据1934年证券交易法第12（g）条登记，及（b）该执行人员并无实益拥有（定义见1934年证券交易法颁布的规则13 d-3）超过该企业已发行股本的1%。

3.3%的人要求在终止时交付文件。执行人应在执行人终止雇佣时，向公司或其指定人交付所有通信、备忘录、笔记、记录、图纸、草图、计划、客户名单、产品组成和其他文件及其所有副本，由执行人单独或与其他人共同制作、撰写或接收，在终止雇佣时由执行人拥有、保管或控制，并以任何方式与公司及其子公司过去、现在或预期的业务相关。

3.4%的人采取补救措施。行政人员承认，就违反或企图违反执行人在第3.1节、第3.2节和第3.3节下的义务在法律上进行补救可能是不够的，同意在发生任何此类违反或企图违约的情况下，本公司可能有权获得特定履行以及强制令和其他衡平法补救，并进一步同意免除与获得任何该等强制令或其他衡平法救济相关的任何担保或张贴任何保证金的要求。本公司有权将本公司在付款时所欠本公司或其任何附属公司的任何款项，从根据本协议条款须支付予本公司的款项中抵销。本协议的终止不应被视为公司对高管违反本协议或对公司或其任何子公司的任何其他义务的放弃，即使终止了本协议，高管仍应对因违反本协议而造成的所有损害承担责任。

3.5%的争议解决机制。在符合本协议第3.4条规定的向法院寻求强制令救济的权利的情况下，因本协议引起或与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于关于本协议的解释、有效性、解释、可执行性或违反本协议的任何争议，应由美国仲裁协会根据其国家仲裁规则进行仲裁解决。

仲裁人(S)对劳动争议的解决和裁决可以在任何有管辖权的法院进行。

3.6%的人表示同意各方的意见。本公司和管理层理解并承认，本协议意味着任何一方都不能就任何雇佣纠纷向法院提起诉讼，涉及工人补偿福利或失业救济的索赔除外，并且除非本协议的其他规定，如果任何一方将通知方根据本协议提出的仲裁要求通知另一方。本公司和高管理解并同意，第3.5节有关仲裁的条款不应包括与任何协议或条款(包括本协议中的条款)有关的任何争议或索赔，这些协议或条款涉及保密、专有信息、竞业禁止、竞业禁止、商业秘密或高管违反受托责任，不应接受仲裁。

3.7%的人有权咨询律师。执行机构已被告知，执行机构有权在签订本协议之前咨询律师。

3.8%为本公司继任者。本公司将要求本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)，以令行政人员满意的形式及实质协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与如未发生该等继承时本公司将被要求履行本协议的方式相同。如果公司未能在任何此类继承生效之前获得该协议，将违反本协议，并使高管有权终止本协议并从公司获得补偿，其金额和条件与高管有充分理由终止高管的雇佣关系的情况下高管有权获得的补偿相同。如本协议所用，上文定义的“公司”应包括签署和交付本3.8节规定的协议或因法律的实施而受本协议所有条款和条款约束的前述业务和/或资产的任何继承人。

3.9管理人员的继承人等。未经公司书面同意，管理人员不得转让本合同项下的管理人员的权利或转授管理人员的职责或义务。本协议应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果执行人死亡，而如果执行人继续在世，则根据本协议，任何金额仍应支付给执行人，除非本协议另有规定，否则所有此类金额应根据本协议的条款支付给执行人的指定人，或如果没有指定人，则支付给执行人的遗产。

3.10个新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知或通讯应以书面形式送达，或以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或由国家认可的隔夜承运人寄送、预付邮资或传真传输至公司的主要办事处和位于俄亥俄州玛丽埃塔的传真号码，或通过公司账簿和记录上的地址和传真号码(如有)发送给高管。此种通知或通信应视为已送达：(A)当面送达的；(B)以挂号信或挂号信送达的，邮寄后五个工作日；(C)向国家认可的通宵承运人投递的，如果由国家认可的通宵承运人递送的，视为已送达；(D)如果通过传真传送，带有电子收据的，应视为送达后的第二个工作日。任何一方均可通过以本协议规定的方式通知另一方更改通知或通信的地址或传真号码来更改该地址或传真号码

发出通知。除非经通知更改，否则应将通知发送至的地址和传真号码如下：

3.11根据修正案或豁免权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除经执行人员和董事会可能特别指定的高级人员(董事会不包括执行人员)签署书面同意。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的放弃，不得被视为在同一时间或在任何之前或之后的相同或不同的条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议构成本公司与执行人员之间关于本协议标的的完整协议。根据本协议，除本协议明确规定的权利外，不授予行政人员任何权利。

3.12%的条款无效。如果本协议的任何部分被判定或裁定为无效、不可执行或无效，则此类持有不应具有使本协议其余部分无效、不可执行或无效的效果，双方特此同意，如有可能，被视为无效、不可执行或无效的部分应被视为修改或缩小范围，或以其他方式从本协议中删除，直至其有效性和执行所需的程度。在这方面，双方特此同意，解释本协议的任何司法当局应有权将地理区域的任何部分或任何被禁止的商业活动从本协议的覆盖范围中分离出来，并缩短竞业禁止期限，并将本协议的规定适用于地理区域的剩余部分或未被司法当局切断的剩余商业活动，以及适用于经司法裁决缩短的竞业禁止期限。

3.13关于执行人员义务的存续。本协议项下执行人员的义务将继续有效，无论公司或其子公司或执行人员自愿或非自愿地终止雇佣关系，不论是否有原因。

3.14%比其他同行高。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

3.15%是依法治国。本协议及与本协议相关的任何诉讼或程序应受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律解释。

3.16%包括不同的字幕和性别。本文中使用的标题和章节标题仅为方便起见，不应影响本文所含任何条款的解释或实质内容。同样，在本协议中使用男性作为代词是出于方便的目的，并且包括可能是签署方的任何一种性别。

3.17根据第409a条。本协议的目的是遵守《守则》第409a条和根据其颁布的条例(以及国税局随后发布的任何通知或指导)，本协议将据此进行解释、管理和运作。本协议中的任何内容均不得解释为高管享有或保证享受任何特定的税收待遇。如果本协议在任何时候未能遵守守则第409A节的要求，本公司和董事会均不对任何人承担任何责任。本公司可在本协议未能满足守则第409a节的要求以及根据本协议颁布的法规的任何时候，加快向执行人员进行分销的时间或时间表。这种付款不得超过因未能遵守《守则》第409a节的要求及其颁布的条例而应计入收入的数额。

行政人员和公司正式授权的代表已签署本协议，特此为证。