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两千和二十六名会员2023-09-300001720592US-GAAP：分段间消除成员2023-07-012023-09-300001720592RPAY：细分市场集中风险成员rpay：消费者支付会员美国公认会计准则：销售收入分部成员2023-01-012023-09-300001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001720592RPAY：新信用协议成员2022-07-012022-09-300001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001720592US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-12-3100017205922022-07-012022-09-300001720592US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001720592rpay: 频道关系会员2022-12-310001720592RPAY：新信用协议成员2023-01-012023-09-300001720592US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001720592US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住rpay：ConvertibleSeniorNotesDue 两千和二十六名会员2022-12-3100017205922023-06-300001720592rpay: CPSMember2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：非控股权益成员2023-09-300001720592US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300001720592RPAY：高级担保循环信贷机构成员RPAY：新信用协议成员2021-12-290001720592rpay: PayixMember2022-01-012022-09-3000017205922023-01-012023-09-300001720592RPAY：高级担保循环信贷机构成员RPAY：新信用协议成员2021-12-280001720592RPAY：基于业绩的股票期权会员2023-07-012023-09-300001720592US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-3100017205922022-01-012022-09-3000017205922022-01-012022-12-310001720592US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001720592RPAY: timmurphy 会员2023-01-012023-09-300001720592US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2022-01-012022-09-300001720592RPAY：偶然考虑成员2022-09-300001720592US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001720592rpay: CPSMember2023-09-300001720592US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300001720592rpay: 客户关系会员2023-09-300001720592RPAY：应收税款协议成员2023-09-300001720592US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001720592US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001720592RPAY：应收税款协议成员2022-12-310001720592RPAY：PostMergerRepayUnitsMember2023-01-012023-09-300001720592美国通用会计准则：普通股成员RPAY：V 类普通股会员2022-09-300001720592rpay：消费者支付会员rpay：Bluecow 软件会员2022-01-012022-09-300001720592US-GAAP：普通阶级成员rpay：PostmergerRepayUnits 可兑换会员2023-01-012023-09-300001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001720592US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道US-GAAP：运营部门成员rpay：消费者支付会员2022-01-012022-09-300001720592US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001720592US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道rpay：消费者支付会员2023-07-012023-09-300001720592US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001720592RPAY：杰出股票期权会员US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001720592US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道rpay：BusinessPayments会员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001720592RPAY：应收税款协议成员2023-01-012023-09-300001720592RPAY：应收税款协议成员2022-01-012022-12-310001720592US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001720592美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001720592rpay: CPSMember2022-12-310001720592RPAY：应收税款协议成员2023-09-300001720592US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001720592RPAY：两千一十九个股权激励计划成员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001720592rpay：Bluecow 软件会员2023-01-012023-09-300001720592US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001720592RPAY：应收税款协议成员2022-01-012022-09-300001720592US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001720592US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001720592rpay: 客户关系会员2022-12-310001720592SRT: 最低成员2023-09-300001720592RPAY：应收税款协议成员2022-09-300001720592US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001720592US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001720592rpay：BusinessPayments会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001720592rpay：消费者支付会员rpay：Bluecow 软件会员2023-01-012023-09-300001720592US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001720592US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001720592US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001720592RPAY：V 类普通股会员2023-11-030001720592US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-09-30xbrli: purerpay: 分段iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票rpay: tradeNamerpay: subleaseiso421:USD

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡期从到的过渡期的过渡报告

委员会档案编号 001-38531

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1720592/000095017023062104/img47480988_0.jpg 

 

回报控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

特拉华

98-1496050

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

西步渡轮路 3 号,

200 套房

亚特兰大, GA

30305

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(404) 504-7472

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易符号

 

注册的每个交易所的名称

A 类普通股，面值每股 0.0001 美元

 

RPAY

 

这个 纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时期）已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年11月3日，有 94,658,880注册人的A类普通股，面值每股0.0001美元，已发行股票（包括3,644,933股具有投票权的未归属限制性股票）以及 100注册人的第五类普通股，面值为每股0.0001美元，已流通。截至2023年11月3日，此类已发行的V类普通股的持有人还持有注册人的子公司5,861,271股，这些单位可一对一地兑换成注册人的A类普通股。

 

 

 

 

偿还控股公司

10‑Q 表季度报告

截至2023年9月30日的季度

 

目录

 

 

 

页面

 

 

 

 

第一部分 — 财务信息

 

 

 

 

第 1 项。

简明合并财务报表

1

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

22

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

37

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

37

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

39

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

39

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

40

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

40

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

40

 

 

 

第 5 项。

其他信息

40

 

 

 

第 6 项。

展品

41

 

 

 

 

签名

42

 

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对近期收购的预期收益、对我们产品的预期需求（包括进一步实施电子支付选项和有关我们的市场和增长机会的陈述）、我们的业务战略和管理层未来运营计划和目标的看法。您通常可以通过使用 “展望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“寻找”、“大约”、“预测”、“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“估计” 或 “预期” 等词语和类似表达方式或这些词语的否定版本或类似词语以及诸如 “将”、“应该” 等未来或条件动词来识别这些陈述” “会”、“可能” 和 “可以”。这些陈述可以在第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和其他地方找到，并受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：影响消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括银行倒闭或影响金融机构、通货膨胀压力、总体经济放缓或衰退的其他不利事件；我们竞争的支付处理市场的变化，包括其竞争格局、技术演变或监管变化的变化；我们所处垂直市场的变化目标，包括适用于客户的监管环境；留住、培养和雇用关键人员的能力；与我们在支付生态系统中的关系有关的风险；我们可能无法执行增长战略，包括识别和执行收购的风险；与数据安全相关的风险；适用于我们的会计政策的变化；我们可能无法维持有效内部控制的风险；以及我们第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年，此处第二部分第1A项 “风险因素”。前瞻性陈述仅代表其发表之日，而且，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果会真正发生，因此您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

第一部分

财务信息

 

第 1 项。简明合并财务报表

 

偿还控股公司

浓缩合并银行兰斯床单

 

（以千美元计）

2023 年 9 月 30 日（未经审计）

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

117,730

 

 

$

64,895

 

应收账款

 

36,889

 

 

 

33,544

 

预付费用和其他

 

13,984

 

 

 

18,213

 

流动资产总额

 

168,603

 

 

 

116,652

 

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备，净额

 

3,557

 

 

 

4,375

 

限制性现金

 

23,660

 

 

 

28,668

 

无形资产，净额

 

444,822

 

 

 

500,575

 

善意

 

792,543

 

 

 

827,813

 

经营租赁使用权资产，净额

 

8,961

 

 

 

9,847

 

递延所得税资产

 

138,121

 

 

 

136,370

 

其他资产

 

2,500

 

 

 

2,500

 

非流动资产总额

 

1,414,164

 

 

 

1,510,148

 

总资产

$

1,582,767

 

 

$

1,626,800

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

应付账款

$

20,271

 

 

$

21,781

 

关联方应付款

 

—

 

 

 

1,000

 

应计费用

 

27,473

 

 

 

29,016

 

当期经营租赁负债

 

1,786

 

 

 

2,263

 

当前应收税款协议

 

—

 

 

 

24,454

 

其他流动负债

 

1,603

 

 

 

3,593

 

流动负债总额

 

51,133

 

 

 

82,107

 

 

 

 

 

 

 

长期债务

 

433,454

 

 

 

451,319

 

非流动经营租赁负债

 

8,054

 

 

 

8,295

 

应收税款协议，扣除流动部分

 

185,901

 

 

 

154,673

 

其他负债

 

1,879

 

 

 

2,113

 

非流动负债总额

 

629,288

 

 

 

616,400

 

负债总额

$

680,421

 

 

$

698,507

 

 

 

 

 

 

 

承诺和 突发事件 （注意 10)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

A 类普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000授权股份； 92,014,648已发布和 90,936,507截至2023年9月30日尚未结算； 89,354,754已发布和 88,276,613截至2022年12月31日的未付款

 

9

 

 

 

9

 

V 类普通股，美元0.0001面值； 1,000授权股份和 100截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份

 

—

 

 

 

—

 

额外的实收资本

 

1,140,588

 

 

 

1,117,736

 

库存股， 1,078,141截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票

 

(10,000

)

 

 

(10,000

)

累计其他综合亏损

 

(3

)

 

 

(3

)

累计赤字

 

(250,383

)

 

 

(213,180

)

偿还股东权益总额

$

880,211

 

 

$

894,562

 

非控股权益

 

22,135

 

 

 

33,731

 

权益总额

$

902,346

 

 

$

928,293

 

负债和权益总额

$

1,582,767

 

 

$

1,626,800

 

 

见附带的简明合并财务报表附注。

1

 

偿还控股公司

简明合并报表运营支出

（未经审计）

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计，每股数据除外）

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

$

74,320

 

 

$

71,555

 

 

$

220,640

 

 

$

206,554

 

运营开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）

 

17,637

 

 

 

16,634

 

 

 

52,442

 

 

 

49,930

 

销售、一般和管理

 

35,279

 

 

 

36,032

 

 

 

111,974

 

 

 

107,379

 

折旧和摊销

 

26,523

 

 

 

24,662

 

 

 

79,146

 

 

 

82,442

 

或有对价公允价值的变化

 

—

 

 

 

(340

)

 

 

—

 

 

 

(4,290

)

业务处置损失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,027

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

79,439

 

 

 

76,988

 

 

 

253,589

 

 

 

235,461

 

运营损失

 

(5,119

)

 

 

(5,433

)

 

 

(32,949

)

 

 

(28,907

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息（支出）收入，净额

 

(103

)

 

 

(1,100

)

 

 

(1,413

)

 

 

(3,128

)

应收税款负债公允价值变动

 

(3,234

)

 

 

11,411

 

 

 

(3,716

)

 

 

55,481

 

其他（亏损）收入

 

(26

)

 

 

20

 

 

 

(360

)

 

 

(126

)

其他收入总额（支出）

 

(3,363

)

 

 

10,331

 

 

 

(5,489

)

 

 

52,227

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

(8,482

)

 

 

4,898

 

 

 

(38,438

)

 

 

23,320

 

所得税优惠（费用）

 

1,998

 

 

 

474

 

 

 

(1,308

)

 

 

(6,414

)

净收益（亏损）

$

(6,484

)

 

$

5,372

 

 

$

(39,746

)

 

$

16,906

 

减去：归因于的净亏损
非控股权益

 

(316

)

 

 

(473

)

 

 

(2,543

)

 

 

(2,602

)

归属于本公司的净收益（亏损）

$

(6,168

)

 

$

5,845

 

 

$

(37,203

)

 

$

19,508

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于本公司的每股 A 类股票收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

$

(0.07

)

 

$

0.07

 

 

$

(0.41

)

 

$

0.22

 

稀释

$

(0.07

)

 

$

0.05

 

 

$

(0.41

)

 

$

0.18

 

加权平均已发行股数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

91,160,415

 

 

 

88,735,518

 

 

 

89,658,318

 

 

 

88,749,417

 

稀释

 

91,160,415

 

 

 

110,114,054

 

 

 

89,658,318

 

 

 

110,789,646

 

 

见附带的简明合并财务报表附注。

 

2

 

偿还控股公司

简明合并报表 权益变动率

（未经审计）

 

 

 

偿还股东

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 类普通人
股票

 

 

V 类通用
股票

 

 

额外
付费

 

 

财政部

 

 

累积的

 

 

累积其他综合版

 

 

非控制性

 

 

总计

 

（以千美元计）

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

股票

 

 

赤字

 

 

（亏损）收入

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

88,892,919

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,107,432

 

 

$

(1,152

)

 

$

(212,353

)

 

$

(2

)

 

$

36,281

 

 

$

930,215

 

发放根据激励计划授予的股票奖励

 

 

114,884

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

根据激励计划回购的股票

 

 

(30,268

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(136

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6

)

 

 

(142

)

回购了国库股票

 

 

(579,745

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,672

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13

)

 

 

(5,685

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

5,250

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

5,249

 

Hawk Parent 的税收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

(102

)

 

 

(102

)

净收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,845

 

 

 

-

 

 

 

(473

)

 

 

5,372

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

88,397,790

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,112,546

 

 

$

(6,824

)

 

$

(206,508

)

 

$

(2

)

 

$

35,686

 

 

$

934,907

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

90,294,728

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,132,720

 

 

$

(10,000

)

 

$

(244,215

)

 

$

(3

)

 

$

25,105

 

 

$

903,616

 

合并后还款单位的交换

 

 

597,882

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

2,322

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,322

)

 

 

-

 

发放根据激励计划授予的股票奖励

 

 

61,489

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

根据激励计划回购的股票

 

 

(17,592

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(138

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4

 

 

 

(134

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

5,684

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

5,686

 

Hawk Parent 的税收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(338

)

 

 

(338

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,168

)

 

 

-

 

 

 

(316

)

 

 

(6,484

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

90,936,507

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,140,588

 

 

$

(10,000

)

 

$

(250,383

)

 

$

(3

)

 

$

22,135

 

 

$

902,346

 

 

见附带的简明合并财务报表附注。

 

 

3

 

偿还控股公司

简明合并权益变动表

（续）（未经审计）

 

 

 

偿还股东

 

 

 

 

 

 

 

 

A 类普通人
股票

 

 

V 类通用
股票

 

 

额外
付费

 

 

财政部

 

 

累积的

 

 

累积其他综合版

 

 

非控制性

 

 

总计

 

（以千美元计）

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

股票

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

88,502,621

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,100,012

 

 

$

-

 

 

$

(226,016

)

 

$

(2

)

 

$

39,033

 

 

$

913,036

 

合并后还款单位的交换

 

 

43,528

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

210

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(210

)

 

 

-

 

发放根据激励计划和ESPP分配的股票奖励

 

 

689,254

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

根据激励计划和ESPP回购的股票

 

 

(157,065

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(1,978

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3

)

 

 

(1,981

)

回购了国库股票

 

 

(680,548

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,824

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7

)

 

 

(6,831

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

14,302

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(37

)

 

 

14,265

 

Hawk Parent 的税收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(488

)

 

 

(488

)

净收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

19,508

 

 

 

-

 

 

 

(2,602

)

 

 

16,906

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

88,397,790

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,112,546

 

 

$

(6,824

)

 

$

(206,508

)

 

$

(2

)

 

$

35,686

 

 

$

934,907

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

88,276,613

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,117,736

 

 

$

(10,000

)

 

$

(213,180

)

 

$

(3

)

 

$

33,731

 

 

$

928,293

 

合并后还款单位的交换

 

 

2,014,460

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

8,038

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,038

)

 

 

-

 

发放根据激励计划和ESPP分配的股票奖励

 

 

839,699

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2

)

 

 

-

 

根据激励计划和ESPP回购的股票

 

 

(194,265

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(1,522

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12

 

 

 

(1,510

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

16,334

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(78

)

 

 

16,256

 

Hawk Parent 的税收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(947

)

 

 

(947

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(37,203

)

 

 

-

 

 

 

(2,543

)

 

 

(39,746

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

90,936,507

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,140,588

 

 

$

(10,000

)

 

$

(250,383

)

 

$

(3

)

 

$

22,135

 

 

$

902,346

 

 

见附带的简明合并财务报表附注。

4

 

偿还控股公司

简明合并报表现金流的比例

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

(39,746

)

 

$

16,906

 

为调节净收入（亏损）与经营活动提供的净现金而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

79,146

 

 

 

82,442

 

基于股票的薪酬

 

 

16,256

 

 

 

14,265

 

债务发行成本的摊销

 

 

2,136

 

 

 

2,123

 

业务处置损失

 

 

10,027

 

 

 

—

 

其他损失

 

 

273

 

 

 

154

 

应收税款协议负债的公允价值变动

 

 

3,716

 

 

 

(55,481

)

或有对价中的公允价值变动

 

 

—

 

 

 

(4,290

)

支付超过收购日公允价值的或有对价负债

 

 

—

 

 

 

(8,896

)

递延所得税支出

 

 

1,308

 

 

 

6,414

 

应收账款的变化

 

 

(4,857

)

 

 

(246

)

预付费用变动及其他

 

 

4,161

 

 

 

(3,056

)

经营租赁 ROU 资产的变化

 

 

389

 

 

 

(275

)

应付账款的变化

 

 

(1,948

)

 

 

3,168

 

关联方应付账款变动

 

 

—

 

 

 

(257

)

应计费用变动及其他

 

 

(1,544

)

 

 

(2,200

)

经营租赁负债的变化

 

 

(424

)

 

 

394

 

其他负债的变化

 

 

(142

)

 

 

1,227

 

经营活动提供的净现金

 

 

68,751

 

 

 

52,392

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(1,062

)

 

 

(2,623

)

资本化软件开发成本

 

 

(36,678

)

 

 

(26,232

)

出售业务的收益，扣除留存的现金

 

 

40,273

 

 

 

—

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

2,533

 

 

 

(28,855

)

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

偿还长期债务

 

 

(20,000

)

 

 

—

 

根据激励计划和ESPP回购的股票

 

 

(1,510

)

 

 

(1,981

)

回购了国库股票

 

 

—

 

 

 

(6,831

)

向成员分配

 

 

(947

)

 

 

(488

)

支付截至收购日公允价值的或有对价负债

 

 

(1,000

)

 

 

(3,851

)

用于融资活动的净现金

 

 

(23,457

)

 

 

(13,151

)

现金、现金等价物和限制性现金的增加

 

 

47,827

 

 

 

10,386

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

$

93,563

 

 

$

76,340

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

141,390

 

 

$

86,726

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

年内为以下用途支付的现金：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

840

 

 

$

1,047

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见附带的简明合并财务报表附注。

5

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

1。组织结构和公司信息

Repay Holdings Corporation于2019年7月11日作为特拉华州的一家公司注册成立，当时完成了一项交易（“业务合并”）。根据该交易，根据开曼群岛法律组建的特殊目的收购公司Thunder Bridge Acquisition Ltd.（a）并入特拉华州的一家公司并更名为 “Repay Holdings Corporation”，以及（b）完成了雷桥与其全资子公司的合并并进入特拉华州有限责任公司 Hawk Parent Holdings, LLC公司（“Hawk Parent”）。

在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们”、“还款” 和 “公司” 以及类似提法均指Repay Holdings Corporation及其合并子公司。

公司总部位于佐治亚州亚特兰大。

2023年2月15日，该公司以 $ 的现金收益出售了 Blue Cow Software, LLC 和关联实体（“BCS”）41.9百万。该公司确认亏损为美元10.0百万阿索与出售一起，包括收到的对价与企业资产和负债净账面金额之间的差额。参见注释 5。业务合并和处置有待进一步讨论。

2。重要会计政策的列报依据和摘要

未经审计的中期简明合并财务报表

这些未经审计的简明合并中期财务报表应与公司经审计的简明合并财务报表和随附附注一起阅读，后者包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及适用于中期财务信息的S-X表格10-Q和第10-01条的说明编制的。因此，中期简明合并财务报表并未包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，尽管公司认为披露足以使这些信息不具有误导性。公司使用应计制会计，即收入在赚取时予以确认，通常在提供服务之日确认，费用在提供服务或收到商品之日确认。

中期简明合并财务报表未经审计，但公司认为包括所有正常的经常性调整，或对截至本报告期内除正常经常性调整、运营和现金流之外的任何调整的性质和金额的描述。中期财务业绩不一定表示任何其他中期或财政年度可能出现的业绩。

整合原则

简明合并财务报表包括Repay Holdings Corporation及其（i）全资子公司英国电信中级有限责任公司和（ii）持有多数股权的子公司Hawk Parent Holdings LLC的账目，以及Hawk Parent Holdings LLC的全资子公司：霍克中级控股有限责任公司、Hawk Buyer Holdings, LLC、RepayHoldings, LLC、并购风险投资有限责任公司、偿还管理有限责任公司、西格玛收购有限责任公司、Wildcat 收购有限责任公司、马林收购有限责任公司、REPAY International LLC、REPAY Canada SolutionsTriSource Solutions, LLC（“TriSource”）、Mesa Acquirer, LLC、CDT Technologies LTD（“Ventanex”）、Viking GP Holdings, LLC、CPS 支付服务有限责任公司、媒体支付有限责任公司（“MPI”）、自定义支付系统有限责任公司、电子支付提供商有限责任公司、互联网支付交易所有限责任公司、Stratus Payment Solutions, LLC, Clear Payment Solutions, LLC,,Payix 控股公司和 Payix 公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。

6

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

估算值的使用

 

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内财务报表和报告的简明合并运营报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

分部报告

自2022年12月31日起，公司修订了分部信息的列报方式，以反映公司管理和评估业务的方式的变化。因此，公司通过以下方式报告经营业绩 二应报告的细分市场：（1）消费者支付和（2）商业支付，如附注14中进一步讨论的那样。细分。因此，对上一年度可比期间的分部信息进行了修订。

最近通过的会计公告

参考利率改革

2020年3月，财务会计准则委员会发布了2020-04年会计准则更新（“ASU”），”参考利率改革（话题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响 （“ASU 2020-04”）”，它为合约、套期保值关系和其他受从伦敦银行同业拆借利率过渡到替代参考利率影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。2021年1月，财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2021-01》，”参考利率改革（主题 848）：范围”，扩大本指南的范围，将衍生品包括在内。该指南自发布之日起生效，可能适用于2022年12月31日当天或之前所做的合同修改和建立的套期保值关系。2022 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2022-06》，”参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期”，它将各实体可以利用亚利桑那州立大学2020-04年参考利率改革救济指导方针的时间从2022年12月31日延长至2024年12月31日。

自2023年2月9日起，公司采用这些ASU作为循环信贷额度。从2023年7月1日起，公司将有担保隔夜融资利率（“SOFR”）应用于应收税款协议（“TRA”）的公允价值计量。这些准则的采用没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

业务合并

2021年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2021-08号，”业务合并（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计 （“亚利桑那州立大学 2021-08”）。ASU 2021-08 要求实体（收购方）根据以下规定确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债 收入（主题 606），对财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，从2022年12月15日之后开始，允许提前采用。亚利桑那州立大学2021-08年度内的修正案必须预先适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。

自2023年1月1日起，该公司采用了亚利桑那州立大学2021-08。该准则的采用没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

3。收入

收入分列

 

公司的收入来自两种类型的关系：（i）直接关系和（ii）间接关系。 下表显示了公司在所示时期内按细分市场和关系类型分列的收入。

7

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

（以千美元计）

 

消费者支付

 

 

企业付款

 

 

取消细分市场间收入

 

 

总计

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接关系

 

$

65,773

 

 

$

9,422

 

 

$

(4,104

)

 

$

71,091

 

间接关系

 

 

2,947

 

 

 

282

 

 

 

—

 

 

 

3,229

 

总收入

 

$

68,720

 

 

$

9,704

 

 

$

(4,104

)

 

$

74,320

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

 

（以千美元计）

 

消费者支付

 

 

企业付款

 

 

取消细分市场间收入

 

 

总计

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接关系

 

$

59,879

 

 

$

11,225

 

 

$

(2,862

)

 

$

68,242

 

间接关系

 

 

3,098

 

 

 

215

 

 

 

—

 

 

 

3,313

 

总收入

 

$

62,977

 

 

$

11,440

 

 

$

(2,862

)

 

$

71,555

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

消费者支付

 

 

企业付款

 

 

取消细分市场间收入

 

 

总计

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接关系

 

$

195,183

 

 

$

27,348

 

 

$

(12,152

)

 

$

210,379

 

间接关系

 

 

9,439

 

 

 

822

 

 

 

—

 

 

 

10,261

 

总收入

 

$

204,622

 

 

$

28,170

 

 

$

(12,152

)

 

$

220,640

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

 

（以千美元计）

 

消费者支付

 

 

企业付款

 

 

取消细分市场间收入

 

 

总计

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接关系

 

$

173,818

 

 

$

29,510

 

 

$

(7,602

)

 

$

195,726

 

间接关系

 

 

10,072

 

 

 

756

 

 

 

—

 

 

 

10,828

 

总收入

 

$

183,890

 

 

$

30,266

 

 

$

(7,602

)

 

$

206,554

 

 

4。每股收益

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每股普通股基本和摊薄后的净亏损是相同的，因为如果将Hawk Parent的所有有限责任公司权益（“合并后还款单位”）的假定兑换、未归属股票奖励、未偿还股票期权和公司2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）包括在内，将起到反摊薄作用。

下表汇总了归属于公司的净收益（亏损）以及基本和摊薄后已发行股份的加权平均值：

 

8

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计，每股数据除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

$

(8,482

)

 

$

4,898

 

 

$

(38,438

)

 

$

23,320

 

减去：归属于非控股权益的净亏损

 

 

(316

)

 

 

(473

)

 

 

(2,543

)

 

 

(2,602

)

所得税优惠（费用）

 

 

1,998

 

 

 

474

 

 

 

(1,308

)

 

 

(6,414

)

归属于本公司的净收益（亏损）

 

$

(6,168

)

 

$

5,845

 

 

$

(37,203

)

 

$

19,508

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股的加权平均股数——基本

 

 

91,160,415

 

 

 

88,735,518

 

 

 

89,658,318

 

 

 

88,749,417

 

加上稀释型普通股等价股的加权平均效应：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合并后还款单位可兑换 A 类普通股

 

 

 

 

 

7,883,048

 

 

 

 

 

 

7,883,048

 

A类普通股的未归属股份奖励

 

 

 

 

 

396,827

 

 

 

 

 

 

1,059,661

 

ESPP对A类普通股的未偿还购买权

 

 

 

 

 

3,423

 

 

 

 

 

 

2,282

 

2026 可转换为A类普通股的票据

 

 

 

 

 

13,095,238

 

 

 

 

 

 

13,095,238

 

已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄

 

 

91,160,415

 

 

 

110,114,054

 

 

 

89,658,318

 

 

 

110,789,646

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股的每股收益（亏损）——基本

 

$

(0.07

)

 

$

0.07

 

 

$

(0.41

)

 

$

0.22

 

已发行A类普通股每股收益（亏损）——摊薄

 

$

(0.07

)

 

$

0.05

 

 

$

(0.41

)

 

$

0.18

 

对于 截至2023年9月30日的三个月和九个月，以下普通股等价股被排除在摊薄后的每股亏损的计算范围之外，因为将其包括在内本来是反摊薄的：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2023

 

合并后还款单位可兑换 A 类普通股

 

 

5,861,271

 

 

 

5,861,271

 

A类普通股的未归属股份奖励

 

 

5,618,759

 

 

 

5,618,759

 

A类普通股的已发行股票期权

 

 

1,148,822

 

 

 

1,148,822

 

2026 可转换为A类普通股的票据

 

 

13,095,238

 

 

 

13,095,238

 

每股收益（亏损）中不包括股票等价物

 

 

25,724,090

 

 

 

25,724,090

 

 

 

 

 

 

 

 

公司第五类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未单独列报两类法下第五类普通股的基本和摊薄后每股收益。

5。业务合并和处置

2023年2月15日，该公司以现金出售了Blue Cow Software, LLC和消费者支付领域的关联实体（“BCS”） 收益为 $41.9百万。在这期间 截至2023年9月30日的九个月，该公司确认亏损为美元10.0与出售相关的百万美元，包括收到的对价与账面净额之间的差额 公司的资产和负债在公司简明合并运营报表中的业务处置亏损范围内。

在处置BCS方面，该公司确认商誉减少了美元35.3百万在消费者支付领域。参见注释 8。希望进一步讨论。对于 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月，BCS 做出了贡献 $1.2百万美元用于消费者支付板块的收入。对于 三和九

9

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

截至2022年9月30日的月份，BCS 贡献了美元2.7百万和美元6.4百万到 消费者支付板块的收入分别为。

交易费用

公司发生的交易费用为 $0和 $3.4百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月, 分别与BCS的处置有关.公司发生的交易费用为 $2.5百万和美元6.7百万换成了 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月，分别与收购BillingTree、Kontrol和Payix有关。交易费用包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

6。公允价值

 

下表按公允价值层次结构中的级别汇总了截至所述日期在简明合并资产负债表中以经常性或非经常性公允价值计量或按公允价值披露但未结转的公司资产和负债的估计公允价值。在所列的任何时期，公允价值层次结构内均未出现转入、调出或转出公允价值层次结构内各个级别的情况。

 

 

 

2023年9月30日

 

（以千美元计）

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

117,730

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

117,730

 

其他资产

 

 

—

 

 

 

2,500

 

 

 

—

 

 

 

2,500

 

总资产

 

$

117,730

 

 

$

2,500

 

 

$

—

 

 

$

120,230

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有考虑

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

借款

 

 

—

 

 

 

356,675

 

 

 

—

 

 

 

356,675

 

应收税款协议

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

185,901

 

 

 

185,901

 

负债总额

 

$

—

 

 

$

356,675

 

 

$

185,901

 

 

$

542,576

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

$

—

 

 

$

2,500

 

 

$

—

 

 

$

2,500

 

总资产

 

$

—

 

 

$

2,500

 

 

$

—

 

 

$

2,500

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有考虑

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,000

 

 

$

1,000

 

借款

 

 

—

 

 

 

344,280

 

 

 

—

 

 

 

344,280

 

应收税款协议

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

179,127

 

 

 

179,127

 

负债总额

 

$

—

 

 

$

344,280

 

 

$

180,127

 

 

$

524,407

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

现金和现金等价物包含运营现金和货币市场基金。它们被归类为公允价值层次结构的第一级，因为价格是从活跃市场中的报价中获得的。由于这些账户期限短，流动性强，公司现金和现金等价物的账面金额接近其公允价值。

其他资产

其他资产包含对私人控股公司的少数股权投资。公司选择了一种衡量替代方案来衡量这笔投资，根据有序交易中任何可观察到的价格变化对账面金额进行调整。该投资被归类为2级，因为可观察到的价值调整很少发生，并且发生在不活跃的市场中。

10

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

或有考虑

 

或有对价与公司可能需要支付的与收购相关的潜在款项有关。或有对价根据与被收购业务相关的贴现未来现金流的实际值或估计值按公允价值入账。如果这些负债的估值基于市场上不那么容易观察到或看不见的投入，那么公允价值的确定需要更多的判断。因此，根据ASC 820，或有对价的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。每个报告期都要重新计量公允价值的变化, 根据ASC 805确认公允价值的变化, 业务合并（“ASC 805”）.

截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有对价的现值反映了实际的预期付款。

下表列出了与先前业务收购相关的或有对价的展期。

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

$

1,000

 

 

$

17,047

 

购买

 

 

—

 

 

 

—

 

付款

 

 

(1,000

)

 

 

(12,747

)

估值调整

 

 

—

 

 

 

(4,290

)

期末余额

 

$

—

 

 

$

10

 

 

借款

 

循环信贷额度和2026年票据以摊余成本计量，其账面价值为扣除未摊销的债务折扣和债务发行成本后的未付本金。循环信贷额度的估计公允价值接近未付本金，因为其利率近似于市场利率。2026年票据的估计公允价值是使用场外交易市场的报价确定的。公司借款的估计公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级，因为市场利率和报价通常是可以观察到的，并且不包含高度的主观性。

 

下表提供了借款的账面价值和估计的公允价值。参见注释 9。借款用于进一步讨论借款。

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

（以千美元计）

 

账面价值

 

 

公允价值

 

 

账面价值

 

 

公允价值

 

循环信贷额度

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

18,177

 

 

$

20,000

 

2026 年注意事项

 

 

433,454

 

 

 

356,675

 

 

 

433,142

 

 

 

324,280

 

总计

 

$

433,454

 

 

$

356,675

 

 

$

451,319

 

 

$

344,280

 

应收税款协议

 

业务合并完成后，公司与合并后还款单位的持有人签订了TRA。根据TRA，该公司在其简明合并财务报表中确立了负债。TRA是根据对与合并后还款单位持有人的估计付款相关的折扣未来现金流的估计，按公允价值入账。这些投入在市场上是不可观察到的；因此，根据ASC 820，TRA被归类为公允价值层次结构的第3级。每个报告期都会重新衡量公允价值的变化，公允价值的变化在公司简明合并运营报表中的应收税负债公允价值变动中确认。

 

公司使用TRA中定义的折扣率（也称为提前终止率）来确定预期nt 值，基于 无风险利率加点差，根据 TRA。速率为 7.03% 已应用于预测值 TRA付款位于 2023年9月30日，以确定公允价值。截至计量日，贴现率的显著增加或降低可能分别导致余额减少或增加。那个 TRA 余额被调整了 $3.7百万thr粗暴 增值支出和估值调整，与增值增加有关

11

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

折扣 费率，那是 6.48% 截至 2022年12月31日，以及 $3.1通过交易期间发生的合并后还款单位的百万美元 截至2023年9月30日的九个月。

 

下表提供了与收购和交换合并后还款单位相关的TRA的展期。参见注释 13。税收待进一步讨论 TRA。

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

$

179,127

 

 

$

245,828

 

购买

 

 

3,058

 

 

 

153

 

增值费用

 

 

—

 

 

 

5,017

 

估值调整

 

 

3,716

 

 

 

(60,497

)

期末余额

 

$

185,901

 

 

$

190,501

 

 

7。无形资产

该公司持有固定且无限期的无形资产。截至2023年9月30日，无限期的无形资产包括 一商品名称，源于收购 Hawk Parent。截至截至 2022年12月31日，无限期的无形资产包括 二商品名称，源于收购 Hawk Parent 和 MPI。

无形资产包括以下内容：

（以千美元计）

 

总账面价值

 

 

累计摊销

 

 

净账面价值

 

 

加权平均使用寿命（年）

 

客户关系

 

$

523,850

 

 

$

178,411

 

 

$

345,439

 

 

 

6.55

 

渠道关系

 

 

16,240

 

 

 

4,387

 

 

 

11,853

 

 

 

7.31

 

软件成本

 

 

234,288

 

 

 

167,039

 

 

 

67,249

 

 

 

0.87

 

非竞争协议

 

 

4,580

 

 

 

4,299

 

 

 

281

 

 

 

0.30

 

商品名

 

 

20,000

 

 

 

—

 

 

 

20,000

 

 

 

—

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

798,958

 

 

$

354,136

 

 

$

444,822

 

 

 

4.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

$

539,850

 

 

$

137,515

 

 

$

402,335

 

 

 

7.40

 

渠道关系

 

 

16,240

 

 

 

3,168

 

 

 

13,072

 

 

 

8.06

 

软件成本

 

 

196,890

 

 

 

132,322

 

 

 

64,568

 

 

 

0.99

 

非竞争协议

 

 

4,580

 

 

 

4,030

 

 

 

550

 

 

 

0.54

 

商品名

 

 

20,050

 

 

 

—

 

 

 

20,050

 

 

 

—

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

777,610

 

 

$

277,035

 

 

$

500,575

 

 

 

5.71

 

该公司的无形资产摊销费用为美元26.2百万和美元77.3百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，分别地。该公司的无形资产摊销费用为美元24.1百万和美元80.8百万换成了 分别截至2022年9月30日的三个月和九个月。

未来五年及以后的估计摊销费用总额如下：

 

（以千美元计）

 

估计的未来

 

截至12月31日的年度

 

摊销费用

 

2023

 

$

25,168

 

2024

 

 

91,067

 

2025

 

 

74,257

 

2026

 

 

59,876

 

2027

 

 

55,941

 

此后

 

 

118,513

 

 

12

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

8.善意

 

下表显示了按业务分部划分的商誉变化 截至2023年9月30日的九个月。

 

（以千美元计）

 

消费者支付

 

 

企业付款

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

609,139

 

 

$

218,674

 

 

$

827,813

 

处置

 

 

(35,270

)

 

 

—

 

 

 

(35,270

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

$

573,869

 

 

$

218,674

 

 

$

792,543

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认商誉减少了 $35.3百万 r对 BCS 的处置感到兴高采烈。

该公司得出结论，商誉是 不截至目前消费者支付或商业支付板块均受损 2023年9月30日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不消费者支付或商业支付板块的累计减值亏损。

9。借款

经修订的信贷协议

2021年2月3日，该公司宣布结束一笔新的未提取美元125.0通过Truist Bank提供百万美元优先担保循环信贷额度（“经修订的信贷协议”）。修订后的信贷协议取代了公司先前的优先担保信贷额度，其中包括未提取的美元30.0百万循环信贷额度。

2021年12月29日，该公司将其现有的优先担保信贷额度增加了美元60.0百万美元用于支付一美元185.0根据修订后的信贷协议修正案，向Hawk Parent提供百万美元的循环信贷额度。循环信贷额度由Repay Holdings Corporation及其某些子公司担保。

2023年2月9日，公司进一步修订了经修订的信贷协议，以定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为利率基准。

2023年2月28日，公司全额偿还了全部款项20.0百万美元未偿还的循环信贷额度。根据经修订的信贷协议，现有循环信贷额度的未提取容量为$185.0还款后一百万。

截至2023年9月30日，该公司有 $0从循环信贷额度中提取。的 公司循环信贷额度的利息支出总计，包括未使用的承诺费和延期发行成本的摊销d $0.9百万和美元3.0百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别地。利息支出为 $1.1百万和美元3.2百万换成了 分别截至2022年9月30日的三个月和九个月。

可转换优先债务

2021年1月19日，该公司发行了美元440.0本金总额为百万 0.002026年到期的私募可转换优先票据百分比。任何2026年票据的兑换率均为 29.76192026年票据每1,000美元本金中A类普通股（相当于初始转换价格约为美元）33.60A类普通股的每股）。转换2026年票据后，公司可以选择支付或交付现金、公司A类普通股或现金和公司A类普通股股票的组合。2026年票据将于到期 2026年2月1日, 除非之前进行了转换、回购或兑换。

13

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

主题 根据纳斯达克的要求，除非发生根本性变化或违约事件，否则公司在2025年11月3日之前控制转换权。

在截至2023年9月30日的九个月中，2026年票据的转换意外情况未得到满足，2026年票据的转换条款也没有发生重大变化。

下表汇总了经修订的信贷协议和2026年票据下的借款总额：

 

（以千美元计）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

循环信贷额度 (1)

 

$

—

 

 

$

20,000

 

可转换优先债务

 

 

440,000

 

 

 

440,000

 

借款总额

 

 

440,000

 

 

 

460,000

 

减去：长期贷款债务发行成本 (2)

 

 

6,546

 

 

 

8,681

 

非流动借款总额

 

$

433,454

 

 

$

451,319

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
循环信贷额度按浮动利率支付利息，即 6.63% 截至 2022年12月31日.
(2)
该公司公司急了 $0.7百万和美元2.1百万英镑截至2023年9月30日的三个月和九个月递延债务发行成本摊销的利息支出，分别是。公司支出 $2.8截至年度的延期债务发行成本摊销利息支出（百万美元） 2022年12月31日.

以下是截至12月31日的未来五年中每年长期债务的本金到期日总额摘要：

 

（以千美元计）

 

 

 

2023

 

$

—

 

2024

 

 

—

 

2025

 

 

—

 

2026

 

 

440,000

 

2027

 

 

—

 

 

$

440,000

 

 

 

 

 

 

10。承付款和或有开支

法律事务

该公司是其业务附带的各种索赔和诉讼的当事方。公司认为，这些负债（如果有）如果最终可能由此类事项的个人或总体结果产生，预计不会对其财务状况、流动性、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

租赁

该公司在经营租赁下承诺根据不可取消的运营租赁从第三方租赁的房地产。公司的租约通常有两者之间的租赁条款 三年和 十年，最长的租赁期限的到期日为 2035. 这些租约大多包括一次或多次续约 选项为了 五年或更少，以及 某些租约还包括承租人的终止 选项。在租约生效时，公司通过考虑各种经济因素来评估行使续订选择权是否有合理的确定性，或者是否有合理的把握不行使终止选择权。在确定租赁期时，将合理确定行使的期权考虑在内，相关付款包含在使用权（“ROU”）资产和租赁负债的计算中。

2023 年 9 月 27 日，公司与第三方签订了转租协议 一的 运营租约。该公司进行了减值分析，并使用市场方法计算了减值的公允价值

14

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

关联 ROU 资产。减值损失为美元0.1重新评估后，在公司的简明合并运营报表中，与消费者支付板块相关的百万美元计入其他亏损。

下表列出了租赁成本的组成部分：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

总租赁成本的组成部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营租赁成本

 

$

580

 

 

$

682

 

 

$

1,960

 

 

$

2,050

 

短期租赁成本

 

 

11

 

 

 

11

 

 

 

22

 

 

 

45

 

可变租赁成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总租赁成本

 

$

591

 

 

$

693

 

 

$

1,982

 

 

$

2,095

 

简明合并资产负债表中报告的金额如下：

 

（以千美元计）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

经营租赁：

 

 

 

 

 

 

ROU 资产

 

$

8,961

 

 

$

9,847

 

租赁负债，当前

 

 

1,786

 

 

 

2,263

 

长期租赁负债

 

 

8,054

 

 

 

8,295

 

租赁负债总额

 

$

9,840

 

 

$

10,558

 

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）

 

 

4.2

 

 

4.7

 

加权平均贴现率（按年计算）

 

 

5.7

%

 

 

4.5

%

与租赁相关的其他信息如下：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

为计量租赁负债所含金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的运营现金流

 

$

538

 

 

$

638

 

 

$

1,879

 

 

$

1,966

 

为换取租赁负债而获得的 ROU 资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,511

 

下表显示了截至目前公司运营租赁负债的到期日分析 2023 年 9 月 30 日：

 

（以千美元计）

 

 

 

2023

 

$

584

 

2024

 

 

2,246

 

2025

 

 

2,222

 

2026

 

 

2,188

 

2027

 

 

1,269

 

此后

 

 

3,542

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

12,051

 

减去：估算利息

 

 

2,211

 

租赁负债总额

 

$

9,840

 

 

15

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

11。关联方交易

关联方应付账款包括以下内容：

 

（以千美元计）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

CPS 应计收益负债

 

$

—

 

 

$

1,000

 

其他应付关联方的账款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

1,000

 

该公司持有来自关联方的应收账款为美元0.3两者均为百万 2023年9月30日和2022年12月31日。这些款项应由员工支付，与股权补偿归属时的预扣税有关。参见注释 12。股票薪酬，了解有关这些限制性股票奖励的更多详细信息。此外，该公司还欠款 雇员 $0.0截至两者均为代表公司支付的金额为百万美元 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

该公司欠款 $0和 $1.0百万以或有对价的形式向关联方支付给截至2023年9月30日和2022年12月31日为Repay雇员的CPS卖方，分别是。2023年3月，该公司支付了CPS的收益补助金，金额为美元1.0百万。

12。基于股份的薪酬

综合激励计划

在Thunder Bridge的2019年年度股东大会上，股东们审议并批准了2019年综合激励计划（“激励计划”），该计划导致保留了 7,326,728根据该股发行的A类普通股。激励计划最初在业务合并完成后立即生效。2022 年 6 月，对激励计划进行了修订和重述，总共保留了 13,826,728根据该计划发行的A类普通股。

根据该计划，公司目前有四种未偿还的股票薪酬奖励：绩效股票单位（“PSU”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的股票期权（“PSO”）。

基于股份的奖励

下表汇总了公司股份薪酬奖励中确认的基于股份的薪酬支出和相关的所得税优惠。基于股份的薪酬支出记录在公司简明合并运营报表中的销售、一般和管理中。

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（百万美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

基于股份的薪酬支出

 

$

5.7

 

 

$

5.3

 

 

$

16.3

 

 

$

14.3

 

所得税优惠（费用）

 

 

0.2

 

 

 

(0.3

)

 

 

1.5

 

 

 

1.9

 

登记册系统管理人的活动 截至2023年9月30日的九个月如下：

 

 

A 类普通股

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日未归属

 

 

2,111,635

 

 

$

16.23

 

已授予

 

 

2,644,793

 

 

 

6.25

 

被没收 (1)

 

 

472,062

 

 

 

13.01

 

既得

 

 

573,511

 

 

 

15.81

 

截至2023年9月30日未归属

 

 

3,710,855

 

 

$

9.60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

截至2023年9月30日的九个月中，限制性股的活动如下：

 

 

 

A 类普通股

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日未归属

 

 

108,909

 

 

$

13.22

 

已授予

 

 

171,384

 

 

 

7.41

 

被没收

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

108,909

 

 

 

13.22

 

截至2023年9月30日未归属

 

 

171,384

 

 

$

7.41

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月中，PSU的活动如下：

 

 

 

A 类普通股 (2)

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日未归属

 

 

634,023

 

 

$

19.19

 

已授予

 

 

1,102,497

 

 

 

8.87

 

被没收

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2023年9月30日未归属

 

 

1,736,520

 

 

$

12.64

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
没收的股份包括因员工离职而没收的股份，以及为履行员工与激励计划下限制性股票奖励归属相关的预扣税和付款义务而预扣的股份 截至2023年9月30日的九个月；此外，这些没收的股份将重新添加到激励计划下可供授予的股票数量中。
(2)
代表要在目标水平上支付的股份。

 

与未归属PSU、RSA和RSU相关的未确认薪酬支出为美元30.4百万在 2023年9月30日，预计这笔费用将在加权平均期内确认为支出 2.0年份。

股票期权

PSO 为该组织举办的活动 截至2023年9月30日的九个月如下：

 

 

 

选项

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均剩余合同期限（以年为单位）

 

 

聚合内在价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

已授予

 

 

1,148,822

 

 

 

6.13

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

1,148,822

 

 

$

6.13

 

 

 

7.0

 

 

$

1,677,280

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权在2023年9月30日归属并可行使

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

公司确认了以下人员的薪酬支出 PSO 为 $0.5百万和美元1.0期间的百万 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月。 与未偿还的 PSO 相关的未确认薪酬支出为 $2.0百万在 2023年9月30日，预计这笔费用将在加权平均期内确认为支出 1.7年份。

截至2023年9月30日的九个月中授予的PSO的加权平均授予日公允价值是 $2.61. 根据以下加权平均假设，使用蒙特卡罗模拟估算了赠款当日的公允价值：

17

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

无风险利率

 

 

3.42

%

预期波动率

 

 

52.82

%

股息收益率

 

 

0

%

预期期限（以年为单位）

 

 

4.5

 

 

无风险利率基于零息美国国债券的收益率，期限等于七年的合同期限。对预期波动率的假设基于使用每日价格的历史同行群体波动率的平均值。股息收益率假设确定为 0%，因为公司不支付股息。预期期限基于员工会计公告第14号《基于股份的支付》中概述的简化方法，这是因为公司没有足够的历史数据来估计预期期限。鉴于该公司的A类普通股上市时间不到七年，该公司认为，简化方法是估算截至授予日期权的预期期限的适用方法。

员工股票购买计划

2021年8月18日，公司股东批准了Repay Holdings Corporation2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计工资扣除额购买公司A类普通股的机会。总共有 1,000,000根据ESPP，该公司的A类普通股可供发行。根据ESPP，参与者有权在一系列发行期内以折扣价购买公司A类普通股。ESPP下的发行期限将由管理人决定，最长可能为二十七个月。

13。税收

Repay Holdings Corporation作为一家公司纳税，必须根据Repay Holding Corporation在Hawk Parent持有的经济利益及其产生的任何独立收入或亏损，就Hawk Parent分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。出于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，Hawk Parent被视为合伙企业。作为合伙企业，Hawk Parent无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。Hawk Parent的会员，包括Repay Holdings Corporation，有责任根据他们在Hawk Parent直通应纳税所得额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方所得税。

 

公司的有效税率 是 24% 和 (3%) 用于 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月。该公司记录的所得税优惠为 $2.0百万所得税支出为 $1.3百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率包括基于股票的薪酬调整净税收缺口 $2.4百万美元与限制性股票奖励归属有关，限制性股票奖励必须在其发生的过渡期内单独记录。此外，有效税率包括净税收影响 $5.9百万美元与BCS的处置有关，由于BCS是季度财务报表中单独披露的重要且不经常发生的项目，因此必须将其分开记入该处置的过渡期。那个 公司的有效税率不同于联邦法定税率 21％主要是由于公司的税收结构、非控股权益的相对权重、当前相关时期的运营收入降低，以及上述项目需要在过渡期内分开申报。该公司的有效税率是（9.7%) 和 27.5% 为 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月，分别地。该公司记录的所得税优惠为美元0.5百万，所得税支出为美元6.4百万换成了 分别截至2022年9月30日的三个月和九个月。截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率包括与限制性股票奖励归属相关的股票薪酬调整净税缺口，这需要在发生的过渡期内单独记录。

 

公司确认了以下调整 $2.0百万和 $1.3百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别来自同期产生的净营业收入的与所得税优惠和支出相关的递延所得税资产。公司认可了 $0.5百万和美元6.4百万 为了

18

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

这 截至2022年9月30日，与所得税支出相关的递延所得税资产分别为三个月和九个月，这些资产来自同期产生的净营业收入。

 

递延所得税资产，扣除 $138.1百万截至 2023 年 9 月 30 日，主要涉及公司对Hawk Parent的投资的基差。基差的主要原因是公司随后根据2020年与Corsair控制的实体CC Payment Holdings, LLC签订的单位购买协议收购了合并后还款单位，以及随后根据交易协议将合并后还款单位兑换为公司的A类普通股。此外，由于2021年6月15日与BillingTree合并，预计期初递延纳税负债净额为美元36.1经调整后，记录了百万。根据《美国国税法》（以下简称 “守则”）第338（d）（3）条的规定，此次合并被认定为合格股票购买。因此，不允许提高税收资产基础，从而估算出与期初资产负债表日Hawk Parent投资的税收资产基础差异相关的递延所得税负债净额。

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有确认因守则第704（c）条规定的上限规则限制而记录的递延所得税资产（“DTA”）和抵消递延所得税负债（“DTL”）的任何调整，将公司外部基础中无法通过税收减免收回的合伙权益部分考虑在内。由于上限规则导致应纳税所得额拨款超过704（b）账面分配，因此DTL将解除，只剩下DTA，只有通过出售Hawk Parent的合伙权益才能收回。根据所有正面和负面证据的权重，该公司得出结论，所有与上限规则限制相关的税收协定都不太可能实现。因此， 100已确认估值补贴百分比。

 

没有截至目前存在不确定的税收状况 2023年9月30日。

应收税款协议负债

根据公司根据《守则》第754条作出的选择，公司预计，当合并后还款单位被赎回或兑换为RepayHoldings Corporation的A类普通股时，其在Hawk Parent净资产中的税基份额将增加。出于美国联邦所得税的目的，公司打算将合并后还款单位的任何赎回和交换视为直接购买。这些税收基础的增加可能会减少公司将来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税收基础分配给这些资本资产。

2019年7月11日，公司签订了TRA，规定公司支付 100因以下原因而实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠金额的百分比：（i）赎回或交换合并后还款单位以及收购出售的Hawk Parent成员的股权导致Hawk Parent净资产中的税基份额增加；（ii）因根据TRA支付的款项而扣除的估算利息 TRA（“TRA 付款”）。TRA付款不以Hawk Parent或公司的任何持续所有权权益为条件。除公司外，各方在 TRA 下的权利均可转让。根据TRA到期的总付款的时间和金额可能因多种因素而异，包括公司每年产生的应纳税收入的时间和金额，以及当时适用的税率等因素。

 

截至2023年9月30日，该公司的责任为 $185.9百万与其在TRA下的预计债务有关，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，TRA标题为应收税款协议负债。的增加 $6.8百万在截至2023年9月30日的九个月中，TRA的负债主要是由于在此期间，合并后还款单位的后续交换，以及由于提前终止率的增加和变化，TRA的负债也有所增加。

14。细分市场

出于绩效评估和资源分配的目的，公司首席运营决策者（“CODM”）审查了以下公司的离散财务业绩 二截至2022年12月31日，运营部门：（1）消费者支付和（2）商业支付。这些运营部门代表基于ASC 280的可报告的细分市场， 分部报告。上一年度的数额已重新归类，以符合目前的列报方式。

消费者支付

19

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

消费者支付部门提供支付处理解决方案（包括借记卡和信用卡处理、ACH处理和其他电子支付受理解决方案，以及我们的贷款支付产品），使公司的客户能够收取款项并向消费者支付资金，包括公司的清算和结算解决方案（“RCS”）。RCS是公司专有的清算和结算平台，公司通过该平台向其他ISO和支付促进商推销可定制的支付处理程序。消费者支付板块服务的战略垂直市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。消费者支付板块约占 87%截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司在进行任何细分市场间冲销后的总收入。

企业付款

Business Payments部门提供支付处理解决方案（包括应付账款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH处理和其他电子支付接受解决方案），使公司的客户能够向其他企业收取款项或向其他企业发送款项。商业支付领域所服务的战略垂直市场主要包括零售、汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、媒体、HOA管理和酒店业。商业支付板块约占 13%截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司在进行任何细分市场间冲销后的总收入。

下表显示了每个可报告细分市场的收入和毛利。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者支付

 

$

68,720

 

 

$

62,977

 

 

$

204,622

 

 

$

183,890

 

企业付款

 

 

9,704

 

 

 

11,440

 

 

 

28,170

 

 

 

30,266

 

取消分部间收入 (1)

 

 

(4,104

)

 

 

(2,862

)

 

 

(12,152

)

 

 

(7,602

)

总收入

 

$

74,320

 

 

$

71,555

 

 

$

220,640

 

 

$

206,554

 

毛利 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者支付

 

$

53,599

 

 

$

49,724

 

 

$

159,929

 

 

$

143,295

 

企业付款

 

 

7,188

 

 

 

8,059

 

 

 

20,421

 

 

 

20,931

 

取消细分市场间收入

 

 

(4,104

)

 

 

(2,862

)

 

 

(12,152

)

 

 

(7,602

)

总毛利

 

$

56,683

 

 

$

54,921

 

 

$

168,198

 

 

$

156,624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他运营费用总额 (3)

 

$

61,802

 

 

$

60,354

 

 

$

201,147

 

 

$

185,531

 

其他收入总额（支出）

 

 

(3,363

)

 

 

10,331

 

 

 

(5,489

)

 

 

52,227

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

 

(8,482

)

 

 

4,898

 

 

 

(38,438

)

 

 

23,320

 

所得税优惠（费用）

 

 

1,998

 

 

 

474

 

 

 

(1,308

)

 

 

(6,414

)

净收益（亏损）

 

$

(6,484

)

 

$

5,372

 

 

$

(39,746

)

 

$

16,906

 
(1)
表示部门间的公司间冲销，用于合并目的。
(2)
代表收入减去服务成本。
(3)
代表总运营费用减去服务成本。

服务的收入和成本直接归因于每个细分市场。截至2023年9月30日，收入或资产没有明显集中在国外。CODM 报告包不包括运营部门的离散资产详细信息，因为 CODM 不会出于资源分配或其他细分分析目的考虑这些信息。

20

偿还控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

15。随后发生的事件

管理层已经评估了后续事件及其对这些未经审计的简明合并财务报表的潜在影响。根据审查，管理层没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件。

21

 

第 2 项。管理层的讨论和分析 O(F) 财务状况和经营业绩

就本节而言，除非上下文另有要求，否则 “偿还”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Repay Holdings Corporation及其子公司。 为便于列报，某些数字已四舍五入，由于四舍五入，可能无法合计。

关于前瞻性陈述的警示说明

在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 截至2022年12月31日的财年.

概述

我们为以行业为导向的市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，客户有特定的交易处理需求。我们将这些市场称为 “垂直市场” 或 “垂直市场”。我们专有的集成支付技术平台降低了企业电子支付流程的复杂性，同时增强了消费者的整体体验。我们是一家支付创新者，凭借我们专有的集成支付技术平台以及降低企业电子支付复杂性的能力而与众不同。我们打算继续战略性地瞄准垂直行业，我们相信我们能够根据客户需求量身定制支付解决方案，我们对垂直市场的深入了解以及综合支付解决方案的嵌入性质将通过吸引新客户和促进长期客户关系来推动强劲增长。

由于我们收入的很大一部分来自基于交易量的支付处理费，因此信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别处理了约64亿美元和192亿美元的信用卡总支付量。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的信用卡支付量下降了约0.2％，这主要是由于我们的媒体支付业务有所减少，这与前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出有关。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的信用卡支付量增长了约1.2％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果，但由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务减少部分抵消了这一增长。

我们根据两个可报告的细分市场报告财务业绩。

消费者支付— 我们的消费者支付部门提供支付处理解决方案（包括借记卡和信用卡处理、ACH处理和其他电子支付受理解决方案，以及我们的贷款支付产品），使我们的客户能够收取款项并向消费者支付资金，包括我们的清算和结算解决方案（“RCS”）。RCS 是我们专有的清算和结算平台，我们通过该平台向其他 ISO 和支付协调机构推销可定制的支付处理程序。我们的消费者支付部门所服务的战略垂直市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。

企业付款— 我们的商业支付部门提供支付处理解决方案（包括应付账款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH处理和其他电子支付接受解决方案），使我们的客户能够向其他企业收取款项或向其他企业发送款项。我们的商业支付领域所服务的战略垂直市场主要包括零售、汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、HOA管理和酒店业。

宏观经济状况

我们一直在关注美国和全球当前的经济环境——其特点是通货膨胀率上升（包括工资变化）、利率上升、供应链问题、增长放缓和最近的银行系统波动。这种宏观经济条件可能会继续以难以充分的方式发展

22

 

预测并可能包括失业率上升和/或衰退。这些市场因素中的一些或全部已经并将继续对我们来自消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费者和商业支出的支付量产生不利影响。这些事件对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响尚不确定，目前无法预测。最后，所有这些不同事件对我们2023年前九个月业绩的影响不一定表明它们对我们在2023年剩余时间内的业绩的影响。

业务合并

该公司是在2019年7月11日Hawk Parent与特殊目的收购公司Thunder Bridge的子公司完成合并时成立的。业务合并结束后，Thunder Bridge更名为 “Repay Holdings Corporation”。

影响我们业务的关键因素

我们认为影响我们的业务、经营业绩和财务状况的关键因素包括但不限于以下几点：

•
我们目前服务的客户处理的美元金额和交易数量；
•
我们吸引新客户并使其成为活跃处理客户的能力；
•
我们 (i) 成功整合最近的收购和 (ii) 完成未来收购的能力；
•
我们为客户提供具有竞争力的全新支付技术解决方案的能力；以及
•
总体经济状况和消费金融趋势。

我们收入和支出的关键组成部分

收入

收入。 随着客户处理的付款量增加，由于我们为处理这些付款而收取的费用，我们的收入也会增加。我们的大部分收入来自基于交易量的付款处理费（“折扣费”）和其他相关的固定每笔交易费用。折扣费代表已处理的每笔信用卡或借记卡交易的美元金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务相关的费用。此类加工服务的交易价格是根据管理层的判断确定的，同时考虑利润率目标、定价做法和控制、客户细分定价策略、产品生命周期以及向处境相似的客户收取的服务的可见价格等因素。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的退单率不到信用卡支付量的1％。

开支

服务成本。服务成本主要包括向我们的软件集成合作伙伴收取的佣金和其他第三方处理成本，例如前端和后端处理成本以及赞助银行费用。

销售、一般和管理。销售、一般和管理费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇用成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。

折旧和摊销。折旧费用包括我们在不动产、设备和计算机硬件方面的投资的折旧。折旧费用在资产的估计使用寿命内按直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线法确认，预计使用寿命为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为八至十年，非竞争协议的估计使用寿命为两到五年。

利息支出。 利息支出包括经修订的信贷协议规定的我们债务的利息。

23

 

应收税款负债公允价值变动。该金额代表应收税款协议负债公允价值的变化。TRA负债按公允价值记账；因此，该负债估值的任何变化均通过该项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能是由于将合并后的还款单位赎回或交换为Repay Holdings Corporation的A类普通股，也可能是由于未来预期现金支付的贴现公允价值的增加。

经营业绩（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计，每股数据除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

74,320

 

 

$

71,555

 

 

$

220,640

 

 

$

206,554

 

运营开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）

 

 

17,637

 

 

 

16,634

 

 

 

52,442

 

 

 

49,930

 

销售、一般和管理

 

 

35,279

 

 

 

36,032

 

 

 

111,974

 

 

 

107,379

 

折旧和摊销

 

 

26,523

 

 

 

24,662

 

 

 

79,146

 

 

 

82,442

 

或有对价公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

(340

)

 

 

—

 

 

 

(4,290

)

业务处置损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,027

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

79,439

 

 

 

76,988

 

 

 

253,589

 

 

 

235,461

 

运营损失

 

 

(5,119

)

 

 

(5,433

)

 

 

(32,949

)

 

 

(28,907

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息（支出）收入，净额

 

 

(103

)

 

 

(1,100

)

 

 

(1,413

)

 

 

(3,128

)

应收税款负债公允价值变动

 

 

(3,234

)

 

 

11,411

 

 

 

(3,716

)

 

 

55,481

 

其他（亏损）收入

 

 

(26

)

 

 

20

 

 

 

(360

)

 

 

(126

)

其他收入总额（支出）

 

 

(3,363

)

 

 

10,331

 

 

 

(5,489

)

 

 

52,227

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

 

(8,482

)

 

 

4,898

 

 

 

(38,438

)

 

 

23,320

 

所得税优惠（费用）

 

 

1,998

 

 

 

474

 

 

 

(1,308

)

 

 

(6,414

)

净收益（亏损）

 

$

(6,484

)

 

$

5,372

 

 

$

(39,746

)

 

$

16,906

 

归属于非控股权益的净亏损

 

 

(316

)

 

 

(473

)

 

 

(2,543

)

 

 

(2,602

)

归属于本公司的净收益（亏损）

 

$

(6,168

)

 

$

5,845

 

 

$

(37,203

)

 

$

19,508

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股的加权平均股数——基本

 

 

91,160,415

 

 

 

88,735,518

 

 

 

89,658,318

 

 

 

88,749,417

 

已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄

 

 

91,160,415

 

 

 

110,114,054

 

 

 

89,658,318

 

 

 

110,789,646

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A类股票的收入（亏损）-基本

 

$

(0.07

)

 

$

0.07

 

 

$

(0.41

)

 

$

0.22

 

每股A类股票收益（亏损）——摊薄

 

$

(0.07

)

 

$

0.05

 

 

$

(0.41

)

 

$

0.18

 

 

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

收入

截至2023年9月30日的三个月，总收入为7,430万美元，截至2022年9月30日的三个月，总收入为7,160万美元，增长了280万美元，增长了3.9％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果，但由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务减少部分抵消了这一增长。在截至2022年9月30日的三个月中，约270万美元的收入归属于BCS。

服务成本

截至2023年9月30日的三个月，服务成本为1,760万美元，截至2022年9月30日的三个月，服务成本为1,660万美元，增长了100万美元，增长了6.0％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果，但由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务减少部分抵消了这一增长。在截至2022年9月30日的三个月中，低于10万美元的服务成本归属于BCS。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为3530万美元，截至2022年9月30日的三个月为3,600万美元，下降80万美元，下降2.1％，这主要是由于交易费用减少。

24

 

折旧和摊销费用

截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为2650万美元，截至2022年9月30日的三个月为2470万美元，增长了190万美元，增长了7.5％。这一增长是由与新资本化软件相关的摊销推动的。

利息（支出）收入，净额

截至2023年9月30日的三个月，净利息（支出）收入为（10万美元），包括（90万美元）利息支出和80万美元的利息收入。截至2022年9月30日的三个月，净利息（支出）收入为（110万美元），包括（110万美元）利息支出和0万美元的利息收入。利息支出与去年同期相比减少了20万美元，这是由于我们修订后的信贷协议下的未偿本金余额减少。利息收入与去年同期相比增加了80万美元，这是由于我们的现金和现金等价物的平均利率更高。

应收税款负债公允价值变动

在截至2023年9月30日的三个月中，我们蒙受了与增值支出和应收税负债公允价值调整相关的亏损320万美元，而截至2022年9月30日的三个月净收益为1140万美元，减少了1,460万美元。减少的原因是与应收税负债相关的公允价值调整降低，这主要是用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止率的变化所致。

所得税优惠

截至2023年9月30日的三个月，所得税优惠为200万美元。这是我们蒙受的营业亏损的结果，主要是由应收税负债公允价值的变化、股票薪酬扣除以及在业务合并和先前收购中收购的资产的摊销所驱动，但被股票薪酬支出、净税收短缺和BCS处置的影响所抵消，这两者都需要在发生的过渡期内分开报告。截至2022年9月30日的三个月，所得税优惠为50万美元，这反映了与我们在Hawk Parent的经济利益相关的净收益中预计将获得的所得税优惠。

 

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

收入

截至2023年9月30日的九个月，总收入为2.206亿美元，截至2022年9月30日的九个月总收入为2.066亿美元，增长了1,410万美元，增长了6.8％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果，但由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务减少部分抵消了这一增长。在截至2022年9月30日的九个月中，约540万美元的增量收入归属于BCS。

服务成本

截至2023年9月30日的九个月中，服务成本为5,240万美元，截至2022年9月30日的九个月中，服务成本为4,990万美元，增长了250万美元，增长了5.0％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果，但由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务减少部分抵消了这一增长。在截至2022年9月30日的九个月中，约10万美元的增量服务成本归属于BCS。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的九个月，销售、一般和管理费用为1.12亿美元，截至2022年9月30日的九个月为1.074亿美元，增长460万美元，增长4.3％，这主要是由于与授予的限制性股票和股票期权相关的股权薪酬支出增加了200万美元，以及与收购业务整合相关的软件和技术服务费用增加了160万美元。

25

 

折旧和摊销费用

截至2023年9月30日的九个月，折旧和摊销费用为7,910万美元，截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为8,240万美元，减少了330万美元，下降了4.0％。减少的原因是与业务合并相关的资本化软件中有很大一部分已在上一年度全部摊销，但部分被与新资本化软件相关的额外摊销所抵消。

利息（支出）收入，净额

截至2023年9月30日的九个月中，净利息（支出）收入为（140万美元），包括（300万美元）利息支出和160万美元的利息收入。截至2022年9月30日的九个月中，净利息（支出）收入为（310万美元），包括（320万美元）利息支出和10万美元的利息收入。利息支出与去年同期相比减少了20万美元，这是由于我们修订后的信贷协议下的未偿本金余额减少。利息收入与去年同期相比增加了150万美元，这是由于我们的现金和现金等价物的平均利率更高。

应收税款负债公允价值变动

在截至2023年9月30日的九个月中，与应收税负债的增值支出和公允价值调整相关的净亏损为370万美元，而截至2022年9月30日的九个月净收益为5,550万美元，减少了5,920万美元。减少的原因是与应收税负债相关的公允价值调整降低，这主要是用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止率的变化所致。

所得税支出

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为130万美元。这是我们蒙受的营业亏损的结果，主要是由应收税负债公允价值的变化、股票薪酬扣除以及在业务合并和先前收购中收购的资产的摊销所驱动，但被股票薪酬支出、净税收短缺和BCS处置的影响所抵消，这两者都需要在发生的过渡期内分开报告。截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出为640万美元，这反映了与我们在Hawk Parent的经济利益相关的净收益中预计将获得的所得税优惠。

细分市场

我们通过两个可报告的细分市场提供服务：（1）消费者支付和（2）商业支付。

下表列出了我们的分部收入和精选的绩效指标。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者支付

 

$

68,720

 

 

$

62,977

 

 

$

204,622

 

 

$

183,890

 

企业付款

 

 

9,704

 

 

 

11,440

 

 

 

28,170

 

 

 

30,266

 

取消细分市场间收入

 

 

(4,104

)

 

 

(2,862

)

 

 

(12,152

)

 

 

(7,602

)

总收入

 

$

74,320

 

 

$

71,555

 

 

$

220,640

 

 

$

206,554

 

毛利 (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者支付

 

$

53,599

 

 

$

49,724

 

 

$

159,929

 

 

$

143,295

 

企业付款

 

 

7,188

 

 

 

8,059

 

 

 

20,421

 

 

 

20,931

 

取消细分市场间收入

 

 

(4,104

)

 

 

(2,862

)

 

 

(12,152

)

 

 

(7,602

)

总毛利

 

$

56,683

 

 

$

54,921

 

 

$

168,198

 

 

$

156,624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总毛利率 (2)

 

76%

 

 

77%

 

 

76%

 

 

76%

 
(1)
毛利代表收入减去服务成本。
(2)
毛利率代表总毛利润/总收入。

26

 

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

消费者支付

截至2023年9月30日的三个月，消费者支付板块的收入为6,870万美元，截至2022年9月30日的三个月中为6,300万美元，同比增长570万美元，同比增长9.1％。这种增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年9月30日的三个月中，约270万美元的收入归属于BCS。

截至2023年9月30日的三个月，消费者支付板块的毛利为5,360万美元，截至2022年9月30日的三个月为4,970万美元，同比增长390万美元，同比增长7.8％。这种增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年9月30日的三个月中，约270万美元的毛利归属于BCS。

企业付款

截至2023年9月30日的三个月，商业支付板块的收入为970万美元，截至2022年9月30日的三个月为1140万美元，同比下降170万美元，同比下降15.2％。由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务的下滑，足以抵消新签约客户和现有客户的增长。

截至2023年9月30日的三个月，商业支付板块的毛利为720万美元，截至2022年9月30日的三个月为810万美元，同比下降90万美元，同比下降10.8％。由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务的下滑，足以抵消新签约和现有客户的增长。

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

消费者支付

截至2023年9月30日的九个月，消费者支付板块的收入为2.046亿美元，截至2022年9月30日的九个月为1.839亿美元，同比增长2,070万美元，同比增长11.3％。这种增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年9月30日的九个月中，约540万美元的增量收入归属于BCS。

截至2023年9月30日的九个月，消费者支付板块的毛利为1.599亿美元，截至2022年9月30日的九个月为1.433亿美元，同比增长1,660万美元，同比增长11.6％。这种增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年9月30日的九个月中，增量毛利约为530万美元，归属于BCS。

企业付款

截至2023年9月30日的九个月，商业支付板块的收入为2,820万美元，截至2022年9月30日的九个月中，业务支付板块的收入为3,030万美元，同比下降210万美元，下降6.9％。由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务的下滑，足以抵消新签约客户和现有客户的增长。

截至2023年9月30日的九个月，商业支付板块的毛利为2,040万美元，截至2022年9月30日的九个月中为2,090万美元，同比下降50万美元，同比下降2.4％。由于前一时期与2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出，我们的媒体支付业务的下滑，足以抵消新签约和现有客户的增长。

 

27

 

非公认会计准则财务指标

该报告包括某些非公认会计准则财务指标，管理层使用这些指标来评估我们的运营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表扣除利息支出、税收支出、折旧和摊销前的净收益，经调整以加上某些被认为不属于正常运营支出的费用、非现金费用和/或非经常性费用，例如业务处置损失、或有对价公允价值的非现金变化、基于股份的重组薪酬费用、交易费用，和其他战略举措成本和其他非经常性费用。

调整后净收益是一项非公认会计准则财务指标，代表收购相关无形资产摊销前的净收益，经调整后加上某些被认为不属于正常运营支出的费用、非现金费用和/或非经常性费用，例如业务处置损失、或有对价公允价值的非现金变化、非现金减值损失、资产和负债公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬支出、交易费用、重组和重组费用其他战略举措费用，其他非经常性费用、非现金利息支出以及扣除与这些调整相关的税收影响。调整后的净收益经过调整，排除了所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额的金额和频率不一致，并且受到收购的时间和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整补充了公认会计准则的财务指标，因为它可以提高经营业绩的可比性。尽管我们将收购相关无形资产的摊销排除在非公认会计准则支出中，但管理层认为，投资者必须明白，此类无形资产是作为收购会计的一部分记录的，并有助于创收。

调整后的每股净收益是一项非公认会计准则财务指标，表示调整后的净收益除以已发行的A类普通股的加权平均数（按折算后假设对未偿还的合并后还款单位进行折算） 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月和2022年（不包括将被没收的股份）。

 

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的每股净收益为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。但是，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的每股净收益不是根据公认会计原则计算的财务指标，也不应被视为根据公认会计原则计算的净收益、营业利润或任何其他经营业绩指标的替代品。使用这些非公认会计准则财务指标来分析我们的业务存在重大局限性，因为这些计算基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观决定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益、调整后每股净收益或类似衡量标准，但此类非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们计算非公认会计准则财务指标的方式不同，这降低了它们作为比较指标的总体用处。由于这些限制，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的每股净收益，以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计原则公布的其他财务业绩。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩对账情况。

 

28

 

 

偿还控股公司

GAAP净收益与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润的对账

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

（单位：千美元）

2023

 

 

2022

 

 

收入

$

74,320

 

 

$

71,555

 

 

运营开支

 

 

 

 

 

 

服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）

$

17,637

 

 

$

16,634

 

 

销售、一般和管理

 

35,279

 

 

 

36,032

 

 

折旧和摊销

 

26,523

 

 

 

24,662

 

 

或有对价公允价值的变化

 

—

 

 

 

(340

)

 

运营费用总额

$

79,439

 

 

$

76,988

 

 

运营损失

$

(5,119

)

 

$

(5,433

)

 

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

利息（支出）收入，净额

 

(103

)

 

 

(1,100

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

(3,234

)

 

 

11,411

 

 

其他（亏损）收入

 

(26

)

 

 

20

 

 

其他收入总额（支出）

 

(3,363

)

 

 

10,331

 

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

(8,482

)

 

 

4,898

 

 

所得税优惠（费用）

 

1,998

 

 

 

474

 

 

净收益（亏损）

$

(6,484

)

 

$

5,372

 

 

 

 

 

 

 

 

添加：

 

 

 

 

 

 

利息支出（收入），净额

 

103

 

 

 

1,100

 

 

折旧和摊销 (a)

 

26,523

 

 

 

24,662

 

 

所得税（福利）支出

 

(1,998

)

 

 

(474

)

 

EBITDA

$

18,144

 

 

$

30,660

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价公允价值的非现金变动 (b)

 

—

 

 

 

(340

)

 

资产和负债公允价值的非现金变化 (c)

 

3,234

 

 

 

(11,411

)

 

基于股份的薪酬支出 (d)

 

5,686

 

 

 

5,250

 

 

交易费用 (e)

 

812

 

 

 

4,117

 

 

重组和其他战略计划成本 (f)

 

3,084

 

 

 

1,484

 

 

其他非经常性费用 (g)

 

894

 

 

 

1,903

 

 

调整后 EBITDA

$

31,854

 

 

$

31,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29

 

 

偿还控股公司

GAAP净收益与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润的对账

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

（单位：千美元）

2023

 

 

2022

 

 

收入

$

220,640

 

 

$

206,554

 

 

运营开支

 

 

 

 

 

 

服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）

$

52,442

 

 

$

49,930

 

 

销售、一般和管理

 

111,974

 

 

 

107,379

 

 

折旧和摊销

 

79,146

 

 

 

82,442

 

 

或有对价公允价值的变化

 

—

 

 

 

(4,290

)

 

业务处置损失

 

10,027

 

 

 

—

 

 

运营费用总额

$

253,589

 

 

$

235,461

 

 

运营损失

$

(32,949

)

 

$

(28,907

)

 

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

利息（支出）收入，净额

 

(1,413

)

 

 

(3,128

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

(3,716

)

 

 

55,481

 

 

其他（亏损）收入

 

(360

)

 

 

(126

)

 

其他收入总额（支出）

 

(5,489

)

 

 

52,227

 

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

(38,438

)

 

 

23,320

 

 

所得税优惠（费用）

 

(1,308

)

 

 

(6,414

)

 

净收益（亏损）

$

(39,746

)

 

$

16,906

 

 

 

 

 

 

 

 

添加：

 

 

 

 

 

 

利息支出（收入），净额

 

1,413

 

 

 

3,128

 

 

折旧和摊销 (a)

 

79,146

 

 

 

82,442

 

 

所得税（福利）支出

 

1,308

 

 

 

6,414

 

 

EBITDA

$

42,121

 

 

$

108,890

 

 

 

 

 

 

 

 

业务处置损失 (h)

 

10,027

 

 

 

—

 

 

或有对价公允价值的非现金变动 (b)

 

—

 

 

 

(4,290

)

 

非现金减值损失 (i)

 

50

 

 

 

 

 

资产和负债公允价值的非现金变化 (c)

 

3,716

 

 

 

(55,481

)

 

基于股份的薪酬支出 (d)

 

16,257

 

 

 

14,542

 

 

交易费用 (e)

 

7,602

 

 

 

16,116

 

 

重组和其他战略计划成本 (f)

 

8,536

 

 

 

4,165

 

 

其他非经常性费用 (g)

 

5,008

 

 

 

4,671

 

 

调整后 EBITDA

$

93,317

 

 

$

88,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30

 

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非公认会计准则调整后净收益的对账

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

（未经审计）

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

（单位：千美元）

2023

 

 

2022

 

 

收入

$

74,320

 

 

$

71,555

 

 

运营开支

 

 

 

 

 

 

服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）

$

17,637

 

 

$

16,634

 

 

销售、一般和管理

 

35,279

 

 

 

36,032

 

 

折旧和摊销

 

26,523

 

 

 

24,662

 

 

或有对价公允价值的变化

 

—

 

 

 

(340

)

 

运营费用总额

$

79,439

 

 

$

76,988

 

 

运营损失

$

(5,119

)

 

$

(5,433

)

 

利息（支出）收入，净额

 

(103

)

 

 

(1,100

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

(3,234

)

 

 

11,411

 

 

其他（亏损）收入

 

(26

)

 

 

20

 

 

其他收入总额（支出）

 

(3,363

)

 

 

10,331

 

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

(8,482

)

 

 

4,898

 

 

所得税优惠（费用）

 

1,998

 

 

 

474

 

 

净收益（亏损）

$

(6,484

)

 

$

5,372

 

 

 

 

 

 

 

 

添加：

 

 

 

 

 

 

与收购相关的无形资产的摊销 (j)

 

19,786

 

 

 

20,847

 

 

或有对价公允价值的非现金变动 (b)

 

—

 

 

 

(340

)

 

资产和负债公允价值的非现金变化 (c)

 

3,234

 

 

 

(11,411

)

 

基于股份的薪酬支出 (d)

 

5,686

 

 

 

5,250

 

 

交易费用 (e)

 

812

 

 

 

4,117

 

 

重组和其他战略计划成本 (f)

 

3,084

 

 

 

1,484

 

 

其他非经常性费用 (g)

 

894

 

 

 

1,903

 

 

非现金利息支出 (k)

 

712

 

 

 

712

 

 

按有效税率计算的形式税 (l)

 

(7,828

)

 

 

(5,152

)

 

调整后净收益

$

19,896

 

 

$

22,782

 

 

 

 

 

 

 

 

流通的A类普通股（按转换后的基准计算） (m)

 

97,052,574

 

 

 

96,618,566

 

 

调整后的每股净收益

$

0.21

 

 

$

0.24

 

 

 

 

 

31

 

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非公认会计准则调整后净收益的对账

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

（单位：千美元）

2023

 

 

2022

 

 

收入

$

220,640

 

 

$

206,554

 

 

运营开支

 

 

 

 

 

 

服务成本（不包括下文分别显示的折旧和摊销）

$

52,442

 

 

$

49,930

 

 

销售、一般和管理

 

111,974

 

 

 

107,379

 

 

折旧和摊销

 

79,146

 

 

 

82,442

 

 

或有对价公允价值的变化

 

—

 

 

 

(4,290

)

 

业务处置损失

 

10,027

 

 

 

—

 

 

运营费用总额

$

253,589

 

 

$

235,461

 

 

运营损失

$

(32,949

)

 

$

(28,907

)

 

其他开支

 

 

 

 

 

 

利息（支出）收入，净额

 

(1,413

)

 

 

(3,128

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

(3,716

)

 

 

55,481

 

 

其他收入

 

—

 

 

 

—

 

 

其他（亏损）收入

 

(360

)

 

 

(126

)

 

其他收入总额（支出）

 

(5,489

)

 

 

52,227

 

 

所得税优惠（费用）前的收入（亏损）

 

(38,438

)

 

 

23,320

 

 

所得税优惠（费用）

 

(1,308

)

 

 

(6,414

)

 

净收益（亏损）

$

(39,746

)

 

$

16,906

 

 

 

 

 

 

 

 

添加：

 

 

 

 

 

 

收购相关无形资产的摊销(j)

 

60,673

 

 

 

69,924

 

 

业务处置损失 (h)

 

10,027

 

 

 

—

 

 

或有对价公允价值的非现金变动 (b)

 

—

 

 

 

(4,290

)

 

非现金减值损失 (i)

 

50

 

 

 

—

 

 

资产和负债公允价值的非现金变化 (c)

 

3,716

 

 

 

(55,481

)

 

基于股份的薪酬支出 (d)

 

16,257

 

 

 

14,542

 

 

交易费用 (e)

 

7,602

 

 

 

16,116

 

 

重组和其他战略计划成本 (f)

 

8,536

 

 

 

4,165

 

 

其他非经常性费用 (g)

 

5,008

 

 

 

4,671

 

 

非现金利息支出 (k)

 

2,136

 

 

 

2,123

 

 

按有效税率计算的形式税 (l)

 

(15,658

)

 

 

(10,714

)

 

调整后净收益

$

58,601

 

 

$

57,962

 

 

 

 

 

 

 

 

流通的A类普通股（按转换后的基准计算） (m)

 

96,778,735

 

 

 

96,646,974

 

 

调整后的每股净收益

$

0.61

 

 

$

0.60

 

 

 

(a)
有关摊销和折旧费用的详细信息，请参见脚注 (j)。
(b)
反映了管理层对与先前收购相关的未来应支付的现金对价的估计与截至最近资产负债表日的估计金额的变化。
(c)
反映了管理层对TRA相关负债公允价值估计的变化。
(d)
代表与股权薪酬计划相关的薪酬支出，截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为570万美元和1,630万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的总额分别为530万美元和1,450万美元。
(e)
主要包括 (i) 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与处置BCS相关的专业服务费和其他成本，以及 (ii) 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，专业服务费以及与收购BillingTree、Kontrol和Payix相关的其他成本。
(f)
反映了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与运营重组、与加工服务相关的咨询费以及其他运营改进（包括与收购业务相关的重组和整合活动）相关的成本。

32

 

(g)
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，反映了因扩大我们的人事范围而向第三方支付的款项、特许经营税和其他非收入税，以及向某些合作伙伴的一次性付款。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，反映了向某些客户和合作伙伴的一次性付款、因大幅扩大我们的人员而向第三方支付的款项、特许经营税和其他非收入税、与 COVID-19 相关的其他款项以及非现金租金支出。从截至2023年9月30日的期间开始，不再反映非现金租金支出。
(h)
反映已确认的与BCS处置有关的损失。
(i)
反映了与MPI的商号注销相关的减值损失。
(j)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，反映了通过业务合并获得的客户关系、非竞争协议、软件和渠道关系无形资产，以及通过收购TriSource、APS、Ventanex、CPS、BillingTree、Kontrol和Payix获得的客户关系、非竞争协议和软件无形资产的摊销。该调整不包括在正常业务过程中收购的其他无形资产的摊销，例如资本化的内部开发软件和购买的软件。有关摊销费用的分析，请参阅以下其他信息：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（单位：千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

与收购相关的无形资产

 

$

19,786

 

 

$

20,847

 

 

$

60,673

 

 

$

69,924

 

软件

 

 

6,391

 

 

 

3,209

 

 

 

16,639

 

 

 

10,855

 

摊销

 

$

26,177

 

 

$

24,056

 

 

$

77,312

 

 

$

80,779

 

折旧

 

 

346

 

 

 

606

 

 

 

1,834

 

 

 

1,663

 

折旧和摊销总额 (1)

 

$

26,523

 

 

$

24,662

 

 

$

79,146

 

 

$

82,442

 
(1)
调整后的净收益经过调整，排除了所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额的金额和频率不一致，并且受到收购的时间和/或规模的重大影响（参见上文净收益与调整后净收益对账中的相应调整）。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整补充了公认会计准则的财务指标，因为它可以提高经营业绩的可比性。尽管我们将收购相关无形资产的摊销排除在非公认会计准则支出中，但管理层认为，投资者必须明白，此类无形资产是作为收购会计的一部分记录的，并有助于创收。与过去的收购有关的无形资产的摊销将在未来一段时间内重复进行，直到此类无形资产完全摊销为止。未来的任何收购都可能导致额外无形资产的摊销。

 

(k)
代表非现金递延债务发行成本的摊销。
(l)
代表与上述调整项目相关的预计所得税调整影响。
(m)
代表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内已发行的A类普通股的加权平均数（假设转换后未偿还的合并后还款单位进行转换计算）。这些数字不包括转换2026年票据时可发行的任何股份。参见下文各期基本加权平均已发行股票与按转换后已发行的非公认会计准则A类普通股的对账情况：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

已发行A类普通股的加权平均股——基本

 

 

91,160,415

 

 

 

88,735,518

 

 

 

89,658,318

 

 

 

88,749,417

 

加：非控股权益
可兑换 A 类普通股的合并后还款单位的加权平均值

 

 

5,892,159

 

 

 

7,883,048

 

 

 

7,120,417

 

 

 

7,897,557

 

流通的A类普通股（按转换后的基准计算）

 

 

97,052,574

 

 

 

96,618,566

 

 

 

96,778,735

 

 

 

96,646,974

 

 

33

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为3190万美元和3170万美元，同比增长0.6％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别为9,330万美元和8,860万美元，同比增长5.3％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，调整后净收入分别为1,990万美元和2,280万美元，同比下降12.7％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，调整后净收入分别为5,860万美元和5,800万美元，同比增长1.1％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们归属于公司的净收益（亏损）分别为（620万美元）和580万美元，同比下降（205.5％）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们归属于公司的净收益（亏损）分别为3,720万美元和1,950万美元，同比下降（290.7％）。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，调整后息税折旧摊销前利润的增长主要是由于我们业务的有机增长，而BCS的处置和媒体支付业务的下滑部分抵消了这种增长。

截至2023年9月30日的三个月中，调整后净收益减少的主要原因是应收税款负债的公允价值调整与去年同期的净收益相比出现亏损。截至2023年9月30日的九个月中，调整后净收入的增长主要是由于我们业务的有机增长，而BCS的处置和媒体支付业务的下滑部分抵消了这种增长。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，归属于公司的净收益（亏损）减少的主要原因是BCS的处置以及应收税负债的公允价值调整与上一年度的净收益相比出现亏损。

季节性

由于消费者支出模式，我们过去曾经历过，并将继续经历销售量和收入的季节性波动。与该日历年的剩余三个季度相比，该日历年第一季度的销量和收入往往会增加。这种增长是由于消费者收到了退税，以及随之而来的还款活动水平的提高。运营支出的季节性波动较小，因此净收入受与我们的业务量和收入相似的季节性因素的影响。

流动性和资本资源

历史上，我们一直通过运营活动产生的净现金为我们的运营和营运资金提供资金。截至2023年9月30日，根据经修订的信贷协议，我们有1.177亿美元的现金及现金等价物和1.85亿美元的可用借款能力。该余额不包括限制性现金，限制性现金反映了截至2023年9月30日持有潜在损失准备金的现金账户和2370万美元的客户结算资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金、投资于技术开发、基金收购和相关的或有对价、定期支付未偿债务的本金和利息，以及向Hawk Parent的成员支付税收分配。我们预计，我们的运营现金流、当前的现金和现金等价物以及经修订的信贷协议下的可用借款能力将足以为我们的运营和计划资本支出提供资金，并足以偿还未来十二个月和未来五年的债务。

我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的子公司提供现金来为我们所有的合并业务提供资金，包括未来的股息支付（如果有）。我们依赖包括Hawk Parent在内的现有子公司支付的分配，这些分配可能会受到法律或合同协议（包括管理其债务的协议）的限制。有关这些考虑因素和限制的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素——与我们的A类普通股相关的风险”。

34

 

2022年5月16日，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达5000万美元的已发行A类普通股（“股票回购计划”）。股票回购计划没有到期日期，但我们可以随时自行决定修改、暂停或终止。

现金流

下表汇总了所述期间来自经营、投资和融资活动的现金流量：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

（单位：千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

经营活动提供的净现金

 

$

68,751

 

 

$

52,392

 

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

2,533

 

 

 

(28,855

)

 

用于融资活动的净现金

 

 

(23,457

)

 

 

(13,151

)

 

 

经营活动产生的现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，经营活动提供的净现金分别为6,880万美元和5,240万美元，这反映了经折旧和摊销、基于股份的薪酬以及营运资金账户变动等非现金运营项目调整后的净收入。

来自投资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为250万美元，这要归因于出售BCS所获得的现金，部分被软件开发活动的资本化所抵消。

由于软件开发活动的资本化，截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2890万美元。

来自融资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2350万美元，这要归因于偿还未偿还的循环信贷额度余额、根据激励计划和ESPP回购的股票以及CPS的收益支付。

截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1,320万美元，这要归因于根据激励计划、ESPP和股票回购计划回购的股票以及Ventanex的收益支付。

债务

经修订的信贷协议

2021年2月3日，我们宣布通过Truist Bank完成一项新的未提取的1.25亿美元优先担保循环信贷额度。修订后的信贷协议取代了我们之前的优先担保信贷额度，其中包括未提取的3,000万美元循环信贷额度。

2021年12月29日，根据修订后的信贷协议修正案，我们将现有的优先担保信贷额度增加了6,000万美元，以提供1.85亿美元的循环信贷额度。2023年2月9日，我们进一步修订了经修订的信贷协议，以期限SOFR取代伦敦银行同业拆借利率作为利率基准。

2023年2月28日，我们全额偿还了未偿还的循环信贷额度中的2,000万美元。根据经修订的信贷协议，现有循环信贷额度的未提取能力在还款后变为1.85亿美元。

截至2023年9月30日，修订后的信贷协议规定了1.85亿美元的循环信贷额度。截至2023年9月30日，我们从循环信贷额度中提取了0万美元。我们支付了 10 万美元

35

 

以及截至2023年9月30日的三个月和九个月中与未使用承付款相关的40万美元费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别支付了10万美元和30万美元的与未使用承诺相关的费用。

可转换优先债务

2021年1月19日，根据经修订的1933年《证券法》第144A条，我们以私募方式向合格的机构买家发行了本金总额为0.00％的2026年到期的可转换优先票据（“票据发行”）。在票据发行中出售了该2026年票据的本金总额为4,000万美元，这与初始购买者完全行使购买该20张票据的选择权有关 26 根据购买协议发出的票据。转换后，我们可以选择支付或交付现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合。除非提前转换、回购或赎回，否则2026年票据将于2026年2月1日到期。

截至2023年9月30日，我们在2026年票据下未偿还的可转换优先债务为4.335亿美元，扣除延期发行成本。我们遵守了相关的限制性财务契约。此外，我们目前预计我们将继续遵守限制性财务契约 根据2026年票据和经修订的信贷协议，展望未来。

应收税款协议

业务合并完成后，我们与合并后还款单位的持有人签订了TRA。根据TRA，我们在简明的合并财务报表中确立了负债。此类负债将在合并后还款单位赎回或交换我们的A类普通股时增加，通常占未来预计税收优惠（如果有）的100％，这与根据交易所协议和公司的某些其他税收属性赎回或交换合并后还款单位兑换A类普通股所产生的税收优惠以及加入TRA的税收优惠（包括可归因于根据交易所付款的税收优惠）而产生的税收优惠（如果有）的100％ TRA。

根据TRA的条款，我们可以选择提前终止TRA，但需要立即支付相当于未来预期现金税节省现值的款项。因此，我们的简明合并财务报表中报告的关联负债可能会增加。我们预计，TRA要求的付款义务将是巨大的。税收基础的实际增加以及TRA下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括合并后还款单位持有人赎回或交换的时机、赎回或交换时我们的A类普通股的价格、此类赎回或交换是否应纳税、我们未来产生的应纳税所得额和时间、当时适用的税率以及我们在TRA下的付款中构成估算利息的部分。我们希望从我们在TRA相关属性方面实际节省的现金中为支付TRA规定的应付金额提供资金。但是，所需的款项可能超过我们实现的实际税收优惠，并且无法保证我们能够为TRA规定的义务提供资金。

重要会计政策及最近发布的会计公告

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和关键会计估计没有重大变化。有关关键会计政策和关键会计估计的完整讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

有关最近的会计声明以及这些声明对我们简明合并财务报表的影响的信息，请参阅附注2。本表格10-Q第一部分第1项中简明合并财务报表附注的列报基础和重要会计政策摘要。

36

 

第 3 项。定量和定性有关市场风险的实时披露

通货膨胀的影响

尽管通货膨胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们认为，通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况将来不会受到通货膨胀的重大影响。

利率风险

利率对许多因素高度敏感，包括美国的财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。利率风险是由于利率水平变化和不同利率之间的利差而蒙受的损失。我们面临债务利率变动带来的市场风险，债务利率以浮动利率承担。我们的债务有浮动利率。我们面临利率水平的变化以及浮动利率债务利率之间关系或利差的变化。我们的浮动利率债务需要根据浮动利率进行支付，例如联邦基金利率、最优惠利率、欧元货币利率和SOFR。因此，利率的提高可能会增加债务成本，从而减少我们的净收入或亏损。截至2023年9月30日，我们的可转换优先债务为4.335亿美元，扣除相应债务协议下未偿还的延期发行成本。截至2022年12月31日，扣除延期发行成本后，我们的可转换优先债务为4.331亿美元，扣除延期发行成本后的循环信贷额度借款为1,820万美元。修订后的信贷协议下的借款按任一基准利率累计利息，如上文所述 “流动性和资本资源——债务，” 加上1.50％至2.50％的保证金，或者按调整后的SOFR利率加上修订后的信贷协议下的2.50％至3.50％的保证金，每种情况都取决于修订后的信贷协议中定义的总净杠杆率。

我们可能会不时为一般公司目的进行额外借款，包括营运资金和资本支出。

外币汇率风险

我们服务的发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。

 

第 4 项。控制和程序

控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集这些信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的撤销做出决定关闭。

 

评估披露控制和程序

 

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据对这些披露控制措施和程序的评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。

 

37

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），但没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 

38

 

第二部分 — 其他信息形成

 

 

在我们正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被指定为被告。尽管我们无法确定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们认为我们参与的任何当前未决法律诉讼都不会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

 

网站M 1A。风险因素

除下文所述外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。以下披露补充和更新，应与此类10-K表格中的风险因素一起阅读。
 

影响金融机构的实际或预期的不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和负面影响。

在我们的业务中，我们以各种身份与金融机构保持关系。我们的现金和现金等价物存放在由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的银行或其他金融机构的账户中。在大多数情况下，这些账户中持有的金额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们还依靠金融机构充当我们的赞助银行，以使我们能够为客户处理电子支付交易。在这方面，我们与多家赞助银行保持关系，努力为我们的客户确保有竞争力的定价并保持冗余。此外，我们的客户包括信用合作社、银行和非银行贷款机构，他们使用我们的支付技术解决方案来换取手续费。

自2023年3月以来，硅谷银行、Signature Bank和第一共和国银行均被其适用监管机构关闭，联邦存款保险公司被指定为接管人。我们没有使用硅谷银行、Signature Bank或第一共和国银行开立任何存款或投资账户，也没有与这些特定的金融机构建立任何付款处理关系。但是，我们不能保证与我们保持关系的任何金融机构都不会出现类似的问题。

影响我们的一个或多个金融机构关系（或有关此类事件的传言或担忧）的失败或任何其他不利事态发展可能会对我们的流动性、我们为客户处理交易的能力或我们的客户关系产生不利影响。同样，我们的客户可能受到任何银行倒闭或其他涉及其金融机构关系的不利事件的不利影响，这可能导致我们从这些客户那里收到的付款量减少。
 

 

39

 

第 2 项。未注册的资产销售TY 证券、所得款项的使用以及发行人购买股权证券

下表汇总了截至2023年9月30日的三个月中我们或任何 “关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18 (a) (3) 条）对A类普通股的此类收购：

 

 

 

购买的股票总数 (1)

 

 

每股支付的平均价格

 

 

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2)

 

 

根据计划或计划可能已购买的股票的大致美元价值

 

2023 年 7 月 1 日至 31 日

 

 

6,490

 

 

$

7.66

 

 

 

—

 

 

$

40,000,000

 

2023 年 8 月 1 日至 31 日

 

 

9,275

 

 

 

8.47

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2023 年 9 月 1 日至 30 日

 

 

2,526

 

 

 

8.13

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

 

18,291

 

 

$

8.14

 

 

 

—

 

 

$

40,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
反映我们扣留的股份 根据激励计划，以履行员工在激励计划下归属限制性股票奖励方面的预扣税款和缴纳义务，我们在适用的归属日或购买日按公允市场价值扣留了这些股票。
(2)
2022年5月16日，我们董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达5000万美元的已发行A类普通股。股票回购计划没有到期日期，但我们可以随时自行决定修改、暂停或终止。股票回购计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易中或其他方式进行，回购的金额和时间取决于市场条件和企业需求。

 

第 3 项。默认高级证券

 

没有。

 

第 4 项。我的安全ETY 披露

 

没有。

 

第 5 项。其他信息

在截至2023年9月30日的三个月中，本公司、我们的董事或高级管理人员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条） 采用，已修改或 终止a 第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（这些术语的定义见1933年《证券法》S-K条例第408项），但以下情况除外：

开启 2023年8月27日, 蒂姆·墨菲，我们的 首席财务官, 终止a 规则 10b5-1 的交易安排是旨在满足 对规则 10b5-1 (c) 的肯定辩护而且规定最多可以出售 176,000我们的A类普通股的股票。该交易安排的有效期至2024年2月29日（如果交易安排下的所有交易都已完成或某些其他事件发生，则更早）。

开启 2023年8月28日, 墨菲先生 采用a 规则 10b5-1 交易安排，即旨在满足规则 10b5-1 (c) 的肯定抗辩最多可出售 250,000我们的A类普通股的股票。该交易安排的有效期至2024年8月31日（如果交易安排下的所有交易都已完成或某些其他事件发生，则更早）。

 

 

40

 

第 6 项。 展品

 

以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。

 

展览索引

 

展览

 

 

数字

展品描述

 

 

 

3.1

 

Repay Holdings Corporation的公司驯化证书（参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附录3.1合并）。

 

 

 

3.2(a)

 

Repay Holdings Corporation的公司注册证书（参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附录3.2合并）。

 

 

 

3.2(b)

 

Repay Holdings Corporation公司注册证书修正案（参照公司于2022年6月9日提交的8-K表格附录3.1纳入）。

 

 

 

3.3

 

经修订和重述的公司章程（参照2023年2月24日提交的公司8-K表格附录3.1合并）。

 

 

 

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Repay Holdings Corporation首席执行官进行认证。

 

 

 

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Repay Holdings Corporation首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Repay Holdings Corporation首席执行官进行认证。

 

 

 

32.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Repay Holdings Corporation首席财务官进行认证。

 

 

 

101*

 

以下财务报表来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表，采用内联XBRL格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并权益变动表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）未经审计的简明合并财务报表附注。

 

104*

 

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 随函提交。

 

41

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

 

 

 

 

偿还控股公司

 

 

（注册人）

 

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

/s/ 约翰·莫里斯

 

 

约翰·莫里斯

 

 

首席执行官
（首席执行官）

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

/s/ Timothy J. Murphy

 

 

蒂莫西·J·墨菲

 

 

首席财务官

 

 

（首席财务官）

 

 

42