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1.授予业绩份额单位。诺森公司，俄亥俄州的一家公司(“公司”)，根据诺森公司2021年股票激励和奖励计划(“计划”)的条款和条件以及本业绩份额单位奖励通知(“通知”)，在上述授予之日向您，即上述受赠人授予上述业绩份额单位的目标数量(“业绩份额单位”)。根据本通知和本计划的条款和条件，每个绩效股票单位代表或有权获得一股。请注意，您必须按照本公司和本计划第三方管理人制定的程序在网上接受本通知中规定的奖励，否则本通知可由本公司自行决定取消。本计划和本通知的条款和条件构成了一份法律合同，一旦承授人接受奖励，承授人和公司都将具有约束力。

(A)承授人是否有权获得全部、部分或倍数的目标业绩份额单位，须视乎本公司根据本通知附件A所载的业绩进度表(“业绩进度表”)，在多大程度上实现业绩期间的业绩目标而定。

(B)在履约期间结束后，委员会应以书面形式确定业绩目标已达到的程度(如有)，并应根据履约进度表确定已赚取的业绩份额单位的数量(如有)，这些业绩份额单位应记入为承保人设立的账簿记账账户，直至按照本章程第4节付款为止。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在未经承授人同意的情况下，按委员会认为适当及公平的原则，修订业绩目标或相关的门槛、目标及最高业绩水平或实际派息的全部或部分，以反映本公司或其联属公司的业务、营运、公司结构或资本结构、其经营业务的方式或其他事件或情况的变化。

根据第(A)款的规定，根据本章程第2(B)节记入承授人账户的业绩份额单位(如有)应全部归属承授人，前提是承授人自授出之日起至履约期结束时一直连续受雇于本公司或其附属公司(“持续服务”)。除第3(B)节另有规定外，业绩份额单位应自动没收，无需进一步行动或通知(I)如果业绩份额单位不是基于委员会确定的业绩目标的实现而赚取的，或(Ii)如果在履约期结束前因任何原因终止受赠人的连续服务。

(二)因受赠人(A)“残疾”(定义为因意外或疾病导致受赠人无法履行委员会(或其代表)所确定的受赠人的正常工作职责的身体或精神损伤)而终止受赠人的连续服务；但委员会(或其代表)可酌情规定以下情况的存在须经委员会(或其代表)认可的医生核实：(B)死亡、(C)“退休”(定义为承保人在65岁或之后自愿终止受雇，但服务年资由公司厘定不少于5年)，或(D)“提早退休”(定义为承授人不早于60岁但在65岁前自愿终止受雇，但服务年资由公司厘定不少于10年)，只要承授人于终止受雇生效日期前不少于120天以书面通知本公司，承授人须按比例授予按比例计算的业绩单位数(四舍五入至最接近的整数)，相等于(I)承授人根据本公司于整个履约期内的实际表现而有权获得的业绩股份单位数乘以(Ii)分数，分子为承授人于履约期内受雇的天数，分母为履约期内的天数。

(Iii)如承授人或附属公司因承授人违反本公司道德及商业操守守则而终止其持续服务，所有尚未完成的既得及非既得业绩单位将于承授人终止日期自动没收，而不会采取进一步行动或发出通知。

(Iv)委员会可全权酌情就承授人于履约期结束前因任何其他原因终止其连续服务而按比例授予按比例计算的业绩份额单位(四舍五入至最接近的整数，并按照第3(B)(Ii)节所载方法厘定)。

（c）根据本通知交付的业绩股单位和任何股份可根据公司不时生效的追回政策（或任何后续补偿回收政策）（以下简称“追回政策”）在适用范围内予以没收或偿还。

(i)如果受助人从事任何有害活动（定义见下文）终止与公司的雇佣关系之前或之后一年内，则（a）任何归属的业绩股单位，及（b）任何利润（定义见下文）出售根据本通知交付的任何股份，在被授予人与公司的雇佣关系终止之日前一年或之后实现的利润，应归公司所有。本限制不适用于受让人与公司的雇佣关系根据公司与受让人之间的任何雇佣协议条款终止的情况，该协议在公司控制权变更时生效。如果根据本段第一句，任何已归属的业绩股单位或任何利润符合公司的利益，则受让人应立即没收该等已归属的业绩股单位，并应在首次从事任何有害活动后30天内向公司提供所有该等已没收的股份和支付所有该等利润。所有尚未归属的业绩股单位应立即没收和注销。委员会应自行决定受资助人是否在终止与公司的雇佣关系之前或之后一年内从事有害活动，且该决定应是最终和决定性的。

根据第(C)条，在公司发出通知后，Grantee未能将Grantee在受雇于公司期间全部或部分创造的任何机密或非机密知识产权(定义如下)的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于此类知识产权中的版权、商标、服务标志和专利；

(D)经公司通知后，未能同意采取公司合理要求的任何行动并签署任何文件，以转让和传达受让人在公司任职期间全部或部分创造的任何机密或非机密知识产权的所有权利、所有权和利益，包括但不限于签署专利申请及其转让;

(G)代表承授人本人或代表与本公司竞争或计划与本公司竞争的任何其他个人或实体，从事与本公司在终止雇佣前一年内为本公司从事的相同或密切相关活动中与本公司竞争的任何商业活动；

(iv)就第3（d）条而言，“非公开信息”是指但不限于商业秘密、机密流程、程序、软件、公式、方法、商业信息或计划、财务信息和名称列表（例如，主要员工、客户和供应商），由雇主（如公司）及其客户或供应商开发、拥有、使用或维护，并且不为公众所知。

4.已归属业绩股份单位的支付。根据本通知和本计划赚取和归属的任何业绩股单位的付款将不迟于业绩期结束后90天以股票形式支付。尽管有上述规定，根据本计划第21节归属的任何业绩股单位的支付（与控制权变更有关）一般应在归属后60天内支付;但如果业绩股单位被视为《守则》第409 A条所指的“延迟补偿”，则，在遵守《守则》第409 A节所需的范围内，任何此类已归属的业绩股单位应在以下时间（以较早者为准）后60天内支付：（i）发生“所有权变更，（二）公司的经营活动发生变化，或者公司的经营活动发生变化，或者公司的经营活动发生变化，或者公司的经营活动发生变化，或者公司的经营活动发生变化;或（iii）《守则》第409 A条所指的承授人“离职”（或如承授人为《守则》第409 A条所指的“指定雇员”，则为承授人离职后六个月的周年纪念日）。

5.没有股息或投票权。在业绩股单位相关股份交付给承授人之前，承授人对业绩股单位或相关股份不享有所有权，对股息或股息等价物不享有权利，对业绩股单位或相关股份不享有表决权。

6.不可转让。受让人不得出售、交换、转让、让与、质押、抵押或以其他方式处置业绩股单位，但遗嘱或继承和分配法律规定的除外。任何违反本规定的转让或抵押均无效，任何此类交易的另一方不得获得业绩股单位的任何权利或利益。

7.代扣代缴税款。在本公司或任何附属公司因结算履约股份单位而须预扣任何联邦、州、地方、外国或其他税项的范围内，本公司或附属公司(视情况而定)应保留若干在本协议下以其他方式交付的股份，其价值相等于所需预扣的金额(基于适用日期股份的公平市价)；但在任何情况下，所保留股份的价值不得超过须预扣的最低税额或不会导致负面会计影响的其他金额。尽管有上述规定，承授人可根据本公司不时采纳的程序选择(I)支付或准备支付所需的扣缴税款，或(Ii)从任何金额的工资、奖金、奖励薪酬或其他应付予承授人的现金中扣除所需的扣缴税款；但倘若本公司或任何附属公司被要求在股份交付后以外的任何时间预扣税款，则本公司可要求使用其中一种或两种方法。

8.这与其他福利的关系不大。在决定承授人根据本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他利益或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本通知或本计划下承授人的任何经济利益或其他利益。

9.不支持可分割性。如果本通知的一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，任何因此而无效的规定应被视为可与本通知的其他规定分开，而本通知的其余规定应继续有效并可完全强制执行。

10.签署整个协议；与计划的关系。本通知以本计划的条款和条件为准。本通知和本计划包含双方就本通知所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此有关的所有先前的书面或口头通信、陈述和谈判。如果本通知的规定与本计划有任何不一致之处，以本计划为准。本通知中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

12.确保遵守法律。本公司应作出合理努力，以遵守与履约股份单位相关股份有关的所有适用的联邦及州证券法及上市规定；然而，尽管本通知有任何其他规定，如交付任何股份会导致违反任何该等法律或上市规定，本公司并无责任根据本通知交付任何股份。

13.任命两名继任者和受让人。在不限制第6款的情况下，本通知的规定适用于承授人的允许继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

14.保护数据隐私。为管理本计划，本公司可能会处理有关承授人的个人资料。该等资料包括但不限于本通知所提供的资料及其任何更改、有关承授人的其他适当的个人及财务资料，例如家庭地址及营业地址及其他联络资料，以及本公司可能认为适当的任何其他资料，以方便本计划的管理。承授人在此明确同意本公司处理任何此等个人资料。承授人还明确同意本公司将任何此类个人数据转移到承授人工作或受雇的国家/地区以外的地方，包括(如果承授人不是美国居民)转移到美国，受让人应包括本公司和本公司指定管理该计划的其他人。

15.推行电子交付。受让人特此同意并同意公司可选择交付的任何文件(包括但不限于计划文件、计划摘要和招股说明书、授予或奖励通知、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)与本计划和根据计划作出或提供的任何其他奖励相关的任何文件的电子交付。受让人有权随时要求本公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。承授人还同意本公司为交付和接受公司可选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意承授人的电子回复或签名与承授人的手动签名相同，具有相同的效力和效果。

16.法律修正案。在符合本计划条款的前提下，委员会可在书面通知承租人后对本通知进行修改。在本公告适用的范围内，对该图则的任何修订均应被视为对本公告的修订。尽管有上述规定，未经承授人同意，对本计划或本通知的任何修订均不得对承授人在本通知下的权利产生不利影响，除非委员会真诚地确定，为使本通知不受本守则第409a节的要求的适用或遵守，或本计划另有规定，需要对本通知进行此类修改。

17.他们没有签订雇佣合同。本通知并不赋予承授人任何有关本公司及其附属公司继续受雇的权利，亦不得以任何方式限制或影响本公司及其附属公司终止承授人的雇用或调整承授人的补偿的权利。

19.向美国以外的受赠者提供奖励的更多条款。如果承授人是外国国民，或受一个或多个非美国司法管辖区的适用法律约束，则承授人的奖励可能受制于委员会判断为促进和促进实现本计划目标所必需或适宜的条款和条件，这些条款和条件不同于本通知中指定的条款和条件，并列于本通知的附录中。

受赠人根据本业绩单位奖获得不受限制的诺森普通股的权利取决于委员会确定的某些业绩目标的实现情况。2024财年至2026财年业绩期间的业绩因素包括调整后每股收益(“调整后每股收益”)增长、投资资本回报率(“ROIC”)以及扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)利润率。调整后的每股收益增长、ROIC和EBITDA利润率将使用以下定义计算：

(1)委员会应调整执行期内任何一年的业绩目标，以确认：1.根据公认的会计原则进行的材料会计变动的影响，2.国际、联邦和州税法的实质性变化的影响，以及3.在履约期内发生的重大异常或非经常性交易或事件，包括但不限于因收购或处置资产而产生的交易或事件、与退出或处置活动相关的减值或成本、或在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K或其他定期报告中报告的重大减值。此类调整的计算应反映业绩目标，就好像触发调整的事件没有发生一样。