关于授予限售股份单位的通知
诺森公司
2021年股票激励和奖励计划
承授人：中国政府投资银行_
授予日期：6月1日至6月30日_
限售股单位数：个_个单位
归属日期：授予日第一、二、三周年纪念日
批地条款
1.授予限制性股份单位。诺森公司，一家俄亥俄州的公司(“公司”)，根据诺森公司2021年股票激励和奖励计划(“计划”)和本限制性股份单位奖励通知(“通知”)的条款和条件，在上述授予日期向您，即上述受赠人授予上述限制性股份单位的数量(“限制性股份单位”)。根据本通知和本计划的条款和条件，每个受限股份单位代表或有权获得一股。请注意，您必须按照本公司和本计划第三方管理人制定的程序在网上接受本通知中规定的奖励，否则本通知可由本公司自行决定取消。本计划和本通知的条款和条件构成了一份法律合同，一旦承授人接受奖励，承授人和公司都将具有约束力。
2.限制性股份单位的归属。
根据第(A)项，至多三分之一的限制性股份单位(须受本公司不时维持的舍入惯例规限)须于上述每个归属日期(每个为“归属日期”)归属，惟承授人须在适用归属日期前继续受雇于本公司或其附属公司(“持续服务”)。
尽管有第2(A)条，但(B)项(B)项(B)项不适用：
根据以下声明：(I)在归属日期前及承授人持续服务期间发生控制权变更时，受限股份单位的归属将受本计划第21节的适用条款管辖。
(Ii)如承授人死亡或“伤残”(定义为身体或精神受损，因意外或疾病导致承授人不能履行委员会(或其代表)所厘定的承授人正常工作职责)而终止承授人的连续服务，则委员会(或其代表)可酌情要求承授人(或其代表)由委员会(或其代表)批准的医生核实残疾的存在，任何未归属的限制性股份单位应于承授人终止日期全数归属。
(Iii)如承授人于授出日期后至少12个月因承授人“退休”(定义为承授人于65岁或之后自愿终止受雇，且服务年资由本公司厘定不少于5年)而终止其连续服务，则任何未归属的限制股份单位将于承授人终止日期全数归属，惟须征得委员会(或其代表)的同意。
(Iv)如承授人因“提早退休”(定义为承授人不早于60岁但在65岁之前自愿终止受雇，且服务年资不少于10年，由公司决定)而在批出日期后至少12个月终止承授人的连续服务，则承授人须在终止受雇的生效日期前不少于120天以书面通知公司。受让人应按比例授予一定数量的限制性股份单位(四舍五入至最接近的整数)，等于(A)限制性股份单位总数乘以(B)分数，
其分子为授出日期以来已过去的完整月数，其分母为完全限制期的完整月数；惟委员会可酌情豁免没收任何或所有剩余未归属限售股份单位。
(V)如承授人或附属公司因承授人违反本公司道德及商业操守守则而终止其持续服务，所有已发行的未归属限制股份单位将自动没收，而不会于承授人终止日期采取进一步行动或发出通知。
(Vi)委员会可行使其全权酌情决定权，就承授人于归属日期前因任何其他原因终止其持续服务而规定全部或部分受限股份单位归属。
(C)在适用的范围内，根据本公司不时生效的追回补偿政策(或任何后续追回补偿政策)(“追回政策”)，限制股份单位及根据本通知交付的任何股份须予没收或偿还。
(D)此外，根据本条第2(D)节的规定，根据本通知交付的限售股份单位和任何股份因有害活动而被没收或偿还。
(I)如承授人在终止受雇于本公司前一年或终止受雇后一年内从事任何有害活动(定义见下文)，则(A)任何既有限制性股份单位，及(B)出售根据本通知交付的任何股份所得的任何利润(定义见下文)，而该等利润于承授人终止受雇于本公司的日期前一年或之后变现，则应由本公司承担。本限制不适用于承授人根据本公司与承授人之间的任何雇佣协议的条款终止受雇于本公司的情况，该雇佣协议在本公司控制权变更后生效。如有任何归属的限制性股份单位或根据本段第一句对本公司有利的任何利润，承授人应立即没收该等归属的限制性股份单位，并应在首次从事任何有害活动后30天内提供所有该等没收的股份并向本公司支付全部该等利润，所有尚未归属的限制性股份单位应立即没收和注销。关于承保人是否在终止受雇于公司之前或之后一年内从事有害活动的决定应由委员会酌情决定，该决定应为最终和决定性的决定。
根据第(2)款第(D)款的规定，“有害活动”在下列情况下应视为发生：
*(A)使用、出版、出售、交易或以其他方式披露本公司的非公开信息(定义见下文)，除非此类被禁止的活动是无意的、善意的，且未对本公司造成重大损害；
根据第(B)条，(B)在公司发出书面通知后，未向公司归还由承授人拥有或承授人有权访问的可能涉及公司非公开信息的任何文件、数据或物件；
根据第(C)条，在公司发出通知后，Grantee未能将Grantee在受雇于公司期间全部或部分创造的任何机密或非机密知识产权(定义如下)的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于此类知识产权中的版权、商标、服务标志和专利；
在公司发出通知后，承授人(D)不同意采取任何行动并签署公司合理要求的任何文件，以转让和转易承授人创造的任何机密或非机密知识产权的所有权利、所有权和权益，无论是全部还是
在受雇于公司期间，包括但不限于专利申请及其转让的签署；
由承授人本人或代表与本公司竞争或计划与本公司竞争的任何其他个人或实体，招揽或引诱或雇用本公司的任何员工；
*且不涉及承授人理应知道是本公司客户的客户；
(G)代表承授人本人或代表与本公司竞争或计划与本公司竞争的任何其他个人或实体，从事与本公司在终止雇佣前一年内为本公司从事的相同或密切相关活动中与本公司竞争的任何商业活动；
*(H)从事违反承授人与本公司之间协议的任何竞业禁止条款的行为；或
*(I)从事违反本公司《道德及商业行为守则》的行为。
(三)就第2(D)节而言，“知识产权”是指任何发明、想法、产品、经营方法、市场或商业计划、过程、程序、软件、公式、方法、原创作品、或其他信息或事物。
根据第(4)款第(D)款的规定，“非公开信息”是指但不限于商业秘密、机密流程、程序、软件、公式、方法、业务信息或计划、财务信息以及由公司等雇主及其客户或供应商等开发、拥有、利用或维护的、一般不为公众所知的名称清单(例如，关键员工、客户和供应商)。
(V)就第2(D)节而言，“利润”是指承授人出售根据本通知交付予承授人的任何股份当日的公平市价。
根据第(Vi)款，就第2(D)节而言，“公司”包括本公司及其附属公司。
3.支付既有限制性股份单位。本公司将于任何既有限制性股份单位归属后30天内，向承授人交付任何既有限制性股份单位相关股份(并根据下文第4节以现金方式向承授人支付任何既有股息等值金额)。尽管有上述规定，承授人的限制性股份单位构成因承授人“离职”而须支付的“延迟补偿”，而承授人在离职时为“特定雇员”(按守则第409A节的涵义)，则任何已归属的限制性股份单位须于承授人离职后至少六个月支付，但以守则第409A节的规定为限。此外，在承授人的限制性股份单位构成守则第409A节所指的“延迟补偿”的范围内，根据本计划第21节(与控制权的变更有关)支付的任何既得限制性股份单位应在下列较早的情况发生后60天内支付：(I)本公司发生守则第409A节所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”；或(Ii)《守则》第409a节所指的受赠人“离职”；但按本守则第409a节所指的“特定雇员”支付款项，在守则第409a节所要求的范围内，须在获授权人离职后至少六个月支付。
4.无股息或投票权；股息等价物。承授人对限售股份单位或相关股份并无所有权，在限售股份单位相关股份交付承授人之日之前，无权分红及无权投票。然而，自授出日期起至本公司向股东支付现金股息的适用归属日期为止的每一次，本公司应将相当于每股现金股息金额乘以股息支付日已发行的未归属限制股单位数量的股息等值记入承授人的账户。任何该等股息等值金额仅于当时(S)及相关限制性股份单位归属时以现金(不计利息)累积及支付，并受承授人直至该时间为止的持续服务所规限及规限。
5.不可转让。承授人不得出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受限制股份单位，除非根据遗嘱或继承法及分配法。任何违反本条文的声称转让或产权负担均属无效，而任何该等声称交易的另一方不得取得受限制股份单位的任何权利或权益。
6.代扣代缴税款。若本公司或任何附属公司须就结算受限股份单位预扣任何联邦、州、地方、外国或其他税项，则本公司或附属公司(视情况而定)应保留若干根据本协议可交付的股份，其价值相等于所需预扣的金额(以适用日期股份的公平市价为基准)；惟在任何情况下，所保留股份的价值不得超过须预扣的最低税额或不会导致负面会计影响的其他金额。尽管有上述规定，承授人可根据本公司不时采纳的程序选择(I)支付或准备支付所需的扣缴税款，或(Ii)从任何金额的工资、奖金、奖励薪酬或其他应付予承授人的现金中扣除所需的扣缴税款；但倘若本公司或任何附属公司被要求在股份交付后以外的任何时间预扣税款，则本公司可要求使用其中一种或两种方法。
7.这与其他福利的关系不大。在决定承授人根据本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他利益或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本通知或本计划下承授人的任何经济利益或其他利益。
8.不具备可分割性。如果本通知的一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，任何因此而无效的规定应被视为可与本通知的其他规定分开，而本通知的其余规定应继续有效并可完全强制执行。
9.签署整个协议；与计划的关系。本通知以本计划的条款和条件为准。本通知和《计划》载有双方就本通知所载主题事项达成的全部协议和谅解，并取代此前所有与此有关的书面或口头通信、陈述和谈判。如果本通知的规定与本计划有任何不一致之处，以本计划为准。本通知中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
10.加大调整力度。限售股的数量和种类以及相应的股份可根据本计划第16节的规定进行调整。
11.确保遵守法律。本公司应作出合理努力，以遵守所有适用的联邦及州证券法及有关受限制股份单位相关股份的上市规定；然而，尽管本通知有任何其他规定，如交付任何股份会导致违反任何该等法律或上市规定，则本公司并无责任根据本通知交付任何股份。
12. 继承人和受让人 在不限制第5条的情况下，本通知的规定应符合受让人的许可继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
13. 数据隐私。 为了管理本计划，本公司可能会处理有关承授人的个人数据。 此类数据包括但不限于本通知中提供的信息及其任何变更、有关受让人的其他适当个人和财务数据（如家庭住址和办公地址）以及其他联系信息，以及公司可能认为有助于管理计划的任何其他信息。 受让人在此明确同意本公司处理任何此类个人数据。 受让人还明确同意公司将任何此类个人数据转移到受让人工作或受雇的国家/地区以外，包括（如果受让人不是美国居民）转移到美国，转移对象应包括公司和公司指定管理计划的其他人员。
14.推行电子交付。受让人特此同意并同意公司可选择交付的任何文件(包括但不限于计划文件、计划摘要和招股说明书、授予或奖励通知、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)与本计划和根据计划作出或提供的任何其他奖励相关的任何文件的电子交付。受让人有权随时要求本公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。承授人还同意本公司为交付和接受公司可选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意承授人的电子回复或签名与承授人的手动签名相同，具有相同的效力和效果。
15.法律修正案。在符合本计划条款的前提下，委员会可在书面通知承租人后对本通知进行修改。在本公告适用的范围内，对该图则的任何修订均应被视为对本公告的修订。尽管有上述规定，未经承授人同意，对本计划或本通知的任何修订均不得对承授人在本通知下的权利产生不利影响，除非委员会真诚地确定，为使本通知不受本守则第409a节的要求的适用或遵守，或本计划另有规定，需要对本通知进行此类修改。
16.他们没有签订雇佣合同。本通知并不赋予承授人任何有关本公司及其附属公司继续受雇的权利，亦不得以任何方式限制或影响本公司及其附属公司终止承授人的雇用或调整承授人的补偿的权利。
17.依法治国。本通知的解释、履行和执行应受俄亥俄州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。
18.向美国以外的受赠者提供奖励的更多条款。如果承授人是外国国民，或受一个或多个非美国司法管辖区的适用法律约束，则承授人的奖励可能受制于委员会判断为促进和促进实现本计划目标所必需或适宜的条款和条件，这些条款和条件不同于本通知中指定的条款和条件，并列于本通知的附录中。