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第1节年会为选举董事、审议报告及处理其他可提交大会处理之事项而召开的本公司股东周年大会，须于下午五时十五分在本公司位于俄亥俄州韦斯特莱克的主要办事处或俄亥俄州境内或境外由董事会、主席或总裁指定并于大会通告内指定的其他地点举行。在每年2月的第四个星期二，或在董事会决定的其他时间和其他日期(但不早于任何一年的2月15日或迟于任何一年的3月15日)。

第二节特别会议本公司股东特别会议可于任何营业日应总裁或总裁副董事、出席会议的董事会或出席会议的过半数董事、持有全部已发行股份百分之五十并有权在会上投票的人士的要求而召开。如有权召开股东特别大会的任何人士亲身或以挂号邮递方式向总裁或秘书提出书面要求，该高级职员须立即安排于接获要求后不少于七日或不迟于该高级职员厘定的六十天内召开大会的通知发给有权召开大会的股东。如通知没有在请求交付或邮寄后30天内发出，召集会议的人可定出会议时间，并以法律规定的方式或本规例规定的方式就会议发出通知，或安排由任何指定代表发出通知。每一次特别会议应在上午9点之间召开。下午4点。会议将于本公司位于俄亥俄州Westlake的主要办事处举行，除非会议由董事召开，不论是否召开会议，在此情况下，会议可在董事会决定并在会议通知中指明的俄亥俄州境内或以外的任何地点举行。

第3条会议通知载明会议时间、地点及目的的书面通知，须由总裁、总裁副秘书长、秘书或助理秘书(或如通知未能及时发出，则由根据本条第I条第2节召开会议的人士的指定代表发出)发出，或在总裁、总裁副秘书或助理秘书指示下发出。通知应以个人递送或邮寄方式发给每一位有权获得大会通知的股东，而该股东在发出通知日期的前一天并未登记在案，或(如已就此正式确定记录日期)在该日期登记在案；如已邮寄，通知应按股东在本公司记录上的各自地址寄往。任何股东均可在召开股东大会之前或之后，以书面豁免任何股东大会的时间、地点及目的的通知，而书面通知须送交会议纪录或记入会议记录。任何股东出席任何会议，而在会议开始前或会议开始时，没有就没有适当的通知提出抗议，应被视为其放弃会议通知。

第4节会议的法定人数；休会除法律或公司章程细则另有规定外，在任何股东大会上，亲自出席或由受委代表出席的本公司三分之一已发行有表决权股份的持有人应构成该会议的法定人数；但法律、细则或本条例规定须由任何特定类别或公司每一类别的指定比例的股份授权或采取的行动不得以较小比例授权或采取，且出席会议的多数有表决权股份的持有人可不时休会；如任何会议延期，如该会议延期的时间及地点已定出并在会议上公布，则无须发出延期通知。

第5节委托书有权投票或就股票行事的人可以亲自或委托代表投票或行事。被任命为代理人的人不必是股东。除委托书另有规定外，委任人出席会议不构成撤销委托书的效力。以书面或公开会议形式向本公司发出撤销委任代表的通知，并不影响先前作出或授权的任何表决或行动。

第六节批准和批准高级职员和董事会的行为。除公司章程细则或法律另有规定外，本公司、董事会或高级管理人员的任何合约、行为或交易，不论是预期的或过去的，均可于股东大会上以赞成票批准或批准，或经股份记录持有人书面同意(不论是否召开会议)批准或批准，使其有权行使本公司的多数投票权，而该项批准或批准应与本公司每名股东投赞成票或同意的一样有效和具约束力。

(A)董事会主席或董事会指定的本公司其他高级职员将召开股东大会并主持会议。会议主持人将决定会议的议事顺序，并有权监管会议的进行，包括(I)限制可出席会议的人士(股东及其正式委任的代表除外)，(Ii)决定任何股东或其代表是否应因股东或受委代表扰乱或可能扰乱会议而被排除在会议之外，(Iii)决定任何人士可在会议上发表声明或提问的情况，及(Iv)订立会议主持人认为适当的其他程序，以确保会议有序进行。

(B)在股东周年大会上，只会审议适当提交大会的事务。为妥善提交股东周年大会，有关事项必须(I)于总裁、总裁副秘书长、秘书或助理秘书根据本条第I条第3节或在其指示下发出的大会通知(或该通知的任何补充文件)中列明，(Ii)由主持会议的高级职员或由董事会或在其指示下提出，或(Iii)由股东根据本条第7条第(C)款正式要求提交股东大会。

(C)股东如要恰当地要求将业务提交股东周年大会，该股东必须(I)在发出股东周年大会通知及股东周年大会时为本公司登记在册的股东，(Ii)有权在股东周年大会上投票，及(Iii)已及时向秘书发出有关业务的书面通知。为及时作出通知，股东通知必须在股东周年大会举行前不少于60天或不超过90天送交或邮寄及收到本公司主要执行办事处；但如股东周年大会日期的首次公布并未于大会日期前70天作出首次公布，而股东在不迟于首次公布会议日期的翌日营业时间结束后第十天收到通知，则股东的通知将属及时。股东通知书必须就股东拟在周年大会上提出的每项事项，列明(A)拟提交大会的业务的合理详细描述；(B)在公司簿册上显示的提出业务的股东的姓名或名称及地址，以及建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(C)由提出业务的股东登记并实益拥有的股份的类别及数目

及(D)该股东或实益拥有人在该等业务中的任何重大权益。第7(C)条不影响股东根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条所享有的要求在公司委托书中加入建议的任何权利。

(D)在股东特别大会上，只会处理妥善提交大会的事务。事务必须(I)由总裁、总裁副秘书长、秘书或助理秘书根据本条第I条第3节(或如未能及时发出通知，则由根据本条第I条第2节召集会议的人的指定代表)或在其指示下发出的会议通知(或该通知的任何补充文件)中指明，或(Ii)由主持会议的人员或董事会或其指示在会议前提出。

拟提交股东周年大会或特别大会的任何事务是否已按照本第7条适当提出，将由主持会议的人员作出决定。如果主持会议的官员认为任何事务没有妥善地提交会议，他或她将向会议如此宣布，该事务将不会被考虑或采取行动。

第1款.编号和分类。董事会将分为三个级别，每个级别由不少于三名董事组成。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。各类别董事之任期将于连续年度届满。在每年的董事选举中，将选出任期在该年届满的董事，任期为三年，直到选出各自的继任者。如果任何类别的董事人数增加，当选为该类别的额外董事将在该类别的剩余任期内任职。

第2款.辞职;免职;空缺。任何董事可在任何时候通过在董事会会议上口头声明或以书面形式递交秘书辞职;辞职将立即生效或在董事指定的其他时间生效。董事在任期届满前不得被免职，但因执行董事职务时有重大过失或者故意行为不当的除外。任何类别董事人数的减少，以及董事会分类的修改或取消，本身不会缩短任何现任董事的任期。董事会会议由过半数的无记名投票

（二）董事会会议的召开时间;（三）董事会会议的召开时间;（四）董事会会议的召开时间。为确保及时，股东通知必须在会议召开前不少于60天或不超过90天送达或邮寄至公司主要行政办公室;但是，如果会议日期的第一次公告未在会议日期前至少70天作出，股东发出的通知，如不迟于首次公告会议日期之日后第十天的营业时间结束时收到，即属及时。股东的通知必须就每一位候选人列出所有关于候选人的信息，这些信息必须在符合证券交易委员会规则的委托书中披露，该委托书用于征集代理人以选举候选人为董事。如果主持会议的主席团成员确定一名或多名候选人没有按照这些程序被提名，他或她将在会议上宣布，会议上将不考虑候选人或对其进行表决。

第5款.定期会议。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。除非定期会议通知中另有说明，否则任何事务均可在该定期会议上处理。

第6款.特别会议。董事会会议由公司章程规定，并经全体董事的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，过半数的董事出席方可举行。召开特别会议的时间和地点的书面通知，应当在会议召开前至少两天通过专人送达或者邮件、电报或电报的方式送达各董事，通知中不必说明会议的目的。任何董事出席特别会议（或通过使用电话或其他通讯设备参加会议）在会议开始前或会议开始时没有提出抗议，缺乏适当的通知应被视为他放弃会议通知，任何董事可以在会议举行前或会议举行后书面放弃特别会议通知，该书面文件须送交存档或记入会议纪录。除非特别会议通知中另有说明，否则任何事务均可在该会议上处理。

第7节法定人数;延期。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。倘任何会议延期，而延期会议的时间及地点已于会上订定及宣布，则毋须发出延期通知。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行。

第8款.不开会就行动。董事会会议可以授权或采取的任何行动，可以在没有会议的情况下授权或采取，但须经全体董事的赞成票或批准，并以书面形式签署，该书面形式应提交公司备案。

第9款.委员会。董事会可以在任何时候从其成员中任命一个执行委员会、财务委员会或其他委员会，由董事会认为适当的成员人数（不少于三人）以及董事会认为适当的候补成员组成，以代替任何缺席的成员出席任何委员会会议。董事会会议由过半数的无关联关系董事主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议由董事长召集，董事长出席会议并主持会议。董事会会议由董事长主持。除这些例外情况外，任何与公司打交道的人都有权依赖任何委员会的任何行为或行为授权，其程度与董事会的行为或授权相同。各委员会应保存所有会议和行动的完整记录，并应公开供董事查阅。除非董事会另有命令，任何委员会可规定其召集和举行会议的规则以及其议事方法，并可在会议上由其多数成员或在没有会议的情况下由其所有成员签署的书面文件采取行动。

第1款.主席团成员的选举和任命。董事会应选举一名总裁、一名秘书、一名司库，并可酌情选举一名董事长、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库以及其认为必要的其他官员。董事长和总经理为董事，但其他高级职员不必为董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任，但任何官员不得以一个以上的身份签署、确认或验证任何文书，如果该文书需要由两个或两个以上的官员签署、确认或验证。

第2款.任期;空缺。公司的每一位高级职员应任职至下一次董事会组织会议，直至其继任者被选出，或直至其提前辞职、被免职或死亡。董事会可以在任何时候以当时在任的董事的多数票罢免任何高级职员，无论是否有理由。董事会成员中的任何一人，由公司职工代表大会选举产生。

第4款.总统董事会会议由董事长召集，董事会会议由过半数的董事长主持。董事会会议由过半数的董事长召集，过半数的董事出席即可。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。他可以公司的名义签署所有授权的契约、抵押、债券、合同和其他义务，并应拥有董事会确定的其他权力，并应履行董事会确定的其他职责。

第6款.书记董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

第7节司库。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第9款.授权和职责的委托。董事会有权将任何高级职员的权力和职责委托给任何其他高级职员，并对高级职员的行为进行一般性控制，并要求其履行本条例所述职责以外的职责。

第1款.董事及委员会成员。董事会成员和董事会任何委员会成员应获得此类补偿，该补偿可以是出席董事会或委员会每次会议的固定金额，也可以是定期支付的规定补偿，或根据董事会或董事会任何委员会的授权决定或授予的其他补偿，董事会或任何委员会的不同成员的薪酬可能不同。董事会成员不得因影响其作为董事、委员会成员、高级职员或雇员的薪酬的事项有待确定而丧失在确定法定人数时被计算在内或在董事会或委员会的任何会议上行事的资格。

第2款.官员和雇员。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。赔偿可包括养老金、伤残和死亡抚恤金，并可通过固定工资、基于收入、其任何组合或其他方式，由董事会或董事会任何委员会不时决定或授权。

由于他是或曾经是公司的董事、管理人员或雇员，或应公司的要求担任另一家公司的董事、受托人、管理人员、雇员或代理人（国内或国外、非营利或营利、合伙企业、合资企业），而受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序，信托或其他企业。公司应在《俄亥俄州普通公司法》允许或授权的最大范围内，支付任何董事或高级管理人员为任何此类诉讼、起诉或程序进行辩护而产生的费用，包括律师费。本第五条规定的费用补偿和预付不应被视为排除寻求补偿的任何人根据公司章程或法规、任何协议、股东或无利益关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动，对于不再担任董事、高级职员或雇员的人，该协议应继续有效，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人。

出于任何合法目的，包括但不限于决定哪些股东有权收到股东大会的通知或在股东大会上投票，董事会可根据俄亥俄州公司法的规定确定一个记录日期。就决定有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的股东而言，记录日期应继续作为所有大会续会的记录日期，除非董事会或已确定原始记录日期的人士在符合俄亥俄州公司法规定的限制的情况下，另定一个日期，并按照适用于新召开会议的相同要求，在新确定的日期向登记在册的股东发出有关会议和会议延期日期的通知。董事会可以在本条规定的整个或任何部分期间，包括股东大会日期和截至其延期日期(如有)的期间内，对股份转让账簿上的股份转让进行结算。如果没有确定记录日期，确定有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一日或会议举行日的前一日(视情况而定)。

第一节证书和签名的格式每名股份持有人均有权获得由董事会主席总裁或副总裁及本公司秘书、助理秘书、司库或助理司库签署并证明其所持股份数目及类别的一份或多份证书，惟股份于缴足股款前不得签立或交付任何股票。当证书由注册转让代理人或登记员会签时，本公司任何高级管理人员的签名可以传真、雕刻、盖章或打印。虽然在证书上加盖手签或传真签署的任何公司高级人员在证书交付前已不再是该高级人员，但该证书在交付时仍应在各方面有效。

第2节股份转让本公司股份可由持有人本人或经正式授权的受权人于交回及注销相同数目的相同类别或系列股份的股票后，于其上注明或附有正式签立的转让及转让授权书，以及本公司或其代理人可能合理要求的有关转让及转让授权书的签署真实性证明后，在本公司的账簿上转让。

第三节证件遗失、被盗或损毁。本公司可发行新的股票证书，以取代本公司之前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，董事会可酌情要求拥有人或其法定代表人向本公司提供一份载有董事会可能要求的条款的保证金，以保障本公司或因签立及交付新证书而受损的任何人士。

俄亥俄州公司法总则规定，代表公司签署的任何文书上没有公司印章不影响文书的有效性。尽管有该条文的规定，如印章是以压花、雕刻、印花、印刷、打字、粘合或其他方式印在或贴上、贴上或贴在票据上，则该印章在该文书上的印记应为圆形，并须载有本公司的名称及“法团印章”字样。

除法律或公司章程或本条例另有规定外，本条例可由股东在为此目的举行的会议上修订，或通过新的条例，或者(I)由股东在为此目的举行的会议上以股份持有人的赞成票对该提议行使多数投票权，或无需经股份持有人书面同意而召开会议，有权对该提议行使多数投票权，或(Ii)由董事会在不时生效的《俄亥俄州修订守则》第1701章允许的范围内通过；除非修订获董事会批准及建议，否则未经股份持有人投票赞成或书面同意，不得修订细则第II条第1节及本章程第IX条的规定，使其有权行使本公司80%的投票权。如在未经股东大会的情况下修订规例或通过新规例，本公司秘书应将修订或新规例的副本邮寄给本应有权就该等修订或新规例投票但并未参与采纳的每一名股东。