EX-10.2

附录 10.2

2023 年激励计划

RSU 补助计划的表格

TAYSHA 基因疗法有限公司

RSU 奖励拨款通知

（2023 年激励计划）

Taysha Gene Therapies, Inc.（公司) 已授予你 (参与者) 规定的限制性股票单位数量以及下文规定的条款（RSU 奖）。您的 RSU 奖励受此处 Taysha Gene Therapies, Inc. 2023 激励计划中规定的所有条款和条件的约束（计划）以及在 RSU 奖励协议中（协议)，所有全部并入此处。此处未明确定义但在计划或协议中定义的大写术语应具有计划或协议中规定的含义。


参与者：
拨款日期：
归属开始日期：
限制性股票单位数量：


归属时间表：		[_______________________]。尽管有上述规定，但归属将在参与者终止持续服务时终止。


发行时间表：		将为在协议第5节规定的时间归属的每个限制性股票单位发行一股普通股。

参与者致谢：通过您在下方签名，或者通过公司授权的形式进行电子接受或认证，即表示您理解并同意：

•

RSU 奖项受本 RSU 奖励拨款通知的约束（拨款通知），以及计划和协议的条款，所有这些条款均为本文件的一部分。除非本计划、本拨款通知和协议中另有规定（合称RSU 协议) 除非以书面形式由您和公司正式授权的官员签署，否则不得修改、修改或修改。

•

您已阅读并熟悉该计划、RSU协议和招股说明书的规定。如果 RSU 协议或招股说明书中的条款与计划条款之间存在任何冲突，则以计划条款为准。

•

RSU协议阐述了您与公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：（i）先前授予您的其他股权奖励，以及（ii）公司与您之间在每种情况下都规定了应适用于本RSU奖励的条款的任何书面雇佣协议、报价信函或其他书面协议。


TAYSHA GENE THERAPIES, INC.:						P参与者:

来自：
签名						签名

标题：						日期：

日期：

A附件: RSU 奖励协议，2023 年激励计划

附文一

TAYSHA 基因疗法有限公司

RSU 奖励协议

（2023 年激励计划）

正如你的 RSU 奖励拨款通知所反映的那样 (拨款通知），Taysha Gene Therapies, Inc.（公司) 已根据 Taysha Gene Therapies, Inc. 2023 年激励计划（）向你授予了 RSU 奖励计划) 表示您的授予通知中注明的限制性股票单位数量（RSU 奖）。RSU 奖项是根据纳斯达克上市规则第 5635 (c) (4) 条授予的，是对您进入公司工作的物质激励。本 RSU 奖励协议中规定的您的 RSU 奖励条款（此协议) 和授予通知构成您的RSU 协议。本协议中未明确定义但在拨款通知或计划中定义的已定义术语的定义应与拨款通知或计划中的定义相同（视情况而定）。

适用于您的 RSU 奖励的一般条款如下：

1. G施政 P局域网 D文档。您的 RSU 奖励受计划所有条款的约束，包括但不限于以下条款：

(a) 本计划的第6节，内容涉及资本调整、解散、清算或公司交易对您的RSU奖励的影响；

(b) 本计划第9 (e) 条规定，尽管获得了 RSU 奖励，但公司仍保留终止您的持续服务的权利；以及

您的RSU奖励还受所有解释、修正案、规章制度的约束，这些解释和修正案可能会根据计划不时颁布和通过。如果本 RSU 协议与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

2. G咆哮的这个RSU A病房。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行公司普通股的数量，该数量等于授予通知中注明的限制性股票单位数量，经过修改以反映任何资本化调整，前提是您对其中规定的归属条件是否满意（限制性股票单位)。根据计划和下文第 3 节的规定（如果有）中规定的资本调整而受到限制性股票单位奖励约束的任何其他限制性股票单位，均应按照董事会确定的方式，受到与您的限制性股票奖励所涵盖的其他限制性股票单位相同的没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式。

3. D股息。对于非本计划规定的资本调整产生的任何现金分红、股票分红或其他分配，您不得获得任何福利或调整您的RSU奖励；但是，这句话不适用于在向您交付与RSU奖励相关的任何普通股。

4. W扣住 O债务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权根据公司制定的预扣程序，从工资单和应付给您的任何其他款项中扣除，并同意为履行与您的RSU奖励（预扣义务）相关的联邦、州、地方和外国税收预扣义务（如果有）所需的任何款项提供充足的准备金。除非履行了预扣义务，否则公司没有义务向您交付与RSU奖励有关的任何普通股。如果公司的预扣义务是在向您交付普通股之前产生的，或者在向您交付普通股之后确定预扣义务金额大于公司扣缴的金额，则您同意对公司未能扣留适当金额进行赔偿并使公司免受损害。

5. D吃了的 I发行.

(a) 限制性股票单位的股票发行旨在遵守美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条，并将以这种方式进行解释和管理。如果一个或多个限制性股票单位归属，在履行税收相关项目（如果有）的预扣义务的前提下，公司将为在适用的归属日期归属的每个限制性股票单位向您发行一（1）股普通股（视上文第3节、计划或拨款通知中的任何不同条款而定）。本段确定的每个发行日期均被称为原始发行日期.”

(b) 如果原始签发日期不是工作日，则交货应改为下一个工作日。此外，如果：

(i) 原始发行日期不是 (1) 在适用于您的开放窗口期内，由公司根据公司当时有效的公司证券交易政策确定，或 (2) 以其他方式允许您在已建立的证券交易所或证券市场上出售普通股的日期，和

(ii) (1) 预扣义务不适用，或者 (2) 您向其提供服务的公司和/或其关联公司在原始发行日期之前决定，(A) 根据本RSU奖励，不通过从原本在原始发行日到期的股票中扣留普通股来履行其税收相关项目的义务，（B）不允许您在当天签约与经纪交易商的销售承诺，以及（C）不允许您以现金支付税收相关物品，

那么本应在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交割，而是在不禁止您在公开公开市场上出售公司普通股的第一个工作日交割，但无论如何不得迟于原始发行日期所在日历年的 12月31日（即原始发行日所在应纳税年度的最后一天）发行日期出现），或者，当且仅当以符合美国的方式允许时《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条，不迟于本RSU奖励下的普通股不再面临美国财政条例第1.409A-1 (d) 条所指的重大没收风险的年份之后的第三个日历月的第15天。

6。没有税收责任。作为接受RSU奖励的条件，您特此 (a) 同意不向公司或其任何高管、董事、员工或关联公司提出与RSU奖励或其他公司补偿产生的纳税义务有关的任何索赔，并且 (b) 承认建议您就RSU奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意这样做并自愿拒绝这样做。

7. T可转移性。除非本计划中另有规定，否则您的RSU奖励不可转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法。

8. C企业 T交易。您的 RSU 奖励受管理涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于关于任命一名股东代表的条款，该代表有权代表您行事，处理任何托管、赔偿和任何或有对价。

9. S易变性。如果本 RSU 协议或计划的任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则此类非法性或无效性不会使本 RSU 协议的任何部分或未被宣布为非法或无效的计划失效。如有可能，本 RSU 协议中被宣布为非法或无效的任何部分（或该部分的一部分）的解释将尽可能使该部分或部分的条款生效，而保持合法和有效。

10. W放手。您承认，公司对违反本 RSU 协议任何条款的豁免不得起到或解释为对本 RSU 协议中任何其他条款或随后违反本 RSU 协议的任何行为的豁免。

11. E处决的 D文档。您特此承认并同意，公司选择的表示同意您的拨款通知的方式也被视为您对拨款通知和本协议的执行。您进一步同意，可以将这种表示同意的方式作为您的签名来确定您执行未来将要执行的与您的 RSU 奖励有关的任何文件。具体而言，公司可以自行决定通过电子方式交付与当前或将来参与本计划有关的任何文件。您特此同意通过电子传送方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

12. A修改; I立场的 O其他 R要求。除非通过书面文书、由您和公司正式授权的代表签署，否则不得修改、修改或终止本 RSU 协议。尽管有上述规定，但董事会只能通过书面形式对本 RSU 协议进行修改，该书面声明其正在修订本 RSU 协议，前提是此类修正案的副本已送交给您，除非在计划中另有明确规定，否则未经您的书面同意，不得做出对您在本协议下的权利产生重大不利影响的修正案。

在不限制前述规定的前提下，董事会保留根据适用法律或任何未来法律、法规、裁决或司法判决的任何变更而通过书面通知您更改本 RSU 协议条款的权利，前提是任何此类变更仅适用于与 RSU 奖励的该部分相关的权利然后受此处规定的限制。此外，公司保留对您参与本计划、RSU 奖励和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，前提是公司认为出于法律或管理原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

13. C合规和 S部分 409A 的这个 C颂歌.RSU 奖励旨在免除《守则》第 409A 条的适用，包括但不限于遵守美国财政部法规第 1.409A-1 (b) (4) 条中规定的短期延期规则，此处的任何含糊之处均应据此解释。尽管有上述规定，如果确定RSU奖励不符合短期延期规则的要求且不能免除，并被确定为受该守则第409A条约束的递延补偿，则RSU奖励应在避免不利的个人税后果所必需的范围内遵守第409A条，此处的任何含糊之处均应相应解释。如果确定RSU奖励是受第409A条约束的递延薪酬，并且截至您离职之日（定义见第409A条），并且您是特定员工（按照《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的含义），则在您离职之日发行任何本应发行的股票或在其后的前六 (6) 个月内将不按原定日期发放，而是在六 (6) 个月内一次性发放和离职之日起一天，其后股票余额将按照上文规定的原始归属和发行时间表发行，但必须延迟股票发行，以避免对您根据《守则》第409A条对股票征收负面税。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，每期归属的股票均构成单独的付款。

14. C选择的 L哇。本 RSU 协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。出于执行本 RSU 协议而提起的与本 RSU 协议有关或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，双方特此服从达拉斯县法院或美国德克萨斯州北区联邦法院的唯一专属管辖权，而不接受作出和/或执行此项授权的其他法院的唯一和排他性管辖。

15. O其他 D文档。您特此确认收到或有权收到一份提供根据《证券法》颁布的第428（b）（1）条所要求的信息的文件，其中包括招股说明书。此外，您确认收到公司的交易政策。

16. Q问题。如果您对这些条款或任何其他适用于您的RSU奖励的条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。

附件二

TAYSHA 基因疗法有限公司

2023 年激励计划