附录 10.2

股票 期权激励协议

本 股票期权激励协议（本 “协议”）的制定和签订日期为 [日期]由 BEYOND AIR、 INC.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）和 [名字]（“参与者”）。

Grant 日期：___________________

行使 每股价格：______________

期权股数 : _____________

到期 日期：_____________________

1。 授予期权。

1.1 补助金；期权类型。公司希望雇用参与者作为其 [标题]并且公司董事会 已确定，根据下文规定的条款和条件发放激励奖励以保留参与者的服务 符合公司的最大利益。因此，公司向参与者授予期权（“期权”） ，允许他们以上述行权 价格购买公司普通股总数，等于上述期权股的数量。该期权旨在成为不合格股票期权，并且 不符合《美国国税法》第422条 含义的激励性股票期权。

1.2 考虑；参考计划。授予期权是考虑到参与者 将向公司提供的服务，并受下文规定的条款和条件（“协议”）的约束。此处使用但未定义的资本化术语 将具有公司经修订和重述的2013年股权激励 计划（“计划”）中赋予它们的含义。受本协议约束的期权不得从本计划的股份储备中扣除。

2。 行使期；解锁。

2.1 归属时间表。该期权将在以下方面成为既得权益并可行使 [XX]上线股份的百分比 [日期]然后继续 [日期]，每个 [XX]此后数年，直到期权成立 [XX]% 已归属。在参与者终止持续服务之日或之后，期权的未归属部分将不可行使 。

2.2 到期。期权将在上述到期日或本协议或计划中规定的更早到期。

3。 终止持续服务。

3.1 因原因、死亡、残疾以外的原因解雇。如果参与者的持续服务因除原因、死亡或残疾以外的任何 原因而终止，则参与者可以行使期权的既得部分，但只能在截止于 (a) 参与者持续服务终止后三个月之日或 (b) 到期日中较早的时间内 。

3.2 因故终止。如果参与者的持续服务因故终止，则期权（无论是已归属还是未归属） 将立即终止并停止行使。

3.3 因残疾而解雇。如果参与者的持续服务因参与者 残疾而终止，则参与者可以行使期权的既得部分，但只能在截止于 (a) 参与者终止持续服务后12个月之日或 (b) 到期日中较早的一段时间内。

3.4 因死亡而解雇。如果参与者的持续服务因参与者去世而终止， 或参与者在终止持续服务后的一段时间内死亡，在此期间，期权的既得部分 仍然可以行使，则期权的既得部分可以由参与者的遗产、 通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，也可以由指定行使期权的人行使参与者 死亡后，但仅限于前一天结束的时间段内的 (a) 参与者去世 12 个月后的日期或 (b) 到期日期。

3.5 延长终止日期。如果在参与者出于任何原因终止持续服务后禁止行使期权 ，因为行使期权将违反《证券法》或 任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，则期权的到期 应在行使期权期限结束后的三十 (30) 天之前计算选项 将违反此类注册或其他规定证券要求。

4。 运动方式。

4.1 选举行使。要行使期权，参与者（或者如果是在参与者去世 或丧失行为能力之后行使权，则为参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定）必须按照委员会指定的方式向公司提交行权通知

如果 参与者以外的人行使期权，则该人必须提交公司 合理接受的文件，以证明该人拥有行使期权的合法权利。

4.2 支付行使价。期权的全部行使价应在行使时以委员会指定的方式 全额支付，在适用法规和法规允许的范围内，包括：

(a) 行使期权时以现金或经认证或银行支票支付；

(b) 通过与经纪人共同制定的 “无现金行使计划”；

(c) 采用上述方法的任意组合；或

(d) 以委员会可能接受的任何其他形式的法律考虑。

4.3 预扣税。在行使期权后发行股票之前，参与者必须做出令公司满意的安排，以支付或规定公司任何适用的联邦、州和地方预扣税。参与者 可以通过以下任何一种方式履行与行使期权有关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：

(a) 提供现金付款；或

(b) 指定授权经纪人进行无现金交易，出售原本可向参与者发行的普通股，用于竞标 付款，金额相当于对公司的任何预扣义务。

公司有权扣留支付给参与者的任何补偿。

4.4 股票的发行。前提是行使通知和付款的形式和实质内容令公司满意，则公司 应发行以参与者、参与者的授权受让人或 参与者法定代表人的名义注册的普通股，并应提供代表股票的证书，上面附有相应的注释 。

5。 没有继续就业的权利；没有股东权利。本协议不赋予参与者以公司员工、顾问或董事身份留任 的任何权利。此外，本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止参与者持续服务的自由裁量权，无论有无理由。在 行使期权之日之前， 参与者作为股东对受期权约束的任何普通股没有任何权利。

6。 可转让性。除了在参与者 去世后或根据遗嘱或血统和分配法则将期权转让给指定的受益人外，参与者不可转让该期权，并且在参与者的一生中只能由他或她行使。 根据法律或 以其他方式转让或转让期权或由此代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的（除非根据遗嘱或血统法或分配法致死的指定受益人），都不会赋予受让人或 受让人在此处的任何权益或权利，但在此类转让或转让后，期权将立即终止并变成 无进一步效力。

7。 控制权变更。

7.1 加速解锁。如果控制权发生变化，尽管计划或本协议中有任何与 相反的规定，但该期权应立即归属并可行使 [XX]受期权约束的股份的百分比。在 切实可行的范围内，这种加速归属和行使性的方式和时间应允许参与者 参与所获得普通股的控制权变更。

7.2 套现。如果控制权发生变更，委员会可以自行决定取消期权，并至少提前十 (10) 天通知参与者，取消期权，并根据公司其他股东收到或将要收到的普通 股票的每股价格，向参与者支付期权的价值。尽管如此，如果在 控制权变更时，期权的行使价等于或超过为与 控制权变更相关的普通股支付的价格，则委员会可以在不支付对价的情况下取消该期权。

8。 调整。受期权约束的普通股可以按照 计划所设想的任何方式进行调整或终止。

9。 纳税义务和预扣税。无论公司对任何或所有所得税、社会保险、 工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，所有税收相关项目 的最终责任均为参与者的责任，公司 (a) 对与授予、归属或行使期权或后续交易有关的任何税收相关项目的处理 不作任何陈述或承诺出售行使时收购的任何股份 ；以及（b）不承诺将期权结构化为减持或者免除参与者对税务相关的 商品的责任。

10。 禁止竞争和禁止招标。

10.1 考虑到该选项，参与者同意并承诺不会：

(a) 以员工、高级职员、所有者、经理、顾问、 代理人、合伙人、董事、股东、志愿者、实习生或任何其他类似身份，直接或间接、全部或部分地向与公司及其关联公司从事相同或类似 业务的实体贡献自己的知识，期限为 [XX]参与者终止持续服务后的一年；

(b) 直接或间接，招募、雇用、招聘、尝试雇用或招聘，或诱导终止 公司或其关联公司的任何员工 [XX]参与者终止持续服务后的一年；或

(c) 直接或间接，邀请、联系（包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时 消息），尝试联系或会见公司或其任何关联公司的当前、前任或潜在客户，以 提供或接受与公司或其任何关联公司为 提供的商品或服务相似或具有竞争力的商品或服务一段时间 [XX]参与者终止持续服务一年后。

10.2 如果违反或威胁违反第 10.1 节中包含的任何契约：

(a) 期权的任何未归属部分应自违规行为发生之日起被没收，除非本协议或本计划的另一条款或条件的运作 提前终止；以及

(b) 参与者特此同意并同意，除了其他可用的补救措施外，公司有权就此类违规行为或威胁的违规行为从任何具有管辖权的法院寻求临时 或永久禁令或其他公平救济， 无需出示任何实际损害赔偿或金钱损失无法提供足够的补救措施，也无需 交纳任何保证金或其他担保。上述公平救济应是对法律救济、金钱 损害赔偿或其他可用形式的救济的补充，而不是代替这些救济。

11。 遵守法律。期权的行使以及普通股的发行和转让应以 公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用的 要求为前提。除非州或联邦法律以及 监管机构的任何适用要求得到完全遵守，令公司及其法律顾问满意，否则不得根据本期权发行普通股 股。参与者理解 ，公司没有义务向证券交易委员会、任何 州证券委员会或任何证券交易所注册普通股以实现此类合规。

12。 通知。本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要办公室的秘书 。本 协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给参与者，地址如公司记录所示。 任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。

13。 适用法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

14。 口译。有关本协议解释的任何争议应由参与者或公司 提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

15。 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议对公司的继任者和受让人具有约束力， 将从中受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议 将对参与者以及参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及 期权可能通过遗嘱或血统法或分配法向其转让的人具有约束力。

16。 可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响计划或本协议任何其他条款的有效性 或可执行性，本计划和本协议的每项条款均应可分割 ，并在法律允许的范围内强制执行。

17。 计划的自由裁量性质。本计划是自由裁量的，可以由公司随时自行决定修改、取消或终止。本协议中授予的期权不产生任何合同权利或其他未来获得任何期权 或其他奖励的权利。未来的奖项（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或 终止均不构成参与者在公司的雇佣条款和条件 的变更或减值。

18。修正案。 委员会有权对期权进行潜在或追溯性修改、变更、暂停、终止或取消期权； 提供， ，未经 参与者同意，此类修正案不得对参与者在本协议下的物质权利产生不利影响。

19。 对其他福利没有影响。在计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似的员工福利时，参与者期权的价值不属于其正常或预期薪酬 。

20。 同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。通过传真传输、可移植文档格式 (.pdf) 的 电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片 外观的电子手段传输的本协议的对应签名页将与带有原始签名的纸质文档的实际交付具有同等效力。

21。 接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并且 理解其中的条款和规定，并接受期权，但须遵守本计划和本 协议的所有条款和条件。参与者承认，行使期权或处置 标的股票可能会产生不利的税收后果，参与者在行使或处置之前应咨询税务顾问。

[签名 页面如下]

见证其实，本协议各方自上文首次撰写之日起执行了本协议。