如 于 2023 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

下

1933 年的 证券法

BEYOND AIR, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Beyond Air, Inc. 第五次修订和重述的 2013 年股权激励计划

奖励 股票期权奖励

奖励 限制性股票单位奖励

（计划的 完整标题）

Steven A. Lisi

董事长 兼首席执行官

Beyond Air, Inc.

斯图尔特大道 900 号，301 套房

纽约州花园 城 11530

（服务代理的名称 和地址）

(516) 665-8200

（服务代理的电话 号码，包括区号）

将 复制到：

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

Beyond Air, Inc. 第五次修订和重述的 2013 年股权激励计划

这份 表格S-8上的注册声明（“注册声明”）的目的是登记Beyond Air, Inc.（“注册人”）的额外 3,000,000股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）， 可根据Beyond Air, Inc.第五次修订和重述的2013年股权激励计划（“修订计划”）发行。注册人于2018年10月4日（文件编号333-227697）、2020年5月13日（文件编号333-238239）、2021年6月30日（文件编号333-238239）、2021年6月30日（文件编号333-2575662）和2023年2月17日（文件编号333-257562）和2023年2月17日（文件编号333-257697）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的先前S-8表格注册声明的 内容 269861)，在未以其他方式修改或被本文内容 取代的范围内，根据表格S-8的通用指令E，以提及方式纳入本注册声明。

奖励 奖励

提交本 注册声明的目的还包括注册人首席医学官杰夫·迈尔斯博士、医学博士、博士的激励 奖励注册可发行的10万股普通股，以引导该个人根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) (4)（“激励奖”）接受注册人的工作 。激励奖励自 2023 年 3 月 27 日起生效 ，包括行使股票期权奖励 （“激励股票期权奖励”）后可发行的50,000股普通股，以及在归属和结算限制性 股票单位奖励（“激励限制性股票单位奖励”）后发行的50,000股普通股。

激励奖励是由董事会注册人薪酬委员会根据并依据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条批准的。激励奖是在修订计划之外颁发的。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

在委员会规则允许的情况下， ，本注册声明省略了S-8表格第一部分中规定的信息。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含第一部分中规定的信息的文件 将在 适用的情况下交付给修正计划或激励奖的参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

注册人向委员会提交的以下 文件自其 个别日期起以引用方式纳入本注册声明：

根据经修订的1934年《交易所法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条，注册人在提交生效后修正案之前提交的所有 份报告和其他文件，该修正案表明此处发行的所有 证券已售出或注销所有未售证券的生效后修正案之前，均应被视为已注销以提及方式纳入此处 ，并自提交此类报告和文件之日起成为本文件的一部分，但以下文件或其中的部分 除外提供”，而不是向委员会提交。

就本注册声明而言，本注册声明中包含或被视为通过引用 纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

注册人在特拉华州注册成立，受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的约束。 第145条授权特拉华州公司向任何曾经或现在是董事、高级职员、雇员或受威胁成为任何受威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括该公司的权利提起的诉讼）的任何人进行赔偿该公司的代理人， 或者现在或曾经应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或企业。 如果该人本着诚意行事，并且 以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及与任何 刑事诉讼或诉讼相关的实际和合理费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项 ，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。公司可以在最终处置任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼之前，支付高级管理人员或董事为此类诉讼辩护所产生的费用（包括律师 费），前提是该董事或高级管理人员承诺在最终确定其无权获得公司赔偿的情况下偿还该款项 。

特拉华州公司可以向任何曾经或现在是公司或可能成为公司在相同条件下作出有利于其判决的任何受威胁、待决或 已完成的诉讼或诉讼的当事人提供赔偿，除非该人被判定对公司负有责任，则未经司法批准，则不允许进行赔偿。如果现任 或前任高级管理人员或董事根据案情或其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护， 则公司必须就其实际和合理的相关费用（包括律师费）向其提供赔偿。

上述 的补偿和费用预支不被视为排斥那些根据任何公司的章程、协议、股东投票或无利益的董事 或其他方式可能有权获得的任何其他权利。

注册人经修订和重述的公司注册证书授权注册人在适用法律要求或允许的最大范围内对其董事、高级职员和代理人（以及适用法律允许注册人提供赔偿的任何其他人员） 提供赔偿（并预付款 ）。

注册人经修订和重述的章程（“章程”）规定，注册人应在 DGCL 或任何其他适用法律未禁止的范围内，向其董事和高管 官员（“执行官” 的定义见交易法颁布的第 3b-7 条）提供赔偿；但是，注册人可以修改此类赔偿的范围 通过与其董事和执行官签订个人合同；而且，前提是不得要求注册人 向任何董事提供赔偿或执行官与该人提起的任何诉讼（或部分诉讼）有关，除非 (i) 法律明确要求作出此类赔偿，(ii) 该诉讼获得注册人董事会的授权， (iii) 此类赔偿由注册人根据 DGCL 或任何条款赋予注册人的权力自行决定提供其他适用法律或 (iv) 必须根据章程第 44 (d) 条作出此类赔偿。

注册人已与其每位董事和我们的执行官签订了赔偿协议，并已获得保险 ，以保障其董事和高级职员免受损失，并向注册人投保其向董事 和高级管理人员提供赔偿的某些义务。

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

项目 9.承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 要在报价或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表本注册声明中列出的信息 的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总价值 美元不超过注册证券的价值）以及与估计 最大发行区间的低端或最高点的任何偏差，都可能反映在根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是 交易量和价格的变化总额不超过20％ 在 “注册费计算 ” 表中规定的最高总发行价格的变动有效的注册声明；

(iii) 在本注册声明中包含此前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，提供了 ， 如果注册声明载于S-8表格，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为 的首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何在 终止发行时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次 根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15 (d) 条提交的 员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入本 注册声明应被视为与其中发行的证券以及当时此类证券的发行 有关的新注册声明时间应被视为初始时间 善意 为此提供。

(c) 如果根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级管理人员和控股人提供《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，委员会认为， 此类赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付的董事、 高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将提出索赔，除非其律师认为 此事已通过控制性先例解决，请将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合S-8表格提交的所有 项要求，并已正式促使下述签署人 于2023年12月20日在纽约花园城正式授权代表其签署本注册声明。

授权书

我们， 以下签名的Beyond Air, Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成和任命史蒂芬·利西和亚当·纽曼， 他们各自是我们的真正合法律师，他们全权以我们的名义 以下述身份签署 ，随函提交的S-8表格上的注册声明以及上述所有后续修正案 注册声明，通常以我们的名义并以高级管理人员和董事的身份代表我们做所有这些事情 以使Beyond Air, Inc. 为了遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券 和交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们可能由上述律师或其中任何一人签署， 对上述注册声明及其所有修正案的签名。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 的身份在指定日期签署。