附件4.11
本认股权证或行使本认股权证时可发行的证券,均未根据修订后的1933年证券法(“1933年证券法”)注册,或符合1968年加州公司证券法或其他适用证券法(“州证券法”)的资格,而本认股权证及行使本认股权证时可发行的证券,将为投资目的而购入,而非以任何分销为目的或转售。如果没有根据1933年证券法的有效注册声明和相关州证券法的资格,或者没有律师合理地令公司(该术语定义如下)及其律师满意的意见,或者除非根据1933年证券法和州证券法根据第144条出售,否则不得进行此类出售或其他处置。
环路媒体公司
普通股认股权证
总行使价格:2500,000.62美元
可行使认股权证股份总数:2,192,983股
发行日期:2023年12月11日
授权证编号:CSW-23-006
兹证明Excel Family Partners,LLLP(“投资者”)或根据本协议条款获转让本普通股认股权证(“本认股权证”)的任何一方(投资者及任何该等受让人在下文中有时称为“持有人”)有权认购及购买Loop Media,Inc.(“本公司”)的已缴足股款及不可评估认股权证(该条款如下所述)的股份数目,而该等股份的总收购价等于总行使价(定义如下)。每股该等认股权证股份的收购价应等于认股权证行使价(定义见下文)。本认股权证可在自上文首次写明的日期起至2026年12月11日止的期间内行使。
第一条定义
1.1 | “附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人,这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。 |
1.2 | “行权总价”指2,500,000.62美元。 |
1.11 | “认股权证行权价”指1.14美元。 |
1.12 | “认股权证”是指公司的普通股。 |
第二条行使和支付
X=Y(A-B)/A
在哪里:
X=根据第2.2节须向持有人发行的认股权证股份数目;
Y=在本认股权证现金行使时可购买的认股权证股票的最高股数;
A=下文第2.3节确定的权证股票在行使之日的每股公平市场价值;
B=认股权证行使价。
第三条
可购买股份数目及认股权证行权价的若干调整
在行使本认股权证和行使认股权证价格时可购买的证券的数量和种类将根据特定事件的发生而不时调整,如下所示:
(a) | 股份分立或合并的生效日期;及 |
第四条转让、交换和损失
第五条持有人权利
5.1在行使之前不得拥有股东权利。本协议的任何持有人不得仅因本协议的规定而享有作为本公司股东的任何权利。自第2节规定的日期起,持股人对行使本协议时购买的证券享有股东的一切权利。
第六条杂项
[故意将页面的其余部分留空]
投资者承认,已建议IT咨询其自己的税务顾问,具体参考其自身的税务情况以及适用法律和法规的潜在影响。该公司没有,也不会就与收购、拥有或处置本认股权证或认股权证股票有关的任何潜在税务考虑和后果提供任何建议。此外,该公司尚未也不打算获得美国国税局关于收购、拥有或处置本认股权证或认股权证股票的任何税收后果的裁决或律师意见。
对于本认股权证或向投资者进行的交易的税收或法律后果,公司不负责任,也不直接或间接承担责任。投资者应就收购、持有或处置本认股权证或认股权证对IT产生的特定税收和法律后果咨询其自己的税务和法律顾问,包括联邦、州和地方税法的效力和适用性。
兹证明,本普通股认股权证已于上述日期签署,特此声明。
Loop Media,Inc.,内华达州一家公司
发信人:_ 乔恩·尼尔曼,首席执行官
附件A-1
普通股认股权证以现金支付行权证行权价的通知
| [日期] | |
环路媒体公司 | 总行权价 | |
| 演习前的授权书: | $ |
注意:首席执行官 | | |
| 总行权价 | |
| 正在行使: | $ |
| 认股权证行权价: | $ |
| 每股 | |
| 的股份数目 | |
| 认股权证股票须为 | |
| 已发布 根据本公告: | |
| 剩余集合体 | |
| 价格(如有) | |
| 发行后: | $ |
行使通知
女士们、先生们:
以下签署的普通股认股权证(以下简称“认股权证”)的注册持有人在此合法行使该认股权证,并根据该认股权证购买Loop Media,Inc.的认股权证股票,一家内华达州公司,如下所示。除非另有定义,否则本文中使用的大写术语应具有权证中给出的含义。根据本行使通知,将用于购买认股权证股票的总行使价(定义见认股权证)部分为$ ,因此剩余的总行使价(如有)等于$ .该等行使应符合权证第2.1条的现金行使规定。因此,持有人以支票方式支付本行使通知,支票抬头为公司,金额为$ .该支票是根据权证全额付款, 认股权证行使价为基础的认股权证股票的股份,根据认股权证目前有效。
保持者要求认股权证股票以下列名义发行: ______________ 并交付至_。
若上述行使的总行使价低于全部总行使价,则应向持有人交付一份代表总行使价剩余部分的替代认股权证以及其他类似形式、期限和效力的替代认股权证,连同证明根据本行使通知而发行的认股权证股份的股票。
附件A-2
根据净发行(“无现金”)行使条款行使普通股的通知
| [日期] | |
环路媒体公司 | 总行权价 | |
| 演习前的授权书: | $ |
注意:首席执行官 | | |
| 总行权价 | |
| 正在行使: | $ |
| 认股权证行权价: | $ |
| 每股 | |
| 的股份数目 | |
| 认股权证股票须为 | |
| 已发布 根据本公告: | |
| 剩余集合体 | |
| 价格(如有) | |
| 发行后: | $ |
无现金锻炼
女士们、先生们:
随函交付的普通股认股权证(以下简称“认股权证”)的签署登记持有人,特此不可撤销地行使该认股权证,并据此购买内华达州公司Loop Media,Inc.的认股权证股票,如下所述。除另有定义外,此处使用的大写术语应具有本认股权证中给出的含义。根据本行使权通知适用于购买认股权证股票的总行使价部分(定义见认股权证)为$ ,因此剩余的总行使价(如有)等于$ 。此类行权将根据认股权证第2.2节的净发行行权条款进行;因此,持有人不会在本行权通知中付款。根据这项工作将发行的股份数量应参照认股权证第2.2节的公式确定,该公式根据第2.3节的规定,要求使用本公司认股权证股票的当前每股公平市值。一股公司认股权证的当前公平市价应为
按第2.3节规定的方式确定,该金额已由持有人和本公司确定或商定为美元,该数字对于持有人计算根据本行使权通知可发行的认股权证股份数量是可以接受的。霍尔德:
要求以公司名义发行认股权证股票,并交付至 。在上述行使低于认股权证全部行使总价的情况下,代表行使总价剩余部分(及其他类似形式、期限及效力)的替代认股权证须连同证明为回应本行使权通知而发行的认股权证股份的股票一并交付持有人。