修订和重申 ARISTA NETWORKS, INC. 的章程2023 年 12 月 18 日通过 2023 年 12 月 18 日生效

i 目录页第一条——公司办公室... 1 1.1 注册办事处... 1 1.2 其他办事处... 1 第二条——股东大会... 1 2.1 会议地点... 1 2.2 年会... 1 2.3 特别会议... 1 2.4 提前通知程序... 2 2.5 股东大会通知...16 2.6 法定人数... 17 2.7 休会；通知... 17 2.8 事务处理... 17 2.9 投票... 18 2.10 股东未经书面同意采取行动会议... 18 2.11 记录日期... 18 2.12 代理人... 19 2.13 有权投票的股东名单... 19 2.14 选举检查员... 19 第三条——董事... 20 3.1 权力... 20 3.2 董事人数... 20 3.3 董事的选举、资格和任期...20 3.4 辞职和空缺... 20 3.5 会议地点；电话会议... 21 3.6 例会... 21 3.7 特别会议；通知... 21 3.8 法定人数；表决... 22 3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动... 22 3.10 董事的费用和薪酬... 22 3.11 罢免董事... 23 第四条——委员会... 23 4.1 的委员会董事们... 23 4.2 委员会会议记录... 23 4.3 委员会会议和行动... 23 4.4 小组委员会... 24 第五条 — 主席团成员... 24 5.1 军官... 24 5.2 军官的任命... 24 5.3 下属官员... 24 5.4 军官的免职和辞职... 25 5.5 代表其他公司或实体的股份或利益... 25

ii 5.6 官员的权力和职责... 25 5.7 董事会主席... 25 5.8 董事会副主席... 25 5.9 首席执行官... 26 5.10 总裁... 26 5.11副总裁和助理副总裁... 26 5.12 秘书和助理秘书... 26 5.13 首席财务官和助理财务主管... 26 第六条——股票... 27 6.1 股票证书；部分支付的股票... 27 6.2 证书上的特殊名称... 27 6.3 证书丢失、被盗或销毁... 28 6.4 股息... 28 6.5 股票转让... 28 6.6 股票转让协议... 28 6.7 注册股东... 29 第七条——发出通知和豁免的方式... 29 7.1 股东会议通知... 29 7.2 向共享地址的股东发出通知... 29 7.3 向非法沟通的人发出通知... 29 7.4 免除通知... 29 第八条——赔偿... 30 8.1 在第三方诉讼中对董事和高级管理人员的赔偿... 30 8.2 对董事和高级职员的赔偿... 30 8.3 成功辩护... 31 8.4 对他人的赔偿；向他人预付款... 31 8.5 预付费用... 31 8.6 赔偿限制... 31 8.7 裁决；索赔... 32 8.8 权利的非排他性... 32 8.9 保险... 33 8.10 生存... 33 8.11 废除或修改的影响... 33 8.12 某些定义... 33 第九条——一般事项... 33 9.1 公司合同和票据的执行... 33 9.2 财政年度... 34 9.3 印章... 34 9.4 解释；定义... 34 9.5 论坛选择... 34 第 X 条——修正案... 35

章程第一条——公司办事处 1.1 注册办事处应在公司的公司注册证书中注明 Arista Networks, Inc. 的注册办事处。本章程中提及的公司注册证书是指不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股指定证书的条款。1.2 其他办公室公司董事会可以随时在任何地点或地点设立其他办事处。第二条——股东大会 2.1 会议地点股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。2.2 年度股东大会年度股东大会应在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内外举行。在年会上，应选举董事，并可以处理根据本章程第2.4节提起的任何其他适当事务。经全体董事会多数成员的赞成票，董事会可以在向股东发出任何先前安排的年度股东大会通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排此类会议。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或其他空缺席位。2.3 特别会议 (i) 股东特别会议，除法规要求外，只能通过（A）全体董事会多数成员的赞成票，（B）董事会主席，（C) 首席执行官，或 (D) 总裁（在首席执行官缺席的情况下）。任何其他人或个人都不得召集股东特别会议。经全体董事会多数成员的赞成票，董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会以赞成票行事的董事会在特别股东大会上提出的业务才能在特别股东大会上进行

2 全体董事会的过半数、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）。本第 2.3 (ii) 节中包含的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。2.4 提前通知程序 (i) 在年会上提前通知股东业务。(a) 在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。为了在年会之前妥善处理事宜，必须：（1）根据公司关于该年度会议的年会通知（或其任何补编），（2）由董事会或根据全体董事会多数成员通过的决议正式授权提出此类业务的任何委员会的指示提出，（3）由股东（A）提出发出本第 2.4 (i) 条所要求的通知时登记在册的股东是确定有权获得年会通知的股东的记录日期的记录，(C) 是确定有权在年会上投票的股东的记录日期的登记股东，(D) 是年会召开时的登记股东，并且 (E) 已及时以适当的书面形式遵守了本第 2.4 (i) 或 (4) 节中可能规定的通知程序任何类别或系列的优先股的指定证书。此外，为了让股东在年会之前妥善开展业务，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。除根据1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关细则和条例（经修订并包括此类细则和条例（“1934年法案”））正确提出的提案外，在不违反上文第（4）款的前提下，上文第（3）款应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一手段。(b) 为了遵守上文第2.4 (i) (a) 节第 (3) 条，股东通知必须列出本第2.4 (i) 节要求的所有信息，并且必须及时由公司秘书（“秘书”）收到。为了及时起见，秘书必须不迟于公司主要执行办公室的45天营业结束前收到股东通知，也不得早于公司首次邮寄上一年年会代理材料或代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年之日前75天营业结束之日起的第75天收到股东通知；但是，如果没有年度会议是在前一年举行的，或者如果是年度会议的日期自去年年会召开之日起一周年之日起，会议变更已超过25天，因此，为了使股东能够及时发出通知，秘书必须不早于该年会前120天营业结束时在公司主要执行办公室收到通知，也不得迟于 (i) 该年会前90天营业结束之日，或 (ii) 公告（定义见下文）发布之日后的第10天年度会议是首次举行的。在任何情况下，年会或其公告的任何休会、改期、推迟或以其他方式延迟都不得开启本第 2.4 (i) 节所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。“公告” 是指（A）在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的公司发布的新闻稿中披露，（B）在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露，或（C）通过公司为向公众提供信息而合理使用的其他手段进行披露，或公司股东一般的此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站。

3 (c) 为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就股东打算在年会之前提出的每项业务事项作出简要说明：(1) 简要描述拟提交年度会议的业务、拟议业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本），如果该提案或业务包括修改这些章程的提案，则应简要说明以下案文拟议修正案）以及在年会上开展此类业务的原因，（2）提议开展此类业务的股东和任何股东关联人（定义见下文）的名称和地址，（3）股东或任何股东关联人持有或实益拥有的公司股票的类别和数量，以及股东或任何股东关联人持有或受益持有的任何衍生头寸，（4）是否存在以及在多大程度上有套期保值或其他交易或一系列交易是由或代表进行的该股东或任何股东关联人对公司任何证券的描述，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何股票借款或贷款）的描述，其影响或意图是减轻该股东或任何股东关联人在这方面的损失，或管理股价变动带来的风险或收益，或增加或减少该股东或任何股东关联人的投票权公司的任何证券（上述任何一项，a”衍生工具”）包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，（5）股东或任何股东关联人实益拥有的与标的证券分离或分离的公司证券的分红权，（6）股东或股东关联人在此类业务中的任何重大利益，（7）该股东或任何股东之间的任何协议、安排或谅解股东关联人及任何其他人或与拟定此类业务有关的个人（在每种情况下均包括其姓名），（8）普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或任何衍生工具中的任何相应权益，其中该股东或任何股东关联人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，（9）任何与业绩相关的费用（该股东或任何股东的基于资产的费用除外）关联人有权根据公司证券或任何衍生工具价值的任何增加或减少，包括但不限于共享同一个家庭的此类人员的直系亲属持有的任何此类权益，(10) 该股东或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，(11) 该股东或任何股东的任何直接或间接权益任意 “关联人”与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的合同（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（12）陈述并承诺该股东在提交股东通知之日是公司股票记录的持有人，并打算亲自或通过代理人出席年会，在年会之前开展此类业务，（13) 与此相关的任何其他信息股东或任何股东关联人或与他们一致行事的其他人，或根据1934年法案第14条，在征求代理人以支持该提案时必须提交的委托书或其他文件中需要披露的拟议企业，(14) 公司为确定该拟议业务项目是否存在而可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息股东采取行动的恰当事宜，（15）任何代理，合同，该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行表决的安排、谅解或关系，（16）该股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的当事方或重要参与者的任何重大未决或受威胁的法律诉讼，（17）该股东或该股东关联人之间的任何重要关系，以及公司或其任何高级职员，另一方面，董事或关联公司，以及 (18) 关于该股东或任何股东关联人或与他们协调行动的其他人是否将交付或是否属于集团的一部分的陈述和承诺

4 打算向适用法律要求的至少占公司有表决权股份投票权百分比的持有人提交委托书和委托委托书，或以其他方式征求其委托书，以执行该提案（根据第 (1) 至 (18) 条的要求提供的信息和陈述，即 “商业招标声明”）。此外，为了以正确的书面形式及时发出，在必要时必须更新和补充（A）股东致秘书的通知（以及向公司提交的任何其他信息），以使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期以及截至该日是真实和正确的年会或任何休会、改期、延期或其他会议之前的 10 个工作日延迟提供此信息，以及 (B) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供补充信息，则秘书必须在公司提出要求后立即在公司主要执行办公室收到此类更新和补充信息或补充信息，秘书必须在公司任何此类请求中规定的合理时间内收到答复，如果是任何其他信息更新或补充，则不迟于年会记录日期后的五个工作日（如果有任何更新和补充要求自记录日期起提出，且不迟于年度会议或其任何休会、改期、延期或其他延迟之日起八个工作日作出（如果需要在年会或任何休会、改期、延期或其他延迟之前的10个工作日进行任何更新或补充）。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致该提案不再有资格在年度会议上审议。就本第2.4节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人，(ii) 该股东以记录在案或受益方式拥有的公司股票的任何受益所有人，并代表其提出提案或提名（视情况而定），或 (iii) 任何控制、控制或控制的人与前述 (i) 和 (ii) 款中提及的人共同控制。(d) 除非根据本第 2.4 (i) 节和第 2.4 (ii) 节（如果适用）中规定的规定，否则不得在任何年度会议上开展任何业务，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人（视情况而定）采取的行动与适用于该企业的商业招标声明中所做的陈述背道而驰，或者适用于该企业的商业招标声明包含不真实的重大事实陈述或没有陈述使该声明不具有误导性的陈述所必需的重大事实，则该股东提议提出的业务不得提交年会。如果事实允许，年度会议主席应在年会上确定并宣布未按照本第 2.4 (i) 节的规定在年会上以适当方式处理事务，如果主席作出这样的决定，他或她应在年会上宣布，任何未在年会上以适当方式提出的此类事务均不得进行。(ii) 年会董事提名事先通知。(a) 在选举或连任董事的年度股东大会上，无论本章程中有任何相反的规定，只有根据本第2.4 (ii) 节或第2.4 (iv) 节规定的程序提名的人员才有资格在该年度股东大会上当选或连任董事。只能在年度股东大会上提名参选或连任公司董事会的人员 (1) 由董事会或根据全体董事会多数通过的决议正式授权提名该人的任何委员会提名该人选，(2) 由董事会或根据董事会多数成员通过的决议正式授权提名该人的任何委员会提名，(2) 由在发放董事会时为登记在册股东的股东提名本第 2.4 (ii)、(B) 节所要求的通知是登记在案的股东，用于确定有权获得年会通知的股东，(C) 是年会记录日期的登记股东

5 确定有权在年会上投票的股东，（D）在年会召开时是登记在册的股东，并且（E）已及时以适当的书面形式遵守了本第2.4（ii）节或（3）任何类别或系列优先股指定证书中可能规定的通知程序。除任何其他适用要求外，股东要根据本第2.4（ii）条作出提名，必须及时以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书发出提名。(b) 为了遵守上文第2.4 (ii) (a) 节第 (2) 款，股东的提名必须列出本第2.4 (ii) 节所要求的所有信息，并且秘书必须不迟于公司第一周年一周年之日前75天营业结束之日前75天在公司主要行政办公室收到提名已提交上一年度的代理材料或代理材料可用性通知（以较早者为准）会议；但是，前提是，如果去年没有举行年会，或者如果年会日期自去年年会之日起一年周年之日起变更超过25天，则为了使股东及时收到通知，秘书必须不早于该年度年会前120天营业结束前在公司主要执行办公室收到通知会议，不迟于 (i) 前90天营业结束之日此类年度会议，或（ii）首次公告该年度会议日期之后的第十天。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知都不得超过有待股东在年会上选举的董事席位。如果当选董事会的董事人数有所增加，并且公司在股东根据上述规定可能发出提名通知的最后一天前至少10天没有发布公开公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本第2.4 (ii) 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于以下方面：因此类增加而产生的任何新职位的候选人，前提是该候选人获得该提名在首次发布此类公告之日后的第10天营业结束之前，担任公司主要执行办公室的秘书。在任何情况下，年会或其公告的任何休会、改期、推迟或以其他方式延迟都不得开启本第 2.4 (i) 节所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。(c) 为了采用正确的书面形式，该股东给秘书的通知必须列出：（1）关于股东提议提名参选或连任董事的每位人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或就业情况，（C）该公司的股票类别和数量记录在案或由被提名人实益拥有以及被提名人持有或实益持有的任何衍生工具，包括名义上的全部衍生工具直接或间接构成任何此类衍生工具基础的任何证券的金额，(D) 被提名人是否或代表被提名人就公司的任何证券进行了任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及对其影响或减轻损失的任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借入或贷款）的描述，或者管理股价变动的风险或收益，或增加或减少被提名人对公司证券的投票权，(E) 该被提名人在过去三年内与公司以外的任何个人或实体已经或已经达成的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（包括但不限于根据公司所收到或应收款项的金额），在每种情况下与候选人资格或服务有关的任何款项或应收款项公司的董事，(F) 对任何其他董事的描述两者之间的物质关系

6 一方面，被提名人和该被提名人各自的关联公司和关联公司，或与他们一致行事的其他人，另一方面，发出通知的该股东和任何股东关联人，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该股东或股东关联人是该规则所指的 “注册人”，而该被提名人是董事或该注册人的执行官，(G) 由该注册人签署的书面声明被提名人承认被提名人同意 (x) 被提名为该股东的提名人，(y) 如果当选，则担任公司董事，以及 (z) 根据1934年法案第14a-19条（“第14a-19条”）在公司的委托书和委托书中被指定为该股东的董事提名人，以及 (H) 与之有关的任何其他信息如果要求代理人选举或连任被提名人担任董事，则被提名人必须披露该被提名人的信息，或者那就是在每种情况下，根据1934年法案第14条另有要求；以及 (2) 就发出通知的股东而言，(A) 根据上文第2.4 (i) (c) 节第 (2) 至 (17) 条以及上文第2.4 (i) (c) 节第二句中提及的更新和补编要求提供的信息（除非此类条款中提及的 “企业” 应指的是就本段而言，提名董事），此类更新和补充须遵守第 2.4 (i) 节第二句和第三句的条款 (c) 和 (B) 一份声明，该股东或股东关联人或与他们一致行事的其他人是否将或属于打算向至少相当于该股东或股东关联人合理认为选举或连任此类被提名人所必需的公司有表决权百分比的持有人提交委托书和委托书或以其他方式征求代理人的委托书哪份声明必须申报该股东或任何股东关联人是否打算根据第14a-19条，征求公司股票投票权的必要百分比）（根据上文（A）和（B）条的要求提供的信息和陈述，即 “代理人招标声明”）。(d) 为了有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，任何被股东提名参选或连任董事的人都必须应董事会的要求，向秘书 (1) 提供截至该股东提名该人为董事的通知中要求提供的信息，该通知的截止日期为该股东提名该人为董事的通知中必须列出的信息已发出该人提名的通知，(2) 公司为确定资格而可能合理要求的其他信息根据适用法律、证券交易规则或法规或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，被提名人担任公司的独立董事或审计委员会财务专家，以及 (3) 可能对合理股东了解独立性或缺乏独立性或该被提名人的资格具有重要意义的其他信息。如果适用，秘书必须在公司提出要求后立即在公司主要执行办公室收到此类信息，但不得迟于公司任何此类请求中规定的合理时间。如果没有按要求及时提供本第 2.4 (i) (d) 节规定的任何此类信息，则该股东的提名不得以适当形式得到考虑，也没有资格根据本第 2.4 (ii) 节在年会上进行审议。(e) 除非根据本第 2.4 (ii) 节或第 2.4 (iv) 节的规定获得提名，否则任何人无权在年度股东大会上当选或连任公司董事。根据本第2.4（ii）条提名个人参选董事的股东应不迟于年会或任何续会、改期、延期或其他延迟之前的五个工作日，向公司提供合理的证据，证明该股东已满足第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致此类被提名人不再有资格在年会上获得考虑。如果股东未能遵守

第14a-19条的7项要求（包括由于股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提出的董事候选人将没有资格在年会上当选，尽管公司可能已收到此类代理人并在确定法定人数时计算在内，但与此类提名有关的任何选票或代理人均应被忽视。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中所做的陈述背道而驰，或者如果适用于该被提名人的提名人招标声明或该被提名人或代表该被提名人提供给公司的其他信息包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述使该声明不具有误导性所必需的重要事实，则被提名人没有资格当选或连任。如果事实成立，年度会议主席应在年会上确定并宣布提名不是根据这些章程规定的规定进行的，如果主席作出这样的决定，他或她应在年会上作出这样的声明，并且有缺陷的提名应不予理会。(iii) 特别会议提名董事的预先通知。(a) 对于选举或连任董事的股东特别大会，无论本章程中有何相反的规定，只有根据本第2.4 (iii) 节规定的程序获得提名的人员才有资格在该股东特别大会上当选或连任董事。只能在股东特别大会上提名候选人或根据董事会多数通过的决议提名该人选（1）由董事会或根据全体董事会多数通过的决议正式授权提名该人的任何委员会提名该人选，（2）由董事会或其指示提名，（2）在提交时为登记股东的股东（A）本第 2.4 (iii)、(B) 节所要求的通知是登记在案的股东，用于确定有权获得特别会议通知的股东，(C) 是确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的登记股东，(D) 是特别会议召开时的登记股东，(E) 已及时以适当的书面形式遵守了上文第2.4 (ii) (c) 节和上文第2.4 (ii) (d) 节中规定的通知程序和时限（附参考文献）其中指就本第 2.4 (iii) 节而言，被视为指 “特别会议” 的 “年度会议”，必要时包括任何章节引用其中被视为是指本第 2.4 (iii) 节) 或 (3) 中任何类别或系列优先股指定证书中可能提供的相应部分。为了及时起见，秘书必须不迟于（i）特别会议前90天营业结束前在公司主要执行办公室收到股东通知，或者（ii）首次公开宣布该特别会议的日期以及董事会提名在该特别会议上当选或连任的被提名人的第二天之后的第10天，以较晚者为准。在任何情况下，特别会议或其公告的任何休会、改期、推迟或以其他方式推迟均不得开启本第 2.4 (iii) 节所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。除非根据本第 2.4 (iii) 节的规定获得提名，否则任何人无一例外地没有资格在特别会议上当选或连任公司董事。如果当选董事会的董事人数有所增加，并且公司在股东根据上述规定可能发出提名通知的最后一天前至少10天没有发布公开公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本第2.4（iii）节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于以下方面：因此类增加而产生的任何新职位的候选人，前提是该候选人获得该提名在首次发布此类公告之日后的第10天营业结束之前，担任公司主要执行办公室的秘书。

8 (b) 此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含对重要事实的不真实陈述或没有陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任不具有误导性。根据本第 2.4 (iii) 条提名的任何人都必须遵守并必须遵守第 2.4 (ii) (d) 条的规定。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知都不得超过有待股东在特别会议上选举的董事席位。如果事实成立，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或事务不是按照本章程规定的程序作出的，如果主席作出这样的决定，他或她应在会议上作出这样的声明，而有缺陷的提名或事项应不予理会。(iv) 董事提名人的代理访问权限。(a) 将股东提名人纳入代理材料。每当董事会在年会上就董事选举征求代理人时，在不违反本第 2.4 (iv) 节规定的前提下，除了董事会或董事会任命的委员会提名参选的任何人员外，公司还将在该年度会议的委托材料中包括根据以下规定正式提名参选的任何人的姓名和所需信息（定义见下文）本第 2.4 (iv) 条向董事会（“股东提名人”）提交由符合条件的股东（定义见下文）。符合条件的股东在提供本第2.4（iv）节（“提名通知”）所要求的通知（“提名通知”）时，必须明确选择根据本第2.4（iv）节将该合格股东的被提名人纳入公司的代理材料。为避免疑问，如果根据本第2.4（iv）条将股东提名人包括在公司年会的代理材料中，则公司还将在（A）此类年会上分发的任何选票；（B）公司的代理卡；以及（C）公司允许提交代理人的任何其他格式中包括该股东被提名人。(b) 合格股东的定义。“合格股东” 是公司的股东或不超过20名股东的团体，该股东已满足（个人或集体，则为集体）所有适用条件，并遵守了本第2.4（iv）节规定的所有适用程序。任何人都不得是构成合格股东的多个群体的成员。对于已书面指示该记录持有人代表其行事的受益所有人拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人不会被单独计为股东，但要确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数，但须遵守本第2.4（iv）节的其他规定，将单独计算每位受益所有人。就本第2.4 (iv) 节而言，如果两个或多个基金或信托基金 (i) 处于共同管理和投资控制之下；(ii) 受共同管理并主要由同一雇主提供资金；或 (iii) “投资公司集团”，该术语如投资第12 (d) (1) (G) (ii) 条所定义，则将被视为一个股东或受益所有人（“合格基金”）经修订的 1940 年《公司法》。(c) 必填信息。就本第2.4（iv）节而言，公司将在其代理材料中包含的 “必要信息” 是（i）根据1934年法案颁布的美国证券交易委员会规章制度要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；（ii）如果合格股东选择这样做，则一份或多份支持声明（定义见下文）。

9 (d) 提名通知的送达。为了及时起见，秘书必须不迟于公司主要执行办公室的第120天营业结束前收到提名通知，也不得早于公司首次邮寄代理材料或上一年年会代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年之日前150天营业结束。如果召开年度会议的日期在上一年年会召开的一周年之前或之后超过25天，则为了及时收到股东提名通知，必须不早于该年会召开之日前150天营业结束时收到，也不得迟于该年度年会召开之日前120天营业结束之日会议或该年度会议日期通知寄出之日后的第十天，或公开披露了此类年会的日期，以先发生者为准。年会的休会、改期、推迟或其他延迟或任何延迟或任何相关公告，都不会开始发出提名通知的新时限（或延长任何时限）。(e) 股东被提名人的最大人数。(1) 最大人数；减少。公司年会代理材料中包含的最大股东被提名人总数不得超过截至根据本第2.4（iv）条发布提名通知的最后一天在职董事人数的（A）两人或（B）20％中的较大值，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于20％。该最大人数将减少：(i) 任何当选为董事会成员，且其在上一次年会上担任股东提名人且其剩余任期将延续到即将举行的年度股东大会之后；(ii) 无论哪种情况，当选或被任命为董事会成员或被任命为董事会成员或将作为非反对者列入公司委托材料的董事或董事提名人的人数（由公司）根据与股东达成的协议、安排或其他谅解被提名人或股东群体（与该股东或股东集团从公司收购公司普通股而达成的任何此类协议、安排或谅解除外），但任期将在该年会上届满且未在年会上寻求（或同意）被提名连任的董事除外；(iii) 由合格股东提名的任何股东被提名人根据以下规定纳入公司代理材料的股东适用于本第 2.4 (iv) 节，但 (a) 随后被撤回、被忽视或宣布无效或没有资格；或 (b) 董事会或其委员会决定提名参加此类年会；以及 (iv) 股东根据第 2.4 (ii) 节提名的人员人数（无论该提名随后是否被撤回）。股东提名人数不能超过适用的年会上选举的董事人数。(2) 空缺的影响。如果 (A) 在根据本第 2.4 (iv) 节发布提名通知的最后一天之后，但在年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺或其他空缺席位空缺或其他空缺，并且 (B) 董事会决定缩小与此类空缺或其他未填补席位相关的董事会规模，则股东的最大人数提名人将根据减少的在职董事人数进行计算。（3）排名股东提名人。任何提交多名股东被提名人以纳入公司代理材料的合格股东都必须根据合格股东希望选择此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序，在其提名通知中对其股东被提名人进行排名。如果合格股东提交的股东提名人数超过

根据第2.4 (iv) (e) (1) 条规定的最大被提名人人数为10名，则公司将选择每位合格股东中排名最高的合格股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到股东被提名人的最大人数，按每位合格股东在其中披露为自有（定义见下文）的公司普通股数量（从最大到最小）排序其提名通知。如果在选择了每位合格股东中排名最高的合格股东被提名人后，仍未达到股东被提名人的最大人数，则此流程将根据需要继续对排名第二高的股东被提名人进行多次处理，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大人数。(f) 所有权。就本第2.4（iv）节而言，符合条件的股东仅被视为 “拥有” 公司已发行普通股，而合格股东同时拥有与股票有关的全部投票权和投资权；以及（ii）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前一句计算的股票数量将不包括（A）该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售的任何股票；（B）该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款；（C）该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股票；或（D）受任何期权限制，认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生工具或签订的类似协议由该符合条件的股东或其任何关联公司根据公司普通股的名义金额或价值使用股份或现金结算，在任何情况下，哪种工具或协议已经或打算具有，或者如果行使，其目的或效果是：(1) 在未来任何时候以任何方式、任何程度或任何时候减少全部投票权或指导符合条件的股东或其关联公司对任何此类股票进行投票；或 (2) 对冲、抵消或在任何程度上改变该合格股东或其关联公司对此类股票的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。股东将 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股票，前提是股东保留就董事选举对股票进行投票的指示权并拥有股票的全部经济利益。只要股东有权在不超过五个工作日的通知下召回此类借出的股票，并在提名通知中包括一项协议，即在公司通知其任何股东被提名人将包含在公司的委托材料中后，股东 (a) 将立即召回此类借出股份，股东的所有权将被视为持续并且 (ii) 将在年度发布之日之前继续持有此类召回的股票会议；或 (b) 通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何表决权。术语 “拥有”、“拥有”、“所有权” 和 “拥有” 一词的其他变体将具有相关含义。就本第2.4（iv）条而言，“关联公司” 一词的含义将与根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第405条所赋予的含义相同。(g) 符合条件的股东要求。(1) 所有权要求。要根据本第2.4（iv）节进行提名，符合条件的股东必须连续拥有至少三年（“持有期”）的部分股份，这些股票至少占公司普通股的百分之三（此类所需数量的股份，即 “所需股份”）。为了确定符合条件的股东在持有期内是否拥有所需股份，普通股的数量将参照公司在持有期内向美国证券交易委员会提交的定期文件来确定。从 (i) 提名通知送达公司主要执行办公室或邮寄到公司主要执行办公室之日起，还必须持续拥有所需股份

11 符合本第 2.4 (iv) 节；(ii) 确定有权在年会上投票的股东的记录日期；以及 (iii) 年会日期。(2) 对股东群体的额外要求。如果一组股东汇总了股份所有权以满足本第 2.4 (iv) 节的要求，则 (i) 每位股东持有的构成其对所需股份的出资的所有股份必须至少在持有期内由该股东持续持有，并且必须在 (A) 提名通知送达该行政首长办公室或邮寄和收到提名通知之日起持续持有公司根据本第 2.4 (iv) 节；(B) 确定记录日期有权在年会上投票的股东；以及 (C) 年会的日期；(ii) 本第 2.4 (iv) 节中要求符合条件的股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款都将被视为要求作为该集团成员的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足此类其他条件（除外该团体的成员可以汇总他们的为满足所需股份而持股）；以及（iii）该集团的任何成员违反本第2.4（iv）节规定的任何义务、协议或陈述将被视为合格股东违约。(h) 符合条件的股东应提供的信息。在提供提名通知的规定期限内，根据本第 2.4 (iv) (h) 条进行提名的合格股东（就本第 2.4 (iv) (h) 节而言，该股东将被视为包括代表提名的任何受益所有人）必须以书面形式向公司主要执行办公室的秘书提供以下信息：(1) 合格股东的姓名和地址；(2) 声明由符合条件的股东（A）列出并证明其股份数量其在持有期内拥有并持续拥有的公司的普通股；（B）同意在年会之日之前继续拥有所需股份；（C）说明其是否打算在年会后至少一年内继续拥有所需股份（据了解，本声明不会被视为要求合格股东在年会后持有任何所需股份的任何义务）；（3）就一组股东提名而言，该提名加起来是合格股东，(A) 集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并有权代表所有此类成员就提名和所有相关事宜（包括撤回提名）行事；（B）该集团成员书面接受此类指定；以及（C）该集团成员的地址、电话号码和电子邮件地址，（4）一个或每位必需股份记录持有人（以及每位持有人）的更多书面陈述在持有期内持有或已经持有所需股份的中介机构），核实截至公司主要执行办公室收到提名通知之日起七个日历日内，符合条件的股东随后拥有并持续拥有所需股份；（5）符合条件的股东承诺在（A）年会记录日期后的七个日历日内提供所需股份（如果在该记录日期之前，公司 (1)已在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或道琼斯新闻社公开提交的文件中披露了记录日期

12 家公司根据1934年法案第13条、第14条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交了记录日期的书面通知（包括通过电子邮件），或者（B）公司向合格股东提交了记录日期（如果此类通知是在记录日期之后提供的）书面通知的日期（如果此类通知是在记录日期之后提供的），则每份都有一份或多份书面陈述所需股份的记录持有人（以及持有或曾经持有所需股份的每个中介机构）在持有期内）核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；（6）如果合格基金的股票所有权被计入合格股东资格，则董事会合理满意的证明该合格基金符合合格基金要求的文件；（7）股东中要求列出或包含的信息、协议、证明、陈述和其他文件持有人的通知根据第2.4（ii）条提名；（8）该合格股东根据1934年法案（或任何后续规则）第14a-18条的要求已经或正在向美国证券交易委员会提交的附表14N副本；（9）陈述和承诺（A）合格股东（1）没有出于影响目的或影响而收购或持有公司证券或变更公司的控制权；（2）没有提名也不会提名年会选举董事会成员除根据本第 2.4 (iv) 条；(3) 由其提名的股东被提名人以外的任何人没有参与也不会参与 1934 年法案（或任何后续规则）第 14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”（或任何后续规则），也不会参与他人当选董事的 “招标” 年会（其股东提名人或董事会提名人除外）；（4）没有向任何股东分发过也不会向任何股东分发任何形式的代理人年度会议，但公司分发的表格除外；(5) 已遵守并将遵守适用于根据本第 2.4 (iv) 节采取的任何行动的所有法律、规章和条例，包括其股东被提名人的提名和与年会有关的任何允许的招标；以及 (6) 同意公开披露根据本第 2.4 (iv) 节提供的信息；以及 (B) 事实、陈述以及符合条件的人与公司及其股东的所有通信中的其他信息股东在所有重大方面都是真实和正确的，鉴于发表声明的情况，股东不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实；以及 (10) 合格股东同意 (A) 承担因合格股东与股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任公司或符合条件的股东向公司提供的信息；(B) 向公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人或关联公司单独赔偿公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人或关联公司可能或未决的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是调查性的，因合格股东为选举任何股东候选人而进行的任何提名、招标或其他活动而产生的任何责任、损失或损害本第 2.4 (iv) 节规定的受益人；(C) 遵守本第 2.4 (iv) 节的所有要求；以及 (D) 应要求，在提出请求后的五个工作日内向公司提供公司合理要求的额外信息（包括核实请求的合理必要的任何信息，无论如何都应在适用的年会日期之前）

13 符合条件的股东在持有期内和年会之日之前对所需股份的持续所有权）。(i) 任何股东提名人的陈述和协议。(1) 需要提供的材料。在提供提名通知的规定期限内，每位股东被提名人必须向秘书提交第2.4（v）（c）条第（1）至（5）款（包括该条款中提及的被提名人视为指股东被提名人）所规定的材料。（2）其他材料。应公司的书面要求，股东被提名人必须立即（无论如何，在提出请求后的五个工作日内提交）（A）向公司董事、董事提名人和高级管理人员提交的所有（A）填写并签署的问卷；以及（B）公司要求的合理必要的其他信息，以允许董事会或其任何委员会确定该股东被提名人（a）是否独立人士根据该公司所依据的美国主要交易所的上市标准的普通股已上市、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（统称为 “适用的独立标准”）；（b）有资格担任公司董事；（c）与公司有任何直接或间接关系；（d）不受项目中规定的任何事件的约束根据《证券法》（或任何后续规则）或任何此类命令颁布的S-K法规401（f）根据《证券法》（或任何后续规则）颁布的D条例第506（d）条中规定；以及（2）可能对合理的股东理解此类股东被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。(j) 支持声明。对于每位股东被提名人，符合条件的股东可以在提供提名通知的规定期限内向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以便纳入公司支持该股东被提名人候选人资格的年会委托书（“支持声明”）。任何支持声明都不得包含任何图像、图表、图片、图形演示文稿或类似内容。(k) 真实、正确和完整的信息。如果任何合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或其后在所有重大方面均不真实、正确和完整（包括遗漏作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性），则该合格股东或股东被提名人（视情况而定）必须立即通知秘书撰写并提供这样做所需的信息信息或通信真实、正确、完整且无误导性。此外，根据本第2.4（iv）条向公司提供任何信息的任何个人或实体都必须在必要时进一步更新和补充此类信息，以确保截至年会记录之日以及年会或任何休会、改期、延期或其他延迟之前的10个工作日，所有这些信息都是真实和正确的。根据本第 2.4 (iv) 节提交的任何更新或补充（或证明无需进行此类更新或补充，且先前提供的信息在适用日期仍然真实和正确的书面证明）必须不迟于 (i) 年会记录日期后的五个工作日（如果需要进行任何更新和补充）送达公司主要执行办公室的秘书，或由秘书邮寄和接收记录日期）；以及（ii）记录日期之前的七个工作日年度会议或任何休会、改期、延期或其他会议（如果需要在年会之前的10个工作日之前进行任何更新和补充）。根据本第 2.4 (iv) 节或其他规定提供的任何通知、更新或补充均不被视为纠正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或

14 限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括在其代理材料中省略股东被提名人的权利）。(l) 股东被提名人的取消资格和被排除在外。(1) 取消或排除股东被提名人的资格的依据。尽管本第2.4 (iv) 条有任何相反的规定，但如果提名该股东被提名人的合格股东曾经参与或目前正在参与或曾经是他人的 “招标”（根据1934年法案第14a-1（l）条（或任何后续规则），则公司无需在其代理材料（A）中包括该股东被提名人）支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事的董事；(B) 根据董事会或其任何委员会真诚确定的适用独立标准，不具有独立性；(C) 其当选为董事会成员会导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市或交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；(D) 在过去三年内谁是或曾经是军官或竞争对手的董事，定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条；（E）是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）的指定主体或在过去10年内在这类刑事诉讼中被定罪；（F）受根据证券法（或任何后续规则）颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束；(G) 如果该股东被提名人死亡、残疾或以其他方式没有资格被纳入公司的代理材料根据本第 2.4 (iv) 节或以其他方式无法在年会上当选（包括因为该股东被提名人不再愿意在董事会任职）；(H) 如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东没有向公司提供本第 2.4 (iv) 节所要求的任何信息，或者就此类提名向公司提供了在任何重大方面都不真实的信息或者没有陈述必要的实质性事实根据董事会的决定，根据发表声明时的情况发表声明，不得产生误导性；(I) 如果符合条件的股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东以其他方式违反了该股东被提名人或合格股东达成的任何协议或陈述（如适用），或者未能遵守本第2.4（iv）节规定的义务；（J）提名此类股东被提名人的持有人将不再是任何股东的合格股东原因，包括但不限于在适用的年会召开之日之前未持有所需股份；或 (K) 如果该股东被提名人和合格股东（或其代表），或者，如果由一组股东提名，则该集团根据第2.4 (iv) (h) (3) 条指定的代表没有出席年会介绍被提名人用于选举。(2) 取消资格或被排除后的程序。根据第 2.4 (iv) (l) (1) 条作出任何决定后，(A) 公司无需在其代理材料中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提议的任何继任者或替代被提名人；(B) 在可行的范围内，公司可以从其代理材料中删除有关股东被提名人和任何相关的支持声明（或其部分）的信息或以其他方式向股东通报此类信息持有人被提名人将没有资格参选年会；以及（C）董事会或年会主持人将宣布该股东被提名人的提名无效，尽管公司可能已收到支持该股东被提名人的代理人，但该提名将被忽视。

15 (3) 退出或不符合资格的股东提名人。根据本第2.4（iv）节，任何被列入公司年会代理材料的股东被提名人（A）退出该年会、没有资格或无法参加该年会，或者（B）在该年会上未获得至少25％的支持该股东被提名人当选的选票，则没有资格在接下来的两次年会上成为股东被提名人。为避免疑问，前一句话不会阻止任何股东根据第2.4（ii）条提名任何人进入董事会。(m) 申报义务。符合条件的股东（包括为满足所需股份而拥有公司普通股的任何个人或实体，这些普通股构成该合格股东所有权的一部分）必须向美国证券交易委员会提交与提名股东提名的年会有关的公司股东的任何邀请，无论1934年法案第14A条（或任何后续规则）是否要求提交此类申报，也不论是否有任何豁免此类招标可根据以下规定进行备案1934 年法案第 14A 号条例。(n) 公司遗漏的披露。尽管本第 2.4 (iv) 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为 (i) 在所有重大方面都不真实的任何信息或支持声明（或其部分），或省略了使此类信息或支持声明（或其部分）不具误导性所必需的实质性陈述；(ii) 直接或间接质疑或直接或间接质疑其品格、完整性或个人声誉间接提出有关不当、非法或不道德行为的指控，或与任何人有关的没有事实依据的协会；或 (iii) 违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。(o) 对公司没有限制。本第2.4（iv）节中的任何内容都不会限制公司（i）向任何股东被提名人征求意见；（ii）在其代理材料中纳入与任何合格股东或股东被提名人有关的自己的陈述或其他信息（包括根据本第2.4（iv）节向公司提供的任何信息）；或（iii）在其代理材料中包括任何作为董事会被提名人的股东提名人。(p) 代理访问的独家方法。除根据第14a-19条和第2.4（ii）条外，本第2.4（iv）节为股东提供了将董事会选举候选人纳入公司年会代理材料的唯一方法。(v) 其他要求和程序。(a) 除了本第2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案关于本第2.4节所述事项的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响以下权利的任何权利：（1）股东根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）要求在公司的委托书中纳入提案；或（2）公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司的委托书中省略提案的任何权利。(b) 尽管本第 2.4 节中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席适用会议以提交提名或其他拟议业务

16 根据第 2.4 (i)-(iii) 节（包括在内），尽管公司可能已收到此类提名或业务的代理人并将其计入法定人数，但此类提名将被忽略或不进行此类拟议业务的交易（视情况而定）。就本第 2.4 (v) (b) 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权，在适用会议上代表该股东，并且该人必须出示此类书面或电子传输的可靠副本，在适用的会议上。(c) 要有资格根据第2.4 (ii) 条或第2.4 (iii) 条成为任何股东的提名人竞选公司董事，被提名人必须根据第2.4 (ii) (a) 条或第2.4 (iii) 条规定的发出通知的适用时限向秘书提供：(1) 一份签名并填写好的书面问卷（采用秘书应书面要求提供的形式）提名股东，秘书将在收到此类申请后的10天内提供哪份表格，其中包含有关该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而可能合理要求的其他信息；(2) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与任何人签订任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方，或关于此类被提名人的实体，如果当选为董事，将就任何问题进行表决；(3) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为该被提名人在过去三年内与公司以外的任何个人或实体已经或已经达成的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方（包括但不限于金额）任何一笔或多笔款项（按此收到或应收的款项），在每种情况下都与之相关具有候选人资格或担任公司董事的资格；(4) 书面陈述并保证，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则以及适用于董事并在该人担任董事任期内生效的其他政策和准则（以及，应任何人的要求）提名候选人，秘书将向此类拟议被提名人提供所有此类政策以及当时有效的指导方针）；以及（5）一份书面陈述和承诺，表明该被提名人如果当选，打算在董事会任职一整年。2.5 股东会议通知每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东使用的远程通信方式（如果有）并且代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票，记录日期为确定有权在会议上投票的股东，前提是该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同；如果是特别会议，则确定召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天或60天发给截至记录之日有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

17 2.6 法定人数除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定，否则公司已发行、未偿还并有权投票并亲自出席或由代理人代表的股本的多数表决权持有人应构成所有股东会议业务交易的法定人数。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或类别或系列当时发行和流通的股票（亲自出场或由代理人代表）的多数表决权构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动，除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定。如果没有法定人数出席或没有代表出席任何股东大会，则（i）会议主席或（ii）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均有权不时休会，除非在会议上公告，否则无须另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在所有其他活动中，会议主席应有权使股东会议休会。在有法定人数出席或有代表出席的续会上，可以处理原会议中可能已处理的任何事务。2.7 休会；通知除非这些章程另有要求，否则当会议延期到其他时间或地点时（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会），在以下情况下无需发出休会通知股东使用的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）和代理持有人可以被视为亲自出席此类续会并在会上投票，即 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一电子网络上，或 (iii) 在根据董事会第 222 (a) 条发出的会议通知中列出 CL。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据DGCL第213（a）条和本章程第2.11节确定续会通知的新记录日期，并应将续会通知截至该续会的每位有权在续会中投票的登记股东已确定此类续会通知的记录日期。2.8 会议进行任何股东大会的主席应确定会议顺序事务和会议程序, 包括对表决方式和事务处理的这种规定.任何股东大会的主席应由董事会指定；如果没有这样的指定，则董事会主席（如果有）、首席执行官（在主席缺席的情况下）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或者在他们缺席的情况下，公司的任何其他执行官应担任股东大会的主席。

18 2.9 投票有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL的第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议）。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票表决权。除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的过半数赞成票应是股东的行为。除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数表决权选出，并有权对董事的选举进行投票。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的该类别或系列的股份的多数表决权，应是该类别或系列或类别或系列的行为，除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则。2.10 股东采取书面行动未经开会即表示同意的任何类别或系列的优先股或任何其他类别的股票或其系列的股票的持有者的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上进行，且不得经此类股东书面同意后生效。2. 11 记录日期为了便于公司确定股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期之前的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为记录日期

19 与在续会会议上根据DGCL第213条和本第2.11节的规定确定有权投票的股东的日期相同或更早。为了使公司能够确定有权获得任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日在采取此类行动之前的60天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。2.12 代理每位有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多人通过文件授权的代理人代表该股东行事法律允许的传输是根据会议规定的程序提交的，但是除非代理人规定更长的期限, 否则不得在委托书之日起三年后对该代理人进行表决或采取行动。个人担任代理人的授权可以根据DGCL第116条记录在案、签署和交付；前提是该授权书必须列出授予此类授权的股东的身份，或附带使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。表面上表明不可撤销的代理书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。2.13 有权投票的股东名单公司应不迟于每届股东大会召开前第10天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，前提是确定有权投票的股东的记录日期少于10天在会议日期之前，该名单应反映截至会议前10天有权投票的股东会议日期，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应允许任何股东出于与会议有关的任何目的接受审查，为期10天，截止于会议日期的前一天 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。2.14 当选检查员在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名当选检查员在会议或其续会上行事。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。每位检查员在开始履行该检查员的职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地并尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命和指定的一名或多名检查员应 (i) 确定公司已发行股本的数量和每股的表决权，(ii) 确定出席会议的公司股本份额以及代理人的有效性；以及

20张选票，（iii）计算所有选票和选票，（iv）确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，并将记录保留一段合理的时间，以及（v）核证对出席会议的公司股本数量的确定及其所有选票和选票的计数。在确定公司任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。选举视察员应公正、真诚地履行职责，尽其所能，并尽可能迅速地履行职责。如果有多名选举监察员，则多数票的决定、法案或证书在所有方面都具有效力，即所有人的决定、法案或证书。选举监察员所作的任何报告或证明均为其中所述事实的初步证据。第三条——董事 3.1 权力除非DGCL或公司注册证书中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理。3.2 董事人数董事会应由一名或多名成员组成，每名成员应为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时通过全体董事会多数的决议来确定。在董事任期届满之前，减少董事的授权人数不得产生罢免该董事的效力。3.3 董事的选举、资格和任期除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事或新设董事职位的董事，应任职至当选的任期届满以及该董事的继任者当选并获得资格为止或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或这些章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能规定董事的其他资格。如果公司注册证书有此规定，则公司的董事应分为几类。3.4 辞职和空缺任何董事均可在向公司发出书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据某一或多起事件的发生而确定的生效日期。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一位或多位董事辞去董事会职务并于未来生效时，当时在职的多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其投票将在辞职或辞职生效时生效。

21 除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有拥有表决权的股东作为一个类别选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位只能由当时在职的过半数（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。如果将董事分为几类，则由当时在任的董事以此方式选举以填补空缺或新设董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者正式当选并获得资格为止。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事在整个董事会中所占的比例不到多数（在任何此类增加之前组成），则大法官可根据在空缺时持有至少 10% 有表决权股票并有权投票给此类董事的任何股东或股东的申请，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或者取代董事选择的董事如上所述，哪次选举应尽可能受DGCL第211条的规定管辖。3.5 会议地点；电话会议董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与会议应构成亲自出席会议。3.6 例行会议董事会定期会议的董事可以在不另行通知的情况下被召开在董事会不时确定的时间和地点。3.7 特别会议；通知董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会的过半数成员可以随时出于任何目的或目的召开董事会特别会议；前提是有权召集董事会特别会议的人员可以授权另一人或多人发送此类会议的通知。特别会议的时间和地点通知应：(i) 亲自送达、快递或电话发送；(ii) 由美国头等邮件发送，邮资已预付；(iii) 通过传真发送；(iv) 通过电子邮件发送；或 (v) 以其他方式通过电子传输（定义见DGCL第232条）发送，

22 发送给每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式，如公司记录所示，视情况而定，通过电子传输（视情况而定）发出通知。如果通知（i）亲自送达、通过快递或电话发送，（ii）通过传真发送，（iii）通过电子邮件发送或（iv）以其他方式通过电子传送发出，则应在会议举行前至少24小时送达、发送或以其他方式发送给每位董事（视情况而定）。如果通知以美国邮政发出，则应在会议举行前至少四天将其存放在美国邮政中。任何关于会议时间和地点的口头通知可以代替书面通知送交董事，前提是此类通知是在会议举行前至少24小时发出的。除非法规要求，否则通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也无需具体说明会议的目的。3.8 法定人数；投票在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公告，否则不另行通知，直到达到法定人数。除非法规、公司注册证书或这些章程另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的董事过半数的赞成票应由董事会决定。如果公司注册证书规定每位董事在任何事项上拥有多票或少于一票的表决权，则本章程中凡提及多数或其他比例董事的表决权均应指董事的多数或其他比例的选票。3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动除非公司注册证书、本章程或法规另有限制，否则任何董事会会议要求或允许采取的任何行动董事会或其任何委员会的成员均可参加如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传输方式表示同意，则无需举行会议，并且任何此类同意均可按DGCL第116条允许的方式记录、签署和交付。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括在事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，只要该人当时是董事，该同意就本第3.9节的目的被视为已作出并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意书或同意书应与董事会或其委员会的议事记录一并提交，采用与会议记录相同的纸质或电子形式。3.10 董事的费用和薪酬除非公司注册证书、本章程或法规另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

23 3.11 罢免董事只有出于公司注册证书中规定的理由，公司股东才能将董事免职。在任何董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免该董事的效力。第四条——委员会 4.1 董事委员会董事会根据全体董事会多数通过的决议行事，可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限 (i) 批准、通过或向股票推荐持有人，DGCL明确要求的任何行动或事务（董事的选举或罢免除除外）提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。4.2 委员会会议记录每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。4.3 委员会的会议和行动除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款的约束，并根据以下规定举行和进行：(i) 第 3.5 节（电话会议和会议地点）；(ii) 第 3.6 节（例会）；(iii) 第 3.7 节（特别会议；通知)；(iv) 第 3.8 节（法定人数；表决）；（v）第 3.9 节（不举行会议即可采取行动）；以及（vi）第 7.4 节（免除通知），其中对章程进行了必要的修改，以取代委员会或小组委员会及其成员代替董事会及其成员。但是：

24 (i) 委员会或小组委员会例会的时间和地点可由委员会或小组委员会的决议决定; (ii) 委员会或小组委员会的特别会议也可通过董事会或委员会或小组委员会的决议召开; (iii) 还应向有权出席委员会或小组委员会所有会议的所有候补委员发出委员会和小组委员会特别会议的通知。董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中关于每位董事在任何事项上拥有多于或少于一票表决权的规定均适用于任何委员会或小组委员会的表决。4.4 小组委员会除非公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由以下人员组成一个或多个成员委员会，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。第五条——高级职员 5.1 官员公司的高级职员应为总裁和秘书。公司还可能有董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书，以及根据本章程规定可能不时任命的任何其他职衔的高级管理人员。任意数量的职位可以由同一个人担任。5.2 任命官员董事会应任命公司的高级职员，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同下高管的权利（如果有）。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格或其较早辞职或被免职为止。因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何职位空缺可按董事会规定的方式填补。5.3 下属官员董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会可以任命或授权任何高级管理人员任命公司业务可能需要的其他高级职员。每位此类官员的任期均应按照董事会、其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予这种决定权的官员可能不时决定的期限、有权力和履行的职责。

25 5.4 官员的免职和辞职在不违反任何雇佣合同下高管的权利（如果有的话）的前提下，董事会可以有或无理由地将任何高级管理人员免职。董事会任何正式授权的委员会或小组委员会也可将任何此类官员免职，也可由董事会授予罢免权的任何官员免职。任何官员都可以随时通过向公司发出书面或电子通知来辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或附有可以确定电子传输已获得该官员授权的信息。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何更晚时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不影响公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。5.5 代表其他公司或实体的股份或利益董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人、首席执行官、总裁或副总裁，有权表决、代表和行使本公司任何其他公司、公司、实体或实体的任何及所有股份或其他证券、权益、发行的所有权利，以及任何管理机构根据以本公司名义行事的任何实体或实体的管理文件赋予本公司的所有权利，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的人正式签署的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。5.6 公司的每位高管应拥有董事会或为避免疑问而由任何正式授权的委员会或其小组委员会不时指定的权力并履行管理公司业务的职责任何获得此类授权的军官指定权，在未作规定的范围内，通常与该职位有关的，受董事会的控制。5.7 董事会主席应具有通常与董事会主席职位相关的权力和职责。董事会主席应主持董事会会议。5.8 董事会副主席董事会副主席通常具有与董事会副主席职位相关的权力和职责。在董事会主席缺席或残疾的情况下，董事会副主席应履行董事会主席的职责和行使权力。

26 5.9 首席执行官在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官应拥有就公司通常与首席执行官职位相关的事务和业务的监督、指导和管理做出决定的最终权力，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的一切权力。如果董事会主席和副主席的职位在任何时候无法填补，或者如果董事会主席和副主席暂时缺席或残疾，除非董事会另有决定，否则首席执行官应履行董事会主席的职责和行使权力。5.10 总裁总裁应接受董事会的监督、指导和控制, 监督的一般权力和职责, 指导以及通常与总裁职位相关的公司事务和业务的管理.总裁应拥有董事会、董事会主席或首席执行官不时分配给他或她的权力和职责。如果首席执行官缺席或残疾，除非董事会另有决定，否则总裁应履行首席执行官的职责和权力。5.11 副总裁和助理副总裁每位副总裁和助理副总裁应拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时分配给他的权力和职责. 5.12 秘书兼助理秘书 (i) 秘书应出席董事会会议和股东会议，并将所有此类会议的所有投票和会议记录记录在为此目的而保存的一本或多本账簿中。秘书应拥有通常与秘书职位有关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的所有其他权力和职责。(ii) 每位助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时分配给他的权力和职责。如果秘书缺席、无法或拒绝采取行动，则助理秘书（如果有多个秘书，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行职责和行使秘书的权力。5.13 首席财务官和助理财务主管 (i) 首席财务官应为公司的财务主管。首席财务官应保管公司的资金和证券，应负责维护公司的会计记录和报表，应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应以公司的名义将款项或其他有价物品存入或安排存入董事会可能指定的存管机构。首席财务官还应保存公司所有资产、负债和交易的适当记录，并应确保对这些记录进行适当的审计

27 目前正在定期制作。首席财务官应拥有通常与首席财务官职位相关的所有其他权力和职责，或者董事会、董事长、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的所有其他权力和职责。(ii) 每位助理财务主管应拥有董事会、首席执行官、总裁或首席财务官不时分配给他或她的权力和职责。如果首席财务官缺席、无法或拒绝采取行动，则助理财务主管（或如果有多位首席财务官，则由董事会确定的顺序中的助理财务主管）履行首席财务官的职责和行使权力。第六条——股票 6.1 股票证书；部分支付的股份公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。除非董事会决议另有规定，否则每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由公司任何两名高管签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。公司无权以不记名形式签发证书。公司可以按部分支付的方式发行全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在申报已全额支付的股票的任何股息后，公司应申报同一类别的部分支付的股票的股息，但仅以实际支付的对价的百分比为基础。6.2 证书上的特殊名称如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票的权力、名称、优先权以及相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利股票或其系列及其资格，此类优惠和/或权利的限制或限制应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面进行全面或概述；但是，除非DGCL第202条另有规定，否则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可以载明以下声明公司将免费向每位这样做的股东提供资金要求每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在无证股票发行或转让后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 6.2 节或第 151、156、202 (a)、218 (a) 条要求在证书上列出或陈述的信息，或

DGCL 第 28 364 条或就本第 6.2 节而言，公司将免费向每位提出要求的股东提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。6.3 证书丢失、被盗或销毁除本第 6.3 节另有规定外，除非先前签发的证书移交给公司并同时注销，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票。6.4 股息在遵守公司注册证书或适用法律中的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付公司股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何适当目的，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付突发事件。6.5 股票转让只能由公司持有人、亲自或由正式授权的律师在账簿上进行，并且在不违反本章程第 6.3 节的前提下，如果该股票已获得认证，则在交出相同数量股票的一份或多份证书后，经适当认可或附有适当的继承证据，转让或转让权限；但是，前提是公司注册证书、这些章程、适用法律或合同不禁止此类继承、转让或转让权限。6.6 股票转让协议公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订并履行任何协议，以限制该公司拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票的转让以未被禁止的任何方式的股东DGCL。

29 6.7 注册股东公司：(i) 有权承认在账簿上登记为股票所有者的个人获得股息和通知并以该所有者身份进行投票的专有权；(ii) 应有权（在适用法律允许的最大范围内）追究在账簿上登记为股份所有者的看涨和估值的责任；（iii）不受约束地承认对或的任何衡平权或其他索赔该股份或他人持有该股份的权益，不论该股份是否有有关此的明确通知或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。第七条——发出通知和豁免的方式 7.1 股东大会通知任何股东大会的通知均应按照 DGCL 中规定的方式发出。7.2 向共享地址的股东发出通知除DGCL另有禁止外，在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知均应向股东发出单一书面通知即可生效如果获得向其发出通知的地址的股东同意，则谁共享地址。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在公司向公司发出书面通知表示打算发出单一通知后的60天内，任何股东未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为同意接收此类单一书面通知。本第 7.2 节不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。7.3 向非法通信者发出通知无论何时根据 DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或允许向该人发出此类通知。在不通知任何非法与之沟通的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。7.4 豁免通知每当根据DGCL、公司注册证书或这些条款要求向股东、董事或其他人发出通知时法律，由有权获得通知的人签署的书面弃权书，或无论是在发出通知的事件发生之前还是之后, 有权获得通知的人通过电子传送方式放弃, 均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成免除该次会议的通知，除非

30 人参加会议，其明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或电子传输豁免中具体说明拟在股东或董事会例会或特别会议上进行交易的业务或目的（视情况而定）。第VIII条——赔偿 8.1 在第三方诉讼中对董事和高级管理人员的赔偿在不违反本第三条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内（如现在或下文有效）向任何曾经或现在是或有可能成为任何受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（“诉讼”）当事方的人提供赔偿（公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外），理由是该人是或曾经是公司的董事或公司的高级管理人员，或者公司的董事或高级管理人员正在或曾经应公司的要求担任子公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担由此实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决书、罚款和为和解支付的款项与该诉讼有关的人，前提是该人本着诚意行事该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无人竞争者或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。8.2 在公司采取或根据公司权利采取行动时对董事和高级职员的赔偿，但须遵守以下条件根据本第八条的其他条款，公司应在DGCL允许的最大范围内（如现在或下文有效）向任何曾经或现在是公司或可能成为公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼当事方的人提供赔偿，该诉讼以该人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员为由或有权促成对其有利的判决，或在此期间该公司的董事或高级管理人员现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，用于补偿该人为该诉讼进行辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事；但不得就该人应涉及的任何索赔、问题或事项作出赔偿最终被判定负有责任公司，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

31 8.3 成功辩护如果公司的现任或前任董事或高级职员（仅用于本第 8.3 节的目的，该术语定义见 DGCL 第 145 (c) (1) 条）在案情或其他方面成功为第 8.1 节或第 8.2 节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供费用赔偿（包括律师）的费用）该人与此相关的实际和合理支出。公司可以向不是公司现任或前任董事或高级管理人员的任何其他人支付实际和合理的费用（包括律师费），前提是他或她在案情上成功地为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护。8.4 对他人的赔偿；向他人预付款，但须遵守另一项规定根据本第八条的规定，公司有权将费用预付给并在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内向其员工、代理人或任何其他人提供赔偿。董事会有权将决定雇员或代理人是否应获得补偿或预支费用的决定权下放给DGCL第145 (d) 条第 (1) 至 (4) 小节中确定的任何人。8.5 预付费用公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应由公司在诉讼开始之前支付在收到有关该诉讼的书面请求后，最终处置该诉讼（一起）附上合理证明此类费用的文件），如果最终确定该人无权获得本第八条或DGCL规定的赔偿，则由该人或代表该人承诺偿还此类款项。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员实际和合理地产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预支费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第 8.6 (b) 或 8.6 (c) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。8.6 赔偿限额受第 8.3 节和 DGCL，根据本第八条，公司没有义务就任何人向任何人提供任何赔偿诉讼（或任何诉讼的任何部分）：(a) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人支付款项或代表该人支付款项的诉讼，但超出已付款金额的除外；(b) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条款进行利润核算或提取的诉讼（如果有）个人应为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

32 (c) 根据1934年法案的要求，该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类报销，或向公司支付该人违反以下规定购买和出售证券所产生的利润《萨班斯-奥克斯利法案》第306条），如果该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；(d) 由该人提起，包括该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在此之前批准了该诉讼（或诉讼的相关部分）其发起，(b) 公司根据赋予的权力自行决定提供赔偿公司根据适用法律，(c) 根据第 8.7 节另行要求制定，或 (d) 适用法律另有要求；或 (e) 如果适用法律禁止；但是，如果本第 VIII 条的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第 VIII 条其余条款（包括但不限于每项条款）的有效性、合法性和可执行性包含任何此类条款的任何段落或条款中被认定为无效、非法的部分或不可执行（本身不被视为无效、非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害；并且（2）应尽可能最大限度地解释本第八条的规定（包括但不限于包含任何此类条款被认定为无效、非法或不可执行的任何段落或条款的每个此类部分），以实现被认定为无效的条款所表现的意图，非法或不可执行。8.7 裁决；如果要求赔偿或预付费用，则提出索赔根据本条第八条，在公司收到相关书面请求后的90天内未全额付款，申请人有权要求具有合法管辖权的法院裁定其有权获得此类赔偿或预付费用。公司应向该人赔偿该人因根据本第八条向公司提起的赔偿或预付费用而实际和合理产生的任何和所有费用，前提是该人成功提起此类诉讼，且不在法律禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大限度内证明索赔人无权获得所要求的赔偿或费用预付。8.8 权利的非排他性不应将本第八条提供或根据本条授予的费用补偿和垫付视为排除寻求赔偿或预支费用的人根据公司注册证书可能有权享受的任何其他权利或任何法规、章程、协议、股东投票或不关心董事或其他人，既可以以该人的官方身份行事，也可以在担任该职务期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订有关赔偿和费用预支的个人合同。

33 8.9 保险公司可以在DGCL允许的最大范围内代表现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者目前或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以弥补该人以任何此类身份声称并承担的任何责任，或源于该人的身份本身，不管公司是否会有权根据DGCL的规定使该人免于承担此类责任。8.10 SURVIVAL 本第八条赋予的赔偿和预支费用的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。8.11 废除或修改的效力任何修订、变更或废除第八条不得对任何人根据本条款在任何方面享有的任何权利或保护产生不利影响在修订、变更或废除之前发生的作为或不作为。8.12 某些定义就本条而言，提及 “公司” 的内容除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在得以继续存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是的人该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人根据本第八条的规定，公司，或应该组成公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对于由此产生或存续的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在时该人对该组成公司所处的地位相同。就本第八条而言，提及的 “其他企业” 应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人承担义务或涉及其服务的任何服务雇员福利计划、其参与者或受益人；以及代理人如本第八条所述，善意并以合理认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式行事，应被视为以 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。第九条——一般事项 9.1 执行公司合同和文书，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级管理人员或高级职员、代理人或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权或权限约束他们

34 公司通过任何合同或约定，或抵押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。9.2 财政年度公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。9.3 SEAL 公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以使用公司印章或其传真件来使用公司印章，或以任何其他方式复制。9.4 结构；定义除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般规定、施工规则和定义应指导本章程的解释。在不限制本规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。本章程中对DGCL某部分的任何提及均应视为提及经不时修订的该部分及其任何后续条款。9.5 论坛选择除非公司以书面形式明确同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院应在法律允许的最大范围内，作为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属法庭，(b) 任何声称任何董事违反信托义务的诉讼，公司股东、高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东提起诉讼，(c) 根据DGCL的任何条款、公司注册证书或这些章程（可能不时修订）提起的任何诉讼，或 (d) 提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，但上述 (a) 至 (d) 项中每项索赔除外，此类法院裁定的任何索赔有一个不可或缺的当事方不受该法院的管辖（而且不可或缺的一方不同意）在作出裁决后的10天内，由该法院拥有个人管辖权）。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何人提出的诉讼理由的唯一和唯一的法庭，为避免疑问起见，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第9.5节的规定。本条款应由本第 9.5 节规定所涵盖的索赔的任何一方强制执行。为避免疑问，本第9.5节中的任何内容均不适用于为执行1934年法案或其任何后续法案规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

35 第十条——修正本章程可以通过持有至少 66% 的有表决权的未偿还有表决权的持有人的赞成票通过、修改或废除，并作为一个类别一起投票。董事会经全体董事会多数的赞成票行事，也有权通过、修改或废除章程；但是，董事会不得进一步修改或废除股东通过的规定董事选举所需表决票的章程修正案。