正如 于 2023 年 12 月 19 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-______

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

AGRIFORCE 增长系统有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

不列颠哥伦比亚省

（州 或其他公司或组织的司法管辖区）

不适用。

I.R.S. 雇主识别号

3420

（主要 标准行业分类代码编号）

(604) 757-0952

（电话 号码）

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 纽约州约克 10017

(516) 217-6379

（地址， ，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号）

将 复制到：

Jolie Kahn，Esq.

东 49 街 12 号，11 楼

全新 纽约州约克 10017

电话： (516) 217-6379

传真： (866) 705-3071

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果 根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则除仅与股息或利息再投资工厂有关的证券外，请勾选以下 复选框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请查看以下 并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令I.D. 或该指令生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在 证券交易委员会（“委员会”）据此行事的日期生效第8 (a) 节可能决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在美国证券交易所 委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求 购买这些证券的要约。

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

这份 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时发行和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.最多8,717,454股普通股。卖出股东发行出售的股票数量包括 ，最多为8,717,454股普通股。在本次发行中，我们没有出售任何普通股， 也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东将 获得出售我们特此发行的普通股的所有收益。但是，我们将因注册特此提供的普通股而产生与 相关的费用。出售的股东可以通过公开 或私下交易以出售时的市场价格或协议价格出售这些股票。任何出售的时间和金额由卖出股东自行决定。卖方股东和参与 证券分销的任何承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、 佣金或优惠均可被视为承销折扣和佣金 《证券法》。无法保证出售的股东会出售根据本 招股说明书提供的任何或全部证券。有关可能的股票分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书第38页开头的标题为 “分配计划 ” 的部分。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGRI”，我们的A系列认股权证在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “AGRI”。2023年12月19日，我们在纳斯达克资本市场 最后一次公布的普通股销售价格为每股0.58美元。

你 应该阅读本招股说明书以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第10页开始， 讨论与投资我们的证券有关的应考虑的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

除了本招股说明书或我们准备并向美国证券交易委员会提交的任何自由书面招股说明书中包含的内容外，我们 没有，卖方股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。对于他人 可能提供给您的任何其他信息，我们和销售 股东不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售此处发行的股票的要约，但前提是在 合法的情况下和司法管辖区。无论本招股说明书的交付 时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅为截至其日期的最新信息。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们和出售股东 都没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动 的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本 招股说明书的美国境外人士必须向自己通报我们的普通股发行以及 在美国境外发行本招股说明书的情况，并遵守与之有关的任何限制。

除本招股说明书 或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书 有关的任何 人员均无权就我们、特此提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们和承销商都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和业务所在市场的信息，包括 我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计 和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层 的估算来自公开的信息、我们对行业的了解以及基于此类信息以及我们认为合理的 知识的假设。我们管理层的估计尚未得到任何独立来源的验证， 我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 中描述的因素，对我们和我们行业 未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设 和估计存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息， ，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 术语 “AgriForce™”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的 风险。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 术语 “AgriForce”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

我们的 业务

概述

AgriForce™ 于2017年12月22日根据商业公司法 （不列颠哥伦比亚省）的规定发布的《公司章程》作为私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室地址位于温哥华西八大道800-525号， BC V5Z 1C6。

我们的 业务

AgriForce™ 致力于积极改变世界各地的农场、食物和家庭。我们的目标是通过我们的解决方案部门提供新颖的 以农业为重点的咨询、设施解决方案以及产品和服务，并利用 创新技术和流程通过我们的品牌部门向消费者提供更健康、更有营养的食物，从而实现这一目标。

AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的集成农业科技平台 2.0 将知识和知识产权与 CEA 设备 解决方案（包括我们的 FORCEGH+™ 解决方案）相结合，实现 可持续、高效、更健康的农作物” 现代农业发展，实施最适合所选作物和环境的解决方案。

我们的 AgriForce™ 品牌部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些原料和产品可提供 更有营养的 “送到餐桌”。我们将对品牌消费品和原料 供应进行营销和商业化。

AgriForce™ 解决方案

理解 我们的方法 — AgriForce™ 精确增长法

传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce™ 引入了独特的第四种方法，即 AgriForce™ 精准增长方法，该方法以尖端科学为依据，利用了人工 智能 (AI) 和物联网 (IoT) 的最新进展。

使用 精心优化的设施设计、物联网、人工智能利用、营养素输送和微传播方法，我们设计出了一种 复杂、科学且以成功为导向的方法，旨在使用更少的资源产生更高的疗效产量。这种 方法旨在使用特定的新技术和传统技术 组合来超越传统的种植方法，以达到这种效率。我们称之为精准增长。AgriForce™ 精准增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriForce™ 精准增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了巨大的机会。仅营养品和植物基药物和疫苗/疗法市场的市场规模 就超过5000亿美元。包括传统的 水培高价值作物和受控环境的食品市场，潜在市场接近1万亿美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用现代技术和创新管理农业垂直行业的困难

我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动化种植系统，为困扰大多数高价值农作物农业垂直行业的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，最大限度地利用 的自然阳光，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人工干预，而且至关重要的是， 旨在提供卓越的质量控制。它的创建还旨在大幅减少对环境的影响，大幅降低 公用事业需求，降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的作物产量。

植物 在充足的自然阳光下生长得最强壮、最美味。尽管对某些人来说这似乎违反直觉，但即使是最清晰的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。但是，最近出现了新的半透明和透明的膜材料，使 能够近乎完全地透过太阳的光谱。

我们在农业科技领域的 地位

资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供了 解决方案并引领创新的跨国公司的机会。我们正在设立一个独立的公司办公室，积极进行 这样的收购。我们与潜在目标的稳健合作证实了我们成为一家规模更大 综合农业科技解决方案提供商一员的信念和愿望，在该供应商中，业务的每个独立部门都有其现有的传统业务 和可以利用跨专业领域的 来扩大其业务范围。我们认为，目前没有人知道在美国资本市场环境中谁在追求这种模式。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

AgriForce™ Grow House

公司是一家专注于农业的科技公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的解决方案。该公司打算使用其独特的专利设施设计和基于水培法 的自动种植系统，在植物基制药、营养品和高价值作物市场运营 ，该系统使耕种者能够在受控的环境中有效地种植作物（“FORCEGH+™”）。 该公司设计的 FORCEGH+™ 设施几乎可以在任何环境条件下进行生产，并尽可能优化作物产量，使其达到其全部遗传潜力，同时大大消除使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。

公司继续开发其水果和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的 垂直种植技术相整合。

商业 计划

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

AgriForce™ 品牌

公司于2021年9月10日从位于爱达荷州博伊西的私人控股 公司Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项获得授权的专利，可以自然加工和转化谷物、豆类 和根茎类蔬菜，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙粉，并生产天然甜味剂 果汁。美国和主要国际市场的第11,540,538号专利涵盖了核心工艺。全天然工艺 旨在释放一系列现代、古老和传统谷物、豆类和 根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，从而生产出专门的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜麦片和其他 估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。

小麦 和面粉市场

现代 饮食被认为是导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险的因素，部分原因是食用 高度加工的食品，这些食物的天然纤维、蛋白质和营养含量低；单淀粉、糖和卡路里含量极高。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，引发对高糖、盐 和淀粉含量高的食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙粉的天然纤维含量低（约2-3％），蛋白质含量低至平均水平（〜9％），淀粉 含量非常高（〜75％）⁽⁴⁾。全麦面粉仅略好一点。

(4) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。

相比之下，高纤维食物有助于满足饥饿感、抑制食欲和提高新陈代谢⁽⁵⁾。它们还有助于减肥 ，降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。

联合国（THINK）™ 食品知识产权的优势

受控的酶促反应和吸热糖化，可控制自然发芽（“CERES-MNG”^”) 专利工艺允许开发和制造全天然面粉，这种面粉的纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量要低得多。

CERES-MNG 由软白小麦制成的烘焙粉的纤维含量比 普通多用途面粉高 40 倍、蛋白质多三 (3) 倍、净碳水化合物少 75%^{8 (6)}.

资料来源： Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。

AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：

我们 打算通过三 (3) 个主要销售渠道将这些产品商业化：

AgriForce™ 通过保守地在高端细分市场中占据极小的百分比份额，AgriForce 成功地将来自联合国（THINK）™ 食品 知识产权的优质专业产品商业化，这是 的商机。 我们估计，到2030年，这些收入将在5亿至10亿美元之间（不包括来自Maltose-Power 果汁应用的任何潜在收入）。

资料来源： Grand View 研究报告，加利福尼亚州旧金山，2018 年估计。

我们正在加拿大建立一个试点工厂，在2023年底之前生产UN (THINK)™ 强力小麦粉，但我们的专利 工艺使我们能够开发出黄金标准的发芽小麦粉，该发芽小麦粉已通过经纪商 在加拿大和美国发售，品牌为联合国 (THINK)™ Awakened Grains™。与传统的 多用途面粉相比，这种全新的Awakened Grains™ 面粉 将提供更强的营养，其纤维含量增加五倍以上，蛋白质含量高出两倍，净碳水化合物含量高达77％（来源：Eurofins Food Chemicy Madison, Inc，2022 年 12 月）。

商业 计划

AgriForce™ 的 有机增长计划是积极建立和部署产品的商业化，在收购 Manna IP 之后， 侧重于四个不同的阶段：

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

合并 和收购（“并购”）

在并购增长方面，该公司正在积极寻求农业科技领域的收购。该公司认为 ，收购并建设战略将为我们所服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会。如果我们以种植或生产农作物的方式，我们 的独特知识产权与被收购公司的专有技术和知识产权相结合，将创造额外的价值。 公司认为，目前美国没有其他上市公司采用这种模式。

Manna 营养集团资产收购

2021 年 9 月 10 日，公司签署了一份最终资产购买协议，从 Manna 手中收购食品生产和加工知识产权。

2022年5月10日，公司完成了对与Manna Nutritional Group LLC签订的资产购买协议的修订，该协议日期为2021年9月10日。该修正案要求分几批发行预先融资的认股权证而不是股票，并包含在将预先融资的认股权证行使成公司普通股之前获得 股东批准收购交易的契约。

交易已于2022年12月15日获得股东的完全批准。该公司支付了147.5万美元的现金对价，发行了 7,379,969份预付认股权证，价值12,106,677美元，经调整后经汇率差异492,300美元。在受限于 9.99% 的 和美国证券交易委员会第144条的限制的前提下，预先注资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，预先注资的 认股权证将转换为相同数量的普通股。

收购 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司签署了最终股票购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票的组合以2350万欧元的价格收购总部位于荷兰的农业科技咨询公司Delphy。最终协议 遵循了公司先前在2021年10月的新闻稿中宣布的具有约束力的意向书。Delphy 优化植物性食品和花卉的 生产，在欧洲、亚洲和非洲拥有跨国业务，拥有大约 200 名员工 和顾问。德尔菲的客户名单包括农业公司、政府、大学和领先的农业科技供应商， 他们求助于该公司推动农业创新、解决方案和运营专业知识。《德尔菲协议》是 公平谈判达成的，不是关联方交易。

2022 年 9 月 22 日，公司对 Delphy 协议进行了修订，根据该修正案，双方同意在 实现未来业绩里程碑的基础上，将 的总收购额从2350万欧元减少到1,770万欧元，并在两 (2) 年内将潜在收益高达600万欧元。该公司还同意从2022年11月15日至2023年1月15日（“长期截止日期”）支付20万欧元的收购价格利息和额外利息。

管理层 目前正在谈判一项修正案，该修正案将把最后截止日期延长至2023年1月15日之后。双方均未发出终止协议的通知 。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。

Deroose LOI 需要完成标准尽职调查并签订最终购买协议，该协议应包括商业上的 标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件和交易条件 。

该公司 的净收购价格预计约为6,100万欧元。以现金和无债务为基础，Deroose业务的收购价格约为4100万欧元，遗传知识产权投资组合的收购价格约为2,000万欧元。

各方正在研究意向书。双方均未发出终止协议的通知。

Stronghold 土地收购

2022 年 8 月 30 日，公司与 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）（“Stronghold”）签订了购买和销售协议（“PSA”） ，在加利福尼亚州科切拉购买约34英亩的土地。收购价格为430万美元，支付方式如下：（i）150万美元现金和（ii）公司普通股限制性2800,000美元。该股票以预融资认股权证 的形式分两批发行：（i）在进入PSA后的五天内发行1700,000美元（695,866张预融资认股权证），以及（ii）交易结束时1100,000美元（450,266张预融资认股权证）。如果在 2023 年 3 月 31 日之前未完成交易，则第一笔交易将无效。每股预先注资的认股权证行使价为2.443美元，可能会进行某些调整。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，本次交易中所有证券 的发行均免于登记。根据 协议的条款，Stronghold必须在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作才能完成交易。

公司目前正在审查Stronghold取得的进展和市场状况，以评估收购 房产的可行性。

最近的事态发展

可转换 债务融资

2023年1月17日，可转换债务投资者又购买了5,076,923美元的可转换债券，并获得了 2,661,289份认股权证。可转换债券和认股权证的行使价为1.24美元。新增部分 的发行触发了向下融资条款，将债券和债券认股权证的行使价调整为1.24美元。

Berry People LLC 具有约束力的意

1月24日 ，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），收购Berry People LLC （“Berry People”），这是一家业务日益国际化、商业模式可扩展的浆果企业。此次收购 加强了AgriForce™ Brands部门，使该公司能够与UN（THINK）™ 实现商业协同效应。

Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新的平台，以满足市场对有机和传统浆果的品牌全年供应 的需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，包括 的200多家零售和餐饮服务客户以及美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的100多家种植者和出口商客户。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3,700万美元（未经审计）。

意向书中指出，除其他外：

英国石油公司意向书规定了2800万美元的收购价格，包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性股票，将在收盘时支付，以收购Berry People70％的股权。根据与商定的增长目标相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People将有机会在收盘后的五年内获得未来 的收益。

在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通过农业 合资企业进一步向后融入农业生产，并将许可和开发的知识产权作为可扩展特许经营模式的一部分进行部署。仅在美国，2021 年 的浆果市场就达到96.5亿美元⁷，自2019年以来，每年的增长率约为10％或以上，这一趋势预计将持续下去。

(7) 根据 IRI Integrated Fresh，最新版本 52 WE 2022 年 3 月 20 日

Manna 专利颁发

2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权 转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。2023年1月3日，该公司行使了与本次交易相关的Manna预先融资认股权证 的既得部分，发行了1,637,049股股票。

反向 分割

2023 年 10 月 11 日，公司对公司普通股进行了一比五十的反向股票拆分（“反向拆分”）。 由于反向拆分，公司每50股旧普通股被转换为一股公司 股新普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入到最接近的整数。反向拆分 自动按比例调整了公司普通股的所有已发行和流通股，以及反向拆分之日未偿还的可转换 债券、可转换债券、预注资认股权证、股票期权和权证。 未偿股权补助金的行使价按比例增加，而公司 股权计划下的可用股票数量按比例减少。所列期间的份额和每股数据（面值除外）反映了反向拆分的影响 。已对所附财务报表及其附注 中对截至2023年10月11日之前的期间的普通股数量和每股数据的引用进行了调整，以反映反向拆分的追溯情况。

收购 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司签署了最终股票购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票的组合以2350万欧元的价格收购总部位于荷兰的农业科技咨询公司Delphy。Delphy 优化植物性食品和花卉的生产 ，在欧洲、亚洲和非洲拥有跨国业务，拥有大约 200 名员工和顾问。 《德尔菲协议》是独立谈判达成的，不是关联方交易。

2023 年 5 月 25 日，经过广泛的尽职调查、对历史 和预计财务信息的评估、潜在的减值风险以及当前的市场状况，双方共同终止了股票购买协议。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。

Deroose LOI 需要完成标准尽职调查并签订最终购买协议，该协议预计将包括 商业标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件 和成交条件。

双方均未发出终止协议的通知。

Stronghold 土地收购

2022 年 8 月 30 日，公司与 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）签订了购买和销售协议（“PSA”） ，在加利福尼亚州科切拉购买约34英亩的土地。收购价格为430万美元，支付方式如下：（i）150万美元现金和（ii）公司普通股限制性2800,000美元。该股票以预融资认股权证 的形式分两批发行：（i）在进入PSA后的五天内发行1700,000美元（13,917张预融资认股权证），以及（ii）交易结束时110万美元（9,005张预融资认股权证）。第一批在第一季度发行，在 未完成交易后，于 2023 年 3 月 31 日作废。每股预先融资的认股权证行使价为122.15美元，但有一些调整余地。 经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定，本次交易中所有证券的发行均免于登记。根据协议条款，Stronghold将在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作，以完成交易。

2023 年 3 月 31 日，由于公司向 Stronghold 发出 终止通知，已发行的预先注资的认股权证被撤销，认股权证无效。

2023 年 10 月 12 日，Stronghold 向加利福尼亚高等法院送达了该公司违反与 PSA 有关的合同 的申诉。除了财务报表中已经记录的责任外，公司否认承担任何责任，并将大力 为针对公司的索赔进行辩护。

Berry People LLC 具有约束力的意

1月24日 ，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），以收购Berry People LLC（“Bry People”）。Berry People”）是一家具有国际影响力和可扩展业务模式的浆果企业。此次收购加强了 AgriForce™ 品牌部门，使该公司能够与联合国（THINK）™ 实现商业协同效应。

Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新的平台，以满足市场对有机和传统浆果的品牌全年供应 的需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，包括 的200多家零售和餐饮服务客户以及美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的100多家种植者和出口商客户。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3540万美元（未经审计）。

BP LOI 除其他外指出：

(8) Berry People 和公司共同同意将最长截止日期修改为 2023 年 8 月 31 日

英国石油公司意向书列出了2800万美元的拟议收购价格，包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性股票，将在收盘时支付，以收购Berry People70％的股权。根据与商定的增长目标 相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People 将有机会在收盘后的五年内获得未来的收益。

在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通过农业 合资企业进一步向后融入农业生产，并将许可和开发的知识产权作为可扩展特许经营模式的一部分进行部署。仅在美国，2021 年 的浆果市场就达到96.5亿美元，自2019年以来，每年的增长率约为10％或以上⁽⁹⁾— 预计 这种趋势将继续。

(9) 根据 IRI Integrated Fresh，最新版本 52 WE 2022 年 3 月 20 日

最近的事态发展

2023 年 7 月 18 日，公司宣布对管理层进行重组。英戈·穆勒辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。 Richard Wong 同时被任命为临时首席执行官，大卫·韦尔奇和约翰·米克森分别担任董事会联席主席。 英戈·穆勒在2023年9月27日的股东大会之前一直担任公司董事，当时他没有再次当选 并停止担任董事。该公司目前正在评估任命全职首席执行官的备选方案。

员工

截至 2023 年 12 月 19 日的 ，我们有大约 8 名员工和三名顾问。我们相信我们的员工关系良好。

企业 信息

AgriForce™ Growing Systems Ltd.于2017年12月22日根据商业 公司法（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的《公司章程》作为一家私营公司注册成立。该公司目前租赁位于哥伦比亚街2233号300套房的办公空间作为其主要办公室， 温哥华，V5Y 0M6。该公司认为该办公室状况良好，符合其当前的运营 要求。2018年2月13日，公司名称从公元前1146470年有限公司更名为Canivate Growing Systems Ltd。2019 年 11 月 22 日，公司名称从 Canivate Growing Systems Ltd. 更名为 AgriForce™ 种植系统有限公司。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的风险、不确定性 和所有风险因素， 包括我们在截至2022年12月31日的 年度最新10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及随后提交的每份10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，可以不时由其他报告修改、 补充或取代我们将来会向美国证券交易委员会申报。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类陈述包括有关我们对未来的期望、希望、信念或意图 的陈述，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括 收购和扩张）、融资、收入、运营以及适用法律遵守情况的陈述。前瞻性陈述涉及 某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。可能 导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下 段落中更详细地描述的风险。本文件中的所有前瞻性陈述均基于截至 本文件发布之日我们获得的信息，自本文件发布之日起作出，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书中使用的市场数据 基于已发布的第三方报告或管理层的真诚估计，这些估计基于他们对内部 调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

您 应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论这些风险以及与我们的业务和投资普通股有关的其他风险 。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述 的义务，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、 意图和预期是合理的，但我们 无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本招股说明书的 “风险因素” 和其他地方披露了可能导致我们的 实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。这些警告 陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

与公司业务有关的风险

公司是一家处于早期阶段的公司，运营历史很少，有亏损历史，公司无法保证盈利。

公司目前没有收入，也没有任何创收运营历史。该公司参与了 CEA FORCEGH+™ 设施的设计和开发，该设施包括公司的AgriForce™ 微繁殖实验室， 收购和推进联合国（THINK）™ 食品知识产权、产品基础、试点工厂的开发以及与潜在的 创收收方的交易。尽管公司对这些业务计划进行了大量投资，但迄今为止 尚未建造任何FORCEGH+™ 设施，该公司尚未从UN（THINK）™ 创造收入，也没有完成对创收 公司的任何收购。公司业务计划的商业或运营可行性尚未得到证实。 无法保证 其运营产生的收入，如果这些收入无论何时何地产生，都足以维持运营， 仍然可以实现盈利。

无法保证该公司的FORCEGH+™ 设施或微传播实验室会按预期运行。

公司的业务运营初始状态将是建造和部署其最初的FORCEGH+™ 设施和微传播 实验室。但是，该公司尚未完成任何实验室的建设。因此，公司 业务计划的这一部分面临相当大的风险，包括：

无法保证 UN (THINK)™ 会按预期运作。

公司发展和推进联合国（THINK）™ 的计划尚处于初步阶段。该公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出 系列产品。因此，公司业务计划的这一部分将 面临相当大的风险，包括：

我们 可能无法实现收购的预期收益和协同效应，因此可能承担某些负债和 整合成本。

我们提议收购的 家企业以前独立于我们运营。提议将我们的业务与 拟议的业务收购进行整合，旨在带来财务和运营收益以及业务协同效应。但是，对于我们何时或在多大程度上能够实现这些和其他好处， 无法保证。由于可能的公司文化冲突、系统集成、监管 合规性和其他因素，整合也可能 困难重重、不可预测且可能会延迟。与拟议业务收购整合相关的困难可能会对我们的业务产生重大不利影响。

外币汇率的波动 可能导致损失。

我们 以加元承担部分运营费用，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计 将以其他外币支付运营费用。由于我们国际业务的财务业绩 在合并后从当地本位币转换为美元，因此我们面临汇率波动的影响。 美元相对于外币功能货币的下跌将增加我们的非美国收入并改善我们的经营业绩。相反， 如果美元相对于外币功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们之前没有进行过外币套期保值。如果我们决定对冲外币汇率敞口，由于缺乏经验、不合理的成本或市场流动性不足，我们可能无法有效地进行套期保值。

公司将需要额外融资，并且无法保证在需要时会提供额外融资。

公司将需要大量额外资金来执行其业务计划。现有资金是不够的， 为此目的和其他目的将需要额外的资金。公司计划通过 股权和/或债务融资来实现这笔额外融资，这可能会稀释当时的现有股东的地位。但是，鉴于公司的资产基础较小且当前 缺乏收入， 无法保证 将在需要时以优惠条件提供这笔融资。

截至2022年12月31日的财年， 公司的现金流为负数。

截至2022年12月31日的财年， 公司的经营活动现金流为负数。如果公司未来各期经营活动的现金流为负 ，则可能需要分配部分现金储备来为这种负的 现金流提供资金。公司还可能被要求通过发行股票或债务证券筹集额外资金。 无法保证公司能够通过运营活动产生正现金流，无法保证在需要时会获得额外的资本或其他 类型的融资，也无法保证这些融资将以有利于公司的条件进行。公司 的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司 管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与管理层的预期存在重大差异。估算公司收入、净收入和现金流的过程 要求在确定适当的假设 和估算值时使用判断力。随着更多信息的获得以及额外的分析 的进行，可能会对这些估计和假设进行修改。此外，规划中使用的假设可能不准确，其他因素可能会影响公司 的财务状况或经营业绩。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司的预计收入、净收入和现金流存在重大差异 。

公司预计将承担与基础设施投资、增长、监管合规 和运营相关的巨额持续成本和义务。

公司预计将承担与其计划投资相关的巨额持续成本和债务。如果这些成本 可能高于预期，或者公司可能无法创造收入或筹集额外融资来支付这些成本， 这些运营费用可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金 流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更有力的监管或其他意想不到的事件可能会增加成本 ，并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司 可能无法收回足够的收入来抵消其更高的运营费用或收回其初始资本投资。由于多种原因，公司 将来可能会蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂性和延误、 和其他未知事件。如果公司无法实现和维持盈利能力，我们证券的市场价格可能会大幅下跌 。

无法保证公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

在 中，如果发现公司的任何投资或其任何收益、来自该公司的任何股息或分配，或者在美国进行此类投资所产生的任何利润 或应计收入被发现违反了洗钱立法或其他规定， 则根据适用的联邦法律、法规和条例或任何其他适用立法， 此类交易可能被视为犯罪所得。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后 将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生重大和不利影响。

如果 公司按预期实施其业务计划，则将来可能会在相对较短的 期内实现快速增长和发展。管理这种增长，除其他外，将需要持续发展公司的财务 和管理控制及管理信息系统、严格控制成本、吸引和留住合格的管理 人员以及培训新员工。该公司打算利用外包资源并雇用更多人员来管理 的预期增长和扩张。未能成功管理其可能的增长和发展， 可能会对公司的业务和股票价值产生重大不利影响。

公司可能面临来自其他设施的激烈竞争。

加利福尼亚州的许多 家其他企业都从事与公司类似的活动，通常向农业生产者租赁商业空间， ，并向类似的客户提供额外的产品和服务。公司无法向您保证它能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争 。公司面临的竞争压力可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司可能面临来自其他营养食品公司的激烈竞争。

我们 面临着来自其他营养食品公司的激烈竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手可能拥有成熟的品牌、更多的行业经验 和能力、更大的配送基础设施、更多的营销和其他财务资源以及更大的 客户群。这些因素可能使我们的竞争对手获得更大的净销售额和利润。公司面临的激烈竞争 可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

无法保证商业秘密和其他知识产权不会被第三方质疑、无效、盗用或规避 。目前，我们的知识产权包括临时专利、专利申请、商标、商标申请 以及与业务、产品和技术开发相关的专有技术。我们计划采取必要措施，包括但不限于 酌情申请其他专利。无法保证会颁发任何其他专利，也无法保证当它们签发 时，它们会包括申请中目前包含的所有索赔。即使它们确实颁发了，也必须保护这些新专利和我们现有的 专利免受可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工和 承包商的合同义务来维护我们产品的保密性。为了有效竞争，我们需要在技术和业务方面发展并继续保持专有 地位。我们在知识产权 权利方面面临的风险和不确定性主要包括以下内容：

也有可能其他人获得已颁发的专利，这可能会阻止我们对产品的某些方面进行商业化，或者 要求我们获得许可证，需要支付大量费用或特许权使用费才能使我们能够开展业务。如果 我们许可专利，我们的权利将取决于我们根据适用的许可协议履行对许可人的义务， 我们可能无法这样做。此外，如果未经授权使用或披露此类商业秘密、专有技术 或其他专有信息，无法保证我们的员工、顾问、顾问和合作者签订的招聘工作、知识产权分配和保密 协议将为我们的贸易 机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。专利主张的范围和可执行性无法以绝对准确的方式系统地预测。 我们自己的专利权的实力在一定程度上取决于该专利所提供的保护的广度和范围以及我们的专利 的有效性（如果有）。

我们 在一个存在知识产权诉讼风险的行业中运营。针对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们 的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能否在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权 侵权索赔。拥有或声称拥有知识产权 财产的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权 有关的法律诉讼和索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和 有效性来为我们或我们的客户辩护，或者确立其所有权。一些竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂知识产权诉讼的成本。 此外，仅专注于通过执行专利权来获取特许权使用费和和解的专利控股公司可能会将我们作为目标。 无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有根据，这些索赔都很耗时 ，评估和辩护的成本很高，而且可能：

除了金钱损害赔偿责任（可能增加三倍，可能包括律师费，或者在某些情况下包括对客户的赔偿 ）外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权持有者那里获得许可并向他们支付特许权使用费，而这些权利可能无法以商业优惠的条件提供 ，或者根本没有。

我们 的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家 的设备上申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家 的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明 ，也无法阻止第三方在美国 或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的 产品，此外，还可能向我们拥有专利的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国 。

许多 家公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律 体系，尤其是中国和其他某些发展中国家，不利于执行专利、贸易 机密和其他知识产权，这可能使我们难以制止对我们专利的侵权或总体上侵犯我们所有权的 竞争产品的营销。迄今为止，我们尚未寻求在这些 个外国司法管辖区强制执行任何已颁发的专利。在外国司法管辖区行使我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将 我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能会使我们的专利面临无效或狭义解释的风险 ，我们的专利申请有可能无法发布，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们不得在 提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对可专利性的要求 可能有所不同。欧洲的某些国家和发展中国家， ，包括中国和印度，都有强制许可法，根据该法，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。 在这些国家，如果专利受到侵权，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们和我们的许可人的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入 机会。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果 我们无法获得或捍卫我们的专利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的 专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的索赔 的广度。例如，我们可能不是第一个提出每项待处理的专利申请和临时专利所涵盖的 发明的人；我们可能不是第一个为这些发明提交专利 申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能无法为商业上可行的 提供依据技术，或者可能无法为我们提供任何竞争对手优势，或者可能被 第三方质疑和宣布无效；而且，我们不得开发其他可申请专利的专有技术。

因此 ，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得和执行专利，也无法在我们的技术的全部商业范围内维持贸易 秘密保护。我们无法这样做的程度可能会对我们的业务造成重大损害 。

我们 已经申请并将继续申请某些产品的专利。此类申请可能不会导致任何 专利的颁发，任何现在持有或可能颁发的专利都可能无法为我们提供足够的竞争保护。此外， 向我们颁发或许可的专利有可能受到成功质疑。在这种情况下，如果我们因为此类专利而拥有首选的竞争地位 ，那么这种优先地位就会丧失。如果我们无法获得或继续保持优先地位， 我们可能会受到仿制药销售的竞争。未能获得、无法保护或过期 将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能受到他人的产品或工艺的侵犯。对侵权者强制执行我们的专利权（如果需要强制执行， ）的成本可能很高，而且我们目前没有足够的财务资源来资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能持续多年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。我们可能会成为 专利诉讼和其他程序的当事方。任何专利诉讼即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来可观的代价。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。诉讼还可能占用大量的管理时间。

未获得专利的 商业秘密、改进、机密知识和持续的技术创新对我们的科学和商业 成功至关重要。尽管我们试图并将继续尝试通过依赖商业秘密 法律和使用与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问签订的保密协议，以及通过其他 适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效防止我们的专有信息的披露，而且在任何情况下，他人都可能 独立开发相同或相似的信息，或获得对这些信息的访问权限。

国际 知识产权保护尤其不确定，如果我们参与国外的异议程序，我们 可能不得不花费大量资金和管理资源。

美国以外的专利 和其他知识产权法更加不确定， 许多国家都在不断审查和修改。此外，一些外国的法律可能无法像美国法律 那样保护知识产权。例如，某些国家不批准针对业务方法和流程的专利索赔。 此外，我们可能必须参与异议程序，以确定其外国专利或竞争对手 外国专利的有效性，这可能会导致巨额成本和转移精力，并使客户失去信誉。

如果 我们被发现侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能被迫停止或改变我们的产品开发 ，获得许可证以继续开发或销售我们的产品，和/或支付赔偿金。

我们的 流程和潜在产品可能侵犯已经或可能授予竞争对手、大学 或其他机构的专利的所有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩大和越来越多的专利的颁发， 我们的工艺和潜在产品可能被指控侵犯他人的专利或商业秘密的风险增加。这些其他 人可以对我们提起法律诉讼，要求赔偿，并寻求禁止生产和销售受影响产品 或工艺。如果这些行动成功，除了任何潜在的损害责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续生产或销售受影响产品或使用受影响的工艺。 可能无法按可接受的条件提供所需的许可证（如果有的话），而且诉讼结果尚不确定。如果我们卷入诉讼或其他诉讼， 可能会消耗我们很大一部分财务资源和员工的精力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

我们 依赖商业秘密，我们希望通过与员工和其他各方签订保密协议来保护这些秘密。如果违反这些协议 ，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业秘密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能没有针对竞争对手的任何补救措施 ，我们可能获得的任何补救措施都可能不足以保护我们的业务或补偿我们 的破坏性披露。此外，我们可能必须花费资源来保护我们的利益免受他人可能的侵犯。

我们 的运营历史有限，可以据此判断我们的业务前景和管理。

我们的 公司于 2017 年注册成立并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史可以作为对我们的业务和前景进行评估的基础。未来时期的经营业绩存在许多不确定性，我们无法向您保证 我们将实现或维持盈利能力。考虑到处于 发展早期阶段的公司，尤其是处于快速发展的新市场的公司所面临的风险，必须考虑我们的前景。未来的经营业绩将取决于 许多因素，包括子公司数量的增加、我们在吸引和留住积极进取的合格人员方面的成功、 我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和销售新产品的能力、控制成本的能力以及总体经济 条件。我们无法向您保证，我们将成功解决任何这些风险。

我们 可能无法继续作为持续经营企业继续经营。

公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，并预计在可预见的将来 将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。如财务报表所示，截至2022年12月31日，该公司的累计赤字 约为3,280万美元，净亏损约1,290万美元，截至2022年12月31日止年度的净现金约为1,210万美元 用于经营活动。随附的财务报表是在 持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类有关的任何调整，这些调整可能因这种不确定性的结果而产生。该公司预计，在获得市场批准以出售其目前正在开发的技术 并随后实现可观的销售之前，将蒙受额外的 损失。因此，该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金 以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对该公司继续经营 的能力产生了极大的怀疑。该公司正在寻求额外融资以支持其增长计划。出售额外股权可能会稀释 现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。

我们的 管理团队将被要求在监管合规方面投入大量时间，这可能会转移我们对业务日常 管理的注意力。

我们的 管理团队将需要高级管理层的大量关注，并可能将我们的注意力从业务的每日 管理上转移开。监管合规变得越来越复杂，管理层可能不具备公共 公司合规的所有领域的经验。管理团队将在适当的时候寻求外部资源的帮助，以满足上市公司监管合规性 和适用司法管辖区的税收监管合规情况。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

公司可能被指定为诉讼或监管行动的被告。公司还可能因 在正常业务过程中产生的负债或不可预见的负债而蒙受未保险损失，包括但不限于雇佣责任和商业损失 索赔。任何此类损失都可能对公司的业务、经营业绩、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如果 公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功过去和现在都取决于其吸引和留住包括公司 首席执行官和技术专家在内的关键管理层的能力。公司将通过继续 招聘在某些目标领域具有所需技能和经验的合格人才，努力增强其管理和技术专业知识。公司 无法留住员工，无法吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，可能会对公司的业务、经营业绩、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。合格的 人员短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况和业务经营业绩产生不利影响 ，并可能限制公司开发和销售其知识产权的能力。公司任何高级 管理层或关键员工的流失都可能对公司执行公司业务计划 和战略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时或根本无法找到合适的替代者。公司不为公司任何员工保留 关键人寿保险。

公司初始目标市场的 规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据的 准确性的估计。

由于 高生长作物技术尚处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏有关可比公司的信息 可供潜在投资者在决定是否投资公司时进行审查，而公司可以遵循的商业模式或公司可以在哪些成功的基础上取得成功的老牌公司 也很少（如果有的话）。因此，投资者将不得不依靠 自己的估计来决定是否投资该公司。无法保证公司的估计 是准确的，也无法保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。该公司定期关注市场研究。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能导致公司失去关键关系并加剧 的竞争。

农业及其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致 的竞争对手增加，战略关系的整合和形成。收购或其他整合交易可能以多种方式损害 公司，包括如果战略合作伙伴和/或客户被竞争对手收购或与竞争对手建立关系 ，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或更多 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，公司所在行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统 和软件免受多种威胁的损害，包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏、自然灾害、 故意破坏和破坏、火灾、电力损失、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还取决于网络、设备、IT 系统和软件的及时维护、升级和更换，以及用于降低故障风险的先发制人 支出。这些和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 。

公司迄今尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但是 无法保证公司将来不会遭受此类损失。由于这些威胁的性质不断变化， 无法完全缓解公司在这些问题上的风险和风险。因此，网络安全以及 持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络 免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和做法是一种风险。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费更多 资源，以继续修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能参与一系列导致利益冲突的业务活动。

尽管 公司的某些高管和董事会成员预计将受反规避协议的约束，限制他们 进入竞争和/或冲突的企业或业务的能力，但公司可能会受到各种潜在的利益冲突 的影响，因为其一些高管和董事可能参与一系列业务活动。此外，公司的高管 高级管理人员和董事可以将时间花在外部商业利益上，前提是此类活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利影响 。在某些情况下，公司的执行官和董事可能负有与这些商业利益相关的信托义务 ，这会干扰他们花时间处理公司业务和事务的能力 ，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司执行官和董事花费大量的时间和精力。

此外，在 中，公司还可能参与其他与其董事和高管 的利益相冲突的交易，这些人可能不时与可能与公司打交道的个人、公司、机构或公司打交道，也可能在 寻求与其期望相似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外， 这些人可能会不时与公司竞争可用的投资机会。利益冲突（如果有 ）将受适用法律规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果在公司董事会议上出现此类利益冲突 ，则存在此类冲突的董事将对批准此类参与或此类条款投弃权票 。根据适用法律，公司董事必须诚实行事， 真诚行事，并符合公司的最大利益。

不能保证公司如何使用其可用资金会产生预期的业绩或回报，从而影响公司的业务 和财务状况。

公司无法确定地说明可用资金的具体用途。管理层在使用其 所得款项方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股票持有人必须依赖管理层对可用资金的使用做出判断， 有关管理层具体意图的信息有限。公司的管理层可能会以公司股东可能不希望的方式使用部分或 全部可用资金，这可能不会产生有利的回报， 可能不会增加买方投资的价值。管理层未能有效使用这些资金可能 损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能以不产生收入或贬值的方式投资可用资金。

我们的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们章程中的某些 条款，无论是共同还是单独地，都可能阻碍潜在的收购提案，延迟或阻止控制权的变更 ，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程包含条款 ，规定了在股东大会上提名候选人竞选董事的某些事先通知程序。

《加拿大投资法》 要求任何非加拿大人（定义见 《加拿大投资法》) 谁获得了 “控制权” （定义见 《加拿大投资法》）现有加拿大企业向加拿大创新、科学与经济发展部提交审核前申请 或通知。控制权的收购是超出 规定的财务门槛的可复审交易。那个 《加拿大投资法》通常禁止实施可审查的 交易，除非相关部长在审查后确信该收购可能给加拿大带来净收益。在 下的国家安全制度下 《加拿大投资法》，联邦政府可以对非加拿大人进行更广泛的 种类的投资进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否会 “损害国家 安全”。基于国家安全理由的审查由联邦政府自行决定，可能在收盘前或闭幕后进行 。

此外， 可能会对收购和持有普通股的能力施加限制 《竞争法》 （加拿大）。该立法 允许竞争事务专员审查对我们的控制权或重大权益的任何直接或间接收购或设立，包括通过收购 股份。该立法赋予竞争事务专员管辖权， ，可在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑，期限为一年，理由是这种收购将会或可能严重阻碍或削弱竞争。该立法还要求任何打算收购我们 普通股的人向加拿大竞争局提交通知，前提是（i）该人（及其关联公司）总共持有我们所有已发行有表决权股份的20％以上，（ii）超过某些财务门槛，（iii）不适用豁免。 如果某人（及其关联公司）总共持有我们所有已发行有表决权的股票的20％以上，则必须提交通知 ，前提是：(i) 收购额外股份会使该人（及其关联公司）的持股量超过50％， （ii）超过某些财务门槛，并且（iii）不适用豁免。如果需要通知，则法律禁止 在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非等待期 已被免除，或者竞争事务专员书面通知他不打算对收购提出质疑。 竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应申报交易的审查可能需要比法定等待期更长的 。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，后者对股东的影响与美国的公司 法不同.

我们 是根据 商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（“不列颠哥伦比亚法案”）和其他相关法律， 对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同， 与我们的章程文件一起，可能延迟、推迟或阻止另一方通过要约、代理竞赛或其他方式获得我们公司的控制权，或者可能影响收购方的价格愿意在这样的 中提供一个实例。《不列颠哥伦比亚法案》和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）之间可能产生最大此类影响的实质性差异包括但不限于以下内容：（i）对于某些公司交易（例如合并和合并 或对我们条款的修正），不列颠哥伦比亚法案通常要求投票门槛为经66 2/ 3％的股东批准的特别决议， 或如上所述文章（视情况而定），而DGCL通常只需要多数票；并且（ii）根据不列颠哥伦比亚省法案，持有人 的5％或更多普通股可以要求召开股东特别大会，而DGCL则不存在这种权利。 我们无法预测投资者是否会因为受外国法律管辖而发现我们的公司和普通股的吸引力降低。

与我们的普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露有关的新的 法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，是因为它们缺乏具体性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管或管理机构计划开展的活动不同，因为这些法律法规和标准的应用和实践存在模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

作为 一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高级职员责任 保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素 也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计 委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，您可能无法以或高于收购价格的价格转售普通股和 A系列认股权证。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

此外，如果我们未能在公众预期的最后期限之前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使幅度很小，也可能对我们的普通股的市场价格产生重大影响。此外，在我们临近 公布预期重要信息以及公布此类信息时，我们预计普通股 的价格将特别波动，负面业绩将对我们的普通股和 A系列认股权证的价格产生重大的负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极大的价格和成交量波动。这种波动性 对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们的经营业绩，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的 普通股和A系列认股权证的市场价格将波动，无法保证我们的普通 股票和A系列认股权证的市场价格水平。

在 某些情况下，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 是适用法律规定的 “新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能使 我们的股东无法向更成熟公司的股东提供信息或权利。

对于 而言，只要我们仍然是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各种报告要求，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。由于 放松了监管要求，我们的股东将无法向更成熟的 公司的股东提供信息或权利。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 的波动性可能会更大。

我们 也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，并选择遵守适用于小型申报公司的某些规模化 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守 “新兴成长 公司” 的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守乔布斯法案第102 (b) (1) 条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司为止。由于本次选择，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论，修改后的披露内容可能少于 这些上市公司。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效 日期的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景， 这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 的销售惯例要求也可能限制您买入和卖出我们普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

Financial 行业监管局（FINRA）的规定要求经纪交易商在向客户推荐某项投资之前，必须有合理的理由相信某项投资 适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户的财务 状况、税收状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。因此，FINRA的要求 使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您购买 和卖出我们股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股或 A系列认股权证的评级，则我们的证券的价格和交易量可能会下跌。

我们证券的 交易市场可能部分取决于研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了有关我们业务的不准确或 不利的研究，那么我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究 分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能 导致我们的普通股和A系列认股权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股权证券，或进行其他可能稀释我们普通股 股票的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的 董事会可能会不时决定需要通过发行更多普通股 股或其他证券来筹集额外资金。除非本文件中另有说明，否则我们将不受限制发行额外的普通股， 包括可转换为或可兑换的证券，或代表获得普通股的权利的证券。由于我们 决定在未来的任何发行中发行证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此 无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，也无法预测或估计此类发行可能受到影响的价格。额外的 股票发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们的普通股和A系列认股权证、 或全部股票的市场价格。我们证券的持有人无权获得先发制人的权利或其他防止稀释的保护。新投资者 还可能拥有优先于我们证券当时的持有人的权利、偏好和特权，并会对他们产生不利影响。 此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资金，则在我们清算时，我们的债务 证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在 普通股持有人之前获得其可用资产的分配。

对我们的 A 系列认股权证的 投资本质上是投机性的，可能会导致您的投资损失。

A系列认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得 股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。 具体而言，从发行之日起，A系列认股权证的持有人可以在发行之日起三年之前行使收购普通股的权利 并支付每股6.00美元的行使价，此后任何未行使的 A系列认股权证将到期且没有其他价值。此外，A系列认股权证的市场价值尚不确定， 无法保证A系列认股权证的市场价值将等于或超过其初始价格。无法保证普通股 的市场价格会等于或超过A系列认股权证的行使价，因此，无法保证A系列认股权证持有人行使A系列认股权证的 是否会获利。

我们的 A系列认股权证包含一项仅允许向联邦法院提出证券索赔的条款。

我们的A系列认股权证第 11节在相关部分规定：“公司特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的 州和联邦法院的专属管辖（根据经修订的 1933 年《证券法》和经修订的《1934 年证券交易法》提出的索赔除外，这些索赔必须提交联邦法院）”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》提出的与我们的A系列认股权证有关的任何 索赔都必须向联邦法院提起 ，而所有其他索赔均可向联邦或州法院提起。联邦法院的诉讼费用可能比州法院高 ，这是因为关于如何处理发现和动议以及审判实践的规定更为全面。该条款可能对根据这些证券法提出的索赔产生抑制作用，或者限制投资者在其认为更有利的司法管辖区提出索赔的能力。由于有关提出证券索赔的要求已得到满足，该条款很可能是可以执行的，但是 由于本文所述的情况，它可能会产生阻碍诉讼的总体影响。

我们 目前不打算在可预见的将来支付普通股股息，因此，您获得 投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会向普通股 股的持有人支付任何现金分红。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股（这种情况可能永远不会发生）作为实现未来投资收益的唯一途径。无法保证我们的普通股会升值 ，甚至无法保证股东购买股票的价格会保持不变。

使用 的收益

我们 没有出售本次发行中的任何普通股，我们也不会从卖出股东出售 我们的普通股中获得任何收益。卖出股东将获得出售我们特此发行的普通股 的所有收益。但是，我们将承担与注册特此提供的普通股 有关的费用。

MARKET 了解我们的普通股和相关股东问题

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGRI”，认股权证的代码为 “AGRI”。 我们的普通股交易历来缺乏稳定的交易量，市场价格一直波动不定。

2023年12月19日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.58美元。

未偿证券和登记持有人

2023 年 12 月 19 日，我们的普通股和 AGRI 已发行和流通的普通股约有 5467 名登记股东。

股息 政策

我们 从未为普通股支付过任何现金分红。但是，我们已经为优先股支付了普通股股息。我们的优先股 股已报废，首次公开募股后没有流通的优先股。我们预计，我们将保留资金和未来收益 以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，在本次发行之后，我们预计在可预见的将来不会为 普通股支付现金分红。未来对普通股 支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 以及董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款都可能阻碍 我们支付股息。

有关股权薪酬计划的信息

公司最初于2018年12月12日通过了经修订的股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）可以不时地自行决定建议修改期权 计划，向公司的董事、高级职员、员工和顾问授予购买普通股（“期权”）的不可转让期权。 董事会审查建议并批准变更。截至填写之日，该公司有76,112份未平仓期权。 期权计划于2019年6月10日获得公司股东的批准。

下表提供了截至2022年12月31日我们的计划中未偿期权的信息：

企业 结构

公司目前拥有以下全资子公司，它们履行以下职能——AgriForce Investments持有 该公司在美国的投资，西彭德控股公司保留房地产资产，西彭德管理公司是一家管理公司， AGI IP 在美国拥有该公司的知识产权，un（Think）食品公司将在美国生产食品。 加拿大的产品：

最近的 债务融资

2022年6月30日，公司与某些合格投资者（“可转换债务投资者”） 签订了证券购买协议，购买将于2024年12月31日到期的14,025,000美元的可转换债券（“债券”）。 债券的前12个月的利率为5％，随后12个月的利率为6％，此后为每年8％。 将分25次等额的每月分期偿还本金，并从2022年9月1日开始。经公司选择 ，债券可以延长六个月，方法是支付相当于18年底未偿本金的六个月利息^第四月， 按每年 8% 的费率计算。债券可转换为普通股，价格为每股111.00美元。可转换债务投资者 有权额外购买每笔5,000,000美元，额外本金总额不超过33,000,000美元。此外， 可转换债务投资者获得了82,128份行使价为122.10美元的认股权证，将于2025年12月31日到期（“债券 认股权证”）。债券认股权证和债券均有向下调整条款，如果公司以较低的价格发行股票工具，则转换价和行使价 将向下调整。

2023年1月17日，可转换债务投资者又购买了5,076,923美元的贷款。可转换债券和认股权证是 发行的，行使价为62.00美元。增发部分的发行触发了向下融资准备金，将债券和债券认股权证的行使价 调整为62.00美元。

先锋 于2023年10月17日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。新认股权证的新债券和行使价的转换价格 定为2.62美元（基于2023年10月 16日的纳斯达克官方收盘价），所有现有债券和认股权证的转换价格定为2.62美元。底价已定为0.52美元。

先锋 于2023年11月30日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。根据2022年6月30日证券购买协议的条款 ，新权证 的新债券和行使价的转换价格随后自动重置为0.90美元（基于2023年11月29日的纳斯达克官方收盘价）， 所有现有债券和认股权证的转换价格定为0.90美元。底价已定为0.18美元。

知识产权

公司的知识产权对其业务很重要。根据行业惯例，公司通过合同条款和商业秘密、 加拿大、美国及其开展业务的其他司法管辖区的版权和商标法相结合，保护 其专有产品、技术和竞争优势。该公司还 与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了 的访问和使用其知识产权。

专利 申请

商标

运营

公司的主要运营活动位于美国加利福尼亚州和加拿大萨斯卡通。该公司的总部位于加拿大 温哥华。

属性的描述

公司目前租赁位于不列颠哥伦比亚省温哥华西八大道800-525号V5Z 1C6的办公空间作为其主要办公室。该公司认为 该办公室状况良好，符合其当前的运营要求。

诉讼

我们 受法律程序和索赔的约束，详见 “注17”。本10-K表年度报告中包含的经审计的 财务报表的承付款和意外开支”。尽管 无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本年度10-K表年度报告发布之日，我们认为，如果认定 对我们不利，此类法律诉讼和索赔的结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼 都可能对我们产生负面影响。

董事、 执行官和公司治理

董事 的任期至下次年会，直至其继任者当选并获得资格为止。官员的任期为一年 ，直到年度股东大会之后的董事会会议，直到其继任者当选 并获得资格为止。

David Welch，提名和治理委员会董事

Welch先生是总部位于洛杉矶的ENSO LAW, LLP的创始合伙人。他在诉讼、知识产权、政府监管咨询和辩护领域代表美国、加拿大和 墨西哥企业客户方面拥有丰富的经验。Welch 先生曾在联邦法院、加利福尼亚州法院和 美国专利商标局代表农业和食品服务领域的知名企业。韦尔奇先生还在加利福尼亚最高法院和美国第九巡回上诉法院就与抢占和美国法律对多家公司的适用有关的宪法问题 进行了辩论。韦尔奇先生在洛约拉法律 学院获得法学博士学位，主修国际贸易，并因其在知识产权和监管 法方面的工作而获得各种荣誉，包括2013年至2023年被《每日日报》评为40岁以下的40强；《国家法律期刊：知识产权开拓者》和《超级律师》。在他的商业活动中，韦尔奇先生是一名注册水产养殖家和农民，专注于可持续和可再生 农业实践。由于他在国际知识产权 和商业领域拥有长期的经验，他适合担任董事。

William John Meekison，薪酬委员会审计委员会董事

Meekison 先生是职业首席财务官和前投资银行家。在过去的十五年中，他曾在私营和上市公司担任多个 高管和首席财务官职务，目前担任开发能源管理系统的科技公司Exro Technologies Inc. 的首席财务官兼董事（自 2010 年 12 月 起），以及位于不列颠哥伦比亚省的矿业勘探公司 ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月 起）的首席财务官兼首席财务官。他目前是Telo Genomics Corp.（自2018年7月起） 和Adven Inc.（自2021年4月起）的董事会成员。在加入 Exro Technologies Inc. 并担任其他首席财务官之前，Meekison 先生在企业融资领域工作了十五年 ，专注于为北美科技公司筹集股权资本，包括在海伍德 证券公司工作了九年。Meekison 先生拥有不列颠哥伦比亚大学文学学士学位，是一名特许专业会计师、 专业物流师和注册投资经理。由于他长期担任首席财务官，他适合担任董事。

Richard Levychin，薪酬委员会董事兼审计委员会主席、提名和治理委员会主席

Richard Levychin，注册会计师，CGMA，是Galleros Robinson商业审计和鉴证业务的合伙人，他专注于私营 和上市公司。在2018年10月担任该职位之前，理查德自1994年起担任KBL, LLP的管理合伙人，该公司是一家获得PCAOB认证的 独立注册会计师事务所。Levychin先生拥有超过25年的会计、审计、商业咨询服务 和税务经验，曾在媒体、娱乐、房地产、 制造、非营利组织、科技、零售、科技和专业服务等各个行业的私营和公共实体工作。他的经验还包括在 SEC 申报、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识。作为商业顾问，他为公司提供建议，帮助他们 确定和定义其业务和财务目标，然后为他们提供必要的持续个人关注 ，以帮助他们实现既定目标。Levychin先生非常适合在我们的董事会任职，因为他作为一家PCAOB认证的独立注册会计师事务所的 管理合伙人拥有数十年的经验，其中包括数十年来在美国证券交易委员会申报和 首次公开募股方面的专业知识。

Amy Griffith，审计委员会董事、提名和治理委员会薪酬委员会主席

Griffith 女士目前担任可口可乐公司北美运营部门的集团董事，以此身份监督加拿大和美国东北部的 公共事务、政府关系、可持续发展和沟通。此前，她 曾担任富国银行的州和地方政府关系高级副总裁。她于2019年被富国银行 政府关系和公共政策团队招聘。在此职位上，格里菲斯领导了富国银行在她所在地区的立法和政治议程 ，并管理与州和地方决策者以及社区利益相关者的关系。从2008年至2019年，格里菲斯女士领导美国东部16个州的 政府关系长达十多年。在此之前，她曾在航空航天、 高科技、教育、私营和公共部门工作，并在地方、州和国家 层面管理过多场备受瞩目的政治竞选活动。格里菲斯活跃于她的社区，曾共同主持鲍德温学校高尔夫比赛，为女子田径 项目筹集资金。她毕业于格温内德-梅西学院，拥有历史文学学士学位。格里菲斯女士完全有资格担任 的董事，这要归功于她在政府关系、政策和政治方面的丰富经验以及数十年 与私营和公共部门公司合作的经验。

Richard Wong，临时首席执行官兼首席财务官

Wong 先生在公司全职工作，在消费品、 农产品、制造业和林业的初创公司和上市公司拥有超过 25 年的经验。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期间担任First Choice Capital Advisors的合伙人，并在2016-2018年期间担任灯塔顾问有限公司的合伙人。黄先生还曾担任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd.的首席财务官，以及SUGOI Performance Apparel的财务董事和首席财务官，并曾在加拿大加福、加拿大 太平洋和其他财富1000强公司任职。黄先生是特许专业会计师，自1999年起成为会员。黄先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院颁发的 技术和财务管理文凭。

特洛伊 麦克莱伦，AgriForce™ Solutions 总裁

McClellan先生在公司全职工作，在他的整个职业生涯中一直专注于创新的设计和施工技术。 最近，他在2015-2018年期间担任WIGU City的设计与开发副总裁，当时他加入了公司。McClellan 先生是澳门美高梅的设计与开发副总裁。此前，他曾在永利设计与开发公司担任项目经理，并在环球影城（日本）担任设计经理 。McClellan先生是一名注册的专业建筑师，拥有蒙大拿州立大学的建筑学硕士学位 。

Mauro Pennella，AgriForce™ 品牌首席营销官兼总裁

Pennella先生全职在公司工作，是一位消费品资深人士，在消费品包装 商品行业拥有30多年的经验。从2018年5月到2021年1月，他在加拿大跨国 冷冻食品公司麦凯恩食品担任首席增长与可持续发展官。在该职位上，他负责全球营销、销售、研发（R&D）和可持续发展。 从 2014 年 10 月到 2018 年 4 月，Pennella 先生担任个人护理产品 公司Combe International的总裁，负责监督国际部门、研发部门和内部广告公司。他还是Combe Incorporated的执行 委员会成员，负责该委员会的损益——监督全球八家拥有100多名员工的子公司 。在此之前，彭内拉先生领导康纳格拉兰姆·韦斯顿分部的零售和国际业务， 在帝亚吉欧和宝洁公司发展了自己的职业生涯。Pennella 先生拥有欧洲 首屈一指的商学院Audencia的商学硕士学位以及俄亥俄州立大学费舍尔商学院的市场营销与金融工商管理硕士学位。

伊莱恩 Goldwater 是生物制药行业的高管。她是Recordati 罕见病的营销和内分泌学高级董事。她拥有20多年的在竞争激烈的制药 行业中制定和启动复杂的全球营销策略的经验，在指导明智的决策、领导战略规划和战略运营以及在高价值产品组合中实现 两位数增长和转型方面提供人才。最近，她的业务部门在 的6个月内增长了50％以上。

她的 专业知识包括对产品生命周期的深入了解，包括从临床前/早期开发到上市、独占性丧失 (LOE)、产品线扩展和生命周期后期产品。此外，Elaine 对国家和全球运营的精通得到了利用 ，其背景包括建立市场原型、共享最佳实践以及盈利战略和执行模型。她通过协作式跨职能流程推动终止 终止商业战略的制定和执行，该流程可提供高于品牌绩效的结果 ，从而推动净收入的增长并确保患者可及性。她将这种战略专业知识应用于战略制定和 市场执行，推动两位数增长，涵盖库欣病、肢端肥大症、传染病 （抗生素、抗真菌、HIV、HPC）、避孕、血液学、肿瘤学、呼吸系统、糖尿病和泌尿科等多个疾病类别。此外，Elaine 在孤儿药和罕见病备案、上市和上市执行方面拥有 的专业知识。

她 特别擅长激励和团结跨职能的总部全球和国家团队实现共同的目标。通过收集来自内部和外部客户的 意见并与科学领袖、HCP、患者、患者权益倡导者和付款人互动，她创新 解决方案，塑造和阐明我们的愿景，并在整个企业中获得支持。从2019年8月至2022年8月，戈德沃特女士 担任默沙东公司的全球营销总监（涵盖两个产品线），从2022年12月至今，她一直担任 Recordati Rare Disesies, Inc.的内分泌营销高级总监。董事会和公司认为 戈德沃特女士有资格担任董事这要归功于她作为高级营销主管的长期经验。

Margaret A. Honey 是一位经验丰富的董事会成员和领导者，在 STEM 学习和科学公众参与方面拥有丰富的专业知识。她 自 2008 年以来一直担任纽约科学馆（“NYSCI”）的总裁兼首席执行官，在那里她与地方、州、 和联邦民选官员合作，以确保NYSCI被视为重要机构。她在战略规划、项目制定、管理和行政方面拥有广泛的 背景，成功筹款 ，包括政府拨款、基金会支持和个人捐赠者。

她 因使用数字技术支持儿童在科学、 数学、工程和技术等学科方面的学习而获得广泛认可。在加入NYSCI之前，她曾担任教育发展中心 （EDC）副总裁和EDC儿童与技术中心主任15年。在EDC任职期间，Honey博士是众多 大型项目的设计者和监督者，这些项目由美国国家科学基金会、教育科学研究所、卡内基 公司、国会图书馆、美国教育部和美国能源部等组织资助。

Honey 博士在国会、州议会和联邦小组以及许多文章、章节和 书中分享了她的专业知识。她在多个董事会任职，包括美国国家科学院行为、社会科学和教育部咨询 委员会。

Honey 博士领导多元化团队促进业务转型，与政府、非营利和商业 实体建立合作伙伴关系，包括成功获得联邦资金用于以STEM为重点的研发的记录。

将 与她与联邦、州和地方政策制定者合作的经验相结合，董事会和公司认为，由于霍尼博士在组织转型和卓越表现方面的长期经验，她有资格担任董事。

公司 治理

我们公司的 业务和事务在董事会的指导下管理。

任期

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。在公司 要求替换官员之前，他们将被任命任职。

董事 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场 “独立性” 的定义来做出这一决定。我们尚未在纳斯达克上市， ，尽管我们使用其对 “独立性” 的定义，但在我们 在纳斯达克上市之前，其规则对我们不适用。纳斯达克上市规则5605（a）（2）规定，“独立董事” 是指除我们公司的高级管理人员或员工 以外的人，或者董事会认为这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。纳斯达克规则规定，在以下情况下，不能将董事 视为独立董事：

根据以下三项纳斯达克董事独立规则，董事不被视为独立：（a）纳斯达克规则5605（a）（2）（A），如果董事 同时也是该公司的执行官或雇员，则不被视为独立，（b）纳斯达克规则5605（a）（2）（B）， 董事不被视为独立如果他或她在确定独立性之前的三年内连续十二个月内接受我们公司超过12万美元的任何薪酬，则视为独立，以及 (c) 纳斯达克规则5605 (a) (2) (D)，a 如果董事是任何 组织的合伙人、控股股东或执行官，而本公司在本财政年度或过去三个财政年度中向该组织支付的财产或服务款项超过该收款人当年合并总收入的5％，即200,000美元，则该组织不被视为独立董事。在这样的 定义下，我们有六位独立董事。

家庭 人际关系

任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会 委员会

我们的 董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理委员会 或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程 的副本将在我们的网站上公布。我们的董事会可能会不时在其认为必要或适当时设立其他委员会。

审计 委员会

根据S-K条例第407 (d) (5) (ii) 项的定义，我们的 审计委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，其中至少有一人是 “审计委员会财务专家”。我们的审计委员会目前由独立的理查德·列维钦、约翰·米基森和伊莱恩·戈德沃特组成，列维钦先生是我们的财务专家。

我们的 审计委员会将监督我们的公司会计、财务报告业务和财务报表审计。出于此 的目的，审计委员会将制定章程（每年进行审查）并履行多项职能。审计委员会 将：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由至少三人组成，每人将是独立董事。我们的薪酬委员会 目前由大卫·韦尔奇（主席）、艾米·格里菲斯和玛格丽特·霍尼组成，他们是独立人士。

薪酬委员会将审查或建议我们的管理层和员工的薪酬安排，还将协助我们的董事会 审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会将制定章程（每年进行审查），并履行多项职能。

薪酬委员会将有权直接聘请其认为必要的任何薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担，以履行其在确定员工、高管和董事薪酬金额和形式方面的职责。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由至少三人组成，每人都将是独立董事。 目前，艾米·格里菲斯（主席）、伊莱恩·戈德沃特和玛格丽特·霍尼是委员会成员。

NC&G 委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会提名潜在的董事 候选人以供考虑。该委员会还有权监督我们公司潜在高管 职位的招聘情况。NC&G 委员会还有一份章程，每年都要对其进行审查。

高管 薪酬

Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2023年12月19日我们已知的有关普通股受益所有权的信息，具体如下：

项目 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们 已通过一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、 考虑和监督 “关联方交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，不用于要求的 披露，即所有关联方交易，即使少于 120,000 美元，“关联方交易” 是指我们和任何 “相关 方” 参与的金额超过 120,000 美元的 交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行报酬的交易 不被视为关联人交易 。关联方是指任何执行官、董事或持有超过百分之五的普通股的人，包括 其任何直系亲属以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

目前，我们已经任命了三名独立董事加入提名和公司治理委员会。因此，我们的首席财务 官Richard Wong必须向提名和公司治理 委员会提交有关拟议关联方交易的信息。根据该政策，如果交易被认定为关联方交易，则黄先生必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议关联方交易的信息 ，以供审查。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益 、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前识别关联方 的交易，我们依靠我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在 考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会会考虑相关的现有事实 和情况，包括但不限于：

提名和公司治理委员会随后应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 的关联方交易，如果是，则根据什么条款和条件批准。如果董事在拟议的 交易中拥有权益，则该董事必须回避审议和批准。

除下文所述的 外，无论金额多少，我们都没有进行过任何关联方交易：

截至2022年12月31日 ，总计32,500美元（2021年12月31日，47,461美元）是欠高级管理人员和董事或公司高管 和董事拥有的公司的服务和开支。这些欠款已列入应付账款和应计负债。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别向我们的美国总法律顾问事务所 D R Welch 支付了79,457美元和66,246美元，这是一家由公司董事控制的公司。作为付款的一部分，截至2022年12月31日 的年度中，没有向戴维·韦尔奇发行任何股票（共发行13,158股股票——2021年12月31日）。

我们证券的描述

普通的

我们 已授权无限量普通股和优先股。

普通股 股

截至2023年12月19日 ，我们已发行和流通了5,236,124股普通股。

投票

普通股持有人有权对在所有股东大会上举行的每股获得一票表决权（以及代替 会议的书面行动）。没有累积投票。当董事会 宣布时，普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，清算后，有权按比例分享给普通股持有人 的任何分配。对于普通股 股，没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

认股证

截至本招股说明书发布之日 ，公司已发行和未兑现的认股权证，按下述条款购买公司2,908,449股普通股 股。

2022 年 7 月 债券和卖出股票持有人表

2022 年 7 月 债务融资

2022 年 6 月 30 日，AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）与两名机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”） （“债券”）和附带的认股权证（“认股权证”），以及不超过3,300万美元的 Dee 期权证和随附的认股权证。根据SPA，公司预计将在2022年7月6日收到1,275万美元的初始款项（费用总额 将从该金额中扣除），并有权根据本协议中的每位购买者（“投资者”）自行决定按当时的市场价格分批或多批获得最多3,300万美元 的额外收入 每笔最低限额为500万美元。SPA包含行业标准陈述 以及担保和负面契约，包括但不限于对公司在某些情况下可能产生和发行的债务金额和其他证券 的限制，如SPA所述。

债券的初始转换价格为每股2.22美元。债券将于2022年6月30日起在2.5年内到期，公司可能会在18年期末付款，将债券再延长六个月 ^第四债券期限当月，六 个月的利率，年利率为8％。债券可享受10％的原始发行折扣， 前12个月的利息为5％，未来12个月的利率为6％，到期前为8％。债券的摊销期为25个月，从2022年9月1日开始，债券的每月摊销额仅在摊还的前12个月内以现金支付，之后由公司选择以现金 或股票支付。在以现金或股票支付每月摊销款后，只有在债券中规定的某些股票条件得到满足的情况下，公司才能选择 支付每月的股票摊销额，这些条件包括但不限于，在有关适用日期之前的连续20个交易日内，普通股在主要交易市场上的每日交易量 超过普通股的每日交易量 每个交易日为1,000,000美元，公司没有拖欠债券下的任何 义务，有效期为转售债券下可发行股票的注册声明， 并且公司符合纳斯达克的所有上市要求。债券包含违约 和契约等的商业标准事件。

此外，投资者已获得3.5年期认股权证，认股权证覆盖率为65％，初始行使价为每股122.10美元， 需进行惯例调整，包括如果其发行普通股的价格低于当时的有效行使价 ，则价格会受到反向股票拆分等的标准按比例稀释。 债券具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对投资者实益拥有超过 公司普通股4.99％或9.99％的行使限制，还规定了债券转换后可发行的普通股总额的上限 ，并对交易完成时公司已发行和流通股份的19.9％的认股权证行使上限， 融资交易，包括所有后续的融资，以及对德尔菲的收购 是已收到，符合纳斯达克规则。

公司已与投资者签订注册权协议，登记债券转换后可发行的股票 并行使认股权证，注册声明应不迟于2022年6月30日（或任何随后的 收盘）起的30天内在S-1表格中提交，最迟在2022年6月30日（或任何后续收盘之日）起的60天内生效；如果已满，则在90天内生效 美国证券交易委员会审查）。错过这些截止日期的罚款等于每月订阅金额的2％，最高为订阅 金额的10％。

公司的子公司还签订了附属担保，根据这些担保，每家子公司都为公司 履行SPA和相关文书规定的义务提供担保。每位高管和董事还签订了封锁协议 ，规定自2022年6月30日起一年内不出售每位高管和董事拥有的公司任何普通股（前提是他们能够随时出售根据雇佣协议获得的 股票，出售股票的能力从2023年1月1日开始）。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条 ，根据SPA出售的所有 债券和认股权证均在私募交易中出售，免于登记。

2023年1月17日，首次交易中的两位投资者额外购买了本金5,076,923.08美元的票据和53,226份认股权证。同时，票据的初始转换价格和认股权证的行使价降至62.00美元。

先锋 于2023年10月17日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。新认股权证的新债券和行使价的转换价格 定为2.62美元（基于2023年10月 16日的纳斯达克官方收盘价），所有现有债券和认股权证的转换价格定为2.62美元。底价已定为0.52美元。

先锋 于2023年11月30日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。根据2022年6月30日证券购买协议的条款 ，新权证 的新债券和行使价的转换价格随后自动重置为0.90美元（基于2023年11月29日的纳斯达克官方收盘价）， 所有现有债券和认股权证的转换价格定为0.90美元。底价已定为0.18美元。

出售 股东

卖出股东发行的 股普通股是在转换债券和行使 认股权证时可发行的，见上文。我们正在注册普通股，以允许出售的股东不时发行股票 进行转售。除了根据证券 购买协议发行的普通股、债券和认股权证的所有权外，在过去三年中，出售的股东与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了出售股东以及有关每位 卖出股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条及其相关细则和条例确定）的其他信息。第二列列出了截至2022年7月27日出售股东根据各自对债券和认股权证股份的所有权实际拥有的普通股数量， ，假设每位出售股东在该日行使持有的认股权证 ，但要考虑其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售的股东发行的普通股，并未考虑到 对行使其中规定的债券和认股权证的任何限制。

在 中，根据与债券和认股权证持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书 通常涵盖以下两项的转售：(i) 债券可转换为的普通股数量，以及 (ii) 根据认股权证可发行的最大 普通股数量，在每种情况下，均按未偿还的债券和认股权证确定 br} 已全部转换/行使（不考虑其中包含的任何行使限制）（统称为 “可注册 证券”）截至本注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日。 由于债券的转换价格和认股权证的行使价可能会有所调整，因此 实际发行的股票数量可能大于或少于本招股说明书发行的股票数量。第四栏假设出售了卖出股东根据本招股说明书发行的所有 股份。

根据债券和认股权证的条款（如适用），卖出股东不得转换债券和/或行使认股权证 ，前提是该卖出股东或其任何关联公司将以实益方式拥有我们的多股 ，这些股票将超过适用的所有权百分比限制（4.99％或9.99％，我们在此处将其称为 本公司已发行股份的 “封锁”）。第二列中的股票数量反映了这些限制。 出售的股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们 正在登记先前发行的普通股和债券转换后可发行的普通股 和行使认股权证，允许普通股、债券和 认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将收到任何未由卖出股东 在无现金行使基础上行使的认股权证的行使价，但我们不会收到卖出股东 出售普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售他们持有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 出售的股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。这些销售可以通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或区块 交易，可采用以下一种或多种方法：

出售股东也可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条（如果有 ）而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售的股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或 来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、 让步或佣金的形式从出售的股东那里获得佣金，或从普通股购买者那里获得佣金，他们可以 作为代理人或可能作为委托人向其出售（折扣、让步或向特定承销商、经纪交易商 或代理人收取的佣金可能超过惯常的佣金在涉及的交易类型中）。在出售普通股 股或其他方面，出售股票的股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能在套期保值其所持头寸的过程中进行普通股的空头出售。卖出股东还可以卖空普通股 ，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入的 股票。出售的股东还可以向经纪交易商 贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

出售股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益， 如果他们违约履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第424 (b) (3) 条或其他规则对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股 股《证券法》的适用条款 必要时修订出售股东名单，将质押人、受让人或其他继任者 纳入根据本招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠普通股 股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受让人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益 所有者。

在 在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要）， ，其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成卖出股东补偿 的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券 交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于适用的《交易法》 M条例，该条例可能限制出售 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与 分配普通股的人参与普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们 将支付根据注册权协议注册普通股的所有费用，包括但不限于 ，包括证券交易委员会的备案费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将补偿 出售股东的责任，包括根据注册 权利协议在《证券法》下承担的部分责任，否则出售股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们补偿 民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于 出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们 可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

清单

我们的 普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 问题

纽约州纽约的Jolie Kahn律师将向我们转交本招股说明书所提供证券发行的 的有效性。

专家们

AgriForce 的 合并资产负债表^TMGrowing Systems Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至该日止年度的相关的 合并运营报表、股东权益和现金流量均已由MARCUM LLP审计，报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以提及方式纳入此处 ，以提及方式纳入此处，依据的是会计和审计专家等公司的授权报告。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站 https://www.agriforcegs.com under 上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息明确未以提及方式纳入本招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在根据经修订的1933年 《证券法》注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从 SEC 或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明的附录。

以引用方式合并

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 是本招股说明书的一部分：

我们 还以提及方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布日期之后但在注册声明生效 之前以及在本招股说明书发布之日之后但在终止所涵盖证券发行之前 提交的这份招股说明书。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息， 未按照美国证券交易委员会的规定提交。

您 可以通过致电 (604) 757-0952 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

招股说明书

_____________, 2023

经销商 招股说明书交付义务

在 （插入日期）之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求 提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时有义务交付招股说明书， 有义务就其未售出的配股或认购交付招股说明书。

第二部分

招股说明书中不需要信息

其他 发行和分发费用

下表列出了我们在此处注册的 证券的发行和分销方面应支付的费用和开支。除美国证券交易委员会注册费 费用外，所有显示的金额（根据本招股说明书的修订）均为估算值。

对高级职员和董事的赔偿

我们的 章程经修订后规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们的董事或高级职员不因违反该董事或高管的信托义务而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任 。经修订的章程的这一条款 的作用是，取消了我们和股东因违反作为董事或 高级管理人员的信托谨慎责任（包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违规行为）的董事或高级管理人员追讨损害赔偿的权利（通过代表我们公司的股东提起的衍生诉讼 ），除非在某些规定的情况下根据法规。 我们认为，经修订的章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事 和高级管理人员是必要的。

根据上述规定或其他规定， 允许注册人 的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。 如果此类董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付 或注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将，除非 认为其律师此事已通过控制性先例解决，将 问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

最近 出售的未注册证券

近期 未注册证券的销售

2023 年 1 月 1 日，公司向一位顾问发行了 250 股普通股。

2023年1月3日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了32,742股普通股。

2023 年 1 月 17 日，公司在转换可转换债务后发行了 5,000 股普通股。

2023年1月23日，公司在转换可转换债务后发行了7,000股普通股。

2023年1月24日，公司在转换可转换债务后发行了2,016股普通股。

2023 年 3 月 2 日，公司在转换可转换债务后发行了 200 股普通股。

2023 年 3 月 31 日，公司发行了 3,118 股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

2023 年 3 月 31 日，公司向一位顾问发行了 50 股普通股。

2023年4月1日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了3,876股普通股。

2023 年 4 月 1 日，公司向一位顾问发行了 250 股普通股。

2023年6月1日，公司在转换可转换债务后发行了36,111股普通股。

2023年6月12日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了6,332股普通股。

2023 年 6 月 20 日，公司以私募方式向股东发行了 20,000 股普通股。

2023 年 7 月 1 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 68,645 股普通股。

2023 年 7 月 1 日，公司向一位顾问发行了 100 股普通股。

2023年7月1日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了7,908股普通股。

2023 年 7 月 6 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 16,645 股普通股。

2023 年 7 月 13 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 9,596 股普通股。

2023 年 7 月 31 日，公司发行了 4,654 股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

2023 年 7 月 31 日，公司向一位顾问发行了 250 股普通股。

2023年8月1日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了109,561股普通股。

2023 年 8 月 2 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 13,207 股普通股。

2023 年 8 月 10 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 26,356 股普通股。

2023 年 8 月 31 日，公司发行了 7,993 股普通股，作为公司高管和员工薪酬的一部分。

2023年9月1日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了126,400股普通股。

2023 年 9 月 12 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 26,534 股普通股。

2023年9月12日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了51,752股普通股。

2023 年 9 月 14 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 25,160 股普通股。

2023 年 9 月 30 日，公司发行了 19,242 股普通股，作为公司高管和员工薪酬的一部分。

2023年10月1日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了111,419股普通股。

2023年10月1日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了13,644股普通股。

2023年10月18日，一位债券投资者又购买了一批总额为275万美元的可转换债券，并获得了620,230份认股权证。可转换债券和债券认股权证的行使价为2.62美元。增发 批次的发行进一步触发了向下融资条款，将第一和第二批债券以及第一和第二批债券认股权证 的行使价调整为2.62美元。

2023年10月30日，公司在转换可转换债务后发行了19,084股普通股。

2023年11月1日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了160,500股普通股。

2023 年 11 月 3 日，公司通过转换可转换债务发行了 50,000 股普通股，以代替现金偿还。

2023年11月6日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了155,363股普通股。

2023 年 11 月 7 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 114,000 股普通股。

2023 年 11 月 8 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 38,000 股普通股。

2023 年 11 月 14 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 38,000 股普通股。

2023 年 11 月 16 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 32,264 股普通股。

2023年11月30日，一位债券投资者又购买了一批总额为275万美元的可转换债券，并获得了1,986,112份认股权证。可转换债券和债券认股权证的行使价为0.90美元。增发 批次的发行进一步触发了向下融资条款，将第一和第二批债券以及第一和第二批债券认股权证 的行使价调整为0.90美元。

2023年11月30日，公司在转换可转换债务后发行了2,675,527股普通股。

2023年12月1日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了536,626股普通股。

2023年12月13日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了201,757股普通股。

董事和高级职员的赔偿 。

我们的 章程经修订后规定，在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员对我们或我们的股东因履行该董事或高级管理人员职责而造成的损害不承担个人 责任。经修订的我们章程的这一条款的效果是，取消了我们和股东的权利（通过股东代表我们公司提起的 衍生诉讼）追讨董事或高级管理人员因履行该董事 或高级管理人员职责而蒙受的损失，除非在法规规定的某些情况下。我们认为，经修订的 章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

根据上述规定或其他规定， 允许注册人 的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。 如果此类董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付 或注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将，除非 认为其律师此事已通过控制性先例解决，将 问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

项目 16.展品。

展品

下面列出的 证物是作为本注册声明的一部分，以引用方式提交或纳入表格 S-1。

* 与我们在2020年12月16日向委员会提交的S-1表格注册声明一起提交。

** 与我们在2022年3月30日向委员会提交的10-K年度报告一起提交。

*** 在2021年1月20日向委员会提交的S-1表格注册声明的第1号修正案中提交。

**** 在2021年3月3日向委员会提交的S-1表格注册声明的第2号修正案中提交。

***** 于2021年3月22日向委员会提交的S-1表格注册声明提交了第3号修正案。

****** 在2021年6月3日向委员会提交的S-1表格注册声明的第4号修正案中提交。

******* 于2021年6月14日向委员会提交的S-1表格注册声明提交了第5号修正案。

******在2022年7月6日向委员会提交的8-K表最新报告中，提交了 。

*******在 中提交了 2022 年 8 月 1 日提交的 S-1 表格的注册声明。

******** 与我们于 2022 年 9 月 26 日提交的 8-K 表格最新报告一起提交。

*********在此提交 。

承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 要在报价或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券 的总美元价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算 ” 表中规定的最高总发行价格中注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果注册声明载于 S-3 表格，并且注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供 的报告中包含这些段落要求在生效后修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年， 以提及方式在注册声明中成立，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行 应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在 终止发行时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该声明依赖于 第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供 所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或 中第一份证券出售合约之日起，1933年《证券法》第10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其最初的 善意发行。但是，对于买方而言，作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在 之前的任何此类文件中填写该生效日期；或

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的注册人在首次分配 证券时对任何买方的责任，下述签署的注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券 被发行或出售通过以下任何通信方式向此类购买者发送以下签名的注册人将是 的卖家买方并将被视为向该购买者提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 注册人每次都要根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（如果适用， 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的年度报告） 以提及方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(c) 如果根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级职员和控股 人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。 如果此类董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付 或注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将，除非 认为其律师此事已通过控制性先例解决，将 问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿是否违反该法案所规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

(d) 注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条作为本注册声明 一部分提交的招股说明书表格中省略的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中的信息应被视为本注册声明的一部分在它被宣布 生效的时候。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 发行此类证券应被视为首次善意发行。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交 S-1 表格的所有 要求，并已正式促使本注册声明或其修正案于 2023 年 12 月 19 日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市由经正式授权的下述签署人代表其签署。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在下文中签署，日期如下。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定身份和日期代表 注册人签署了本报告。