美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A (第 29 号修正案)
根据1934年的《证券交易法》
太郎制药 工业有限公司
(发行人名称)
普通 股,面值每股 0.0001 新谢克尔
(证券类别的标题)
M8737E108
(CUSIP 号码)
Sailesh 先生
T Desai
c/o 太阳制药工业有限公司
Sun House,地块 201 号 B/1 号西部快速公路,Goregaon East
印度马哈拉施特拉邦孟买 — 400 063
(授权人员的姓名、地址和电话号码
用于接收通知和通信)
2023 年 12 月 10 日
(需要提交此 声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表13G 中提交过一份声明,报告本附表13D的主题,并且是由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的,请勾选以下复选框 ☐。
注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份已签名的正本 和五份附表副本,包括所有证物。有关向 发送副本的其他当事方,请参阅规则 § 240.13d-7 (b)。
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”,否则将受该法案该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
附表 13D/A
CUSIP No.M8737E108 | 第 2 页,共 11 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局识别号码上述人士(仅限实体)
太阳制药工业有限公司
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2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
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3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源(参见说明)
PF
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5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
☐
|
6 |
国籍或组织地点
印度共和国
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实益拥有的股票数量 每个 举报人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
29,497,813*
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
29,497,813
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
29,497,813
|
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(见说明)☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
78.48%*
|
14 |
举报人类型(参见说明)
CO
|
* 包括Alkaloida Chemical Company Zrt收购的3,770,833股普通 股票。(前身为生物碱化学公司独家集团有限公司)(“生物碱达”), 是太阳制药工业有限公司(“Sun”)的间接子公司,于2007年5月21日以及Alkaloida于2007年5月30日收购的3,016,667股普通股 ,均根据2007年5月18日Alkaloida之间的股票购买协议(“购买协议”), 发行人授权Alkaloida收购总计750万股普通股;Sun(“太阳制药控股公司”)的直接全资子公司Sun Pharma Holdings收购了58,500股普通股 ,来自 Sun Pharma Global, Inc., 于 2015 年 1 月 1 日通过一项出售投资的协议,于 2015 年 1 月 1 日并入 Sun;根据发行人于 2007 年 5 月 18 日向 Sun 发行的认股权证( “原始认股权证”)下的 Sun Pharma Global, Inc.,于 2007 年 8 月 2 日收购了 3,712,557 股普通股作者:Alkaloida 于 2008 年 2 月 19 日从 Brandes Investment Partners, L.P. 代表其某些投资咨询客户(“Brandes”)以及 收购的 797,870 股普通股Alkaloida,2008年6月23日,来自哈雷尔保险有限公司(“哈雷尔”)。
该金额还包括Alkaloida 根据发行人于2007年8月2日向Sun发行的认股权证(“2号认股权证”)收购的3,787,500股普通股,包括(i)2010年9月24日向Alkaloida发行的3,712,500股普通股,以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida发行的7.5万股普通股。
该金额还包括根据2008年6月30日提交的经修订的附表TO的要约声明,Alkaloida 在收购所有已发行的 普通股的要约的首次发行期结束时,于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股。
该金额还包括Sun根据截至2010年9月20日的信函协议(“信函协议”)间接收购的总计4,739股普通股 股份,密歇根州的一家公司(“太阳密歇根州”)(由Caraco Pharmaceical Laboratories, Ltd.接替,该公司随后更名为 “太阳制药工业公司,Inc.” 并改为特拉华州 家公司)、纽约公司 Taro Development Corporation(“TDC”)、Barrie Levitt 博士、女士塔尔·莱维特、 雅各布·莱维特博士和丹尼尔·莫罗斯博士(这些人加上TDC,即 “授予人”)。根据信函协议: (i) Alkaloida直接从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人根据设保人和孙之间的期权协议(“期权协议”)于2007年5月18日授予Alkaloida 的期权,(ii)Alkaloida 直接从出押人手中额外收购了12股普通股,而且(iii)在密歇根太阳的子公司 于2010年10月1日与TDC合并后,密歇根太阳城间接收购了2,333,802股普通股,完成了TDC根据期权协议授予Alkaloida(随后转让给密歇根太阳大学)的期权 。TDC直接拥有2,333,802股普通 股,其中包括之前由纽约公司Morley and Company, Inc. 拥有的780股普通股,该公司与 合并成了TDC。此外,在期权协议所设想的交易的完成方面,Alkaloida收购了 2600股创始人股份,这些股票总共控制了发行人三分之一的投票权。
该金额还包括Alkaloida 于2010年11月1日从富兰克林顾问公司和邓普顿资产管理有限公司收购的5,159,765股普通股。
该金额还包括2011年1月18日Alkaloida 根据购买协议收购的712,500股普通股以及生物碱根据第2号认股权证 于2011年1月18日收购的712,500股普通股。
** 基于截至2023年3月31日已发行和流通的37,584,631股普通 股。在截至2022年3月31日的年度中,由于发行人回购了341,413股普通股,Sun的所有权百分比增加了0.71% 至78.48%。
附表 13D/A
CUSIP No.M8737E108 | 第 第 3 页,共 11 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局识别号码上述人士(仅限实体)
太阳制药控股
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2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
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3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源(参见说明)
PF
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5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
☐
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6 |
国籍或组织地点
毛里求斯
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实益拥有的股票数量 每个 举报人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0
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8 |
共享投票权
27,164,011*
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
27,164,011
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11 |
每个申报人实际拥有的总金额
27,164,011
|
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(见说明)☐
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13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
72.27%**
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14 |
举报人类型(参见说明)
CO
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* 包括 Alkaloida 于 2007 年 5 月 21 日收购的 3,770,833 股普通股和 Alkaloida 于 2007 年 5 月 30 日根据收购 协议收购的 3,016,667 股普通股;太阳制药控股从太阳制药环球公司手中收购的 58,500 股普通股,后者于 2015 年 1 月 1 日通过出售协议并入 Sun, 2014 年 3 月 29 日的投资;Alkaloida 根据 在原始认股权证下的权利于 2007 年 8 月 2 日收购了 3,000 万股普通股;Alkaloida 于2008年2月19日,来自Brandes;Alkaloida于2008年6月23日从哈雷尔手中收购了{ br} 和797,870股普通股。
该金额还包括Alkaloida 根据第2号认股权证收购的3,787,500股普通股,包括(i)2010年9月24日向生物碱发行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向生物碱发行的7.5万股普通股。
该金额还包括根据2008年6月30日提交的经修订的附表TO的要约声明,Alkaloida 在收购所有已发行的 普通股的要约的首次发行期结束时,于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股。
该金额还包括Alkaloida根据信函协议直接或间接收购的总计2,405,937股普通股 。根据信函协议,Alkaloida(i)直接 从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人根据期权协议向Alkaloida授予的期权, 和(ii)直接从出押人那里额外收购了12股普通股。此外,在期权协议所设想的 交易的完成方面,Alkaloida收购了2600股创始人股份,这些股票总共控制了发行人三分之一 的投票权。
该金额还包括Alkaloida 于2010年11月1日从富兰克林顾问公司和邓普顿资产管理有限公司收购的5,159,765股普通股。
该金额还包括2011年1月18日Alkaloida 根据购买协议收购的712,500股普通股以及生物碱根据第2号认股权证 于2011年1月18日收购的712,500股普通股。
** 基于截至2023年3月31日已发行和流通的37,584,631股普通股。在截至2022年3月31日的年度中,太阳制药控股的所有权百分比增加了0.67% ,至72.27%,这是由于发行人在年内回购了341,413股普通股。
附表 13D/A
CUSIP No.M8737E108 | 第 第 4 页,共 11 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局识别号码上述人士(仅限实体)
生物碱化学公司 ZRT(f/k/a Alkaloida 化学公司独家 集团有限公司)
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2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
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3 |
仅限秒钟使用
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4 |
资金来源(参见说明)
PF
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5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
☐
|
6 |
国籍或组织地点
匈牙利共和国
|
实益拥有的股票数量 每个 举报人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
27,105,511*
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
27,105,511*
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
27,105,511
|
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(见说明)☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
72.12%**
|
14 |
举报人类型(参见说明)
CO
|
* 包括生物碱于2007年5月21日收购的3,770,833股普通 股以及生物碱于2007年5月30日根据购买协议 收购的3,016,667股普通股;Alkaloida根据Sun在 原始认股权证下的权利于2007年8月2日收购的3,000,000股普通股;3,712,557股普通股 2008年2月19日被Alkaloida从Brandes手中收购;生物碱于2008年6月23日从哈雷尔手中收购了797,870股普通股 。
该金额还包括Alkaloida 根据第2号认股权证收购的3,787,500股普通股,包括(i)2010年9月24日向生物碱发行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向生物碱发行的7.5万股普通股。
该金额还包括根据2008年6月30日提交的经修订的附表TO的要约声明,Alkaloida 在收购所有已发行的 普通股的要约的首次发行期结束时,于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股。
该金额还包括Alkaloida根据信函协议直接或间接收购的总计2,405,937股普通股 。根据信函协议,Alkaloida(i)直接 从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人根据期权协议向Alkaloida授予的期权, 和(ii)直接从出押人那里额外收购了12股普通股。此外,在期权协议所设想的 交易的完成方面,Alkaloida收购了2600股创始人股份,这些股票总共控制了发行人三分之一 的投票权。
该金额还包括Alkaloida 于2010年11月1日从富兰克林顾问公司和邓普顿资产管理有限公司收购的5,159,765股普通股。
该金额还包括2011年1月18日Alkaloida 根据购买协议收购的712,500股普通股以及生物碱根据第2号认股权证 于2011年1月18日收购的712,500股普通股。
** 基于截至2023年3月31日已发行和流通的37,584,631股普通 股。在截至2022年3月31日的年度中,由于发行人回购了341,413股普通股,Alkaloida的所有权百分比增加了 0.65%,至72.12%。
附表 13D/A
CUSIP No.M8737E108 | 第 5 页,共 11 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局识别号码上述人士(仅限实体)
美国太阳制药控股有限公司*
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2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
|
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源(参见说明)
PF
|
5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
☐
|
6 |
国籍或组织地点
特拉华
|
实益拥有的股票数量 每个 举报人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
2,333,802**
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
2,333,802
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,333,802
|
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(见说明)☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.21%***
|
14 |
举报人类型(参见说明)
CO
|
* 太阳制药控股公司 USA, Inc.(“Sun USA”)是Sun通过两个实体(即太阳制药(荷兰) B.V. 和太阳制药控股(英国)有限公司)间接拥有的全资子公司,这两个实体也可能被视为拥有实益所有权。
** 包括TDC直接拥有的2,333,802股普通 股份,TDC是Sun USA的间接全资子公司。
*** 基于截至2023年3月31日已发行和流通的37,584,631股普通 股。在截至2022年3月31日的年度中,由于发行人回购了341,413股普通股,美国太阳集团的所有权百分比增加了 0.06%,至6.21%。
附表 13D/A
CUSIP No.M8737E108 | 第 6 页,共 11 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局识别号码上述人士(仅限实体)
太阳制药工业有限公司(f/k/a CARACO制药实验室, LTD.)
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
|
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源(参见说明)
PF
|
5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
☐
|
6 |
国籍或组织地点
特拉华
|
实益拥有的股票数量 每个 举报人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
2,333,802*
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
2,333,802
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,333,802
|
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(见说明)☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.21%**
|
14 |
举报人类型(参见说明)
CO
|
* 包括TDC直接拥有的2,333,802股普通 股份,TDC是太阳制药工业公司的直接全资子公司
** 基于截至2023年3月31日已发行和流通的37,584,631股普通股。在截至2022年3月31日的年度中,由于发行人回购了341,413股普通股,太阳工业的所有权百分比增加了0.06% 至6.21%。
附表 13D/A
CUSIP No.M8737E108 | 第 7 页,共 11 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局识别号码上述人士(仅限实体)
太郎开发公司
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
|
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源(参见说明)
PF
|
5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
☐
|
6 |
国籍或组织地点
纽约
|
实益拥有的股票数量 每个 举报人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
2,333,802*
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
2,333,802*
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,333,802
|
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(见说明)☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.21%**
|
14 |
举报人类型(参见说明)
CO
|
* 该金额包括以下普通股:TDC直接拥有 2,333,802股普通股。
** 基于截至2023年3月31日已发行和流通的37,584,631股普通 股。在截至2022年3月31日的年度中,由于发行人回购了341,413股普通股,TDC的所有权百分比增加了0.06% 至6.21%。
附表 13D/A
CUSIP No.M8737E108 | 第 8 页,共 11 页 |
1 |
举报人姓名
DILIP S. SHANGVI
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
|
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源(参见说明)
PF
|
5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
☐
|
6 |
国籍或组织地点
印度共和国
|
实益拥有的股票数量 每个 举报人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
29,497,813*
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
29,497,813*
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
29,497,813
|
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(见说明)☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
78.48%**
|
14 |
举报人类型(参见说明)
HC-IN
|
* 包括生物碱于2007年5月21日收购的3,770,833股普通 股以及生物碱在2007年5月30日根据购买协议 收购的3,016,667股普通股;太阳制药控股从Sun Pharma Global, Inc. 手中收购的58,500股普通股,后者于2015年1月1日通过出售协议并入Sun 2014 年 3 月 29 日的投资;Alkaloida 根据 Sun 在原始认股权证下的权利于 2007 年 8 月 2 日收购了 300 万股普通股;Alkaloida 于 2007 年 8 月 2 日收购了 3,712,557 股普通股2008年2月 19日,来自Brandes;Alkaloida于2008年6月23日从哈雷尔手中收购了797,870股普通股。
该金额还包括Alkaloida 根据第2号认股权证收购的3,787,500股普通股,包括(i)2010年9月24日向生物碱发行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向生物碱发行的7.5万股普通股。
该金额还包括根据2008年6月30日提交的经修订的附表TO的要约声明,Alkaloida 在收购所有已发行的 普通股的要约的首次发行期结束时,于2010年9月14日直接收购的29,382股普通股。
该金额还包括Sun根据信函协议间接收购的总计4,739,739股普通股 。根据信函协议:(i)Alkaloida直接从设保人手中收购了2,405,925股普通股,完成了设保人根据期权协议向Alkaloida授予的期权,(ii)Alkaloida 直接从设保人手中额外收购了12股普通股,并且 于10月1日合并成TDC,2010年,密歇根太阳公司间接收购了2,333,802股普通股,完成了TDC根据期权协议向Alkaloida (随后转让给密歇根太阳大学)授予的期权。TDC直接拥有2,333,802股普通股,其中包括780股普通股,这些股票以前由与TDC合并并入TDC的纽约公司Morley and Company, Inc. 拥有。此外, 与期权协议所设想的交易的完成有关,Alkaloida 收购了 2,600 股创始人股份, 这些股票总共控制了发行人三分之一的投票权。该金额还包括Alkaloida于2010年11月1日从富兰克林顾问公司和邓普顿资产管理有限公司收购的5,159,765股 股票。
该金额还包括2011年1月18日Alkaloida 根据购买协议收购的712,500股普通股以及生物碱根据第2号认股权证 于2011年1月18日收购的712,500股普通股。
** 基于截至2023年3月31日已发行和流通的37,584,631股普通股。在截至2022年3月31日的年度中,由于发行人回购了341,413股普通股,尚格维先生的所有权百分比增加了0.71% 至78.48%。
本第29号修正案(本 “修正案”) 修订并补充了申报人最初于2007年7月3日向美国证券交易委员会 提交的附表13D声明(“原始附表13D”),该声明经2007年7月25日 25日提交的原附表13D第1号修正案(“第1号修正案”)修订;原始附表13D的第2号修正案,于 2007 年 8 月 2 日提交(“第 2 号修正案 ”);2008 年 2 月 19 日提交的原附表 13D 第 3 号修正案(“第 3 号修正案”); 修正案2008 年 5 月 29 日提交的原附表 13D 第 4 号修正案(“第 4 号修正案”);原附表 13D 第 5 号修正案,于 2008 年 6 月 5 日提交(“第 5 号修正案”);原附表 13D 第 6 号修正案,于 2008 年 6 月 24 日提交(“第 6 号修正案”);原附表 13D 第 7 号修正案,提交于 2008 年 6 月 25 日(“第 7 号修正案 ”);2009 年 12 月 2 日提交的原附表 13D 第 8 号修正案(“第 8 号修正案”);2009 年 12 月 11 日提交的原附表 13D 第 9 号修正案(“第 8 号修正案”)(第 9 号修正案”);2009 年 12 月 14 日提交的原附表 13D 第 10 号修正案(“第 10 号修正案”);2009 年 12 月 15 日提交的原附表 13D 第 11 号修正案(“第 11 号修正案”);2009 年 12 月 17 日提交的原附表 13D 第 12 号修正案(“第 12 号修正案”);修正案 2009年12月21日提交的原附表13D的第13号修正案(“第13号修正案”);2009年12月22日提交的原附表13D的 第14号修正案(“第14号修正案”);第14号修正案2009 年 12 月 24 日提交的原附表 13D(“第 15 号修正案”);2009 年 12 月 31 日提交的原附表 13D 第 16 号修正案(“第 16 号修正案”);2010 年 1 月 11 日提交的原附表 13D 第 17 号修正案(“第 17 号修正案”);9 月提交的原附表 13D 第 18 号修正案 2010 年 10 月 10 日(“第 18 号修正案 ”);2010 年 9 月 24 日提交的原附表 13D 第 19 号修正案(“第 19 号修正案”); 原附表 13D 的第 20 号修正案,2010 年 10 月 5 日提交(“第 20 号修正案”);2010 年 11 月 4 日提交的原附表 13D 第 21 号修正案(“第 21 号修正案”);2011 年 1 月 19 日提交的原附表 13D 第 22 号修正案(“第 22 号修正案”);2011 年 10 月 18 日提交的原附表 13D 第 23 号修正案(“第 21 号修正案”)23”);2012年8月13日提交的原附表13D的第24号修正案(“ 第24号修正案”);2013年2月8日提交的原附表13D的第25号修正案(“第25号修正案”)”);2013 年 11 月 27 日提交的原附表 13D 的 第 26 号修正案;2022 年 9 月 8 日 提交的原附表 13D 第 27 号修正案(“第 27 号修正案”);以及 2023 年 5 月 26 日提交的原附表 13D 第 28 号修正案(“第 28 号修正案”,以及原附表 13D 的第 1 号修正案通过修正案编号 27,“附表13D”),涉及根据以色列国法律注册成立的太郎药业有限公司(“发行人”)的普通股,每股名义(面值)0.0001新谢克尔(“普通 股”), ,其主要执行办公室位于以色列海法湾哈基托尔街14号26110。除非另有说明,否则此处使用但未定义的每个大写 术语应具有附表13D中为该术语指定的含义。
第 3 项。 | 资金来源和金额或其他对价。 |
特此对附表 13D 第 3 项进行修订,并对 进行了补充,以包括以下内容:
下文第 4 项中对拟议交易的描述以引用方式全部纳入本第 3 项。预计,根据 应付的拟议交易对价的资金将通过手头可用现金、借款或两者的组合获得。
第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对附表 13D 第 4 项进行修订,并对 进行了补充,以包括以下内容:
正如先前披露的那样,Sun于2023年5月26日向发行人董事会提交了一封 封信(“5月26日信函”),其中载有不具约束力的意向 收购发行人普通股的所有已发行股份, 以每股现金收购价格为38.00美元(“拟议交易”)。5月26日信函 的上述摘要参照5月26日信函的全文进行了全面限定,该信函的副本作为 附录99.57附于第28号修正案中。
5月26日信函发出后,Sun与发行人董事会特别委员会(“特别 委员会”)就拟议交易的条款进行了 轮价格谈判。此类谈判最终导致Sun向特别委员会 成员传达了拟议交易的最新条款,根据该条款,Sun提议以每股43.00美元的现金收购发行人普通股的所有 股流通股,但Sun或其关联公司持有的任何股票除外(“修订提案”)。2023 年 12 月 10 日,特别委员会证实,它 原则上同意修订后的提案,并同意就最终协议进行谈判。关于拟议交易的 最终条款和协议的谈判仍在进行中,无法保证会就任何此类最终协议的条款达成最终协议 ,也无法保证拟议交易将完成, 修订提案仍需获得进一步的企业批准、最终文件的执行以及 其他惯例条件的满足。特别委员会仅由独立董事组成,拟议交易所需的公司批准 应包括持有所有 张选票的股东的肯定批准,但不包括参与投票的Sun、其关联公司和任何其他在 交易的批准中具有个人利益的股东。
拟议交易可能导致附表13D第4项 (a)-(j) 项中规定的一项或多项 行动,包括收购发行人的其他证券、 涉及发行人的合并或其他特别交易、发行人目前的资本化变动、发行人的证券从纽约证券交易所退市 以及发行人的一类股票证券成为合格证券因为 根据《交易法》第12 (g) (4) 条终止注册。申报人可以随时或不时, 修改、追求或选择不进行拟议交易;更改拟议交易的条款,包括价格、条件、 或交易范围;在正常业务过程中或之外采取任何适当的行动,以促进或增加 完成拟议交易的可能性。
除非达成最终协议,或者除非适用的证券法另行要求披露 ,否则申报人不打算就拟议交易提供更多 披露。除其他事项外,拟议交易的完成取决于最终协议的谈判 以及其中谈判的条件是否得到满足,包括发行人股东 对交易的批准。目前尚不确定可能执行任何最终协议的时间表。此外,除非签署并交付了双方均可接受的 份最终文件,否则申报人不存在参与拟议交易的具有法律约束力的义务。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对附表13D第6项进行修订和补充 ,以提及方式纳入对拟议交易的描述以及上文第4项中规定的其他事项。
签名
经过合理的询问,据我所知 和信念,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
注明日期:
2023年12月11日
太阳药业有限公司 | ||
来自: | /s/ Sailesh T. Desai | |
姓名: | Sailesh T. Desai | |
标题: | 全职导演 |
太阳制药控股 | ||
来自: | /s/ Rajesh K.Shah | |
姓名: | 拉杰什·沙阿 | |
标题: | 董事 |
生物碱化学公司 ZRT. | ||
来自: | /s/ 苏尼尔·阿杰梅拉 | |
姓名: | 苏尼尔·阿杰梅拉 | |
标题: | 董事 |
美国太阳制药控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Erik Zwicker | |
姓名: | 埃里克·兹威克 | |
标题: | 秘书 |
太阳制药工业有限公司 | ||
来自: | /s/ Erik Zwicker | |
姓名: | 埃里克·兹威克 | |
标题: | 北美副总裁、总法律顾问 |
太郎开发公司 | ||
来自: | /s/ Sudhir V. Valia | |
姓名: | 苏迪尔·V·瓦莉亚 | |
标题: | 董事 |
/s/ Dilip S. Shanghavi | ||
姓名: | 迪利普·S·尚格维 |
[附表 13D 第 29 号修正案的签名页]