附录 (a) (1) (A)

经修订和重述的收购要约

通过

MARTI TECHNOLOGIES

的

最多14,437,489份认股权证，用于购买 A类普通股

每张认股权证的收购价格为0.10美元的现金

和

征求同意

Marti Technologies, Inc.（前身为加拉塔收购公司），一家根据开曼群岛法律 注册成立的有限责任豁免公司（即公司,” “我们,” “我们，” 或”我们的”），特此提议以0.10美元的现金收购价格购买下述最多14,437,489份未偿还的 认股权证，不收取利息（”报价购买 价格”），每投标一笔未兑现的认股权证。那个”优惠期限” 是 从 2023 年 11 月 21 日开始，并将于美国东部时间午夜 12:00、 2023 年 12 月 19 日或公司可能将要约延长至的较晚日期（即”到期日期”)。该要约是 根据本经修订和重述的购买要约和征求同意书中的条款和条件提出的（此”优惠 信件”）以及相关的送文函和同意书（“送文函和 同意” 以及 ，连同录取通知书（每份录取通知书可能会不时进行修改或补充）报价”).

根据要约有资格投标 的认股权证包括 (a) 7,187,489份用于购买我们的A类普通股的公开交易认股权证，这些认股权证是在2021年7月我们首次公开募股中作为单位的一部分公开发行和出售的 （“IPO”），每份 份这样的整份认股权证都授权其持有人以11.50美元的行使价购买我们的一股A类普通股，但 需要进行调整（”公开认股权证”) 以及 (b) 7,25万份认股权证，用于购买我们的A类普通 股票，这些认股权证是根据经修订的1933年《证券 法》的注册豁免而私下发行和出售的（”《证券法》”），每份此类认股权证的持有人都有权 以11.50美元的行使价购买我们的A类普通股，但须进行调整（”私人认股权证” ，再加上公共认股权证，”认股证”)。私人认股权证的条款和规定 与公共认股权证相同，包括行使价格、可行性和行使期限。

在发布要约的同时， 我们还在征求同意（”征求同意”）要求认股权证持有人修改公司与大陆证券转让与信托公司之间签订的截至2021年7月8日的认股权证 协议（“搜查令 特工”)（”认股权证协议”），管理所有认股权证，允许公司 以现金兑换 0.07 美元的现金，不收取利息（即”赎回价格”)，其中 的兑换 价格比优惠购买价格低 30%（即”搜查令修订”)。根据认股权证 协议的条款，批准与公共认股权证有关的认股权证修正案 需要获得至少大多数未发行的公共认股权证持有人的同意， 批准与私人认股权证有关的认股权证修正案需要获得至少大多数未发行的私人认股权证持有人的同意。

代表约 26% 的未兑现公共认股权证和大约 95% 的未兑现私募认股权证的各方已同意在要约中投标其认股权证 ，并同意根据招标和支持协议（定义如下 ）在同意征求书中同意认股权证修正案。因此，如果另有24％的未兑现公共认股权证的持有人在同意 招标中同意认股权证修正案，则认股权证修正案将获得批准，因为超过大多数已发行公共认股权证的持有人和 大多数已发行私人认股权证的持有人将同意认股权证修正案，如果此处描述的其他条件 得到满足或豁免，则认股权证修正案将被通过。如果认股权证修正案获得通过，我们打算在要约完成后尽快发出赎回通知 以赎回所有剩余的未偿认股权证。 将在发出兑换通知 15 天后进行兑换（”兑换”)。有关 招标和支持协议的更多详情，请参阅 “要约和同意征求，第 9 节。有关 公司证券的交易和协议。”

如果认股权证是以您的名义注册的 ，则执行和交付送文函和同意书将构成您对认股权证修正案 的同意，还将授权和指示存管人（定义见下文）代表您就您出价的所有认股权证签署和交付对认股权证修正案 的书面同意。参与存托信托公司的托管实体 (”DTC”）可以通过自动投标期权计划投标认股权证（”在顶上”) 由DTC维护，托管实体和托管实体代表其行事的受益所有人同意受送文函和同意书的约束 ，这构成了他们对认股权证修正案的同意，还授权和指示 存管人（定义见下文）代表他们对由此投标的所有 认股权证执行和交付《认股权证修正案》的书面同意。您必须对拟议的认股权证修正案表示同意，才能参与此次要约。

我们的公共认股权证 在纽约证券交易所美国有限责任公司上市（”纽约证券交易所美国分所”) 在 “MRT.WS” 符号下。 2023 年 11 月 20 日，也就是要约开始前的最后一个交易日，纽约证券交易所美国证券交易所最后公布的公共认股权证 的销售价格为0.0198美元。截至2023年11月21日，有7,187,489份公共认股权证和7,25万份私人认股权证尚未兑现。认股证 持有人在决定是否根据 要约投标认股权证之前，应获得公共认股权证的当前市场报价。

该要约允许认股权证持有人 投标他们持有的任何和所有认股权证，以换取所投标的每份认股权证的要约收购价格。持有人可以 发行任意数量或数量的认股权证。根据认股权证的条款，持有人还有权在要约期内 行使认股权证。

如果您选择投标 认股权证以回应要约和同意招标，请按照本要约信和包括送文函和同意书在内的相关文件 中的说明进行操作。如果您希望根据认股权证的条款行使认股权证，请按照认股权证中包含的 行使说明进行操作。

如果您投标认股权证，则您 可以在到期日之前随时撤回已投标的认股权证，并按照本要约信中的说明，在 认股权证修正案获得批准后按当前条款或修订后的条款保留这些认股权证。如果您撤回认股权证的招标，则您对认股权证修正案的 同意将因此被撤回。

请参阅 “要约和 征求同意”，第 11 节。前瞻性陈述；风险因素”，用于讨论在要约中投标认股权证之前您应考虑的信息。

要约和同意征求 于 2023 年 11 月 21 日开始，并将于到期日结束。

本要约信中包含对 要约和同意征求的详细讨论。如本要约信所述，我们可以随时修改或终止要约和同意招标，但须发出必要的通知。强烈建议认股权证持有人在就要约和同意征求做出决定之前，阅读整个 整套材料、此处提及的有关公司的公开信息，以及有关 要约和同意征求的任何补充披露。

公司董事会已批准 {BR} 要约和同意征求。但是，该公司及其董事、高级管理人员或员工，以及作为要约存管人的大陆股票 Transfer & TRUST COMPANY（“保管人”），MORROW SODALI LLC，该要约的信息代理机构（THE”信息代理”），或 公司负责该优惠的经销商经理 CANTOR FITZGERALD & CO.（”经销商经理” 或者 “CANTOR”)， 就您是否应该投标认股权证或同意认股权证修正案提出任何建议。每位认股权证 的持有人必须自行决定是否出具部分或全部认股权证，并同意认可逮捕令修正案。

美国证券 和交易委员会（”秒”）也没有任何州证券委员会批准或不批准该要约，或者 根据要约的是非曲直或公平性或本要约函或送文函 和同意书中披露的准确性或充分性而通过的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

要约和同意征求的经销商经理是 ：

康托

经修订和重述的购买要约和 征求同意书，日期为 2023 年 12 月 7 日

重要程序

如果您想投标部分 或全部认股权证，则必须在到期日期之前执行以下操作之一：

如果你想投标 认股权证，但是：

那么，如果您 遵守 “要约和同意招标，第 2 节” 中描述的保证交付程序，您仍然可以投标认股权证。 认股权证招标程序。”

要投标认股权证，您必须谨慎地遵循本要约信、送文函和同意书以及此处讨论的与要约相关的其他文件中描述的程序。

未投标购买的认股权证将在2028年7月10日美国东部时间下午 5:00 或更早于赎回后到期 ，否则仍受其原始条款的约束，除非认股权证修正案获得至少大多数公共认股权证持有人的批准，例如 修正案与公共认股权证有关，以及与公共认股权证有关的大多数持有人的批准私人 认股权证。

该要约涉及 公开发行的与首次公开募股相关的认股权证，这些认股权证在美国纽约证券交易所上市，代号为 “MRT.WS”，以及私下发行的与首次公开募股相关的私人 认股权证。任何和所有未兑现的认股权证都有资格根据 {BR} 的报价进行投标。截至2023年11月21日，共有7,187,489份未兑现的公开认股权证和7,25万份未兑现的私人认股权证。

如果根据认股权证条款被允许，公司保留行使 {BR} 赎回认股权证的能力的权利。

如果您有任何疑问 或需要帮助，请联系优惠信息代理人Morrow Sodali LLC。您可以向信息代理人索取本 报价信、送文和同意书或保证交付通知的更多副本。可以通过以下方式联系信息代理 ：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号， 南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话 (800) 662-5200

银行和经纪人致电 (203) 658-9400

电子邮件：MRT.info@investor.morrowsodali.com

保存人的地址是：

大陆股票 转让与信托公司
收件人：企业行动
1 State Street 30^第四地板
纽约州纽约 10004

电话：(917) 262-2378

电子邮件：tenders+ Marti@continentalstock.com

目录

在任何不合法的司法管辖区，我们不会向认股权证持有人提出要约 ，也不会接受认股权证持有人提交的任何认股权证。但是， 我们可以自行决定采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的认股权证持有人提出要约。

您应仅依赖 本聘书、送文函和同意书中包含的信息或我们向您推荐的信息。除了本要约信或送文函和同意函中包含的 以外，我们 未授权任何人向您提供信息或作出与要约有关的任何陈述。如果有人就要约和同意征求提出任何建议或提供任何信息或陈述 ，则您不应将该建议、信息或陈述视为经我们、董事会、存管机构、信息代理人或交易商经理授权的 。您不应假设本录取通知书中提供的 信息在显示日期之外的任何日期是准确的，或者如果没有以其他方式指明日期，也就是本录取通知书的日期。

我们没有与付款有关的合同、安排 或谅解，也不会直接或间接地向任何经纪商、 交易商、销售人员、代理人或包括交易商经理在内的任何其他人（包括交易商经理）支付任何佣金或其他报酬。此外， 存管机构、信息代理人、交易商经理或任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人均未聘请，也未获授权 就要约和 征求同意书的相对优点和风险发表任何陈述、意见、建议或判断。我们的高管、董事和正式员工可能会向认股权证持有人招标，并将回答有关要约和同意招标条款的询问 ，但他们不会因招标或 回答任何此类询问而获得额外报酬。

摘要 术语表

除非 本要约函中另有说明，否则提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 均指Marti Technologies, Inc. （前身为加拉塔收购公司）。本摘要条款表重点介绍了有关优惠的重要信息。要全面理解 要约并更完整地描述要约条款，您应仔细阅读整封要约信以及 构成要约的相关送文函和同意书。我们引用了本录取通知书 的各个部分，您将在其中找到本摘要条款表中涉及的主题的更完整描述。

特殊 因素

此优惠是向 所有认股权证持有人提供的。本要约的目的是减少行使 认股权证后将流通的普通股数量。公司董事会认为，通过允许认股权证持有人以 的要约收购价投标认股权证，公司有可能减少行使认股权证 时可发行的大量普通股，从而减少认股权证的潜在摊薄影响，从而为投资者和潜在投资者提供更高的公司资本结构确定性。根据要约收购的认股权证将被撤销并取消。 本次要约不是根据定期增加任何证券持有人在公司资产或收益 和利润中的比例权益的计划提出的。

2023 年 11 月 13 日， 董事会，包括除弗雷菲尔德先生以外的所有非雇员董事，批准了要约和同意征求 （包括随后赎回未投标的认股权证），认为这是公平的，符合公司和非关联认股权证 持有人的最大利益。董事会在做出 决定时评估了公司管理层收集和提供的信息。

条例M-A第1014（a）项规定， 董事会必须就交易的公平性做出决定，不得理解为董事会承认或承认他们对认股权证的任何持有人负有 信托责任。由于该交易将被视为规则13e-3的交易，因为成功的 要约和征求同意书然后赎回剩余未投标的认股权证将有合理的 可能导致公共认股权证退市，因此美国证券交易委员会要求这封要约信说明 董事会对交易对非关联认股权证持有人的公平性是否有合理的信念。

考虑的因素

董事会考虑了 多种因素，包括以下重大因素，以支持其确定该交易是公平的 ，符合公司和认股权证的非关联持有人的最大利益：

在评估要约和征求同意书（包括随后赎回未投标认股权证）的公平性 时，考虑的关键因素，特别是 ，包括发行时的溢价、认股权证的历史市场价格和成交量以及 未兑现认股权证对分析师估值构成的挑战，如上文详述。持续经营价值和清算 价值并未用于评估要约的公平性，因为管理层认为这不是投资者在认股权证定价时通常使用的指标 ，也不是专门用于认股权证定价的指标。公司没有单独将认股权证的账面净值 视为指标，但公司账面上认股权证的账面价值等于其市场价格， 用作指标。公司为认股权证支付的收购价格未被考虑在内，因为自首次公开募股完成以来，该公司从未购买过自己的 认股权证。最后，除业务合并（定义见下文）外，公司不知道 在过去两年中有任何非关联人员提出任何公司要约（A）将 公司与另一家公司合并或合并，反之亦然；（B）出售或以其他方式转让公司的全部或任何实质性资产 ；或（C）收购公司的全部或任何实质性资产使持有人能够对公司行使控制权的证券。

我们的董事会 在评估要约和同意征求的公平性时并未考虑任何替代交易。董事会 确实讨论了对认股权证进行交换要约（以代替现金收购要约），但决定不采用这种 替代方案，因为公司知道平均而言，认股权证持有人更愿意获得现金以便退出头寸， 因为交易所要约的额外摊薄效应会削弱要约和同意招标（包括 随后赎回未投标认股权证）的主要目的提高现有股东价值。我们的董事会已选择提供比认股权证市值高出 的溢价，因为董事会认为溢价将最大限度地提高 本次要约的参与度。鉴于我们认为认股权证大大稀释了当前普通股东的所有权权益，因此最大限度地提高要约参与度的优势 被视为超过了发行权证市值溢价的更高成本。

对投标 或不投标的无关联持有人的公平性

对于在要约中投标认股权证的非关联权证 持有人，我们认为此次要约是公平的，因为这些持有人每张认股权证将获得0.10美元， 比要约推出前一天的市场价格（每张权证0.0198美元）以及认股权证的30天和60天交易量 加权平均价格（分别为0.03美元和0.04美元）溢价。鉴于认股权证市场缺乏流动性， 难以为大量认股权证寻找买家，该要约为非关联持有者提供了流动性，否则他们可能难以在交易量有限的市场上出售认股证。

反补贴对价 是，在到期日之前未能或选择不有效投标认股权证的认股权证的非关联持有人 最终可以 0.07 美元的较低赎回价格进行赎回，这比要约收购价低 30%。但是，由于要约收购价提供的溢价， 绝大多数认股权证持有人投标的可能性也被考虑在内。

在批准要约和 征求同意书时，根据管理层收集和准备的分析，我们的董事会权衡了成本和风险，包括 与要约和同意招标相关的成本、未完成要约和同意征求的风险，以及 要约和同意征求对未投标认股权证交易市场的潜在不利影响。基于上述因素，我们的董事会确定 要约和同意征求的好处超过了这些成本和风险。

大多数不是公司雇员的董事 没有聘请非关联代表来单独代表非关联认股权证 持有人行事，以谈判要约和同意招标的条款（包括随后赎回未投标的 认股权证），因为他们对非关联认股权证持有人没有信托责任。

考虑的替代方案

关于另类交易的对价 ，该公司确实曾短暂考虑对认股权证进行交换要约（或现金 和股票的合并发行）。但是，公司决定不采用这种替代方案，因为董事会认为 认股权证的大多数持有人都希望现金退出，而且交易所要约的额外稀释效应将削弱该要约提高现有股东价值的主要目的。与公司的现金要约相比，交易所要约也更昂贵，完成 所需的时间也更长，因为准备F-4表格会更昂贵，还需要公司 的审计师向交易商经理发出一封安慰信，这将带来大量额外的工作和费用。该公司还 明白，平均而言，认股权证持有人更喜欢获得现金，因此认为现金收购要约的认股权证持有人参与的比例更高。选择现金收购要约而不是交易所要约的决定性因素是 能否更快地完成交易、能够以更少的费用完成交易、最大限度地提高认股权证 持有人的参与度（从而最大限度地提高要约对公司的收益）以及它不会对现有股东产生摊薄 效应的事实。

溢价

我们的董事会 根据管理层的建议，批准了一项要约，其中包括对认股权证市值的溢价，因为 董事会认为溢价将最大限度地提高对本次要约的参与度。如上所述，溢价是 根据从公司和交易商经理的价格发现工作中收到的意见以及 对当前和历史市场价格的考虑确定的。鉴于我们认为认股权证大大稀释了当前 普通股东的所有权权益，因此最大限度地提高要约参与度的优势被视为超过了发行权证市值溢价所产生的更高的 成本。

没有第三方报告、意见或陈述

我们没有聘请任何独立 代表或顾问就要约和同意 征求意见提供公平意见或提供任何公平分析，因为鉴于董事会对认股权证持有人没有 的信托责任，而且这不是控制权变更的情况，我们认为没有必要花费这样的意见或分析费用。此外，除了上文讨论的价格发现 的努力外，我们 没有获得任何与确定报价对价相关的评估。根据董事会 和管理层自己的分析，考虑到上述因素，董事会得出结论，要约和同意征求（包括随后赎回 任何未投标的认股权证）是公平的，符合公司和非关联认股权证持有人的最大利益。但是，公司就要约的结构和要约的定价咨询了 的经销商经理。经销商经理没有就此报价提供任何报告、意见或评估。

此外，没有外部 向管理层或董事会编写与要约或同意 招标有实质性关系的报告或陈述，包括向非关联认股权证持有人提供的对价的公平性或 要约和征求同意的公平性（包括随后赎回任何未投标的认股权证）。

权衡因素

鉴于在评估要约和同意招标（包括随后赎回 份未投标的认股权证）时所考虑的因素多种多样，我们的董事会认为量化或以其他方式尝试 对决定批准要约和征求同意书时考虑的具体因素进行相对权重是不切实际的，因此也没有这样做。但是， 如上所述，考虑的关键因素包括要约收购价所代表的市场价格的溢价、认股权证的历史 市场价格以及分析师对普通股进行准确估值的当前问题。

内部人士回避

丹尼尔·弗雷菲尔德，我们的一位 位董事，他此前曾间接实益地持有保荐人持有的所有证券，包括我们所有未偿还的 私人认股权证，目前间接实益拥有500份公共认股权证，占未偿还的私募认股权证的不到1％，共占未偿还的私人认股权证的68％，合计约占24％ 在所有未执行的逮捕令中，他通过与法拉格特的关系自行回避从批准 交易的投票中得出。弗雷菲尔德先生告知董事会，他打算以与公共认股权证持有人达成的任何价格 参与此次要约。我们占董事会多数的其他每位董事都批准了本次交易。

没有认股权证持有人的批准

该交易 不需要我们的认股权证持有人的批准；但是，征求同意（在要约的同时，我们还在 征求认股权证持有人的同意，以修改认股权证协议，允许公司以0.07美元的现金兑换 未在要约中投标的未兑现认股权证，这比要约购买价低30％）至少需要持有人 的同意与公共逮捕令有关的大多数未执行的公共认股权证，以及大多数 未执行的公共认股权证与私人认股权证有关的私人认股权证，用于批准认股权证修正案。尽管 该交易的结构并不需要我们的认股权证持有人的批准，但我们认为，就所提供的价格而言，该交易对于 无关联权证持有者来说是公平的。我们的这些信念基于包括所有非雇员董事（弗雷菲尔德先生除外，如上所述）对交易 的一致批准，并基于 以下因素：

· 所有 认股权证持有者每份认股权证的对价相同；

· 权证 持有者可获得高于认股权证市场价格的溢价；

· 向认股权证 持有人全面披露交易的条款和条件；以及

· 权证 持有者有足够的时间考虑交易。

将向所有认股权证持有人通报该交易以及该交易对其持股的影响，并且所有认股权证持有人都有足够的 时间来考虑该交易。请参阅”特殊因素—部分 3.本次交易对 公共认股权证市场的影响” 详细讨论继续持有认股权证可能产生的潜在后果。

我们的董事会，包括 除弗雷菲尔德先生以外的所有非雇员董事，都批准了该交易。董事会，包括除弗雷菲尔德先生以外的所有非雇员董事，在收到管理层收集和准备的分析后，批准了要约价格高于市场价格的要约 ，以激励认股权证持有人在要约中投标 认股权证。弗雷菲尔德先生没有参与要约价格的确定。

好处和缺点

公司认为， 该交易给公司带来的好处是将认股权证从其资本结构中移除的以下好处：（1）回购 认股权证将减少未来对公司股东的稀释，因为认股权证所依据的14,437,489股普通股不会 增加，这有可能使公司成为对新投资者更具吸引力的投资 ；(2)）现有的认股权证将允许认股权证持有人以一定价格购买普通股11.50美元；(3) 未偿还的认股权证的存在可能会对公司的股价设定上限，该上限等于认股权证的行使或赎回 价格，因此，将认股权证从资本结构中移除可能有助于公司 股价的上涨，这将吸引更多投资者作为股权投资进入公司；(4) 认股权证可能被视为不受欢迎的 会计和估值后果，因为认股权证代表按市价计价的衍生品负债，其非现金变动为每季度在净收益中确认的公平 价值；(5) 认股权证可能会给对公司进行财务 评估的财务分析师带来估值麻烦，因此认股权证的建模往往不正确，从而扰乱公司的整体估值； (6) 通过将认股权证从公司的资本结构中删除，公司可以消除 市场对从事业务的负面看法与 SPAC 相结合；以及 (7) 将认股权证从资本结构中移除有可能 使其变得更容易让公司参与并购活动，而无需任何潜在的交易对手支付 认股权证或以其他方式花费资源来评估认股权证。

公司认为， 该交易对公司的不利影响是：(1) 如果100％的认股权证参与要约，则该交易将使公司损失1,443,749美元，因此不能用于公司业务的其他有益目的（包括作为公司增长战略一部分的 投资），（2）进行交易将花费约56万美元的 费用，(3) 如果100％的认股权证参与要约，则该交易将使公司的账面价值减少约1,443,749美元截至2023年9月30日的总额和（4）该交易要求公司管理层和 董事会将大量精力放在交易上，而不是关注公司的业务运营。

公司认为， 本次交易给认股权证的非关联持有者带来的好处是：(1) 非关联持有者在 认股权证要约中获得的价格高于要约开始时在认股权证市场上可以获得的价格，(2) 公司 和交易商经理直接与七名能够协商出他们愿意接受的价格的无关联认股权证持有者进行了谈判，（3）) 本次要约为非关联权证持有人提供了交易量有限的证券的流动性，并且 (4) 在要约中以0.10美元的价格投标认股权证可以消除认股权证过期的风险，否则认股权证将在2028年7月到期 。

公司认为， 本次交易对认股权证的非关联持有人的不利影响是，通过参与本次要约，如果公司股价未来大幅上涨或者如果另一家公司以高于公司当前股价的巨额溢价收购 ，则认股权证价值将来可能增加 。

该公司认为， 此次交易对持有大多数私人认股权证的法拉格特的好处和坏处与 该交易对认股权证非关联持有者的收益和不利影响相同。由于法拉格特持有认股权证 （它持有500份公共认股权证，占未偿还的公共认股权证的不到1％，以及4,898,607份私人认股权证， 约占已发行私人认股权证总额的68％，合计约占未偿还的 认股权证总额的24％），因此该交易特别为关联持有人提供了原本无法用于此类认股权证的流动性 大型持有人（例如，不可能在公开市场上出售其4,899,107份认股权证没有正式的投标要约）。 相反，由于关联持有人是认股权证的大量持有人，因此只要公司普通股的价格随着时间的推移上涨至11.50美元（认股权证的行使价 以上），该持有人就放弃了认股权证价值 的潜在升值。

该公司认为， 对于未就要约投标认股权证的认股权证持有人来说， 与赎回相关的交易中， 的持有人将获得溢价，而认股权证的近期和历史交易价格 。此外，对于这些认股权证持有人来说，通过赎回获得的0.07美元可以消除认股权证在2028年7月到期时到期时认股权证一文不值的风险。

该公司认为， 对于未就要约投标认股权证的认股权证持有人， 在赎回认股权证后每张认股权证将获得0.07美元，而不是要约中提供的每张认股权证0.10美元，即使该认股权证持有人没有投票支持认股权证修正案。此外，尽管公司表示，如果认股权证修正案获得批准，它打算在要约完成后尽快赎回 所有未投标的认股权证，但如果公司 在要约完成后出于任何原因没有尽快赎回认股权证，则认股权证市场 的流动性和交易量将小于要约开始前，这将产生负面影响 权证的交易价格，使在公开市场上出售认股权证变得更加困难。

认股权证修改和赎回

公共认股权证目前在美国纽约证券交易所上市 。根据要约和同意征求的条款，如果我们获得至少大多数公共认股权证和大多数私人认股权证持有人对认股权证修正案 的批准，我们打算在要约完成后尽快赎回要约中未投标的剩余认股权证 ，包括任何和所有未投标的公共认股权证和任何和所有未投标的私人认股权证。我们将在优惠完成之日发出兑换通知，兑换 将在优惠结束后15天进行（根据认股权证修正案的条款）。当我们赎回要约中未投标的剩余公共认股权证 和私人认股权证时，纽约证券交易所美国公共认股权证的上市将被终止，我们将 根据《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）条寻求终止认股权证的注册。但是， 无论要约是否完成，该公司的普通股将继续在美国纽约证券交易所上市，并根据《交易法》第12（b）条在美国证券交易所注册 SEC 注册，我们仍将是美国证券交易委员会的注册人。

截至要约发布之日 ，我们与约占未发行公共认股权证26％的当事方签订了招标和支持协议 ，他们同意在要约中投标其公共认股权证并在征求同意书中同意认股权证修正案， 方同意在要约中投标其私人认股权证， 同意认股权证修正案。因此，如果另有24％的未发行公开 认股权证的持有人在同意征求中同意认股权证修正案，则认股权证修正案将获得批准，如果此处描述的其他条件 得到满足或免除，则认股权证修正案将被采纳，我们将有权行使赎回未在要约中投标的认股权证 。如果认股权证修正案获得通过，我们打算在要约完成后尽快发出赎回通知，以兑换 认股权证协议中规定的所有剩余未偿还的认股权证。 请参阅”前瞻性陈述；风险因素——认股权证修正案如果获得认股权证必要持有人 的批准，将允许我们以比要约收购价低30％ 的价格赎回所有未兑现的公共认股权证和私人认股权证（如适用）”, “前瞻性陈述；风险因素——不能保证 您决定是否在要约中投标认股权证会使您未来的经济状况更好，” 和”前瞻性 陈述；风险因素——未投标的认股权证的流动性将减少”.

公司董事会已批准 {BR} 要约和同意征求。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工，无论是存托人，还是信息代理人或交易经理，均未就认股权证持有人是否应投标任何认股权证并同意 {BR} 认股权证修正案提出任何建议。每位认股权证持有人必须自行决定是否出具部分或全部 认股权证，并同意认可认股权证修正案。

董事和 高级管理层

公司高管 高级管理人员和董事的姓名列示如下。每个这样的人的营业地址是：c/o Buyukdere Cd。编号:237，Maslak， 34485，萨里耶/伊斯坦布尔，土耳其，每位这样的人的电话号码是 +0 (850) 308 34 19。

下面列出了有关我们上面列出的董事和执行官的传记 信息。

在过去五年中，这些人 均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪），并且 在过去五年中，这些人均未参与任何司法或行政程序（不包括未经制裁或和解而被解雇的事项 ），这些诉讼导致了判决、法令或最终命令，禁止该人将来 违规行为或受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为州 证券法。

上面列出的 我们的董事和执行官的履历信息如下。

Alper Oktem是 Marti 的联合创始人，担任 Marti 的首席执行官和我们董事会的董事。奥克特姆先生 自2018年9月起担任Marti的首席执行官。在加入Marti之前，奥克特姆先生曾担任BluTV的 首席运营官。BluTV是一家成立于2015年的土耳其本地流媒体服务提供商。奥克特姆先生拥有伦敦经济学院政治经济学硕士 学位和芝加哥大学经济学学士学位。

Cankut Durgun是 Marti 的联合创始人，担任 Marti 的总裁和 Marti 董事会的董事。杜尔贡先生 自2018年12月起担任马蒂的总裁。在加入Marti之前，他在2013年6月至2017年9月期间担任风险投资公司Aslanoba Capital的联合创始人兼普通合伙人。在加入阿斯拉诺巴之前，杜尔贡先生曾在2008年10月至2013年6月期间担任同样是风险投资公司罗慕路斯资本的联合创始人兼总合伙人。Durgun 先生拥有麻省理工学院经济与管理科学理学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位 。

Cem Yasar Ozey 担任 Marti 的首席财务官。在过去的19年中，他曾在德国和土耳其 的领先公司担任首席财务官、首席运营官和战略职位。在加入Marti之前，Ozey先生自2021年4月起在OYAK集团旗下的Omsan Logistics担任首席财务官， 他还负责战略规划和数字化。在此之前，从2014年7月到2020年3月，奥齐先生担任博伊纳集团旗下公司morhipo.com的首席财务官兼首席运营官。在此期间， Ozey先生还曾担任博伊纳集团另一家公司Hopi的首席财务官。2020年3月Boyner Buyuk Magazacilik 和morhipo.com合并后，奥齐先生担任Boyner Buyuk Magazacilik的首席运营官，任职至2021年4月 。他在初创企业、重组商业模式、外国直接投资、新市场、数字化、 和加速增长战略方面经验丰富，重点是平衡变革和价值。Ozey 先生通过伊斯坦布尔理工大学 (ITU) 的双主修课程完成了工业 工程和食品工程的本科学习。此外，他还获得了耶迪特佩大学的 工商管理硕士学位。

丹尼尔·弗雷菲尔德 担任 Marti 董事会的独立董事。弗雷菲尔德先生也是赞助商的管理成员。他是卡拉威资本管理有限责任公司的 首席投资官，该公司于2013年10月创立。在创立卡拉威之前，Freifeld 先生曾担任美国国务院欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、土耳其、俄罗斯和地中海东部的石油和 天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心 的项目协调员。弗雷菲尔德先生自2021年7月起在公司董事会任职， 曾是哈佛大学能源地缘政治项目的助理和外交关系委员会的任期成员。作为马萨诸塞州律师协会的 会员，弗雷菲尔德先生会说土耳其语和法语以及阿拉伯语、波斯语和西班牙语会话， 以优异成绩拥有埃默里大学政治学学士学位和纽约大学 法学院法学博士。

优素福·哈马德 担任 Marti 董事会的独立董事。自2015年9月以来，哈马德先生一直担任Beco Capital Investment LLC的管理合伙人。哈马德先生曾任职并将继续在多家私营公司的董事会任职， ，包括安格尔公司（dba Tribal Credit）、Maxab B.V.、Dapi Ltd. 和Axis Markets B.V.（dba Thndr）。Hammad 先生拥有法赫德国王石油矿产大学的金融学理学学士学位。

凯里·希利担任 Marti 董事会的独立 董事。自2019年8月以来，希利博士一直担任米尔肯推进美国 梦想中心主席。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期间担任巴布森学院名誉校长。Healey 博士还在 2003 年 1 月至 2007 年 1 月期间担任马萨诸塞州联邦副州长。希利博士 曾任职并将继续在多个上市和私营公司及大学的董事会任职，包括阿波罗环球 管理公司、巴布森学院、阿富汗美国大学、巴林美国大学、穆罕默德·本·萨蒙商学院 和企业家精神、西部州长大学和英联邦莎士比亚剧团。自2022年2月以来，希利博士还担任阿波罗环球管理公司可持续发展和企业责任委员会主席 。Healey 博士 拥有哈佛学院的学士学位和都柏林大学三一学院的博士学位。

道格拉斯·卢特 担任 Marti 董事会的独立董事。卢特大使自2017年2月起担任BGR集团国际和国防 业务的主席，并自2017年2月 起担任剑桥环球顾问公司的所有者兼首席执行官。作为退休的美国陆军中将，卢特大使此前曾担任过多个联邦政府高级职务， 包括美国驻北大西洋公约组织（北约）大使、乔治 ·W· 布什总统的总统助理和负责伊拉克和阿富汗事务的副国家安全顾问 。卢特大使还曾担任巴拉克·奥巴马总统的南亚协调员。卢特大使因在 国务院的服务而被授予三枚国防杰出服务勋章和一项杰出荣誉奖。卢特大使自2017年10月起担任并继续在汤森路透集团子公司 汤森路透特殊服务公司的董事会任职，自2022年8月起在摩根蒂集团公司的董事会任职。卢特大使获得美国军事学院 国家安全事务理学学士学位，后来他在2018年被授予 杰出毕业生称号，并获得哈佛大学 约翰·肯尼迪政府学院国际安全公共管理硕士学位。

Agah Ugur 担任 Marti 董事会的独立董事。自2019年11月以来，乌古尔先生一直担任Bogazici Ventures A.S. 的董事长。 在此之前，他在2001年至2018年期间担任Borusan Holding A.S. 的首席执行官。乌古尔先生曾在多家 家土耳其上市和私营公司的董事会任职，包括 Dogan Sirketler Grubu Holding A.S.、Pegasus Hava Tasimaciligi A.S.、Anadolu Efes Biracilik 和 Malt Sanayi A.S.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S. Teletas Telekomünikasyon A.S.、可口可乐 Icecek A.S.、萨班奇大学董事会和萨哈基金会。Ugur 先生拥有伯明翰大学 的理学学士学位。Ugur先生还拥有英国特许会计师资格。

我们认股权证的受益所有权

截至2023年11月21日， ，已发行7,187,489份公共认股权证和7,25万份私人认股权证。

据我们所知，除了由弗雷菲尔德先生间接控制的500份公共认股权证和4,898,607份私人认股权证外， 是公司董事，我们没有一位董事或执行官以实益方式拥有认股权证。法拉格特已同意在要约中出价 其所有私人认股权证，并同意认股权证修正案。该公司不以实益方式拥有任何认股权证。

除下文所述外， 在本要约信发布之前的60天内，我们没有参与过任何涉及认股权证的交易，据我们所知，我们的现任董事、执行官或任何持有我们控股权的人 都没有参与过任何涉及认股权证的交易。

公司或其任何董事、高级职员 或员工，或存托机构、信息代理人或交易商经理均未就任何持有人是否应 投标任何认股权证并同意认股权证修正案提出任何建议。每位认股权证持有人必须自行决定 是否出具部分或全部认股权证，并同意逮捕令修正案。

我们普通股的实益所有权

下表通过以下方式列出了有关我们普通股受益所有权的 信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，该规则通常规定，如果一个人 拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可行使 或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。在计算个人实益拥有的普通股数量和所有权百分比时， 我们认为受该人持有的认股权证约束的已发行普通股，这些认股权证目前可在60天内行使或行使。 但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们认为这些股票并未流通。

我们普通股的所有权百分比基于截至2023年11月21日已发行和流通的48,574,596股普通股。

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则下面每个名为 的人的地址均为 Buyukdere Cd。编号：237，马斯拉克，34485，萨利耶/伊斯坦布尔，土耳其。

(2) 代表法拉格特广场全球主基金有限责任公司持有 的2,211,702股普通股。弗雷菲尔德先生间接控制了法拉格特，并可能被视为以实益方式拥有法拉格特持有的股份 。弗雷菲尔德先生宣布不拥有此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。法拉格特的 营业地址是华盛顿特区南街 2001 号，西北 320 号套房。

(3) 欧洲复兴银行和 开发银行的营业地址为英国伦敦银行街5号E14 4BG。

(4) Perpetual Motion s.a r.l 的营业地址是 4 Rue Peternelchen L-2370 Howald，卢森堡大公国。

(5) 优素福·哈马德是Marti的董事，是Sumed Equity Ltd及其关联公司的高管、董事 或合伙人或拥有财务权益。因此，哈马德先生可能被视为拥有Sumed Equity Ltd持有的股份或 股份。Sumed Equity Ltd的营业地址是阿拉伯联合酋长国迪拜中央一号 4号楼105号办公室。

(6) 这些股份由杜尔根先生的 配偶 Esra Unluaslan Durgun 直接持有。因此，杜尔贡先生可能被视为共享Esra Unluaslan Durgun持有的股份的受益所有权。杜尔贡先生否认对此类股份的实益所有权。

以下讨论 是现行法律下某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项通常适用于美国持有人 和非美国人持有人（各定义见下文，合称”持有者”）（i）根据要约将认股权证 兑换成现金，以及（ii）如果获得批准，则通过与 相关的认股权证修正案和赎回。本讨论并未完整描述可能与要约持有人、认股权证 修正案和/或赎回相关的所有税务注意事项，也不能替代税务建议。本讨论仅限于《守则》第 1221 条所指的将认股权证 作为资本资产（通常为投资而持有的财产）持有的持有人，并未涉及 根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果 或受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人，例如：美国侨民或前长期持有人 美国居民、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的居民投资公司、持有 或获得认股权证作为补偿的人、直接、间接或建设性地拥有公司 股票、个人退休和其他延税账户、政府或机构或其工具、 本位币不是美元的美国持有人、银行、其他金融机构或金融服务实体、合伙企业或 其他实体或机密安排作为美国联邦所得税目的的合伙企业，免税组织、被动 外国投资公司或受控的外国公司、证券或货币交易商、选择 使用按市值计价会计方法的证券交易者、作为 “跨式”、“对冲”、 “洗盘”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资或交易的一部分持有我们的认股权证的人， 以及需要缴纳替代性最低税或包括的人用于美国联邦所得税目的的收入项目不迟于 这些项目包含在适用的财务报表。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业（或其他直通实体）的实体（或安排） 持有认股权证，则 合伙企业（或此类直通实体的其他股权持有人）的税收待遇将取决于合伙人或股权持有人的身份、 合伙企业或直通实体的活动以及在合伙人或股权持有人层面做出的某些决定。因此， 合伙企业和其他持有认股权证的直通实体以及此类合伙企业或其他直通 实体中的合伙人和股权持有人应就根据要约将认股权证 兑换成现金、认股权证修正案的通过和/或赎回对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论以 《守则》、适用的美国财政部法规、已公布的行政声明和裁决以及法院判决为基础，所有声明和裁决截至本文发布之日均有效，均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。 任何变更或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证 法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未就美国联邦所得税对要约持有人、认股权证修正案或赎回的后果作出裁决，也没有 的意图。 美国州、地方和非美国法律以及与美国 联邦所得税（例如遗产税或赠与税或净投资收入的医疗保险等值税）相关的美国联邦税法下的税收注意事项未得到解决。

本讨论只是 概述了该要约、认股权证修正案的通过以及向美国认股权证持有人赎回 等重要的美国联邦所得税注意事项。敦促每位认股权证持有人就该要约持有人的特殊税收后果、认股权证修正案的通过和赎回，包括任何美国联邦、州和地方以及非美国的 的适用性和效力，咨询自己的税务顾问税法以及任何适用的税收协定。

美国联邦所得税目的的国内公司待遇

尽管我们 是根据开曼群岛法律成立的免税有限责任公司，但由于业务合并 （定义见下文），我们认为，根据该守则第7874条，出于美国联邦所得税的目的，我们被视为国内公司。因此，我们通常需要缴纳美国联邦所得税，就好像我们是根据美国 或其所在州的法律组织一样。剩下的讨论包含在这个”美国联邦所得税的重要注意事项” 假设 出于所有美国联邦所得税目的，我们将被视为国内公司。

美国持有人

出于本次讨论的目的， a”美国持有人” 是认股证的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他或那是： 美国公民或个人居民、根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦 所得税目的被视为公司的实体）、 无论收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或任何信任 (1) 美国法院 能够对此类信托的管理进行主要监督并且一个或多个美国人有权力 控制信托的所有实质性决定，或者（2）它已经有了有效的选择，可以被视为美国人。

根据 报价将认股权证兑换成现金

根据要约将认股权证兑换 现金通常被视为持有人出于美国联邦收入 纳税目的以现金应纳税出售认股权证。美国持有人通常会确认资本收益或亏损，其金额等于此类应纳税销售中实现的金额 与认股权证中美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是 长期资本收益或损失。美国持有人 必须单独计算根据要约交换的每批认股权证的收益或亏损（通常，在单笔交易中以 相同的成本收购的权证）。非公司美国持有人确认的长期资本收益可能有资格降低 税率。资本损失的可扣除性受到限制。为了计算美国持有人可获得的外国税收抵免，认股权证交易所确认的任何收益或亏损通常为源自美国的收入或亏损。尽管不能解除 的疑问，但如果出于适用的美国联邦所得税申报目的需要采取立场，我们打算将持有人在要约中收到的 现金金额视为该持有人在此类应纳税认股权证销售中实现的金额。敦促持有人就如何正确处理根据要约收到的现金向其税务顾问咨询 ，包括可能的替代描述 （例如可能将收到的现金的一部分作为单独费用或其他款项处理，以同意根据要约投标认股权证而获得的认股权证修正案 ）及其适用的税收后果。

认股权证修改和赎回

认股权证修正案对美国联邦所得税 的影响并非毫无疑问。如果认股权证修正案获得批准，则所有未根据要约将 兑换成现金的认股权证都可能被视为已根据认股权证修正案兑换 “新” 认股权证。 该公司认为，根据 《守则》第368 (a) (1) (E) 条，任何此类视同交易均应被视为 “资本重组”。如果对认股权证修正案进行处理，(i) 美国持有人通常不会确认认股权证兑换 “新” 认股权证所产生的任何收益或损失，(ii) 美国持有人在被视为已收到的 “新” 认股权证中的总税收基础将等于其被视为交出的现有认股权证中的总税收基础，以及 (iii) 美国持有者在 “新” 认股权证中的总税收基础” 被视为已收到的认股权证通常包括其被视为交出的认股权证的持有期 。由于缺乏关于根据认股权证修正案视同将认股权证换成 “新” 认股权证的美国联邦所得税后果 的直接法律权力，因此 在这方面无法保证，美国国税局或法院可能做出其他描述，包括要求美国持有人确认认定交易所的应纳税所得额或收益的描述（如下所述）。美国持有人应 咨询其税务顾问，以了解这些特殊规则对其特定情况的适用性。

如果根据《认股权证修正案》将认股权证 兑换 “新” 认股权证的行为不被视为 第 368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组，而是被视为将现有认股权证兑换 “新” 认股权证的应纳税交易所，金额等于其税收之间的差额认股权证 的基础和认股权证修正案生效当天的公允市场价值，其后果通常与 类似上文讨论的方式，见上文”美国持有人—根据要约将认股权证兑换成现金.”

或者，由于 公司打算赎回任何在要约后仍未兑现的认股权证，因此认股权证修正案和赎回 的批准可以合并为单一交易，因此美国持有人被视为将其认股权证兑换成等于赎回价格 的现金，其后果通常与上文所述的结果类似”美国 持有者—根据要约将认股权证兑换成现金.”

如果《认股权证修正案》和 赎回未合并为单一交易，则根据 赎回要约之后仍未兑现的认股权证的赎回通常将被视为持有人以等于美国联邦所得税目的 赎回价格的现金应纳税出售，其后果通常与上述 中描述的 相似。”美国持有人—根据要约将认股权证兑换成现金.”

如果认股权证修正案 未获批准，则未根据要约投标任何认股权证的美国持有人不应仅因要约的完成而承担任何美国联邦收入 税收后果。

敦促美国持有人就认股权证修正案和赎回对他们的税收影响（如适用）咨询其 税务顾问。

备份预扣税和信息报告

一般而言，信息报告 要求可能适用于认股权证交换的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供错误的纳税人识别号 号）或豁免身份证明，或者被国税局通知需要缴纳备用预扣税（且此类通知 尚未撤回），则备用预扣税 可能适用于此类付款。

备用预扣税不是 的额外税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都将允许抵免美国持有人 的美国联邦所得税负债，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向 IRS 提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序 咨询其税务顾问。

非美国持有者

出于本次讨论的目的， a”非美国持有人” 是认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那样：

根据 报价将认股权证兑换成现金

根据要约将认股权证兑换 现金通常被视为持有人出于美国联邦收入 纳税目的以现金应纳税出售认股权证。A. 非美国持有人通常无需就其认股权证交易所确认的收益 缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上面第一个 要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国所得税一样持有人是美国 持有人。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需缴纳 额外 “分支利得税”，税率为30％（或更低的适用协定税率）。上面第二个要点 中描述的收益通常需要缴纳30％的固定美国联邦所得税。非美国敦促持有人咨询其税务顾问，了解 根据适用的所得税协定可能获得的福利资格。我们不认为在可预见的将来，我们目前或将来会成为USRPHC，但是在这方面无法保证。非美国敦促持有人就 这些规则的应用咨询其税务顾问。尽管并非毫无疑问，但如果出于适用的美国联邦收入 纳税申报目的需要采取立场，我们打算将持有人在要约中获得的现金金额视为该持有人在应纳税的认股权证销售中实现的金额。敦促持有人咨询其税务顾问，了解如何正确处理根据 要约收到的现金，包括可能的替代描述（例如可能将收到的现金的一部分视为单独的 费用或同意认股权证修正案与根据要约投标认股权证有关的其他款项）以及由此产生的适用后果。

认股权证修改和赎回

如果认股权证修正案获得 批准，则《认股权证修正案》和《赎回》的美国联邦所得税待遇（如果适用）通常将与上文所述的美国持有人的待遇相同 美国持有人 — 认股权证修正和赎回，” 以及非美国人认可的任何收益与认股权证修正案和/或赎回（视情况而定）相关的持有人将获得上述 项下的待遇非美国持有人——根据要约将认股权证兑换成现金.”

备份预扣税和信息报告

交换 认股权证的收益可以向美国国税局和非美国国税局申报持有者。任何此类报告的副本也可以提供给非美国国家的税务机关。持有人根据适用的所得税协定的规定居住。A 非美国持有人 可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以规避备用预扣税 要求。根据适用的所得税协定申请降低的预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外的 税。作为备用预扣的预扣金额可以贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债， 此类非美国持有人的美国联邦所得税负债持有人可以通过及时向美国国税局提交相应的 退款申请并及时提供所需信息，获得根据备用预扣税规则扣留的任何多余金额的退款。非美国敦促持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问 。

要约和征求同意

参与优惠的风险

参与优惠 涉及许多风险，包括但不限于下文第11节中确定的风险。认股权证持有人应 仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定 是否参与本次要约之前视需要与其财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您完整阅读本录取通知书。

该要约旨在允许公开发行与首次公开募股相关的公共认股权证的持有人 以及在 私下发行的与首次公开募股相关的私人认股权证的持有人，以现金收购价格为0.10美元，不计利息，对所有未偿还的认股权证 进行投标。持有人可以投标任意数量或数量的认股权证。持有人还可以在要约 期内根据认股权证的条款行使认股权证。

您可以根据这些条款投标部分或全部 认股权证。本要约涉及公开发行与首次公开募股相关的公共认股权证， 在美国纽约证券交易所上市，代码为 “MRT.WS”，以及根据《证券法》规定的注册豁免在 与首次公开募股有关的私募认股权证。任何和所有未兑现的认股权证都有资格根据要约进行 投标。截至2023年11月21日，共有7,187,489份尚未发行的公共认股权证和7,25万份私人 认股权证在售。

如果您选择投标 认股权证以回应要约，请遵循本要约信和相关文件中的说明，包括传送函和同意函 。

如果您投标认股权证， 可以在到期日之前撤回已投标的认股权证，并按照此处的说明按其条款保留认股权证。

作为要约的一部分， 我们还在征求公共认股权证持有人和私人认股权证持有人对认股权证修正案的同意。 如果获得批准，认股权证修正案将允许公司以0.07美元的现金兑换 要约结束时未兑现的每份公共认股权证和私人认股权证，不收取利息，这比要约收购价低30％。《认股权证 修正案的副本作为附件 A 附后。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的完整内容。 根据《认股权证协议》的条款，批准认股权证修正案需要获得至少大多数未发行公共认股权证（因为 与公共认股权证有关）的持有人的同意，以及与私有 认股权证相关的至少大多数未发行私人认股权证持有人的同意。约占未偿还的公共认股权证的26％和 95％的未兑现私人认股权证的各方已同意在要约中投标认股权证，并在 征求同意书中同意认股权证修正案。因此，如果另外24％的未兑现公共认股权证的持有人同意同意征求意见书中的认股权证修正案 ，则认股权证修正案将获得批准，如果此处描述的其他条件得到满足或免除， 认股权证修正案将获得通过。如果认股权证修正案获得通过，我们打算在要约完成后尽快发出赎回通知，以赎回认股权证协议中规定的剩余 份未兑现认股权证。 将在发出兑换通知 15 天后进行兑换。

在要约中投标认股权证 的持有人将被自动视为同意批准认股权证 修正案（在我们接受所投认股权证后生效），无需采取任何进一步行动。对认股权证修正案的同意是送文函 和与认股权证有关的同意书的一部分。

未经您同意《认股权证修正案》，您不能在要约中投标任何认股权证 。因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该 意识到认股权证的招标可能会导致认股权证修正案获得批准。

A. 优惠期限

此优惠仅在 2023 年 11 月 21 日 开始并于到期日结束的有效期内开放。我们明确保留自行决定在 到期日期之前随时或不时地延长优惠开放期限的权利。但是，无法保证我们 会行使延长优惠的权利。

B. 允许部分 招标

如果您选择参与 要约，则根据要约条款，您出价的认股权证可能少于所有认股权证。此优惠不以所投标的认股权证的最低数量 为条件。

持有人还可以在要约期内根据认股权证的条款行使认股权证 。

C. 董事会 批准报价；无建议；持有人’s 自己的决定

公司董事会已经 批准了要约和征求同意。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工，以及 {BR} 存托机构、信息代理人或交易商经理，均未就持有人是否应投标认股权证并同意 {BR} 认股权证修正案提出任何建议。每位认股权证持有人必须自行决定是否出具部分或全部 认股权证，并同意认可认股权证修正案。

D. 优惠的延期

我们明确保留 在到期日之前随时或不时延长 优惠开放期限的权利。但是，无法保证我们会行使延长报价的权利。如果我们延长优惠，我们 将在先前预定的优惠到期日后的下一个 个工作日美国东部时间上午 9:00 之前，通过新闻稿或其他公告通知延期。

A. 适当的 认股权证招标

要根据要约有效投标认股权证 ，保管机构必须在到期日之前 在本要约信最后一页规定的地址收到正确填写并正式执行的送文函和同意书或其复印件 以及任何必要的签名担保，或者 (ii) 必须在此之前遵守下述账目转让的ATOP程序 到期日期。所有必需文件的交付方式由投标权证 持有人自行选择并承担风险。如果通过邮寄方式交货，公司建议使用挂号邮件并要求提供退货收据（妥善保险）。在所有情况下， 都应留出足够的时间来确保及时交货。

在送文函 和同意书中，投标权证持有人必须列出：（i）他或她的姓名和地址；（ii）投标的认股权证数量；（iii）代表此类认股权证的数量。

如果认股权证是以送文函和同意书签署人以外的人的名义注册的 ，则认股权证必须背书或附上 份相应的转让文书，无论哪种情况，都必须完全按照 认股权证上显示的注册所有者的姓名签名，并保证在认股权证或转让文书上签名。

根据本第 2 节所述程序进行认股权证投标将构成招标权证持有人与 公司之间根据要约和同意招标的条款和条件达成的具有约束力的协议。

与要约有关的所有交付，包括 送文函、同意书和认股权证，都必须向保管人或账面记账转让机构提交。

不得向公司交付，{BR}，交付给公司的任何文件都不会转交给存托机构或账面记账转账机构，因此，{BR} 将被视为未正确投标。在任何情况下, 都应留出足够的时间来确保及时交货。

入账配送。 存管机构将在本 要约信发出之日后尽快在DTC为要约开设认股权证账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以根据DTC的转让程序，让 DTC将此类认股权证转入存管机构的账户，从而进行认股权证的账面记账交割。 向DTC交付送文函和同意书或代理人信息（或其他必需文件）不构成向存管机构交付 。“代理人信息” 一词是指由DTC向存管机构 发送并由其接收的消息，该消息构成了账面记账确认书的一部分，该消息指出，DTC已收到提交认股权证的 DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函和同意书条款的约束 ，公司可以对保管人执行该协议参与者。“账面记账确认” 一词是指及时 确认认股权证账面记账转入存托机构在DTC的账户。

持有 STREET 名称的认股权证。如果认股权证是通过直接或间接的DTC参与者（例如经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他金融中介机构）持有，则您必须指示该持有人代表您投标认股权证。附表 TO 中附有一封指令信 作为附录。您可以用这封信来指示托管人代表您 投标和交付认股权证。

除非在 投标的认股权证在到期日之前交付给存管机构，并附上正确填写和正式执行的送文函 和同意书或正确传送的代理人信息，否则公司可以自行选择将此类投标视为无效。在认股权证投标时， 的要约收购价只能根据认股权证的有效投标支付。

保证交货。 如果您想根据要约投标认股权证，但是（i）您的认股权证无法立即上市，（ii）账面记账转让程序 无法及时完成，或者（iii）时间不允许所有必需的文件在到期日之前送达 存管机构，则在满足以下所有条件的情况下，您仍然可以投标认股权证：

无论如何，只有在保管人 及时收到此类认股权证、正确填写和正式执行的送文函和同意书以及任何其他必要文件之后，才能支付根据要约投标和接受的认股权证的要约购买价格 。

除非有 适用的公共认股权证和私人认股权证以及其他必需文件，否则通过保证交割通知 投标的认股权证将被排除在确定至少大多数公共认股权证和私募认股权证 认股权证（如适用）（这是修改认股权证和私募认股权证所需的最低数量，视情况而定）是否已在要约和同意招标中投标在到期日之前由保管人收到。

B. 优惠的条件

在以下情况下，我们将不接受付款、 购买或支付任何已投标的认股权证，并可能终止或修改要约，也可能推迟接受已投标认股权证的付款或 购买和付款，但须遵守《交易法》的规定：

上述条件 不在我们的控制范围内，仅供我们受益。在到期 日期之前，无论何种情况（公司的故意行为或不作为除外），我们都可以全部或部分地断言其中一个或多个条件。我们也可以自行决定全部或部分免除这些条件，但须遵守传播更多信息并延长优惠的潜在要求。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，对所有各方均具有约束力； 提供的，认股权证持有人可以在任何 具有管辖权的法院对任何此类决定提出质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对 任何此类权利的放弃，并且每项此类权利均应被视为一项持续权利，可以在 到期日之前随时和不时地主张。如果上述任何条件在到期日期之前未得到满足，我们将立即披露 我们是否放弃该条件的决定，如果条件很重要，我们可能会被要求延长报价。按照 《交易法》第 13e-4 (c) (3) 条的要求，我们将 修改本要约书以报告重大变更，例如是否免除了要约的实质性条件。

如果在到期日期之前优惠的任何条件未得到满足，我们可能会终止该优惠 。

C. 有效性的确定

关于文件格式 以及任何认股权证的有效性、资格（包括收到时间）和接受购买任何认股权证的所有问题都将由公司自行决定，其决定将是最终决定并具有约束力，但须视可能另有规定的任何法院 的判决而定。公司保留绝对权利， 拒绝其认定形式不当的任何或所有认股权证招标，或拒绝公司律师 认为可能非法的认股权证招标，但须视可能作出其他规定的任何法院的判决而定。公司还保留放弃任何认股权证招标中任何缺陷或违规行为的绝对权利，但须视可能作出其他规定的任何法院的判决而定。 公司和任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未发出任何此类 通知而承担任何责任。

D. 投标 构成协议

按照此处规定的任何交付方式进行 的认股权证投标也将构成投标权证持有人承认：(i) 报价是自由决定的，可以由我们按照本协议的规定延长、修改、暂停或终止；(iii) 该认股权证持有人 自愿参与要约；(iii) 我们的认股权证的未来价值未知，无法确定预测； (iv) 该认股权证持有人已阅读本要约信；(v) 该认股权证持有人已咨询其税务和财务信息 关于要约将如何影响投标权证持有人的具体情况的顾问；(vi) 该认股权证持有人投标认股权证或收到要约收购价所触发的任何外汇 债务完全由他、她或 负责；以及 (vii) 无论我们对任何或所有所得税/资本利得税、社会保障 或保险税、转让税或其他税收相关项目采取任何行动 (”税收项目”）与认股权证的要约和处置 有关，该认股权证持有人承认，所有纳税项目的最终责任是他、她或她的全部责任。 在这方面，认股权证招标授权我们扣留招标认股权证持有人可能应支付的所有适用税项。 我们接受支付根据要约投标的认股权证，将构成投标持有人 与我们之间就要约条款和某些条件（包括对认股权证修正案的同意）达成的具有约束力的协议。

E. 签名 保证

除非下文 另有规定，否则居住在美国或在美国投标认股权证的人在送文函和同意书上的所有签名都必须由符合条件的机构担保 。如果 (i) 送文函和同意书 由与之提交的认股权证的注册持有人签署，或者 (ii) 此类授权书是为符合条件的机构账户提交的 ，则无需保证在送文函和同意书上的签名。参见《送文函和同意书》中的说明1、3和4。

根据 对要约进行的认股权证投标可在到期日之前的任何时候撤回。此后，此类招标是不可撤销的。如果公司出于任何原因延长 期限，则在不损害公司在要约 项下的权利的前提下，以符合《交易法》第14e-1 (c) 条的方式，公司可以保留所有已投标的认股权证，除非本第3节另有规定，否则不得撤销此类认股权证的投标 。尽管有上述规定，但如果公司在40周年之前未接受认股权证的交换，则投标的认股权证 也可以撤回^第四 优惠最初生效后的工作日。

为了生效，存管机构必须在本要约信中指定的地址及时收到书面撤回通知。任何撤回通知 都必须具体说明投标的认股权证的持有人姓名和要撤回的认股权证的数量。 如果待撤回的认股权证已交付给存管机构，则在发行此类认股权证之前，必须向存管机构提交一份签署的撤回通知 。此外，此类通知必须指明注册持有人的姓名（如果与投标持有人 的姓名不同）。撤回不得取消，就要约而言，撤回投标的认股权证随后将被视为 的投标无效。但是，撤回投标的认股权证可以在到期日期之前的任何时候按照第2节中描述的程序 再次投标。

希望 撤回先前通过DTC交付的已投标认股权证的认股权证的持有人应联系持有其 她或其认股权证的DTC参与者。为了撤回先前提交的认股权证，DTC参与者可以在到期日之前，通过以下方式撤回 先前通过DTC的ATOP程序发出的指示，方法是（i）撤回其接受，或（ii）通过邮寄或亲自交付 向存管机构递交撤回该指示的通知。通过DTC ATOP程序提交投标的认股权证持有人被视为同意认股权证修正案。有效撤销同意将构成对哪份同意书的已投标认股权证同时有效 撤回。提款通知必须包含 DTC 参与者的姓名和号码。撤回指示必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在该提款所涉及的传输中 上。只有在撤回符合 本段所述条款的情况下，DTC参与者才能撤回已投标的认股权证。

通过DTC以外的方式提交其、 她或其认股权证的持有人应向存管机构发送书面撤回通知，说明提交撤回认股权证的持有人 的姓名。提款通知上的所有签名都必须由尊爵会签名担保人担保； 但是，如果撤回的认股权证是为符合条件的机构的 账户持有的，则无需保证撤回通知上的签名。撤回先前的认股权证投标将在保管人收到 撤回通知后生效。通知方法的选择由持有人自行承担，保存人必须及时收到撤回通知 。

与任何撤回通知的表格 和有效性（包括收到时间）有关的所有问题将由公司自行决定， 的裁决将是最终决定并具有约束力，但须视可能另有规定的任何法院的判决而定。除非任何可能另有规定的法院的判决，否则公司和任何 其他人都没有义务在任何撤回通知中通知任何缺陷或违规行为，也没有义务对未发出任何此类通知承担任何责任 。

根据条款并以 的要约条件为前提，我们将购买截至到期日有效投标的认股权证，每张 认股权证的购买价格为0.10美元。要支付的要约购买价格将在到期日之后立即交付。在所有情况下，只有在保管人及时收到正确填写并正式执行的送文和同意书 （或其副本）、任何代理人的信息（如果是账面记账转让）以及送文和同意书要求的任何其他文件 之后，才会接受 根据要约购买认股权证。

在任何情况下， 我们都不会为要约购买价格支付利息，包括但不限于因延迟付款而支付利息。此外， 如果发生某些事件，我们可能没有义务在要约中购买认股权证。

我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有认股权证的认股权证 持有人咨询其被提名人，以确定如果他们通过被提名人而不是直接向存托机构投标认股权证， 的交易成本是否适用。

我们的公共认股权证 在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MRT.WS”。2023年11月20日，也就是要约开始前的最后一个交易日，公共认股权证最后公布的销售价格为0.0198美元。下表列出了所示期间公共认股权证的最高和最低销售价格 ：

该公司建议，在决定是否投标认股权证之前，持有人应考虑 公共认股权证的当前市场报价等因素。

假设 100% 参与要约，我们将需要大约1,443,749美元才能以每份 认股权证0.10美元的要约收购价购买所有未偿还的认股权证。我们估计，完成要约和同意征求所需的现金总额，包括支付与要约和同意招标有关的任何 费用、支出和其他相关金额， 所有这些费用将由我们从现有和可用的现金储备中提供资金。没有其他计划可以为购买 已投标的认股权证提供资金。

与该优惠相关的预估成本和开支 如下所示：

Marti Technologies, Inc. （前身为加拉塔收购公司）于2021年2月26日根据开曼群岛法律作为豁免公司成立 ，其唯一目的是实现业务合并（定义见下文），合并于2023年7月10日完成。在 进行业务合并之前，该公司不拥有任何重大资产，也没有经营任何业务。2022 年 7 月 29 日，特拉华州的一家公司 Marti Technologies I, Inc.（前身为马蒂科技公司）（”老马蒂”)，在 签订了业务合并协议（经修订后，”业务合并协议”) 与公司和 Galata Merger Sub Inc.（特拉华州的一家公司，也是该公司的直接全资子公司）（”合并子公司”)。 根据业务合并协议，2023年7月10日，(i) Merger Sub 与 Old Marti 合并并入 Old Marti，而 Old Marti 作为公司的全资子公司继续存在（“合并”) 和 (ii) Old Marti 的所有已发行股份 资本均已兑换成公司普通股和现金对价的组合（即”分享 交易所” 以及，连同合并和业务合并协议所考虑的其他交易， ”业务合并”)。随着业务合并的结束，加拉塔收购公司 更名为Marti Technologies, Inc.

Marti 成立于 2018 年，是土耳其领先的出行应用程序， 为乘客提供多种交通服务。Marti提供叫车服务，将乘客与汽车和摩托车 司机配对，并运营大量出租电动摩托车、电动自行车和电动踏板车。Marti 的所有产品均由专有 软件系统和物联网基础设施提供服务。在土耳其 iOS 应用商店提供城市交通和叫车 服务的公司中，Marti 是排名第一的旅行应用程序，截至 2023 年 9 月 30 日，在过去的 12 个月中一直如此。

我们为乘客提供环境可持续的 交通服务。我们的车队租赁服务目前通过全电动汽车提供，全电动汽车也是可共享的， 从而通过减少我们车队所在城市的排放，促进环境可持续性并减少环境足迹。自2020年以来，在资本稀缺的环境中建立资本密集型业务迫使我们实现健康的 全年单位经济。随着我们的业务规模不断扩大，这种经济状况每年都在改善。

2022 年 10 月，我们推出了 一项拼车预订服务，将乘客与同向行驶的司机进行匹配。乘客和司机就乘车价格 达成一致，我们目前不为此服务收取费用。我们计划继续发展现有的城市交通服务， 引入其他形式的电动和/或共享的环境可持续交通服务，并利用我们现有的 规模和客户群，在交通之外提供相邻的、以科技为基础的服务。同样重要的是，我们的可持续增长计划 将我们的服务定位为我们所服务的城市交通网络和客户生活不可分割的一部分。

截至2023年6月30日，我们的每股账面价值为负0.08美元，截至2022年12月31日为0.22美元。

历史财务信息摘要

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度以及截至2023年6月30日的六个月的公司第四次汇总历史合并财务数据。下文列出的财务摘要数据和每股数据摘自合并财务报表（包括其附注）以及公司F-1表格的注册声明（文件编号333-273543）中包含的其他财务 信息， 美国证券交易委员会于2023年10月27日宣布生效，并以引用方式纳入此处，并入此处。更全面的财务信息包含在这类 文件（包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 中，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，以下摘要 参照此类报告进行了全面保证。历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果 。

我们的主要行政办公室 位于 Buyukdere Cd。编号：237，Maslak，34485，萨利耶/伊斯坦布尔，土耳其，我们的电话号码是 +0 (850) 308 34 19。

除了购买要约、 征求同意书和赎回，以及 “特殊因素 ” 中描述的与认股权证持有人的谈判除外 — 2.交易的公平性”，公司目前没有任何与或 相关的计划、提案或谈判：

除非本文另有说明， 本公司或据我们所知的任何关联公司、董事或执行官均不是与任何其他人直接或间接与要约或我们的任何证券有关的任何合同、安排、 谅解或协议的当事方， ，包括与证券、合资企业、 贷款的转让或投票有关的任何合同、安排、谅解或协议或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或给予扣留代理、同意 或授权。

招标和支持协议

公司签订了招标 和支持协议，每份协议的日期均在 2023 年 11 月 13 日至 20 日之间（”公共认股权证招标和支持协议”）， 有五位公共认股权证持有人，其中包括拥有500份公共认股权证的法拉格特（合称”支持公共 认股权证持有人”），他们加起来约占未执行的公共认股权证的26％。根据公开 认股权证招标和支持协议，支持性公共认股权证持有人已同意（i）在 要约中出示其公共认股权证，（ii）在同意征求中同意认股权证修正案（如下所述）。

Farragut、Weiss Asset Management 和 Keystone Group（统称 ）支持私人认股权证持有人” 以及，与支持性公共认股权证持有人一起，”支持 认股权证持有人”）合计约占未偿还的私人认股权证的95％，他们已根据 同意在2023年11月13日至20日之间与公司签订的招标和支持协议（私人认股权证招标和 支持协议” 以及，连同公共认股权证招标和支持协议，”招标和支持 协议”），将（i）在要约中投标其私人认股权证，（ii）在同意 征求书中同意认股权证修正案。拥有4,898,607份私人认股权证的法拉格特由该公司董事弗雷菲尔德先生间接控制。

因此，如果另外24％的未兑现公共认股权证的持有人 在征求同意书中同意认股权证修正案，则认股权证修正案 将获得批准，如果此处描述的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将获得通过。如果 认股权证修正案获得通过，我们打算在要约完成后尽快发出赎回通知，以赎回认股权证协议中规定的剩余未兑现认股权证，这将使剩余 未偿还认股权证的持有人获得的现金比在要约中投标认股权证时减少约30％。

私人认股权证

在首次公开募股 结束的同时，我们以每张认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了6500,000份私人认股权证的出售。2021年7月15日， 我们以每张认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了额外的75万份私人认股权证的出售。每份认股权证都有权 持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

认股权证协议

关于首次公开募股 和认股权证代理人的任命，我们于2021年7月8日与大陆证券转让和 信托公司签订了认股权证协议。认股权证协议规定了各种条款、限制和管理条款，这些条款规定了 认股权证的所有条款。

投资者权利协议

关于业务合并的结束 ，赞助商、首席执行官阿尔珀·奥克特姆和总裁 Cankut Durgun（“Marti 创始人”），他们均为公司的董事，以及公司的某些其他股东（“Marti 持有者”) 执行了《投资者权利协议》（”投资者权利协议”），根据卡拉威资本管理有限责任公司各家 （”卡拉威”)（代表保荐人）和Marti创始人， 分别而不是联合，与公司和Marti持有人达成协议，采取一切必要行动，使董事会 最初由七名董事组成，其中六名由马蒂提名，另一名由卡拉威 （代表保荐人）提名。Callaway和Marti创始人分别而不是共同同意公司和Marti 股东采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事在 交错任职三年。

此外，根据投资者 权利协议，马蒂同意，在业务合并完成后的20个工作日内，Marti将向美国证券交易委员会 提交一份转售登记声明，该声明将包括保荐人转售私人认股权证和私募认股权证所依据的普通 股份，Marti同意尽其商业上合理的努力使转售 注册声明生效在提交申请后尽快在合理可行的情况下尽快进行。在某些情况下，Marti 创始人、赞助商和其他Marti持有人可以要求最多三次承销发行，他们将有权获得惯例 搭便车注册权。

Callaway 订阅协议

2023 年 5 月 4 日，公司 和卡拉威签订了可转换票据认购协议（”Callaway 订阅协议”)。 Callaway是公司董事的子公司，卡拉威订阅协议已获得公司 董事会的一致批准。根据卡拉威认购协议的条款，卡拉威或其指定人可以选择（但不是 义务）在从业务合并结束时开始 到业务合并结束一周年结束的这段时间内，认购本金总额不超过4,000万美元的公司可转换票据。

基金前认购协议

与执行业务合并协议有关，Marti 与某些 预融资订阅者签订了基金前认购协议（即”预先资助订阅者”），根据该协议，预融资认购者同意认购 并向Marti购买各自的无抵押可转换本票（即预融资票据”)， 在业务合并结束时将其转换为可转换票据。预基金认购者之一法拉格特由公司董事弗雷菲尔德先生间接 控制，预融资认购协议已获得公司 董事会的一致批准。法拉格特购买了1,500万美元的预融资票据，Sumed Equity Ltd.购买了100万美元的预融资票据， 欧洲复兴开发银行购买了100万美元的预融资票据，AutoTech Fund II, LP购买了50万美元 的预融资票据。

其他协议和交易

公司已聘请Continental 股票转让与信托公司作为存托机构，Morrow Sodali LLC担任信息代理人，Cantor作为交易商经理 。公司或其关联公司或信息代理人的董事、高级职员和员工可以通过亲自、邮寄或电话联系认股权证持有人 ，并可能要求经纪人、交易商和其他被提名人将要约信 和相关材料转发给认股权证的受益所有人。此类董事、高级管理人员和员工不会因提供此类服务而获得特别报酬 。存管机构和信息代理人将就各自与要约有关的 服务获得合理和惯常的补偿，外加自付费用补偿，并将由公司补偿与之相关的某些 负债和费用。

我们没有与付款有关的合同、安排 或谅解，也不会直接或间接地向任何经纪商、 交易商、销售人员、代理人或包括交易商经理在内的任何其他人（包括交易商经理）支付任何佣金或其他报酬。

《交易法》第13e-4条通常禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个营业日 天之前购买除要约之外的任何认股权证，交易法第14e-5条规定的某些有限例外情况除外。 之后，我们明确保留未来不时自行决定购买或赎回认股权证的绝对权利， ，无论是否根据要约通过公开市场购买、私下谈判交易、加速 股票回购、要约要约、交易所要约或其他条件与要约条款相同或不同的条款购买或赎回认股权证。 无法向您保证我们可以采用这些替代方案或其组合中的哪一种（如果有）。

在以下情况下，我们将不接受付款、 购买或支付任何已投标的认股权证，并可能终止或修改要约，也可能推迟接受已投标认股权证的付款或 购买和付款，但须遵守《交易法》的规定：

上述条件 不在我们的控制范围内，仅供我们受益。在到期日之前， ，无论导致任何此类条件的情况（公司的任何故意作为或不作为除外），我们都可能全部或部分地断言其中一项或多项条件 。我们也可以自行决定全部或部分免除这些条件，但是 必须遵守传播更多信息并延长优惠的潜在要求。我们对任何 条件是否得到满足的决定应是决定性的，对所有各方均具有约束力； 提供的，认股权证持有人可以在任何具有管辖权的法院对任何此类决定提出质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利 都不应被视为对任何此类权利的放弃，并且每项此类权利均应被视为一项持续权利， 可以在到期日之前随时不时地主张。如果上述任何条件在到期日之前未得到满足 ，我们将立即披露我们是否放弃该条件的决定，如果条件是 重要的，我们可能会被要求延长报价。我们将根据《交易法》第13e-4 (c) (3) 条的要求修改本要约信以报告重大变化，例如是否免除了要约的重要 条件。

如果在到期日期之前不满足优惠的任何条件，我们可能会终止优惠 。如果我们终止报价，则持有人出价的与要约有关的所有认股权证 将退还给该持有人，认股权证将根据其 条款于美国东部时间2028年7月10日下午 5:00 到期，否则仍将受其原始条款的约束，包括 的兑换条款。

在遵守适用的证券 法律以及本要约信中规定的条款和条件的前提下，我们明确保留（但无义务）在到期日之前随时或不时地，无论上述任何事件是否已发生 或是否已由我们确定已发生，（a）放弃优惠的任何和所有条件，(b) 延长报价， 或 (c) 以其他方式对要约进行任何修改。我们在本段中保留的权利是我们终止 上述优惠的权利之外的权利。无论对要约进行任何修改，先前根据要约投标且没有 接受购买或撤回的所有认股权证都将受到要约的约束，此后我们可能会接受购买。

如果我们对要约的 条款或有关要约的信息进行了重大更改，或者我们放弃了要约的实质性条件，我们将传播其他 信息，并将要约扩展到《交易法》规则13e-4 (d) (2) 和13e-4 (e) (3) 所要求的范围内。此外， 如果我们认为合适，我们可能会出于任何其他原因延长报价。此外，如果对要约购买价格进行调整，则报价 将在我们首次通过新闻稿 或其他方式向认股权证持有人发出此类变更通知之日起至少十 (10) 个工作日内保持开放。

我们对优惠进行任何延期、修改或 终止后，将立即公布。在不限制我们 选择发布此类公告的方式的前提下，除非法律另有要求，否则除了发布新闻稿或通过我们认为适当的其他公告方式外，我们没有义务宣传或以其他方式传达 任何此类公告。

如果出于任何原因（无论是在根据要约接受任何认股权证投标之前还是之后），或者以 为要约的认股权证的招标出于任何原因被推迟，或者如果我们无法根据要约接受投标认股权证，则在不损害我们在要约下的权利 的情况下，存管机构可以代表我们保留已投标的认股权证，并且不得撤回（受《交易法》 规则 14e-1 (c)，要求要约人交付所提供的对价或退还由其存放的证券或在要约终止或撤回后立即代表投资者 ）。除了受到《交易法》第14e-1 (c) 条的限制外， 我们保留延迟交付我们已根据 接受投标的认股权证的要约收购价的权利受《交易法》第13e-4 (f) (5) 条的限制，该规则要求要约人交付所提供的对价或在要约终止或撤回后立即退还根据要约投标的证券报价。尽管有上述规定 ，但如果公司在40周年之前未接受认股权证的招标，则也可以撤回已投标的认股权证^第四优惠首次生效后的工作日 。

根据《交易法》第 13e-3 和 13e-4 条，我们已向美国证券交易委员会提交了附表 TO，其中包含有关 要约的更多信息。附表TO也是该要约的附表13E-3。可以在与本要约信中 “附加信息；其他” 中规定的相同地点和方式审查附表 TO，包括附录 及其任何修正案，并获得副本。

本录用信包含 份前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件、状况和预期收入、收益、 现金流或我们运营或经营业绩的其他方面有关。前瞻性陈述通常用 “相信”、 “期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“可能”、“应该” 或其负面或类似术语来识别。但是，缺少这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述基于我们当前对未来发展和业务状况及其对我们的潜在影响的预期、信念和 假设。尽管管理层认为这些 前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的 。

我们所有的前瞻性 陈述都涉及风险和不确定性（其中一些是重大或我们无法控制的）以及可能导致 实际业绩与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异的假设。可能 导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的已知重大因素包括本 “第11节” 中列出的因素。 前瞻性陈述；风险因素。”我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日的 。

认股权证修正案如果获得认股权证 必要持有人的批准，将允许我们以比要约收购价低30％的价格 赎回所有未兑现的公共认股权证和私人认股权证（如适用）。

如果我们完成要约和 征求同意书并获得至少大多数公共认股权证持有人和至少大多数私人认股权证持有人 持有者对认股权证修正案的批准，则公司将有权以 现金兑换每份未兑现的认股权证，包括不愿参与也未参与要约的持有人持有的 认股权证和私人认股权证，比优惠购买价格低30％，不计利息。

根据认股权证协议的条款 ，批准认股权证 修正案需要获得至少大多数与公开 认股权证相关的未发行公共认股权证持有人的同意，以及与私人认股权证有关的大多数未兑现的私人认股权证持有人的同意。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得至少 大多数未发行的公共认股权证持有人的同意，以及至少大多数未发行的私人认股权证持有人的同意。根据 招标和支持协议，约占未偿还的公共认股权证的26％和未偿还的私人认股权证约95％的各方已同意在要约中投标认股权证，并在同意 招标中同意认股权证修正案。因此，如果另外24％的未兑现公共认股权证的持有人在 同意征求书中同意认股权证修正案，则认股权证修正案将获得批准，如果此处描述的其他条件得到满足或免除，则 认股权证修正案将被通过。

如果 认股权证修正案获得通过，我们打算在要约完成后尽快发出赎回通知，以赎回认股权证协议中规定的剩余未发行认股权证，这将使任何剩余未偿还认股权证的持有人获得的现金比在要约中投标认股权证时减少约30％。

无法保证您在要约中决定是否投标认股权证会使您未来的经济状况更好。

我们无法像 那样保证认股权证持有人在要约完成后将来可以出售其认股权证的价格是多少。 未来的某些事件可能会导致公共认股权证的价格或私人认股权证的价值上涨，这可能导致 在你不同意投标认股权证时你现在实现的价值低于将来可能意识到的价值。同样，如果您 没有在要约中投标认股权证，则在要约结束后您将承担持有认股权证的所有权的风险， 无法保证您将来可以以高于 通过参与要约获得的价格出售认股权证（或行使认股权证兑换普通股）。此外，如果您不投标认股权证，如果我们获得认股权证修正案 的批准，我们打算实施认股权证修正案，然后将您的认股权证兑换为赎回价格 ，该价格比要约购买价低 30%。您应仔细阅读认股权证的条款，包括管理认股权证的认股权证协议 ，并咨询自己的个人税务和/或财务顾问，以获取有关认股权证 的投标可能如何影响您的个人情况的帮助。

非 投标的认股权证的流动性将减少。

如果认股权证修正案获得 的批准，我们打算行使该修正案规定的赎回权，因此，在要约和同意征求完成后，任何未投标的认股权证都不太可能在很长一段时间内未兑现 。请参阅”认股权证修正案 如果获得认股权证的必要持有人的批准，将允许我们以比要约收购价低30％的价格赎回所有未兑现的公共认股权证和私人认股权证（ 适用）。”但是，如果由于认股权证修正案未获批准而导致任何未投标的认股权证仍未兑现 ，则出售此类认股权证的能力可能会变得更加有限，因为要约和同意征求完成后 未偿还的认股权证数量减少。更有限的交易市场可能会对未投标认股证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未投标认股权证继续有市场， 这些证券的交易价格可能会低于在未发行数量不减少的情况下证券的交易价格， ，具体取决于类似证券的市场情况和其他因素。

无法保证认股权证 会存入钱中，而且过期可能一文不值.

认股权证的行使价为每股11.50美元。无法保证认股权证在到期之前会存入资金，因此， 认股权证可能一文不值地到期。

无法保证此优惠会成功 .

此优惠不以 的投标最低数量的认股权证为条件。但是，该优惠受其他条件的约束。请参阅 “要约和同意 招标”，第 10 节。条件；终止；豁免；延期；修正。”

认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院 为我们 认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性法庭， 认股权证持有人就与公司的争议获得有利司法论坛的能力，而认股权证修正案将限制认股权证持有人获得有利司法论坛处理与公司的纠纷的能力.

《认股权证协议》规定， 和《认股权证修正案》将继续规定，因认股权证协议和认股权证修正案而引起或以任何方式与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州或美国 纽约南区地方法院提起和执行，《认股权证修正案》的当事方不可撤销地服从此类管辖权， 管辖权应是排他性的。认股权证修正案的各方均放弃对这种专属管辖权的任何异议， 此类法院是一个不便的论坛。

尽管 有上述规定，《认股权证修正案》的这些条款将不适用于为执行 《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或 实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，都应被视为已知悉并同意 我们的认股权证修正案中的论坛条款。如果向纽约州法院或美国 纽约南区地方法院以外的法院提起任何诉讼，其标的属于《逮捕令修正案》的论坛 条款范围 (a”外国行动”) 以我们认股权证的任何持有人的名义 ，该持有人应被视为已同意：(i) 位于纽约州的州和联邦 法院对任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼具有个人管辖权 (an”执法行动”），以及（ii）在任何 此类执法行动中，通过向该认股权证持有人的律师作为该逮捕令 持有人的代理人送达法律程序。

这项法院选择条款 可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我公司 就认股权证修正案发生争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的《认股权证 修正案》的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类问题可能会产生额外的 费用，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被挪用。

我们已聘请Continental 股票转让与信托公司作为存托机构，并聘请Morrow Sodali LLC作为信息代理人，与要约和同意征求有关 。发送或提交给保管人或信息 代理人的所有与要约和同意招标有关的交付、信函和问题均应发送至本要约信封底 上列出的地址或电话号码。信息代理人和存管机构将为各自的 服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将获得与要约和同意招标有关的某些责任 的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们还聘请 Cantor 担任与要约和同意征求相关的经销商经理。交易商经理可以就要约和同意招标与经纪商、交易商、商业银行和信托公司沟通，但不得 向经纪商、交易商、商业银行和信托公司招标认股权证。 经销商经理将为这些服务收取合理和惯常的固定费用。我们还同意向交易商经理 赔偿与要约和同意招标相关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其 关联公司将来可能会向我们提供他们已经收到的各种投资银行、商业银行和其他服务， 或者我们预计他们将从我们那里获得惯例补偿。

我们不会因根据要约招标认股权证而向经纪人、交易商或其他人支付任何费用或 佣金。我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有认股权证 的认股权证持有人咨询此类被提名人，以确定如果认股权证持有人通过此类被提名人而不是直接向存托机构提供认股权证，则交易 费用是否可能适用。但是，我们将根据要求， 向经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人报销在将要约和相关材料转发给他们作为被提名人或以受托人 身份持有的认股权证的受益人时产生的常规邮寄和手续费 。就要约和同意征求而言，没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被授权充当我们的代理人或 信息代理人或存管机构的代理人。

根据根据《交易法》颁布的第13e-3条，我们已向美国证券交易委员会提交了附表TO和13E-3的合并声明，该声明以附表TO 为掩护，其中包含有关该要约的更多信息。本录取通知书不包含 附表 TO（本录取通知书是其中的一部分）和附表 TO 附录中包含的所有信息。公司建议 所有认股权证持有人在决定是否接受该要约之前，先审查附表 TO，包括附表 TO 中以提及方式纳入的附录 TO 的信息，包括特此以提及方式纳入本 要约信中的以下文件：

1。 壳牌公司20-F表报告，于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交。

2。 F-1表格（文件编号333-273543）上的注册声明， 由美国证券交易委员会于2023年10月27日宣布生效。

只有在我们提交附表TO的后续修正案后，我们根据《交易法》第13（e）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件（但不是 文件或被视为未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）才会以提及方式纳入本要约信 。就本 要约信而言，本录取函或以引用方式纳入本要约信函的文件 （或其一部分）中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本要约书的任何后续修正案或本要约信所涉及的附录 修正案中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会的网站获取本报价信中以引用方式纳入的任何 文件。您也可以通过写信或致电本录取信封底上列出的电话号码和地址 向报价信息代理人免费索取 一份这些申报的副本。

收到本录取通知书副本 的每个人都可以免费获得任何或所有参考文件的副本，除非此类证件以提及方式特别纳入此类文件。申请应直接联系我们的投资者 关系代表，地址为：

马蒂科技公司

注意：首席执行官

真诚地，

马蒂科技公司

Buyukdere Cd.编号：237，Maslak

34485 萨利耶/伊斯坦布尔，土耳其

存管机构是大陆集团 股票转让和信托公司。送文函和同意书、代表认股权证的证书以及任何其他必需的 文件应由每位权证持有人或该持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人发送或交付给存管机构，地址如下。

该要约的保存人是：

大陆股票转让与信托公司

通过头等舱邮件：

大陆股票

转让与信托公司

收件人：企业行动

美国州街 1 号 30^第四地板

纽约州纽约 10004

电话：917-262-2378

电子邮件：tenders+ Marti@continentalstock.com

隔夜配送或专人送达：

大陆股票

转让与信托公司

收件人：公司行动

美国州街 1 号 30^第四地板

纽约州纽约 10004

电话：917-262-2378

电子邮件：tenders+ Marti@continentalstock.com

该报价的信息代理是：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话 (800) 662-5200

银行和经纪人致电 (203) 658-9400

电子邮件：MRT.info@investor.morrowsodali.com

任何问题或帮助请求均可通过上面列出的地址、电话号码和电子邮件地址向信息 代理提出。

也可以向信息代理人索取要约信、 传送函和同意书或其他与要约相关的文件的其他副本。

要约和同意 招标的经销商经理是：

康托

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

纽约，纽约 10022

附件 A

认股权证协议的第1号修正案

这是 认股权证协议的第 1 号修正案（这个”修正案”) 的制作时间为 [●]，2023 年，由 Marti Technologies, Inc. 创立， 一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（即”公司”)、 和纽约公司大陆证券转让与信托公司作为认股权证代理人（”搜查令代理人”)， ，构成公司与认股权证 代理人之间签订的截至2021年7月8日的某份认股权证协议的修正案（协议”)。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义 。

鉴于《协议》第9.8节规定，经大多数当时未兑现的公共认股权证（与公共认股权证）和大多数当时未兑现的 私募认股权证（与私募认股权证有关）的注册 持有人的投票或书面同意，公司和认股权证代理人可以修改协议；

鉴于 希望 修改认股权证协议，使公司有权根据本协议规定的条款和条件将公募认股权证和私募认股权证兑换 现金；以及

鉴于，在公司征得同意 之后，超过大多数当时未兑现的公共认股权证的注册持有人以及超过大多数当时未发行的私募认股权证的 注册持有人已同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议 以及其他有价值的对价（特此确认收到这些协议和对价的充分性）， 并打算在此受法律约束，双方同意按此处所述修改认股权证协议。

“6A。兑换。

6A.1。公司选举 进行兑换。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但如下文第 6A.2 节所述，经通知认股权证注册持有人，可由公司选择，随时在 认股权证代理人办公室兑换 认股权证 现金（如下文第 6A.2 节所述），持有者持有的每张认股权证以 0.07 美元的 现金兑换（那个”6A。兑换价格”）（如果对普通 股进行任何股份分割、股票分红、资本重组或类似交易，则公司将进行公平调整 ）。

6A.2。 和兑换通知的固定日期。如果公司选择赎回所有认股权证，则公司应确定 的赎回日期（即6A。兑换日期”)。兑换通知应由公司在不少于6A之前十五 (15) 天通过头等舱邮件邮寄， 。向认股权证注册持有人的兑换日期，其最后一个 地址应显示在注册簿上。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定 已按时发出。

6A.3。在 发出兑换通知后行使。认股权证只能在公司根据本协议第 6A.2 节发出赎回通知后以及 6A 之前的任何时候根据本协议 第 3.3.1 (a) 小节以现金形式行使。兑换日期。在 6A 上和之后。兑换日期，认股权证的记录持有人除了 在认股权证交出后获得6A以外没有其他权利。兑换价格。”

2.1 可分割性。 本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案、协议或本协议或其任何其他条款或条款的 有效性或可执行性。此外，为了代替 任何此类无效或不可执行的条款或条款，双方打算在本修正案中添加一项 条款，该条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

2.2 适用的 法律。本修正案的有效性、解释和执行在所有方面均应受纽约州 州法律的管辖，但不影响可能导致适用另一个 司法管辖区的实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本 修正案引起或以任何方式与之相关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区 地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该管辖权，这种管辖权应是排他性的。公司特此放弃对这种专属管辖权的任何异议 ，并且此类法院是一个不便的论坛。

2.3 对应物。 本修正案可以在对应文件（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）中签署，每个 均为原件，所有这些文件共同构成同一个文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件 中的 “执行”、 “签名”、“签名” 等字样，应包括通过传真或其他电子格式 （包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的手动签名的图像，以及其他不带电子签名（包括 限制，DocuSign 和 AdobeSign）。电子签名和电子记录（包括但不限于任何 合同或通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、 有效性和可执行性， 《州电子签名 和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

2.4 标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释 。

2.5 整个 协议。除非本修正案中另有明确规定，否则本协议中的所有条款和规定在其中规定的条款和条件下，均具有 的全部效力和效力。除非此处明确规定，否则本修正案不直接或暗示构成对本协议任何条款或协议任何一方的任何其他权利、补救措施、权力或特权的修正或放弃， 。在 签订或颁发的任何协议、文件、文书或证书中提及本协议的任何内容均指经本修正案（或根据协议条款可能进一步修订或修改的协议）的协议。除非本修正案中另有明确规定，否则本修正案 的条款应受本协议条款的约束、执行、解释和解释。

[签名显示在下一页上]

为此，各方均促使 本修正案自上述第一份书面日期起正式执行，以昭信守。