如2023年12月20日向美国证券交易委员会提交的那样
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 条或第 13 (e) (1) 条提出的要约收购声明
1934 年《证券交易法》中的
（第2号修正案）
MARTI TECHNOLOGIES
（标的公司名称（发行人））
MARTI TECHNOLOGIES
（要约人）
（申报人姓名（识别要约人、发行人或其他人的身份））
可行使A类普通
股的认股权证，行使价为每股11.50美元
（证券类别的标题）
573134111
（CUSIP 证券类别编号）
Oguz
Alper öktem
首席执行官
MARTI TECHNOLOGIES
Buyukdere Cd.编号：237
Maslak，34485
土耳其萨利耶/伊斯坦布尔
+0 (850) 308 34 19
（获准接收通知的人
的姓名、地址和电话号码，以及
代表申报人的通信）
| 将副本发送至： | ||
Oguz
Alper öktem Maslak，34485 土耳其萨利耶/伊斯坦布尔
|
劳拉 Sizemore White & Case LLP 老布罗德街 5 号 伦敦 EC2N 1DW +44 20 7532 1340 | Elliott M. Smith White & Case LLP 美洲大道 1221 号 纽约州纽约 10020 (212) 819-8200 |
| ¨ | 如果申报仅涉及要约开始之前的初步沟通，请勾选 复选框。 |
选中下面相应的 复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ¨ | 受第 14d-1 条规则约束的第三方 要约。 |
| x | 发行人 要约受规则 13e-4 的约束。 |
| x | going-private 交易受规则 13e-3 的约束。 |
| ¨ | 根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修正 。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选 以下复选框： x
如果适用，请勾选 下面的相应复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境 发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境 第三方要约） |
解释性说明
本修正案第 2 号 (”第 2 号修正案 ”）进一步修订了附表TO中的要约收购声明（“”原始日程安排 TO”) 由Marti Technologies, Inc.（前身为加拉塔收购公司）提交，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司 （“公司”, “我们”, “我们” 或”我们的”)，2023 年 11 月 21 日，经2023 年 12 月 7 日提交的原附表 TO 第 1 号修正案修订 (”第1号修正案”，连同原始附表 TO，”日程安排至”) 涉及公司提出的以每份认股权证0.10美元的价格收购不超过14,437,489份未偿还的认股权证（定义见收购要约 ）的收购要约，不收取利息（即”报价购买价格”)。公司 的报价是根据截至2023年12月7日 7日的经修订和重述的购买要约和征求同意书中的条款和条件提出的（”购买提议”），以及相关的送文函和同意书（”送文和同意信 ”，连同购买要约，构成”报价”).
在要约的同时， 公司还征求了同意（即”征求同意”）要求其未偿还认股权证（定义见收购要约）的持有人，要求修改公司与Continental 股票转让与信托公司之间签订的截至2021年7月8日的认股权证协议（“”搜查令代理人”）（经2023年12月20日修订，”认股证 协议”），管理所有认股权证，允许公司以0.07美元的现金兑换每份未偿还的认股权证， 不收取利息（赎回价格”），其兑换价格比优惠购买价格 低 30%（即”搜查令修订”).
提交本第 2 号修正案是为了报告要约的结果。本第2号修正案中仅报告了经修正的项目。除非在此处特别规定的 范围内进行修改，否则附表 TO、购买要约、送文函和 同意书以及附表 TO 的其他附录中包含的信息保持不变，特此以 提及的方式明确纳入本第 2 号修正案。本修正案第 2 号应与附表 TO 一起阅读。
项目 11。附加信息。
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，增加了以下段落：
“该优惠已于 2023 年 12 月 19 日美国东部时间午夜 天结束时到期（即”到期日期”），根据 及其条款。本次要约的存管机构大陆证券转让与信托公司表示，截至 到期日，（i）5,902,206份未发行的公共认股权证，约占已发行公共认股权证的82％， 已有效投标，但未在要约中撤回；（ii）725万份未偿还的私人认股权证，或100％的未偿还私募认股权证，未在要约中撤回。根据要约条款， 公司预计将在2023年12月22日接受所有有效投标的认股权证进行购买和结算（ ）”结算”)。根据要约条款，公司预计将支付总计 约130万美元的现金，以购买有效投标的认股权证。
根据征求同意书， 公司获得了《认股权证修正案》中约82％的未兑现公共认股权证的批准，这比实施认股权证修正案所需的大多数未发行的公共认股权证还要多 ，因为它 与公共认股权证有关，也超过了我们为实施认股权证修正案所需的未发行私人认股权证中的大多数 私人认股权证。2023年12月20日，公司和认股权证代理人签订了有关公共 认股权证和私人认股权证的认股权证修正案，该公司宣布将根据认股权证修正案的条款行使权利，将所有剩余未偿还的认股权证 兑换成现金，并已将2024年1月4日定为赎回日期。
2023 年 12 月 20 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布了上述要约的结果、赎回所有剩余的 认股权证的通知以及公司加入认股权证修正案的通知。新闻稿的副本作为附录 (a) (5) (ii) 提交至 附录 TO，并以引用方式纳入此处。”
项目 12。展品。
(a) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| (a) (1) (A) * | 经修订和重述的 购买和同意征求要约，日期为 2023 年 12 月 7 日。 | |
| (a) (1) (B) * | 送文函和同意书（包括国内 税务局的 W-9 表格纳税人识别号认证指南）。 | |
| (a) (1) (C) * | 保证交货通知格式。 | |
| (a) (1) (D) * | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司 和其他被提名人的信函表格。 | |
| (a) (1) (E) * | 供经纪人、交易商、商业 银行、信托公司和其他提名人使用的致客户信函表格。 | |
| (a)(2)-(4) | 不适用 | |
| (a) (5) (i) * | 2023年11月21日的新闻稿，宣布对Marti Technologies, Inc.认股权证进行现金招标 报价。 | |
| (a) (5) (ii) | 2023 年 12 月 20 日的新闻稿，宣布 购买和同意征求要约以及有关未兑现认股权证的赎回通知的到期和结果。 | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(1) | 2021年7月8日Marti Technologies, Inc. 与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议。（参照 公司于2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40588）附录4.1纳入）。 | |
| (d)(2)* | 公共认股权证招标和支持协议的形式。 | |
| (d)(3)* | 私人认股权证招标和支持协议的形式。 | |
| (d)(5) | 投资者权利协议的表格（参照公司于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K 表格（文件编号001-40588）的最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| (d)(6) | 公司与卡拉威资本管理有限责任公司签订的日期为2023年5月4日的可转换票据订阅 协议（以引用 纳入2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的公司20-F表格（文件编号001-40588）附录4.9）。 | |
| (d)(7) | 可转换票据认购协议表格（以引用 的形式纳入公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-269067）的注册声明附件C）。 | |
| (d)(8) | Marti Technologies, Inc.与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议第1号修正案，日期为 。 | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 不适用 | |
| 107* | 申请费表 |
*先前已提交。
3/5
(b) 提交 费用证明
申请费表。
4/5
签名
经过适当调查，据我所知 和信念，我保证本附表TO中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 12 月 20 日
| MARTI TECHNOLOGIES | ||
| 来自： | /s/ Oguz Alper öktem | |
| 姓名： | Oguz Alper öktem | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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