附录 1.1

蓝鸟公司

（一家 特拉华州公司）

250万股普通股

承保协议

日期： 2023 年 12 月 14 日

蓝鸟公司

（特拉华州的一家公司）

250万股普通股

承保协议

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

作为几家承销商的代表

c/o BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Blue Bird Corporation（以下简称 “公司”）及其附表B中列出的个人（Selling 股东）确认各自与美银证券有限公司（BofA）、巴克莱资本公司（巴克莱）以及本附表A中提及的其他承销商（统称 承销商）的协议，该条款还应包括下文规定的任何替代承销商本协议第 10 节），您作为代表（以此身份代表的身份），就 的出售事宜卖出股东持有250万股普通股（证券），每股面值0.0001美元（普通股），以及承销商分别而不是共同购买本协议附表A中此类承销商名称对面列出的各个 个证券。如果附表A中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为 承销商的您，“代表” 和 “承销商” 这两个术语应指上下文所要求的单数或复数。

该公司 是一家控股公司，其主要资产是特拉华州的一家公司校车控股公司（School Bur Holdings，连同该公司还有蓝鸟党）的所有已发行股本。

蓝鸟当事方和卖方股东了解到，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快 公开发行证券。

公司已准备并向 证券交易委员会（委员会）提交了一份S-3表格（编号333-261858）的上架注册声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）以及据此颁布的规则和条例（《1933年法案条例》），

2

货架注册声明已被委员会宣布生效。在任何时候，此类注册声明是指经当时生效后的任何修正案 修正的注册声明，包括当时的证物及其附表、根据1933年法案 S-3表格第12项在当时以提及方式纳入的文件以及当时根据1933年法案条例第430B条被视为其中一部分的文件（规则 430B）在本文中被称为 注册声明；但已提供，不提及时间的注册声明是指截至第一份证券销售合同 签订时经生效后任何修正案修订的注册声明，该时间应被视为第430B条第 (f) (2) 款所指的证券注册声明的新生效日期，包括当时的附录和附表 、已纳入或视为纳入的文件根据表格 S-3 第 12 项，此时在其中提及根据1933年法案以及根据第430B条当时被视为该法案一部分的文件 。根据1933年法案实施细则第462（b）条提交的任何注册声明在此称为第462（b）条注册声明，在此提交后， 注册声明一词应包括规则462（b）注册声明。与证券发行有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项，以 提及的方式纳入其中或被视为纳入的文件，在此统称为初步招股说明书。在本协议执行和交付后，公司将立即根据第424条的规定准备并提交与证券有关的最终 招股说明书 (b) 根据1933年法案条例（第424（b）条）。最终招股说明书的形式最初提供或提供给承销商在 发行证券时使用，包括根据1933年法案S-3表格第12项以提及方式纳入其中或被视为以提及方式纳入的文件，在此统称为 招股说明书。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书的内容 TUS 或对上述任何内容的任何修正或补充应被视为 包含提交的副本根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）。

在本协议中使用的：

适用时间指2023年12月14日下午 4:30（纽约市时间）或 公司与代表商定的其他时间。

一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作 招股说明书（定义见此处）、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表C-1中包含的 信息，所有这些信息一起考虑。

发行人 Free Writing 招股说明书是指 1933 年《法案条例》第 433 条（第 433 条）中定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于与 (i) 公司必须向委员会提交的证券相关的任何自由书面招股说明书（定义见1933年法案条例（第 405 条））的自由写作招股说明书（定义见 1933 年法案条例（第 405 条））根据规则 433 (d) (8) (i) 的含义，无论是否需要向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会申报根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含的证券或发行描述并未反映 的最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

发行人通用免费写作招股说明书是指任何发行人免费写作招股说明书，旨在向潜在投资者进行普遍 分发（除了真正的电子路演，定义见第 433 条），本协议附表 C-2 对此有具体规定就证明了这一点。

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发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费 写作招股说明书。

试水沟通是指根据1933年法案第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含或陈述的财务报表和附表以及其他信息（或类似进口的其他信息）的提及均应被视为包括所有此类财务报表和附表以及在执行之前以提及方式纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的其他信息 以及本协议的交付；以及所有参考文献在本协议对注册声明的 修正案或补编中，任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 （统称1934年法案）提交的任何文件，例如初步招股说明书或招股说明书，视情况而定在本协议执行和 交付之时或之后。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 蓝鸟各方的陈述和保证。自本协议发布之日 起，每位蓝鸟方分别对每位承销商、适用时间和截止时间（见此处定义）作出陈述和保证，并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 注册声明 和招股说明书。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。根据1933年法案，每份注册声明及其生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，没有发布暂停注册声明或其生效后的任何修正案的有效性的停止令， 也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何这些目的提起或待审的诉讼，或者据蓝鸟各方所知，也没有考虑提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多 信息的每项要求（如果有）。

每份注册声明及其生效后的任何修正案，在其 生效时，根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条、适用时间和截止时间，均被视为对承销商的生效日期，均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例 的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补编在向委员会提交时，以及每种情况下，在适用时间和截止时间， 均符合并将在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案条例的要求。除非S-T条例允许，否则交付给承销商的用于本次发行和招股说明书的每份初步招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书与招股说明书相同 相同。

在注册声明、任何初步招股说明书 和招股说明书生效时或向委员会提交之时或之后纳入或被视为以提及方式纳入的文件，均符合1934年法案和1934年法案（1934年法案条例）下的 委员会规章和条例的要求，并将遵守1934年法案的规定和条例（1934年法案条例）。

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(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案，在 生效时、本声明发布之日或截止时间，均未包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏、省略或将要省略陈述其中要求陈述的或使其 陈述不具误导性的必要重要事实。在适用时间，（A）一般披露计划和（B）任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书与一般披露一揽子计划 一起考虑，均不包括或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，遗漏或将忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 具有误导性。截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补编在截止时间根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，均未包含、包含或将要包含对 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将忽略陈述其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性。在注册声明生效时或以提及方式纳入的此类文件向委员会提交时，通过提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的文件可能是 ，与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息（视情况而定）一起阅读时，既没有也不会包含不真实的内容陈述重要事实或省略陈述 重要事实要求在其中注明或必须使其中陈述不具有误导性。

本小节中的 陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、总体披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补编）中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向公司提供的、明确用于其中使用的书面信息而做出的陈述或遗漏。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是招股说明书中标题为 “承保价格稳定、空头头寸和罚款出价” 的第二、第三和第四段中的 信息，以及招股说明书中每种情况下标题为 “承销商信息” 标题下的 信息（统称 “承销商信息”）。

(iii) 发行人自由写作招股说明书。 发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及任何被视为 一部分但未被取代或修改的初步招股说明书或其他招股说明书相冲突或将发生冲突。根据1933年法案条例（第163条）第163条规定的豁免，在公司或任何代表其行事的人首次提交注册声明之前（ ，仅在本段中，指1933年法案条例第163（c）条））之前提出的与证券有关的任何书面通信，均已根据1933年法案条例（第163条）第163条规定的豁免向委员会提交，包括但不限于注明要求，才有资格获得豁免《1933年法案》第5（c）条由第163条规定。

(iv) 试水材料。公司未参与或 授权任何其他人从事任何 试水沟通。

(v) 公司非无资格发行人。在提交注册声明及其生效后的任何修正案时，在公司或其他发行参与者对证券进行了善意要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义），在提交注册声明及其生效后的任何修正案时，在未考虑规则405所定义的情况下，公司过去和现在都不是不合格的 发行人委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

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(六) [已保留].

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，认证注册声明、 一揽子披露计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。

(viii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。以 提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司和校车控股公司及其合并子公司在指定期间的财务状况以及公司和校车控股公司及其合并子公司在指定期间的运营状况、股东权益和现金流量表；所述财务 报表已经去过根据美国公认会计原则（GAAP）编制，在整个所涉期间始终如一地适用；辅助附表（如果有）按照 GAAP 公允列报了其中要求申报的信息；选定的财务数据和注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务摘要在所有重大方面公平地列报了其中显示的 信息，并且是在与之一致的基础上编制的被审计的其中包含的财务报表；以及注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书，或其中以提及方式纳入的 中有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露，在适用范围内，均符合1934年法案G条例和1933年法案S-K条例 10项。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ix) 业务没有重大不利变化。除非其中另有说明，否则自通过提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书的 公司最新经审计的财务报表发布之日起，(A) 蓝鸟方及其子公司被视为一家企业的财务或其他状况、收益、 业务事务或商业前景均未发生重大不利变化（a 重大不利影响），(B) 任何蓝鸟派对或任何人都没有进行任何交易其 子公司，正常业务过程中的子公司除外，这些子公司对蓝鸟党及其子公司具有重要意义，并且 (C) 任何蓝鸟党均未就其任何类别的股本申报、支付或支付任何形式的股息或分配 。

(x) 蓝鸟党的良好声誉。每个 Blue Bird 方均已正式组建，根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在，并且拥有公司权力和权限，可以拥有、租赁和经营各自的财产，按照注册声明、一般披露包和招股说明书的规定开展各自的 业务，并签订和履行本协议规定的各自义务；每个蓝鸟方都有正式资格 外国公司将进行业务交易并已进入无论出于财产所有权或租赁还是商业行为的原因，都需要这种资格（只要信誉良好的概念适用于每个此类司法管辖区）中信誉良好，除非有理由单独或总体而言，不符合资格或信誉良好不会单独或总体上造成重大不利影响。

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(xi) 子公司的良好信誉。每个蓝鸟党（均为子公司，统称子公司）的每家重要子公司（该术语在S-X法规第1-02条中定义 ）均已正式组建完毕，并根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在（只要信誉良好的概念适用于每个此类司法管辖区），拥有公司或类似的权力和权限 拥有、租赁并按照注册声明的规定经营其财产和开展业务，一般披露一揽子计划和招股说明书，具有进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格的每个 司法管辖区信誉良好（前提是交易业务资格和良好信誉的概念适用于每个此类司法管辖区），无论是出于财产所有权或租赁 还是经营业务的缘故，除非合理预计不符合资格或信誉良好，单独或总体而言，都会导致重大不利影响。除非 注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可评估，由适用的蓝鸟方直接或间接拥有，不含任何担保权益、抵押、质押、留置权、抵押权、债权或 股权。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司的唯一子公司是注册声明 附录21中列出的子公司。

(xii) 资本化。公司已授权、已发行和流通的股本（如 ）列出或以提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（根据本协议，根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的可转换证券、期权发行的后续发行除外，如果有）声明，一般披露一揽子计划和 招股说明书）；公司和校车控股的已发行股本，包括承销商将从卖出股东手中购买的证券，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可评估；公司或校车控股的已发行股本，包括承销商将从卖出股东手中购买的证券，均未发行 侵犯了公司任何证券持有人的任何优先权或类似权利。

(xiii) 本协议的授权 。本协议已由公司和校车控股公司正式授权、执行和交付。

(xiv) 证券的描述。普通股在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明，并且此类描述在所有重大方面 均符合定义普通股的文书中规定的权利。据公司所知，任何证券持有人都不会仅仅因为持有该证券而承担个人责任。

(xv) 注册权。除注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中披露并被免除的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利要求蓝鸟各方根据本协议根据1933年法案注册出售或出售任何证券。

(xvi) 不存在违规行为、违约和冲突。蓝鸟当事方及其任何 子公司（A）均未违反其章程、章程或类似的组织文件，（B）未履行或遵守任何蓝鸟党或其子公司作为当事方的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件 ，或它或其中任何一方受其约束，或任何 Blue Bird Party 或其中的任何财产或资产 其子公司受其子公司（统称 “协议和文书”）约束，除非可以合理预期 单独或总体上不会导致重大不利影响，或（C）违反任何法律的违约行为，

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任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构 对任何蓝鸟党或其任何子公司或各自的任何财产、资产或业务（均为政府实体）具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、机构或机构（均为政府实体）的法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，除非此类违规行为单独或总体上不会产生在重大不利影响中。本协议的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中设想的交易（包括本文和其中所述证券的出售）的完成，以及每个蓝鸟方遵守本协议规定的义务均已获得所有必要的公司行动的正式授权， 无论是否发出通知或推迟时间， 或两者兼而有之，与违反或构成违约行为相冲突或违约，或根据协议和文书，导致对任何 Blue Bird Party 或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权（此类冲突、违约、违约或留置权、收费或抵押权除外，这些行为不会单独或合计导致 重大不利影响），也不会导致任何违规行为任何 Blue Bird Party 或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定，或任何政府实体的任何 法律、法规、法规、判决、命令、令状或法令（除非此类违反任何政府实体的法律、法规、规则条例、判决、命令、令状或法令的行为，单独或在 汇总中均不会造成重大不利影响）。

（xvii）不存在劳资纠纷。除 注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，与任何蓝鸟党或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷；蓝鸟当事方及其任何子公司均不知道 任何蓝鸟党或其任何子公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何劳资骚乱，无论哪种情况，都有合理的预期导致 重大不利影响。

(xviii) 缺席诉讼程序。除注册声明、一般披露包和 招股说明书中披露的内容外，任何政府实体在审理或提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据蓝鸟各方所知，没有威胁、或影响任何蓝鸟党或其任何 子公司的行动、诉讼、程序、询问或调查，如果认定这些行为对任何蓝鸟方不利，则有理由预计会产生重大不利影响，或可以合理地预计，这将对它们各自产生重大和不利影响财产或资产或 本协议中设想的交易的完成情况或蓝鸟各方履行其在本协议下的义务的情况；以及任何蓝鸟方或其任何 子公司作为当事方或其任何相应财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼的汇总，包括普通例行诉讼 不可能是业务附带的合理预期会导致重大不利影响。

(xix) 展品的准确性。不要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的 份合同或文件，也没有要求作为注册声明的证物提交的，这些合同或文件没有按照 的要求进行描述和提交。

(xx) 没有进一步的要求。除非已经获得或1933年法案可能要求的（A），否则蓝鸟各方履行本协议规定的义务，与发行、出售本协议所规定的证券或完成本协议所设想的交易 有关的义务不需要或要求任何政府实体提交任何政府实体的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格 或法令，1933 年法案条例、纳斯达克全球市场（交易所）规则、国家证券法律或金融业监管局（FINRA）和（B）的 规则，例如未能获得这些法律或规则，无论是单独还是总体而言，都不会对蓝鸟各方履行本协议义务的权力 造成重大损害。

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(xxi) 持有执照和许可证。每个 Blue Bird Party 及其子公司都拥有相应政府实体颁发的 许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称 “政府许可”），以开展目前由其经营的业务，除非合理地预期不这样做 不会单独或总体上造成重大不利影响。每个 Blue Bird Party 及其子公司都遵守所有政府许可证的条款和条件，除非合理地预计 不遵守这些规定不会单独或总体上导致重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，除非合理地预计此类政府 许可证无效或此类政府许可证未能完全生效，不会单独或总体上产生重大不利影响。蓝鸟双方及其任何子公司 均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则有理由单独或总体而言，这些许可证将导致 产生重大不利影响。

(xxii) 财产所有权。每个 Blue Bird Party 及其子公司对其拥有的所有实际 财产拥有良好且适销的所有权，以及他们拥有的所有其他财产的良好所有权，在每种情况下，均免除所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押，但 注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的（A）或（B）不应单独或总体上预期会产生重大不利影响；所有租赁和转租均为蓝鸟方及其子公司的 业务被视为一家企业，任何蓝鸟党或其任何子公司在该业务下持有注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中描述的财产，这些业务已完全生效，蓝鸟当事方及其任何子公司均未收到任何人提出的不利于任何蓝鸟党权利的任何形式的实质性索赔的通知或根据任何租赁或转租协议订立的 家子公司如上所述，或影响或质疑该蓝鸟党或此类子公司根据任何此类租约或 转租继续占有租赁或转租房屋的权利，除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

(xxiii) 拥有 知识产权。每个 Blue Bird Party 及其子公司拥有、拥有或有权使用或可以在合理的条件下获得专利、专利权、许可证、发明、版权、 专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权 （统称知识产权），除非未能这样拥有、拥有、使用权或有能力这样做因此，可以合理地预期收购不会单独或总体上造成重大不利影响。蓝鸟当事方及其任何子公司均未收到书面通知，提起任何诉讼、诉讼或程序（A）涉及 针对蓝鸟方或其任何子公司侵权、盗用或其他侵犯任何知识产权的索赔，或（B）会使蓝鸟当事方 业务拥有的任何知识产权无效或不可执行的诉讼、诉讼或程序，以及哪些行动，诉讼或诉讼（如果涉及任何不利的决定、裁决或裁决），单独或总体而言，可以合理地预期会造成重大不利影响。

(xxiv) 环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中单独或总体上不会产生重大不利影响，否则蓝鸟当事方及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方法规或外国法规、法律、规则、法规、条例、 守则、具有法律约束力的政策、普通法规则或任何司法或任何司法或司法规则其行政解释，包括任何司法解释或

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有关污染或保护人类健康（与接触危险物质（定义见下文））、环境（包括 但不限于环境空气、地表水、地表水层、地表层或地下地层）或野生动植物相关的行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、 废物、有毒物质有关的法律和法规、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具（统称 “危险物质”）或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、 处置、运输或处理（统称 “环境法”），（B）每个蓝鸟党及其子公司都拥有任何 适用环境法规定的各自业务所需的所有许可、授权和批准，并且都符合其要求，(C) 没有待处理或，据蓝方所知鸟类派对，受威胁的行政、监管或司法针对任何蓝鸟党或其任何子公司的行动、诉讼、要求、要求函、 项索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (D) 据蓝鸟各方所知，可以合理预期任何 事件或情况构成清理或补救令或任何私人方或政府行动、诉讼或诉讼的依据实体，针对或 影响任何蓝鸟党或其任何子公司危险材料或任何环境法。

(xxv) 会计控制和 披露控制。每个蓝鸟党及其子公司在合并基础上维持有效的财务报告内部控制体系（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）和内部会计控制体系，足以合理地保证（A）交易是根据管理层的总授权或 的具体授权执行的，(B) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表，以及维持对资产的问责制, (C)只有在 管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，(D) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，(E) 注册声明、一般披露包和招股说明书中以可扩展商业报告语言包含或纳入的 互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息， 是按照以下规定准备的同时适用委员会的规则和准则.除注册声明、一般披露计划和招股说明书中所述外，自公司最近 个经审计的财政年度结束以来，（1）蓝鸟方对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否已修复），（2）蓝鸟方对 财务报告的内部控制没有变化，这些变化对财务报告产生了重大影响或有理由可能对财务报告产生重大影响蓝鸟党对财务报告的内部控制。

每个蓝鸟党及其子公司在合并基础上维持有效的披露控制体系和 程序（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告 公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其累积并传达给公司 管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员（视情况而定），以便及时就披露做出决定。

(xxvi) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知， 公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及为此颁布的规章条例（ Sarbanes-Oxley 法案），包括与贷款有关的第 402 条，以及第 302 节和第 906 节与认证有关。

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（xxvii）缴纳税款。每个蓝鸟党及其子公司均已缴纳所有联邦、州、 地方和国外税款，并提交了法律要求在本报告发布之日之前缴纳或提交的所有纳税申报表，除非有理由预计不缴纳会对 产生重大不利影响或评估，已经或将立即提起上诉，以及已提供充足的储备金。除非注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中另有披露，否则没有已知的针对任何蓝鸟党或其子公司的实际或 拟议的重大税收缺陷或评估，也没有合理的预期。

(xxviii) 保险。蓝鸟方及其子公司拥有或有权享受财务状况良好和 信誉良好的保险公司的保险福利，或者自保金额和风险通常由从事相同或相似业务的知名公司承担，并且所有这些保险都完全有效。蓝鸟 各方没有理由相信，他们或其任何子公司将无法（A）在此类保单到期时续保现有保险，或（B）从类似机构获得可能必要或合适的保险，以合理预计不会产生重大不利影响的成本，而 可以像现在一样开展业务。蓝鸟当事方及其任何子公司均未被拒绝提供他们所寻求或已申请的任何 物质保险。

(xxix)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》， 既不要求蓝鸟党，也无需在按照本文所设想的出售证券时注册为投资公司。

(xxx) 不存在操纵行为。蓝鸟各方及其任何受控关联公司均未采取，也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期的行动，或构成稳定或操纵公司任何证券价格，以 为证券的销售或转售提供便利，或导致违反19年M条例规定的行为 34 法案。

(xxxi)《反海外腐败法》 。蓝鸟当事方及其任何子公司，以及据蓝鸟党所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表上述各方行事的人，都不知道或已经采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（FCPA）），包括但不限于腐败地使用 的邮件或任何州际商业手段或工具违反《反海外腐败法》，向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的术语定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人以及公司、School Bus Holdings以及向该公司、School Bus Holdings提供任何有价物品的提议、付款、承诺支付或授权向该公司、School Bus Holdings 和据蓝鸟各方所知，其每家关联公司均按照《反海外腐败法》开展业务，并且制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序， 有理由继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(xxxii)《洗钱法》。公司和校车 控股公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规 、相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（统称《洗钱法》）的财务记录保存和报告要求；以及 不采取行动、诉讼或任何涉及公司、校车控股公司或其任何子公司的政府实体就任何反洗钱法提起诉讼或据蓝鸟各方所知， 受到威胁。

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(xxxiii) 外国资产管制处。本公司、校车控股公司或其任何子公司，或据蓝鸟党所知，本公司、校车控股公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部）实施或执行的任何制裁的对象或目标 的外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟或国王陛下s 财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司、校车控股公司或其任何子公司均不位于 受制裁的国家或地区（截至本协议签订之日，为乌克兰的克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(xxxiv) ERISA 和《就业法合规》。以下事件均未发生或存在：(i) 除非合理预期 会产生重大不利影响，否则未能履行经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302条的最低融资标准以及据此发布的 解释所规定的义务（统称 ERISA），就不加考虑地确定的计划（定义见下文）免除此类债务或延长任何摊还期；(ii) 审计或调查 美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦、州或外国政府或监管机构就任何Blue Bird Party或其任何子公司雇用或支付员工薪酬，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；或 (iii) 任何违反合同义务或任何违法行为或与雇佣或薪酬有关的适用资格 标准任何蓝鸟党或其任何子公司的员工，无论是单独还是总体而言，都有合理的预期，会造成重大不利影响。除非合理预期 单独或总体上不会产生重大不利影响，否则以下事件均未发生或合理可能发生：(i) 未能按照其条款 以及任何适用法规、命令、规章和条例（包括经修订的ERISA和1986年国税法）及其法规和已公布的解释的要求维护和运营计划根据（统称《守则》）； (ii) 非豁免违禁交易，含义为ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条；(iii) ERISA 第 4043 (c) 条所指的应报告事件，但免除通知的事件除外；(iv) 与此类金额相比，公司及其子公司在本财年单独或合计向计划缴纳的缴款金额大幅增加 在公司最近结束的财政年度缴纳的款项；(v) 累计退休后福利债务大幅增加（意思是公司及其子公司 财务会计准则（106）与公司最近完成的财政年度中此类债务金额的比较；（vi）产生ERISA第四章 项下负债的任何事件或条件（在正常情况下无违约地及时向养老金福利担保公司缴款）；或（vii）任何Blue的一名或多名员工或前雇员提出索赔 Bird Party 或其任何 子公司与其雇佣有关。就本段而言，“计划” 一词是指任何 Blue Bird Party 或其任何子公司 可能对其承担任何责任的计划（在 ERISA 第 3 (3) 节的含义范围内）。

(xxxv) 贷款关系. 除注册声明、一般披露包和 招股说明书中披露的情况外，蓝鸟各方与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系。

(xxxvi) 关联方交易。不存在涉及任何蓝鸟方或其任何子公司的业务关系或关联方交易，或据蓝鸟当事方所知，也没有涉及注册声明、一般披露包和招股说明书中未被描述为必需的任何其他人。

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(xxxvii) 统计和市场相关数据。 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于蓝鸟各方经合理调查后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且，在 要求的范围内，蓝鸟各方已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(xxxviii) 网络安全。除非合理地预计 不会单独或总体上造成重大不利影响，否则据蓝鸟双方 (A) 所知，没有发生任何安全漏洞（或相关事件）或未经授权的访问或披露 或与任何蓝鸟当事方或其任何子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（在适用范围内，包括个人身份信息）或 其各自客户、员工的机密数据和信息，供应商、供应商和任何蓝鸟方及其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及据蓝鸟 当事方所知，第三方代表任何蓝鸟方及其任何子公司）、设备或技术（统称 IT 系统和数据）处理或存储的任何此类数据；(B) 蓝鸟当事方及其 子公司均未收到书面通知，并且蓝鸟派对任何合理预期的事件或情况一无所知导致与其 IT 系统和数据有关的任何安全漏洞（或相关事件）或未经授权的访问或披露 ；以及 (C) 每个蓝鸟党及其子公司均已实施控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、运营和安全，这些系统和数据合理符合行业标准和惯例或适用法律或法规的要求。除非合理地预计不会单独或总体上造成重大不利影响，否则蓝鸟各方及其子公司目前遵守了与信息技术系统和数据的隐私和安全 以及与保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问或盗用有关的所有适用法律或法规以及所有适用的内部政策和合同义务。

(xxxix) 政府 合同。(A) 关于每份政府合同（一方面定义为任何合同、采购订单、交货单、任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同、补助金、合作协议、其他交易 授权协议或变更单，另一方面定义为任何政府实体或任何政府实体的任何主承包商或分包商（任何级别））和任何 在此期间，针对任何政府合同或为执行任何政府合同而提交的提案、报价或投标在本协议发布之日之前的三 (3) 年：(i) 无论是蓝鸟缔约方、其任何子公司还是其各自的负责人 （该术语的定义见 48 C.F.R. § 2.101），据蓝鸟各方所知，任何现任员工都没有或已经被停职或被取消资格、提议取消资格或停职、被宣布没有资格或被认定没有回应，履行或竞标任何政府合同， 没有就暂停、取消资格、取消资格或不承担责任提起任何此类诉讼已开始或受到威胁；(ii) 任何政府实体、主承包商或分包商均未以书面形式向蓝鸟当事方或其任何子公司（如适用）通报任何违反或违反任何适用法律、 法规或规则的行为；(iii) 蓝鸟各方及其任何子公司均未收到任何因违约或原因而终止的书面通知、补救通知或说明原因通知；(iv) 蓝鸟当事方或任何 的子公司已收到任何关于任何机构进行任何审计或调查的书面通知政府实体；(v) 蓝鸟双方及其任何子公司均未收到与任何 政府合同有关的任何其他索赔或其他争议的通知；(vi) 蓝鸟当事方及其任何子公司均未就任何违规行为、 错误陈述、重大超额付款或实际、涉嫌或潜在违反适用法律、法规的行为进行内部调查，也未自愿或强制性地向任何政府实体披露任何违规行为、 错误陈述、重大超额付款，或规则；(vii) 既不是蓝鸟缔约方，也不是他们的任何一方子公司因违约或不履行合同而被任何 政府实体或任何其他个人终止了任何政府合同；(viii) 蓝鸟当事方及其每家子公司都遵守了适用于政府的所有法律、法规和规则

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合同及每份政府合同的条款和条件（包括与每份政府合同有关的所有陈述和认证）；除非单独或总体而言 不可能导致重大不利影响，而且 (B) 蓝鸟当事方及其任何子公司均未持有国家工业安全计划 操作手册（32 C.F.R. Part 117）中规定的设施安全许可，或任何美国或非美国签发的任何类似安全许可政府实体。

(xl)《维吾尔族强迫劳动预防法》。蓝鸟党及其任何子公司的业务均不涉及向美国销售或进口全部或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造，或由 国土安全部 UFLPA 实体名单上的实体生产的任何商品、商品、物品或商品。在过去五（5）年中，由于中国在生产此类商品时使用了强迫劳动，蓝鸟党或其任何子公司向美国出售或进口的商品均未被海关和边境巡逻队没收违反《1930年关税法》第307条的 ，并且蓝鸟党及其子公司均未受到任何罚款、处罚、执法 行动，与供应链中使用强迫劳动或涉嫌强迫劳动有关的诉讼或其他责任它向美国销售或进口的产品。

(b) 出售股东的陈述和保证。销售股东自本文发布之日 起、适用时间和截止时间向每位承销商陈述和保证，并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 准确披露。 总体披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件均未包含对重要事实的任何不真实陈述，也未提及作出陈述所必需的重大事实，但不具误导性； 提供的本第 1 (b) (i) 节中规定的陈述和保证仅适用于根据卖出股东或代表出售股东以书面形式提供的与卖出股东有关的信息 作出的陈述或遗漏，这些信息明确用于注册声明、一般披露包、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何 修正案或补编中，这些信息仅包括出售中包含的卖出股东的姓名和股票数量股东表（卖出股东信息）；一般披露一揽子计划或招股说明书中未列出的有关公司或公司任何子公司的任何信息都不会提示卖出股东 出售拟由卖出股东在本协议下出售的证券。

(ii) 组织。销售股东已按照 司法管辖区的法律进行了正式组织并有效存在且信誉良好。

(iii) 本协议的授权。本协议已由 销售股东或其代表正式授权、执行和交付。

(iv) 非违规行为。本协议的执行和交付、出售和 交割拟由卖出股东出售的证券、完成本协议所设想的交易以及卖出股东遵守其在本协议下的义务，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，都不会与或构成违反或违约，也不会导致任何留置权的设定或施加，向卖出股东或任何 出售的证券收取费用或抵押出售股东根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书，或卖出股东的任何财产或资产可能受其约束的协议或文书，或卖出股东的任何财产或资产所受的财产或资产，也不会导致违反章程或章程的规定或 销售股东的其他组织文书（如果适用），或任何适用的条约、法律， 对出售股东或其任何财产具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，无论是国内还是国外。

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(v) 有效标题。卖方股东拥有并将于收盘时持有 证券的有效所有权，该证券将由卖出股东出售，不受所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权的影响，以及签订本协议 并出售、转让和交付证券供卖出股东出售或有效的法律规定的合法权利和权力以及法律要求的所有授权和批准此类证券的担保权。

(vi) 证券交付。在支付出售股东根据本协议出售的证券的收购价款后， 将按照承销商的指示向Cede & Co.交付此类证券。（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人（除非没有必要交付此类证券 ，因为此类证券已经由Cede或该被提名人持有），以Cede或其他被提名人的名义注册此类证券（除非无需注册此类证券，因为此类证券已经 以Cede或该被提名人的名义注册）以及贷记 DTC账簿上的此类证券存入证券账户（根据UCC第8-501（a）条的含义）在承销商 中（假设DTC和任何此类承销商都没有注意到当时在纽约州生效的《统一商法》第8-105条 （UCC）所指的对此类证券的任何负面索赔），（A）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类证券的有效担保权，并且（B）不采取任何行动 （无论是以转换、反感、建设性信任、公平留置权还是其他理论为框架），基于UCC第8-102条所指的任何负面索赔，可以 就此类证券向承销商主张此类担保权；出于本陈述的目的，卖方股东可以假定，当发生此类支付、交付和贷记时，(1) 此类证券将根据公司注册证书、章程和适用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义在 注册在公司的股票登记处，(2)) 根据UCC第8-102条的定义，DTC将注册为 清算公司，(3) 如果DTC或充当证券清算公司的任何其他证券中介机构根据UCC第8-102 (a) (9) 条在清算公司中保留任何金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）条，将根据UCC第8-102（a）（9）条的规定适当记入DTC记录中的几家承销商的账户此类清算公司可能会影响DTC或 此类证券中介机构的权利以及承销商的所有权权益，(5) 索赔在UCC第8-511（b）条和第8-511（c）条规定的范围内，DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权人可以获得优先权，并且（6）如果在任何时候DTC或其他证券中介机构没有足够的证券来满足所有 权利持有人的索赔，则所有持有人将按比例分享当时由DTC或此类证券中介机构持有的证券。

(vii) 不存在操纵行为。出售股东没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动构成或预计会导致或导致稳定或操纵任何蓝鸟方任何证券的价格以促进证券的出售或转售。

(viii) 没有进一步的要求。卖方股东履行其在本协议项下或 项下承担的与出售和交付证券或完成本协议所设想的交易有关的义务时，不需要或不需要向任何 仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构提交同意、批准、授权、命令、注册、资格或法令，除非 (A) 例如已经获得的或可能要求的1933 年法案、1933 年法案 条例、1934 年法案、1934 年法案条例、交易所规则、州证券法或 FINRA 和 (B) 规则，例如未能获得不会单独或总体上严重削弱 卖方股东履行本协议义务的权力。

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(ix) 没有注册或其他类似权利。除注册声明、 一般披露包和招股说明书中所述外，卖出股东没有任何注册权或其他类似权利，可以让公司根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，也没有将其包含在本协议所设想的发行中 。

(x) 没有免费写作招股说明书。卖方股东没有准备或已代表其 编写，也没有使用或提及任何免费书面招股说明书（定义见第405条），也没有分发任何与证券要约或出售有关的书面材料。

(xi) OFAC /FCPA /反洗钱法。卖出股东不得直接或间接使用出售证券的收益， 或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(i) 用于资助在提供此类 资金时受到制裁或以任何其他方式导致任何人违规行为的任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）制裁或 (ii) 违反《反海外腐败法》或任何《反洗钱法》，推动向任何人支付或提供任何金钱或任何有价值物品的提议、付款、承诺或授权。

(xii) 税收。卖方股东陈述并保证自己是《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的美国人，并应在截止时间之前向承销商提交一份正确填写和执行的 IRS 表格 W-9。

(xiii) 与 FINRA 无关。卖方股东及其任何关联公司（视情况而定）通过 直接或间接通过 一家或多家中介机构、控制或受FINRA任何成员公司控制或受共同控制，也不是与FINRA成员（根据FINRA章程的定义）有关联的人。

(c) 军官证书。由蓝鸟方或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交给 代表或承销商律师的任何证书均应被视为该蓝鸟方或子公司就其所涵盖事项向每位承销商提供的陈述和保证；由Selling 股东签署或代表交给承销商代表或律师的任何证书均应被视为承销商的陈述和保证就此事向每位承销商出售股东由此涵盖。

第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a) 证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件， 卖出股东同意向每位承销商出售本文件附表B中与卖出股东名字相对的该数量的证券，每位承销商同意以本协议附表A中规定的每股价格单独而不是共同向Selling 股东购买与本附表A中此类承销商名称相反的证券数量，以及任何其他数量的证券根据本协议第10节的规定，此类承销商可能有义务购买 ，但无论如何，都要接受承销商之间的调整，代表应自行决定是否取消零股的销售或购买。

(b) [已保留].

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(c) 付款。证券的购买价款的支付和证书或担保权益 的交付，应在瑞生律师事务所、美洲大道1271号办公室、纽约 10020，或在代表、公司和卖方股东商定的其他地点 在第二天（第三天，如果是定价）上午 9:00（纽约市时间）支付发生在本协议发布之日后的任何一个工作日下午 4:30（纽约市时间）之后（除非根据第 10 节的规定延期）此处），或代表、公司和销售股东商定的不迟于该日期之后的十个工作日的其他时间（此处将付款和交货的时间和日期称为收盘 时间）。

应通过电汇向卖出股东指定的银行账户 向卖出股东付款，然后向承销商各自账户的代表交付他们将要购买的证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商 已授权代表在其账户中接受其同意购买的证券的交付、收据并支付购买价格。美银个人而非承销商代表可以 （但没有义务）支付任何在收盘时尚未收到资金的承销商购买的证券的收购价格，但此类付款并不能解除该承销商在本协议下的义务 。

第 3 节。公司和出售股东的契约。每家公司和销售股东与每个 承销商签订的契约如下：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在遵守本协议第3 (b) 节的前提下，公司将 遵守第430B条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或招股说明书的任何修正案或 补充文件何时提交，(ii) 收到委员会的任何意见，(iii) 委员会提出的任何请求注册声明的任何修订或 招股说明书的任何修正或补充（包括任何文件）的佣金以提及方式纳入其中或作为补充信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后的任何 修正案的有效性的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或启动或 威胁对其中任何一项提起任何诉讼目的或根据第 8 (d) 或 8 (e) 节进行的任何检查1933 年关于注册声明的法案，以及 (v) 如果公司成为根据1933年法案 第 8A 条就证券发行提起的诉讼的主体。公司将按照第424（b）条规定的方式和期限内完成第424（b）条要求的所有申报（不依赖第424（b）（8）条） ，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424（b）条提交申报的招股说明书表格，如果没有，它将立即提交这样的 招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何止损令、预防令或暂停令，如果发布任何此类命令，则尽早解除该命令。公司已在1933年法案条例第456（a）条规定的时间内支付了与证券有关的 要求的委员会申报费。

(b) 续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本 协议以及注册声明、一般披露包和招股说明书中的设想完成证券分配。如果 1933 年法案要求交付与证券销售有关的证券招股说明书（或除了 1933 年《法案条例》第 172 条（规则 172）规定的例外情况外）的任何时候，任何事件都将发生或

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条件应存在，因此，承销商或公司的律师认为，有必要 (i) 修改注册声明，以便 注册声明中不包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，(ii) 修改或补充一般 披露包或招股说明书的目的是，一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重要事实，以使其 陈述在交付给买方时的情况不产生误导性，或者 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），以符合1933年法案或1933年法案的要求法规，公司将立即（A）将此类事件通知代表，（B）准备任何修正案或必要时进行补充，以 更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、总体披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议申报或使用之前的合理时间内，向 代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，并 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用任何此类修正案或补充文件承销商的代表或 律师应合理地对象。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内向代表通报了根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报文件；公司将在适用时间至截止时间 之前的合理时间内通知代表，并将在拟议申报之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用 承销商的代表或律师应查看的任何此类文件合理地及时反对。

(c) 注册声明的交付。如果需要，公司已经或将要向承销商的代表和律师免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案（包括与之一起提交或以提及方式纳入的证据 以及其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件）的合格副本，以及所有同意书和专家证书的合格副本，并将免费向代表交付一份经过核实的副本注册 声明为每位承销商最初提交的每份修正案（不含证据）。除非S-T条例允许，否则提供给承销商的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明及其每项修正案的副本相同。

(d) 交付招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书的副本， 承销商的合理要求，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付与 证券有关的招股说明书期间（或除第172条规定的例外情况外），公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补充文件相同，除非在S-T条例允许的范围内 。

(e) 蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券有资格发行和出售，并在完成证券分配所需的期限内保持 种资格的有效性；但是，前提是公司没有义务提交任何关于送达法律程序的普遍同意书或有资格成为法律程序外国公司或 作为任何证券交易商它不具备这种资格的司法管辖区，或者如果在其他司法管辖区开展业务，则必须缴纳税款。

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(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交 所必需的报告，以便尽快向证券持有人普遍提供收益表（根据EDGAR向委员会提交收益报表，可以满足要求），以供1933年法案第11（a）条最后一段所述的福利 向承保人提供 。

(g) 清单。公司将尽最大努力实现并维持普通股（包括证券）在交易所的上市。

(h) 限制出售证券。自招股说明书发布之日起的45天内，未经代表事先书面同意，公司不会（i）直接或间接地出售、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何 期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成、可行使或交易的证券的任何期权、权利或认股权证适用于普通股，也可以根据1933年法案就其中任何一项提交任何注册 声明前述或 (ii) 签订任何互换、任何其他协议或任何直接或间接转移 普通股所有权的全部或部分经济后果的交易，无论上述 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类互换或交易都应在未经代表事先书面同意的情况下通过现金或其他证券的交付进行结算；前提是 保密或非公开的如果没有，则可以根据1933年法案向委员会提交任何注册声明应公开宣布此类机密或非公开提交的材料，(x) 如果对股票或可转换为 股票的证券的此类注册提出任何要求或行使任何权利，则不得公开宣布此类要求或权利的行使，(y) 公司应在提交此类保密或非公开文件之前至少三个工作日向代表提供书面通知，(z) 任何此类机密或非公开提交的材料均不得成为公开提交的材料60 天 限制期内的注册声明。前述句子不适用于 (A) 公司在行使期权或认股权证或转换截至本文发布之日已发行并在 注册声明、总体披露一揽子计划和招股说明书中提及的已发行证券时发行的任何普通股，(B) 已发行的任何普通股以及根据现有员工福利、股权 激励或员工授予的购买普通股或其他股权激励奖励的期权注册声明中提及的公司股票购买计划，一般披露包和招股说明书，(C) 在 S-8 表格或其任何后续表格上提交任何注册声明，说明根据本第 3 (h) 条 (B) 款提及的任何计划发行的证券，(D) 根据注册声明中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股 ，一般披露一揽子计划和招股说明书，（E）根据《交易法》第10b5-1条制定 交易计划，前提是该计划不规定在60天 限制期内转让普通股，并且该计划的制定不要求或以其他方式导致在60天限制期内对该计划进行任何公开申报或其他公开发布，并且 (F) 发行与收购或股权的资产或股权的多数或控制部分有关的普通股发行不超过5％的已发行普通股与 the Blue 收购有关的另一家实体成立的合资企业Bird Parties或该实体的任何子公司；前提是就本条款（F）而言，此类股份的受让人同意受本第3（h）节规定的限制的书面约束。

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(i) 报告要求。在1933年法案要求交付与 证券有关的招股说明书期间（或除第172条规定的例外情况外），公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。

(j) 发行人免费写作招股说明书。公司和卖方股东均同意，除非其 事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的报价，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书或其 部分，要求公司根据第433条向委员会提交或由公司保留；前提是代表将被视为已同意本文附表C-2中列出的发行人自由写作招股说明书，并且任何路演，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面沟通，已由代表审查。公司和卖方股东 均表示，已对待或同意，将代表同意或视为同意的每份自由撰写招股说明书视为发行人自由撰写招股说明书（定义见第433条），并且 已遵守并将遵守第433条对此的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交文件、附注和记录保持。如果发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，或者包括或将要包含对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于随后存在的情况， 不是具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(k) 关于受益所有人的认证。销售股东将在本 协议执行之日当天或之前向代表提交一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，销售股东承诺提供代表可能合理要求的与上述认证相关的额外支持 文件。

第 4 部分。 费用的支付。

(a) 开支。蓝鸟各方将支付或促成支付与履行本协议 项下的义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 编写、打印并向 承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书的副本以及任何对其进行修改或补充，以及与电子交付相关的任何费用承销商 向投资者提供的上述任何内容中，(iii) 准备并向承销商交付证券的证书或担保权益，包括任何股票或其他转让税以及在向承销商出售或交付 证券以及承销商首次转售证券时应支付的任何印花税或其他关税，(iv) 公司律师和会计师的费用和支出，(v)) 根据第 3 (e) 节的规定，证券在 证券法下的资格本协议，包括申报费以及承销商就蓝天调查及其任何 补充文件的准备工作向承销商支付的合理费用和支出，总额不超过5,000美元，(vi) 任何证券过户代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与蓝天调查市场营销有关的任何路演 上介绍投资者所产生的成本和开支证券，包括但不限于费用

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与路演幻灯片和图片的制作、任何与路演演相关的顾问的费用和开支、公司 代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用以及与路演有关的任何飞机和其他包车的费用，(viii) 与审查相关的申请费以及向承销商支付的合理费用和支出 FINRA 对证券销售条款的解释（提供承销商的此类费用和开支的报销义务总额不得超过20,000美元），并且（ix）与证券在交易所上市有关的费用和开支。

(b) 出售股东的费用。公司将支付与履行本协议规定的出售股东义务以及完成本协议所设想的交易相关的费用，包括 (i) 出售股东法律顾问的费用和 费用，(ii) 向承销商出售证券并在承销商之间根据协议将其转让时应支付的任何印花税和其他关税以及股票和其他转让税（如果有）在这些承销商与承销商首次转售这些承销商之间，以及 (iii) 所有根据本 协议，与证券有关的承保折扣、销售佣金和费用以及任何其他相关费用。

(c) 协议终止。如果代表根据本协议第 5、9 (a) (i)、9 (a) (iii) 或 10 节的规定终止本协议，则公司应向未违约的承销商偿还所有 自掏腰包费用，包括承销商的合理费用和律师费用。为避免疑问，如果本协议根据本协议第 10 节终止 ，则蓝鸟双方没有义务向违约承销商赔偿 自掏腰包此类违约承销商因本协议和本协议所设想的发行而产生的成本和开支（包括 其律师的费用和开支）。

(d) 费用分配。本第4节的规定不影响公司和销售股东 为分担此类成本和费用可能达成的任何协议。

第 5 部分。承销商义务条件。几家承销商 在本协议项下的义务取决于截至适用时间和截止时间，本文中包含的蓝鸟当事方和销售股东的陈述和保证的准确性，或者蓝鸟 方或其任何子公司的任何高管或代表销售股东根据本协议规定交付的证书中的陈述和保证的准确性，也取决于蓝鸟各方和卖方股东的履约情况他们各自在本协议项下的契约和其他义务 ，以及以下其他条件：

(a) 注册声明的有效性。注册声明已生效 ，截至截止时间，没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其生效后的任何修正案的生效令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书的命令，也没有针对这些目的提起或待审的诉讼，据蓝鸟党所知，也没有考虑提起任何诉讼；并且蓝鸟各方已遵守了 委员会的每项要求（如果有）附加信息。公司应在1933年法案条例第456 (b) (1) (i) 条规定的时限内（不考虑其中的附带条件 ），以及其他根据1933年法案条例第456（b）和457（r）条的规定支付与证券相关的委员会申报费，如果适用，还应根据第456（b）条更新注册费计算表 (1) (ii) 可以在注册声明生效后的 修正案中，也可以在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中。

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(b) 公司法律顾问的意见。在截止时间，代表应已收到公司法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP的 意见和负面保证信（日期为截止时间），其形式和实质内容使承销商的律师感到合理满意，以及其他每位承销商的 此类信函的签名复制副本。

(c) 出售股东法律顾问的意见。在收盘时，代表应 已收到出售股东法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商的律师感到满意，以及其他每位承销商的此类信函的复印件 。

(d) 承销商律师的意见。在截止时间，代表应 收到承销商法律顾问瑞生律师事务所的赞成意见和负面保证信，其形式和实质内容均令代表满意，并附上其他每位承销商的该信函的复印件 份。

(e) 军官证书。截至截止时间，自 本协议发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中相应提供信息之日起，蓝鸟各方及其子公司的财务状况或其他方面或收益、 业务事务或商业前景均不得发生任何重大不利变化，代表应获得该企业的证书每个蓝鸟派对的首席财务官以及另外一个 每个蓝鸟方的高级执行官在截止时间均令代表满意，大意是：(i) 没有此类重大不利变化，(ii) 本协议中每个蓝鸟方的陈述和保证 均真实正确，其效力和效力与截止时明确做出的相同，(iii) 每个蓝鸟方都遵守了所有协议并满足了所有条件 其部分应在收盘时间或之前执行或满足，并且（iv）没有止损令已经发布了暂停1933年法案规定的注册声明的有效性，没有发布任何阻止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书的命令，委员会也没有针对任何这些目的提起或正在审理或据他们所知，正在考虑提起任何诉讼。

(f) 销售股东证书。在收盘时，代表应收到卖方股东的证书，日期为 截止时间，其大意是：(i) 出售股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确做出的相同， (ii) 卖方股东已遵守本协议下将履行的所有协议和所有条件在收盘时间或之前。

(g) 首席财务官证书。在执行本协议时，代表应已收到公司首席 财务官的日期，其形式和实质内容使代表感到合理满意，这使管理层对注册声明、 总体披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据感到放心。

(h) Bring-down 首席财务官证书。在收盘时，代表 应收到公司首席财务官的截止日期，重申根据本协议第5（g）条提供的证书中所做的陈述。

(i) 会计师的安慰信。在执行本协议时，代表应收到来自BDO USA, P.C. 的一封日期为该日期、形式和实质内容令代表满意的 封信，以及发给其他每位承销商的此类信函的复制副本，其中包含通常包含在 会计师就财务报表和注册声明、一般披露包裹中包含的某些财务信息给承销商的安慰信中包含的报表和某些财务信息的报表和信息和招股说明书。

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(j) 带下 Comfort Letter。在截止时间，代表们应收到BDO USA, P.C. 的一封日期为截止时间的信，大意是他们重申根据本协议第5（i）条提供的信函中所做的陈述，但所提及的指定日期应不超过截止时间前三个工作日 天。

(k) 批准上市。在收盘时，该证券应已获准在交易所上市。

(l) FINRA 合规性。FINRA已确认，它没有对与证券发行有关的承保 条款和安排的公平性和合理性提出任何异议，或者根据FINRA规则5110（h）（1）（C），此次发行无需向FINRA申报。

(m) 封锁协议。在本协议签订之日，代表应已收到一份协议 ，该协议基本上采用本协议附录A的形式，由销售股东和本协议附表D中列出的其他人签署。

(n) 维持评级。所有蓝鸟党均未持有任何由任何国家认可的统计评级机构评级的债务证券或优先股（定义见1934年法案第3（a）（62）条）。

(o) [已保留].

(p) 其他文件。在 截止时间，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件和意见。

(q) 协议 终止。如果本第 5 节中规定的任何条件在需要满足时和按要求未得到满足，则代表可以在收盘时间或之前的任何时间或之前随时向 通知公司和销售股东终止本协议，除非本协议第 4 节另有规定，本协议第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节除外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任将在任何此类 终止后幸存下来并保持完全的效力和效果。

第 6 部分。赔偿。

(a) 蓝鸟双方对承销商的赔偿。蓝鸟各方共同和单独同意对每位 承销商、其关联公司（该术语的定义见1933年法案第501（b）条（各为关联公司））、其销售代理商以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制任何承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(i) 免除因注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用 ，包括根据规则 430B 被视为其中一部分的任何信息，或者其中要求陈述或作出该声明所必需的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏其中的陈述没有误导性，也不是由任何不真实的陈述或所谓的重大事实的不真实陈述引起的 包括 (A) 在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露包中

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或招股说明书（或其任何修正案或补充），或（B）公司向投资者提供或经其批准的与 证券发行的营销有关的任何材料或信息（营销材料），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者陈述（无论是面对面还是电子形式），或者任何 初步招股书中的遗漏或涉嫌遗漏任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书或任何营销材料中包含订购所必需的重大事实根据发表声明时的情况，在其中作出不具误导性的陈述；

(ii) 免除由此产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以 为解决任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类 涉嫌的不真实陈述或遗漏而支付的总金额；前提是（在遵守本协议第 6 (e) 节的前提下）of) 任何此类和解都是在公司和出售股东的书面同意下达成的；

(iii) 用于调查、准备或辩护任何诉讼，或任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实 陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或不作为提出的任何索赔，所产生的任何合理费用（包括 代表选择的律师的费用和支出）未根据上述 (i) 或 (ii) 支付款项；

但是，前提是，本赔偿协议不适用于注册声明（或其任何修正案）中任何 不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条、一般披露一揽子计划或 招股说明书（或其任何修正案或补充）所依赖的任何被视为其中一部分的信息，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用并符合承销商信息。

(b) 卖出股东对 承销商的赔偿。 销售股东同意按照本协议第6 (a) (i)、6 (a) (ii) 和6 (a) (iii) 条规定的范围和方式，对每位承销商、其关联公司和销售代理人以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的每位承销商（如果有）进行赔偿并使其免受损害； 提供的仅当 在注册声明、任何初步招股说明书、总体披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何 发行人自由写作招股说明书中依赖并符合卖出股东信息而作出此类不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏时，卖方股东才应承担责任； 此外，前提是，卖出股东根据本小节承担的责任应限于卖出股东出售证券后扣除承保佣金和折扣后但在扣除支出前 总收益.

(c) 对蓝鸟当事方、董事和高级管理人员以及出售股东的赔偿。每位承销商分别同意赔偿每位蓝鸟党、公司每位董事、签署注册声明的每位公司高管和1933年法案第20条所指的控制公司的每位人员（如果有），以及第15条所指的卖方股东和控制出售股东的每位人（如果有），并保证 免受损害 1933 年法案或 1934 年法案第 20 条，针对上文所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害 和费用本协议第 6 (a) 节中包含的赔偿，但仅限于注册声明（或其任何修正案 ）中做出的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补编）根据承销商信息被视为其中一部分的任何信息。

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(d) 对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方应在合理可行的范围内 尽快向每位赔偿方发出通知，告知根据本协议可能针对其提起的任何诉讼，但如果不这样做，则不得解除该赔偿方在本协议下承担的任何责任 ，前提是该赔偿方不会因此而受到重大损害，并且在任何情况下均不得免除其承担的任何责任除了本赔偿协议以外，它可能有其他原因。对于根据本协议第6（a）条和第6（b）节 获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选择，如果是根据本协议第6（c）条获得补偿的当事方，则受赔偿方的律师应由 公司和销售股东选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意） 也是受赔偿方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担与 分开的多名律师（除任何当地律师外）的费用和开支。未经受赔方 事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意就任何已启动或威胁提起的诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或诉讼，或根据本协议第 6 节或第 7 节可就 寻求赔偿或分摊的任何索赔（无论受赔偿方是否真实或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括 以令受赔偿方满意的形式和实质内容无条件免除每位受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔偿方或代表其承认过失、有罪或未采取行动的声明或 。

(e) 如果未能赔偿 ，则未经同意即可结算。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本第 6 节的规定向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到赔偿方书面同意后超过 45 天内达成的，则该赔偿方应对本协议第 6 (a) (ii) 节所设想的任何性质的和解承担责任上述 请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应已收到有关此类和解条款的通知，地址为在此和解协议达成前至少 30 天，并且 (iii) 该赔偿方在和解之日之前不得根据此类请求向受赔的 方进行赔偿。

(f) 非排他性补救措施。 本第 6 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(g) 与赔偿有关的其他协议。本第 6 节的规定不影响公司与 销售股东之间关于赔偿的任何协议。

第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿是因为 出于任何原因无法让受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用承担责任，则每个赔偿方应按适当的比例分摊该受赔方承担的这些 损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额，(i) 一方面， 反映了蓝鸟当事方和销售股东获得的相对收益，另一方面，承销商根据本协议发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则按与 相应的比例不仅反映相对收益

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如上文第 (i) 条所述，但也包括蓝鸟当事方和销售股东的相对过失，另一方面，承销商在 导致此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素方面的相对过失。

一方面，蓝鸟当事方和卖方股东以及承销商根据本协议发行证券而获得的相对收益 应被视为与蓝鸟当事方和卖出股东根据本协议发行证券所得的总净收益（扣除 费用之前）的比例相同，另一方面，承销商获得的承保折扣总额为招股说明书封面上列出的每个案例都影响到招股说明书封面上列出的证券公开发行总价 。

一方面，蓝鸟 方和卖方股东以及承销商的相对过失应参照任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述或指控 遗漏陈述重要事实是否与蓝鸟当事方和销售股东或承销商及其亲属提供的信息有关意图、知情、获取信息的机会以及更正或 防止此类陈述或遗漏。

蓝鸟双方、卖方股东和承销商同意，如果根据本第7节缴纳的摊款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑上文第7节提及的 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将不公正 和公平。受赔偿方承担的本第 7 节中提及的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或 机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于任何此类索赔的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏。

尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商的缴款额均不得超过该承销商因其承保并向公众分发的证券而收到的承销佣金 。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人 都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。

就本第7节而言，控制1933年法案第15条或 1934年法案第20条所指的承销商的每个人（如果有）以及每位承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商相同的出资权，公司的每位董事、签署注册 声明的每位公司高管以及控制任何蓝鸟党的人（如果有）或者 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的出售股东应具有相同内容以公司或 销售股东的身份出资的权利（视情况而定）。根据本第7节，承销商各自的出资义务与本文附表A中各自名称对面的证券数量成正比 ，而不是共同的证券数量。

本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

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本第7节的规定不影响公司与 销售股东之间关于出资的任何协议。

第 8 节。陈述、保证和生效协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或董事或任何控制蓝鸟方或任何蓝鸟方或其高级管理人员或销售股东或任何控制蓝鸟方的人士或任何控制蓝鸟方或任何人进行的任何调查， 中包含的所有陈述、 保证和协议均应保持有效并完全有效 Blue Bird Partys 的高级管理人员或董事或销售人员股东和（ii）证券的交付和付款。

第 9 节。 协议终止。

(a) 终止。如果代表认为，自本协议执行之日起或自注册声明、 总体披露一揽子计划或招股说明书中相应提供信息之日起发生任何财务或其他方面的重大不利变化，则代表可以在收盘时间 (i) 之前的任何时间 通知公司和出售股东终止本协议，或公司及其收益、业务事务或业务前景子公司被视为一家企业，例如 ，代表认为继续完成本文所设想的发行或执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或 (ii) 如果美国或国际金融市场发生任何重大的 不利变化、敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难或危机或任何变化或发展涉及 国内或国际 的潜在变化政治、金融或经济状况，在每种情况下，其影响都使继续完成发行或 执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或者（iii）如果委员会或交易所暂停或限制了公司任何证券的交易，或（iv）如果总体上在纽约证券交易所市场上交易或纽约 证券交易所或纳斯达克全球精选市场已暂停或受到重大限制，或上述任何交易所或 委员会、FINRA 或任何其他政府机构的命令已经确定了交易的最低或最高价格，或者规定了价格的最大区间，或者 (v) 美国的商业银行或证券结算或清算服务或 欧洲 Clearstream 或 Euroclear 系统出现重大中断，或 (vi) 如果联邦政府或机构宣布暂停银行业务纽约当局。

(b) 负债。如果本协议 根据本第 9 节终止，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并且本协议第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节 应在此终止后继续存在并保持完全效力和效力。

第 10 节。由一家或多家承销商违约。如果一个或多个 承销商在截止时间未能购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表有权在此后的24小时内， 安排一个或多个非违约承销商或任何其他承销商以此类金额购买全部但不少于全部违约证券正如可能商定的那样，并且 根据此处规定的条款；但是，如果代表尚未完成在这样的 24 小时内作出这样的安排，那么：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日将要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商都有义务按照各自在本协议下的承保义务与所有非违约承销商的承保 债务所占的比例，单独而不是共同购买该证券的全部金额，或

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(ii) 如果违约证券的数量超过该 日要购买的证券数量的10％，则本协议将终止，任何未违约的承销商不承担任何责任。根据本第 10 (ii) 节终止本协议，蓝鸟当事方或销售股东 部分均不承担任何责任，除非蓝鸟双方将继续负责支付本协议第 4 节规定的费用，但本协议第 6 节和 第 7 节的规定不会终止并将继续有效。

根据本第10节采取的任何行动均不得免除任何 违约承保人对其违约的责任。

如果发生任何此类违约但未导致本协议 终止，（i）代表或（ii）公司和出售股东均有权将收盘时间推迟不超过七天，以便对 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。在本文中，“承销商” 一词包括根据本第 10 条代替承销商的任何人。

第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或 通过任何标准电信形式传输，则应被视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给代表，地址为：(i) 美国银行证券公司，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036，注意：辛迪加部门（电子邮件： dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本寄给ECM Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）和（ii）位于纽约第七大道745号的巴克莱资本公司，纽约 10019，注意：辛迪加注册（传真：(646) 834-8133)；发给公司的通知应寄至位于佐治亚州梅肯市阿克赖特路 3920 号 200 号套房蓝鸟公司 31210 收件人：Ted Scartz（电子邮件：Ted.Scartz@blue-bird.com) 附上副本， 纽约第五大道 767 号 Gotshal & Manges LLP，10153，注意：希瑟·埃梅尔（电子邮件：Heather.Emmel@weil.com）和 Ashley Butler（电子邮件：Ashley.Butler@weil.com）；发给卖出股东的通知应发送至 ASP BB Holdings LLC c/o American Securities LLC，纽约麦迪逊大道 590 号，38 楼 10022 注意：Kevin Penn 和 Eric L. Schondorf（电子邮件：；br}）附上新州第五大道 767 号 Weil、Gotshal & Manges LLP 的副本 kpenn@american-securities.com eschondorf@american-securities.com纽约，10153，注意：希瑟·埃梅尔（电子邮件：Heather.Emmel@weil.com）和阿什利·巴特勒（电子邮件：Ashley.Butler@weil.com）。

第 12 节。没有咨询或信托关系。公司和卖出股东均承认并同意，(a) 根据本协议购买 和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与卖出股东以及几家承销商之间的正常商业 交易，不构成推荐、投资建议或推销援引承销商的任何行动，(b) 与 有关的行动证券的发行及其引发过程，每位承销商现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司、其任何子公司或卖方股东或 其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(c) 没有承销商承担或将要承担以下方面的咨询或信托责任： 证券的发行或导致该证券的过程（无论该承销商是否有曾就其他事项向公司、其任何子公司或卖出股东提供咨询或正在向其提供建议），除本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不对 公司或卖出股东承担任何与证券发行有关的义务，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与各种各样的

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涉及不同于公司和卖出股东利益的交易，(e) 承销商未就证券发行提供任何法律、会计、监管、 投资或税务建议，并且公司和卖出股东在其认为 合适的范围内均咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，并且（f）均不适当承销商与本文所设想的交易有关的活动构成建议、投资建议或要求承销商就任何实体 或自然人采取任何行动。

第 13 节。承认美国特别决议制度。

(a) 如果作为受保实体的承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类利息和 义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果作为受保人 实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议项下的违约权，但行使的范围不得大于本协议受美国或州法律管辖的美国特别解决制度下可以行使的违约权 美国的。

就本第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 担保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释依据的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义相同，应根据该条款进行解释。美国特别处置制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 14 节。缔约方。本协议均应为承销商、公司、销售股东和 各自的继承人提供利益并对其具有约束力。除承销商、公司、销售股东及其各自的 继承人以及本协议第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人之外，本协议中任何表述或提及的任何人、公司或公司，均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何 条款向任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司、销售股东及其各自继任者以及上述控股人、高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属利益，不惠及任何其他个人、公司或公司。任何从承销商处购买证券的人均不得仅因购买 而被视为继承人。

第 15 节。由陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每个蓝鸟一方（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其 股东和关联公司）、销售股东和每位承销商在此不可撤销地放弃在 本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

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第 16 节。适用法律。本协议以及由本协议引起的或 相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。

第 17 节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所考虑的 交易（相关诉讼）而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）和每个法院提起当事人不可撤销地服从专属管辖权（针对 提起的诉讼除外）执行任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决（相关判决），该等法院对该等法院的判决（该判决不具有排他性）。通过邮寄方式将任何程序、 传票、通知或文件送达上述当事方的地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对特定法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的审理地的任何 异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 18 节。时间。时间将是本协议的本质。除非此处 {BR} 另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 19 节。对应物和电子签名。本协议 可以在任意数量的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和 记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、 电子邮件或其他传输方式传输本协议已执行的对应方，将构成该对应方的适当和充分交付。

第 20 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。

[签名页面如下]

30

[ 承保协议的签名页面]

确认并接受，
		截至上述第一篇写作之日：
BOFA 证券有限公司
由		/s/ Mark J. Doller
		姓名：		Mark J. Doller
		标题：		董事总经理
巴克莱资本公司
由		/s/ 罗伯特·斯托
		姓名：		罗伯特·斯托
		标题：		董事总经理

为了他们自己以及作为本协议附表A中列出的其他承销商的代表。

[ 承保协议的签名页面]

附表 A

证券的每股公开发行价格应是可变的。

几家承销商支付的证券每股收购价格为25.10美元。

承销商姓名		证券数量
美国银行证券有限公司			1,250,000
巴克莱资本公司			1,250,000
总计			2,500,000

Sch A

附表 B

		待售证券数量
ASP BB 控股有限责任公司			2,500,000
总计			2,500,000

Sch B

附表 C-1

定价条款

1。卖出股东 正在出售250万股普通股。

2。证券的每股公开发行价格应是可变的。

3。几家承销商支付的证券每股收购价格为25.10美元。

4.

		证券数量至 被出售
ASP BB 控股有限责任公司			2,500,000
总计			2,500,000

Sch C-1

时间表 C-2

免费写作招股说明书

发布于 2023 年 12 月 14 日发布的 Launch Press 新闻稿。

Sch C-2

附表 D

被封锁的个人和实体名单

导演

菲利普·霍洛克^*

Gurminder S. Bedi

Julie A. Fream

道格拉斯·格林

凯文·佩恩

西蒙 ·J· 纽曼

Dan Thau

马克·布劳夫斯

军官

Razvan Radulescu

Ted Scartz

布里顿·史密斯

出售股东

ASP BB Holdings LLC

*	霍洛克先生除了担任公司董事外，还是首席执行官。

Sch D

附录 A

表格封锁协议

根据第 5 (m) 节

[参见随附的 ]

表格封锁协议

根据第 5 (m) 节

十二月 [__], 2023

[•]

作为几位代表

承销商的名字将在

上述承保协议

c/o [•]

回复：

蓝鸟公司拟议公开发行普通股

女士们、先生们：

下列签署人，特拉华州一家公司蓝鸟公司的 股东、高级管理人员和/或董事（公司），明白了 [•]（代表) 提议签订承保协议 (承保协议），代表其附表A中列名的几家承销商（承销商），公司和卖出股东将在其附表B 中列出，其中规定公开发行（公开发行）公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），根据表格 S-3 上的注册声明 （注册 声明）向证券交易委员会提交（佣金）。此处使用 但未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。如果承保协议附表A中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的代表 一词是指作为承销商的您，“代表” 和 “承销商” 一词应指上下文所要求的单数或复数。

认识到本次公开发行将给作为承销协议签订之日起45天之日止的下述签署人作为股东、高级管理人员和/或董事的利益，以及其他有益和有价值的报酬，特此确认已收到这些报价和充足性，下述签署人与每位承销商达成协议，即在本协议发布之日起至承销协议签订之日起45天之日止的这段时间内（封锁期），未经代表事先书面同意，下列签署人不会（i）直接或 间接地出价、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让或处置本公司 普通股或任何可转换成、可行使或可兑换为普通股的证券的任何期权、权利或认股权证，下述签署人现在拥有或此后收购，或下述签署人已拥有或以后收购获得处置权 （统称封锁证券)，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的 经济后果的交易，无论任何此类互换或交易是通过交付普通股或其他证券、现金还是其他证券进行结算。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以：

(a)

转让下方签名的锁定证券：

(i)

作为 善意礼物或礼物，或为 善意税收或遗产规划目的；

(ii)

通过遗嘱、其他遗嘱文件或遗嘱继承给法定代理人、继承人、受益人或 下列签署人的直系亲属；

(iii)

向任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体提供 下列签名人或其直系亲属或关联人的直接或间接利益，或者如果下述签署人是信托，则向信托人或受益人或此类信托受益人的遗产（就本 封锁协议而言，直系亲属指血缘、现婚或前婚、家庭伴侣关系或收养关系的任何关系，不比堂兄更遥远）；

(iv)

向下列签署人及其直系亲属 是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体；

(v)

致下列签署人控制或管理的任何直系亲属或任何投资基金或其他实体；

(六)

如果下述签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体， (A) 向作为下述签署人的关联公司（定义见1933年《证券法》颁布的第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或指控制、控制、管理或管理或与之共同控制的任何投资 基金或其他实体下述签名人或下述签署人的关联公司（为避免疑问，包括下列签名人的签字人是合伙企业，向其普通 合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为下述签署人向其股东、有限合伙人、普通合伙人、有限责任合伙人、有限责任合伙人、有限责任公司成员或股权持有人进行分配、转让或处置的一部分；或

(七)

通过法律运作，例如根据符合条件的国内法令、离婚协议、离婚令或 分居协议；

(八)

向根据上文 条款 (i) 至 (iv) 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人；

(ix)

根据对下列签署人具有管辖权的法院或监管机构的命令；

(x)

在死亡、残疾或终止与公司的雇佣关系或其他服务 关系时，或下述签署人未能满足在收到下列签署人的此类封锁证券时规定的某些条件时，向公司或其子公司提供；

(十一)

作为出售公开发行截止日期后在公开市场交易中收购 的下方签署人 Lock-Up Securities 的一部分；

(十二)

就限制性股票单位、期权、 认股权证或其他购买普通股（在每种情况下均包括通过净行使或无现金行使）的归属、结算或行使向公司提供信息，包括用于支付行使价以及因 归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的税款和汇款，前提是任何此类股票在此类行使、归属或结算时获得的普通股应受本条款的约束封锁协议，并进一步前提是任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由下列签署人根据股票激励计划或 其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每项此类协议或计划均在注册声明、一般披露包和招股说明书中进行了描述，

(十三)

根据 善意经公司董事会批准并向所有涉及公司控制权变更（定义见下文）的普通股持有人提出的第三方要约、合并、合并或其他类似交易 （就本文而言，控制权变更是指在一项交易或一系列关联交易中向个人或集团的转让 （无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）股本的关联人，如果在转让之后，该人或 集团为关联人将持有公司（或存续实体）的至少大部分已发行有表决权证券，前提是如果此类交易未完成，则下方签署人的普通股应继续受到本文规定的限制的约束，或

(十四)

根据承保协议向承销商提供；

提供的 那个(A) 如果根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii) 和 (viii) 条进行任何转让或分配，此类转让不应涉及有价处置，每位受赠人、受让人或分销人应以本封锁协议的形式签署并向代表交出一封锁信，(B) 如果根据第 (a) (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (xi) 款进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠人、受赠人、受让人、 分销商或分销商）均未在证券下申报经修订的 1934 年《交易法》（《交易法》），对于此类转让或 分配（不包括在上述限制期到期后在表格 5 上提交的申报），必须或应自愿发布其他公告；如果根据第 (a) (ii)、(viii)、(viii)、(iii)、(xii) 和 (xii) 款进行任何转让或分配，则不是 公开备案、报告或公告应自愿提交，如果有《交易法》第16（a）条规定的申报，或其他公开备案、报告或公告法律要求在限制期内报告与此类转让或分配相关的普通股实益 所有权减少，此类申报、报告或公告应在脚注中明确说明此类转让的性质和 条件；

(b) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划，行使未平仓期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证 ；前提是行使、归属或结算时收到的任何锁仓证券均应受本封锁协议条款的约束；

(c) 将已发行的优先股、用于收购优先股或可转换证券的认股权证 转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本封锁协议条款的约束；以及

(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，转让封锁证券股份；前提是（1）此类计划不规定在 封锁期内转让封锁证券，（2）除根据第408项提交 备案外，不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告提交与该交易计划有关的申报条例 S-K 或表格 4 或表格 5（视情况而定）。

下列签署人 承认并同意，承销商没有就公开发行提供任何建议或投资建议，承销商也没有就公开发行征求下述签署人的任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了其 自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

下列签署人还同意并同意 向公司的转让代理人和注册商发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则禁止转让封锁证券。

本封锁协议中的任何内容均不妨碍下述签署人对普通股的注册提出要求或行使任何权利，前提是：(i) 在限制期到期之前，下列签署人或其任何 关联公司不得因任何此类要求或任何此类行使而出售普通股，并且 (ii) 任何一方（捐赠人，已完成）《交易法》下的受让人、受让人、分销人或分销商）或其他公告应为要求或 应在限制期到期之前就任何此类要求或任何此类行使自愿提出；此外，在任何情况下，都不允许公司采取违反承保协议第3 (h) 节的行动。

下列签署人理解，如果（1）在承销协议执行之前， 公司申请撤回与公开发行相关的注册声明，（2）承销协议未在2023年12月31日之前生效，（3）承销协议（其中在终止后仍然有效的条款除外 ）将在支付和交付待售普通股之前终止或终止根据规定，或 (4) 代表承销商的代表向公司提供建议，或公司或任何 销售股东在签订承保协议之前以书面形式告知代表，他们已决定不进行公开发行，则自该相关日期起，本 封锁协议将终止，下列签署人将被免除本封锁协议下的所有义务。

本封锁协议可以通过传真、电子邮件 （包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）交付， 例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式以及以这种方式交付的任何对应方式应被视为已按时交付且 已有效交付，在所有目的上均有效且有效。

本封锁协议以及因本封锁协议而产生或与之相关的任何 索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下。]