附录 10.42

执行版本

经修订和重述的股东协议

本经修订和重述的 股东协议（“本协议”）于 2023 年 12 月 19 日由纽约公司 Siebert Financial Corp.（以下简称 “公司”）、根据韩国共和国 法律成立的公司（“Kakaopay”）、本附表一所列公司的股东（“Gebaopay”）签订股东”）、 和 John J. Gebbia（“Gebbia 代表”），以该人的个人身份和 Gebbia 股东的代表 。公司、Kakaopay、Gebbia股东和Gebbia代表有时被统称为 “双方”，各自被称为 “当事方”。本协议中使用但未另行定义的 术语应具有第一批协议（定义见下文）中定义的大写术语的含义。

演奏会

鉴于双方于2023年5月19日签订了 份某些股东协议（“原始协议”）；

鉴于根据原始协议第 4.5 节，双方希望修改和重申《原始协议》的全部内容，如本协议所述；

鉴于公司和Kakaopay 是截至2023年4月27日的某些第一批股票购买协议（“第一批协议”）的当事方， ，该协议除其他外规定，Kakaopay将购买该公司的八百万、七万五千、六百七（8,075,607）股 股，面值每股0.01美元公司（“普通股” 和此类购买的股票，“第一批 股份”）占公司已发行和流通普通股总额的19.9％，按全面摊薄计算 （定义见第一批协议）（考虑到第一批股份的发行），按第一批协议（此类交易，“第一批”）中规定的条款和条件 ；

鉴于 在执行第一批协议的同时，公司和Kakaopay单独签订了第二批股票购买协议 （“第二批协议”），根据该协议，Kakaopay将购买普通股（“第二批 股份”），以便在全面摊薄的基础上拥有公司已发行和流通普通股总额的51％ （定义见第二批协议）（考虑到第一批股份和第二批股份的发行） ，条件和其中规定的条件（此类收购，加上第一批以及由此设想的其他交易 ，即 “交易”）；

鉴于公司、Kakaopay 和Gebbia股东是截至本协议发布之日的某些终止和解协议的当事方，该协议除其他外规定 终止第一批协议和第二批协议；以及

鉴于公司、Kakaopay 和Gebbia股东希望在彼此之间达成某些谅解，包括某些治理问题。

协议

因此，现在，双方 特此商定如下：

第 I 条
定义

第 1.1 节某些 定义条款。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或受该人共同 控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人， 该人或任何管理公司或投资顾问的管理成员或投资顾问，或与其共享同一管理公司或投资顾问这样的人的亲属 。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“BCW” 的 含义见第 3.2 节。

“BCW 认股权协议” 的含义见第 3.2 节。

“受益所有人” 或 “受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条中给出的含义相同，个人对普通股的实益 所有权应根据该规则的规定计算；但是，为了确定受益所有权，(i) 个人应被视为该 人可能收购的任何证券的受益所有人，在转换、交换或行使任何权证、期权、权利或其他证券后的60天内 和 (ii)任何人不得仅因本协议而被视为实益拥有任何证券。

“董事会” 指公司的董事会。

“工作日” 指纽约市、纽约 纽约或大韩民国首尔银行被要求或获准关闭的任何一天，而非周六、周日或其他日期。

当 (x) 任何其他人（就公司而言， Gebbia 股东或其许可受让人除外）直接或间接成为该人证券的受益所有人 代表该人当时未偿股权的百分之五十（50%）以上时，“控制权变更” 应被视为已发生证券 或 (y) 出售该人的全部或几乎全部资产。

“普通股” 的含义在叙述中列出。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司组织 文件” 是指公司目前有效的组织文件，包括但不限于公司 的公司注册证书和章程。

就两个或多人之间的关系 而言，“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个词）是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指示某人 事务或管理的权力。

“董事” 指董事会的任何成员。

“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“执行官” 是指公司的执行官，包括其首席执行官和首席财务官。

“第一部分” 的含义在叙述中阐述。

“第一批协议” 的含义在叙述中列出。

“第一批股票” 的含义在叙述中列出。

“Gebbia 董事” 的含义见第 2.2 (a) (ii) 节。

“Gebbia 代表” 的含义见序言。

“Gebbia 股东” 具有序言中规定的含义。

“独立董事” 是指不是公司执行官或雇员、符合纳斯达克全球市场或普通股上市或交易的任何后续交易所规则下被视为独立 董事的标准的董事， 在当时在董事会任职的大多数独立董事看来，他 不存在会干扰 的关系} 在履行董事职责时行使独立判断力。

“Kakaopay” 的含义在序言中列出。

“Kakaopay 董事” 的含义见第 2.2 (a) (i) 节。

“已发行股票” 的含义见第 3.2 节。

“发行股东” 的含义见第 3.2 节。

“原始协议” 的含义在叙述中列出。

“各方” 或 “缔约方” 的含义见序言。

“许可受让人” 指 (i) 一方家庭成员，(ii) 为一方或该方家庭直接或间接受益的任何信托， (iii) 如果一方是信托，则指该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产，以及 (iv) 任何一方的关联公司 。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构。

“Post-ROFR 股票” 的含义见第 3.6 (b) 节。

“潜在受让人” 的含义见第 3.2 节。

“ROFR 行使通知” 的含义见第 3.4 节。

“ROFR 行使期” 的含义见第 3.4 节。

“ROFR Offeree” 的含义见第 3.2 节。

“第二批协议” 的含义在叙述中列出。

“第二批股票” 的含义在叙述中列出。

“Tag-Along 通知 期限” 的含义见第 3.7 (b) 节。

“Tag-Along Offer” 的含义见第 3.7 (a) 节。

对于任何Tag-Along出售，“Tag-Along百分比” 是指分子（a）分子是 Tag-Along 卖家在此类 Tag-Along Sale 中提议出售的普通股数量，（b）其分母是 Kakaopay 和 Gebbia 实益拥有的 （不带重复）的普通股总数股东在这样的Tag-Along Sale之前不久。

就标签人而言，“Tag-Along Protion” 是指（a）Tagging Protion 在此类 Tag-Along Sale 之前拥有的普通股数量 乘以(ii) Tag-Along 百分比。

“Tag-Along Response 通知” 的含义见第 3.7 (b) 节。

“Tag-Along Right” 的含义见第 3.7 (b) 节。

“Tag-Along Sale” 的含义见第 3.7 (a) 节。

“Tag-Along Seller” 的含义见第 3.7 (a) 节。

“给人加标签” 的含义见第 3.7 (a) 节。

“终止” 的含义见第 4.4 节。

“交易” 的含义在叙述中列出。

“转让” 指直接或间接地出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押、抵押或类似处置，或就任何普通股的出售、转让、转让、 质押、抵押、抵押、投票、股息收取或其他分配、抵押或类似处置订立任何合同、期权或其他安排或谅解个人以 实益方式拥有的股票，包括但不限于任何互换协议或任何其他协议，包括转让或 将普通股所有权和/或其投票权的任何经济后果分开 。

“传输截止日期” 的含义见第 3.6 (b) 节。

“转让通知” 的含义见第 3.3 (a) 节。

“受让人” 是指Kakaopay或Gebbia股东向其转让普通股的任何人。

“转让报价” 的含义见第 3.2 节。

“$” 表示 美利坚合众国的合法货币。

第 第二条
公司治理

第 2.1 节主板尺寸。 董事会应由七 (7) 名董事组成。

第 2.2 节董事会设计师。

(a) 尽可能及时 ，但无论如何不得迟于第一批完成后的二十 (20) 个工作日：公司、 Kakaopay 和 Gebbia 股东将促成以下人员被提名和任命为董事：

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(e) Kakaopay 和Gebbia股东同意在必要时分别促使Kakaopay董事或Gebbia董事辞职，以创造 个空缺，由被提名人根据本第2.2节填补。

(f) 在 中，如果 Kakaopay 董事或 Gebbia 董事死亡、残疾、辞职或被免职导致董事会出现空缺，则 (i) Kakaopay，对于因卡考派董事死亡、残疾、辞职或被免职而产生的空缺， 和 (ii) Gebbia Stocks 对于因Gebbia董事死亡、残疾、辞职或被免职而产生的空缺， 有权在该空缺后立即指定个人填补空缺，董事会应任命该空缺个人 来填补这样的空缺。公司、Kakaopay和Gebbia股东将促使该替代指定人成为董事。

第 2.3 节公司事务的进行 。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) 投资收益的 用途将按本文件附表二所记录的方式使用，前提是公司在发生此类支出之前向董事会提交一份关于每月计划支出的书面报告 。Kakaopay和Gebbia股东应促使Kakaopay董事和Gebbia董事（视情况而定）各采取一切必要行动，执行本第2.3节中规定的条款 。

(d) 尽管 本第二条中有任何相反的规定，但根据公司组织文件，本协议附表三中列出的任何项目均可由董事会简单的 多数成员批准，不受本协议第 2.4节规定的约束。

第 2.4 节 需要同意的事项。自第一批完成之日起至第一批完成之日止的一段时间内，以较早者为准：(i) 第一批完成后三 (3) 年 ，(ii) Kakaopay在全面摊薄的基础上持有占公司已发行和流通普通股总额的百分之十 % (10%) 的普通股，或 (iii) Gebbia 股东总共持有占公司已发行总额不到百分之十 (10%) 的普通股 和全面摊薄后的已发行普通股依据，未经董事会至少三分之二 （2/3）（包括至少一（1）位Kakaopay董事和一（1）位Gebbia董事）的事先书面同意，公司不得同意以下任何行动：

(a) 收购、 合并、合并、合并、重组、资本重组或处置资产或业务（无论是通过 合并、股份购买、资产购买、其他类似交易，还是根据经修订的《交易所 法》颁布的第13e-3条所述的任何交易），在每种情况下，(i) 总交易价值（无论是单项还是系列交易）在合理情况下 被视为单笔交易的关联交易中，等于或大于（A）2,000万美元和（B）公司股份的25％，两者中较高者的市场 市值，根据将导致公司控制权变更的 或 (ii) 在主要证券交易所 或此类证券上市或交易的交易市场的30天成交量加权平均收盘价计算， 或 (ii)

(b) 保证 自愿退出任何交易市场或注销普通股的注册，或进行任何导致 的交易；

(c) 公司和/或其子公司与关联公司 （不包括公司和/或其子公司）之间的交易 或协议，或对现有协议的重大修改，包括与Kakaopay 或Kakaopay关联公司进行的任何私有化或其他交易，在每种情况下均具有总交易价值（无论是在一次还是一系列相关交易中） （被合理视为单笔交易）等于或大于1000万美元；

(d) [已保留];

(e) 修改 或豁免任何公司组织文件的任何条款，这些文件将对本协议项下的 Kakaopay的权利造成重大和不成比例的影响；

(f) [已保留]; 和

(g) 任何 授权、设立、发行、要约或出售公司任何股权和/或股权相关证券（包括任何可转换成、 可兑换或行使为任何证券的证券），但根据 (i) 已获股东 正式批准的公司任何股权补偿计划向公司高管或员工发行股权和/或股权相关证券（包括任何证券）除外公司并由董事会通过（包括根据西伯特金融公司2021年股权激励计划）， (ii)) 根据公司现有的市场发行计划发行，(iii) 发行与第 2.4 (a) 条允许的资产或业务的收购、合并、合并、合并、合并、整合、重组、资本重组或处置 有关的股票和/或股权相关证券，或 (iv) 根据公司通过的任何股东权利或毒药 药丸计划进行权利分配董事会（根据该委员会，Kakaopay 有权在 按比例计算相对于公司其他 股东的依据（此类股东权利或毒丸计划旨在阻止潜在收购者），以及 在此类计划下发生任何触发事件时发行股票和/或股票相关证券，除非在 前述条款（i）、（ii）和（iii）中，此类发行将使Kakaopay的所有权降至不到百分之十（10％））按全面摊薄计算， 公司已发行和流通的普通股总数（基于Kakaopay 拥有的普通股，位于本协议签订之日及截至本协议签订之日所有其他已发行普通股，以及公司根据本第 2.4 (g) 节发行的任何和 所有股权和/或股权相关证券，但不包括Kakaopay在本协议签订之日后立即进行的任何 次转让）。

第 2.5 节《投票协议》。

(a) 除非公司事先另有书面约定 ，否则从第一批完成开始， 一直持续到终止，Kakaopay和每位Gebbia股东不可撤销和无条件地同意在公司股东大会上对该股东持有的所有普通股进行投票（或促成 投票），以及每次续会 或推迟休会，无论名称如何，或者与公司股东的任何书面同意有关 (i) 支持 (a)根据第 2.2 节提名的Kakaopay董事，(b) 根据第 2.2 节提名的每位 Gebbia 董事， (c) 任何延期或推迟公司股东大会的提案，以及 (d) 为确保本协议中规定的任何和所有其他协议的履行而计划或预期采取的任何行动 ，以及 (ii) 针对任何意图采取的行动或 预计会阻止本协议中规定的任何其他协议的执行。Kakaopay和每位Gebbia股东 不得与任何人签订任何合同或协议，其效力将与本第 2.5 节中包含的条款和协议 不一致，也不得以其他方式违反本协议。Kakaopay和每位Gebbia股东应随时保留 对该股东持有的普通股进行表决的权利，由该股东自行决定，对于除本第2.5节中规定的以外的任何事项， 将随时或不时提交 供公司股东普遍考虑的事项进行表决，而不受 任何其他限制。

(b) 通过签订本协议，仅在Kakaopay或Gebbia股东未能按照本协议第2.5 (a) 节规定的义务行事的情况下 ，Kakaopay和Gebbia股东特此任命公司和公司的任何指定人，并且 他们各自拥有全权代理人和事实上的律师作为替代和重新替换，在本协议 期限内，根据本协议第2.5（a）节，对此类持有者持有的普通股进行投票。 Kakaopay和Gebbia股东应采取必要的进一步行动或执行其他文书，以实现 本委托书和委托书的意图。Kakaopay 和 Gebbia 股东授予的每份委托书和委托书：(i) 旨在确保 Kakaopay 和每位 Gebbia 股东履行本协议规定的职责；(ii) 从第一批完成起至终止期间不可撤销 ；(iii) 应被视为与 法律上足以支持不可撤销代理的权益；(iv) 应撤销Kakaopay或任何 Gebbia股东先前就普通股授予的任何和所有代理权；(v) 是一份持久的授权书，在Kakaopay和每位Gebbia股东分别破产、死亡、 或丧失工作能力后继续有效，但不得根据本 第 2.5 (b) 节撤销和终止；(vi) 除非上文第 2.5 (a) 节另有规定，否则不得行使对任何事项进行投票、同意或采取行动；以及 (vii) 应终止后立即 被自动撤销、终止且没有进一步的效力，无需采取进一步行动。

(c) Kakaopay 和Gebbia股东仅以各自作为普通股记录持有人或受益所有人 的身份签订本协议。本第2.5节不得以任何方式限制或影响 Kakaopay的任何董事、高级管理人员或员工或Gebbia股东以公司 的董事、高级管理人员或雇员的身份采取的任何行动（或任何不作为行为）。

第三条
转让限制；跟踪权；拒绝权

第 3.1 节关于转移的限制 。Kakaopay和Gebbia股东均同意，除非遵守 公司组织文件和任何适用法律的规定，否则不转让任何普通股 (i) 除非一方完全遵守本第三条的规定，否则不转让任何普通股，以及 (ii) 除非一方向该方的 许可受让人进行转让。任何违反本第 3.1 节 的转让均属无效。

第 3.2 节已提供 股票。如果 Kakaopay 或 Gebbia 股东（在每种情况下均为 “发行股东”，以及另一方和 公司，即 “ROFR 受要约人”）收到发行股东希望接受的任何个人（“潜在受让人”）的善意要约（“转让要约”），则转让其全部或任何部分股份 在一笔或多笔交易中的普通股（“已发行股票”），则ROFR受要约人有权根据本第三条的条款和条件先行拒绝（公司优先于Kakaopay或 Gebbia股东）；但是，发售股东可以转让截至本协议签订之日不超过已发行普通股10％的普通股，而此类转让不符合 “转让要约” 的资格； 此外，在任何情况下，一方向该方的许可受让人进行的转让均不符合 “转让 要约”” 而且，就Gebbia股东而言，根据目前有效的任何10b5-1交易计划进行转让，以及根据行使权进行的转让 根据Gloria E. Gebbia于2023年3月27日 签订的特定协议，BCW Securities LLC（“BCW”）持有的认股权证中，公司和BCW（“BCW 认股权证协议”）不符合 “转让要约” 的资格。每当发售股东收到潜在的 受让人对任何已发行股票的转让要约时，发行股东应根据本条 III 的以下规定向ROFR受要约人提出要约，然后再将此类已发行股票转让给潜在受让人。任何一方均不得回避本第 3.2 节中规定的 条款的适用性，前提是此类撤销与 一方未能本着诚意行事有关或以其他方式直接或间接导致。就本第 3.2 节而言，提及任何一方均应排除 公司。

第 3.3 节要约通知。

(a) 发行股东应在收到转让要约后的五 (5) 个工作日内以附录 作为附录 A（“转让通知”）的形式向ROFR受要约人发出书面通知，说明其已收到 所发行股票的转让要约，并具体说明：

(b) 转让通知应构成发行股东根据本第三条的规定向ROFR 受要约人转让全部或任何部分已发行股票的提议，该要约在第3.4节所述的ROFR行使 期结束之前不可撤销。

(c) 通过 发出转让通知，发行股东向ROFR受要约人表示并保证：

第 3.4 节行使 拒绝权。在收到转让通知后的五 (5) 个工作日内（“ROFR 行使期”）， ROFR 受要约人应向发行股东发出书面通知（“ROFR 行使通知”），说明其 选择 (i) 根据转让中规定的条款和条件（包括 收购价格）行使购买全部或任何部分已发行股票的权利通知，并在其中具体说明其选择购买的已发行股票数量， 或 (ii) 拒绝行使购买全部或任何股票的权利已发行股票的一部分。为避免疑问，如果公司 在ROFR行使期内行使购买部分或全部已发行股票的权利，则应优先购买 已发行股票，而不是Kakaopay或Gebbia股东（视情况而定）。ROFR受要约人未能在ROFR行使期内向发行股东交付ROFR行权 通知将被视为拒绝行使根据本第3.4节购买已发行 股票的权利。

第 3.5 节 [已保留].

第 3.6 节销售圆满 。

(a) 在 中，如果ROFR受要约人行使了购买全部或任何部分已发行股票的权利，则发行股东 应在ROFR行使期到期后的十 (10) 个工作日内向ROFR受要约人出售此类已发行股票（在获得所需批准的必要范围内， 期限最多可以再延长九十（90）天或 任何政府机构的同意）。发行股东应采取一切必要行动，完成本第三条所设想的销售或销售 ，包括但不限于签订协议，交付可能认为必要或适当的证书、文书和许可 。

(b) 在 中，如果 ROFR 受要约人在 行使期届满之前没有行使购买全部或任何部分已发行股票的权利，那么，前提是发行股东也遵守了第三条 的适用规定，包括为避免疑问起见，第 3.7 节，则发行股东可以转让该 已发行股票的全部（或剩余部分）股票（“后ROFR股票”）（根据第3.7（b）条在必要范围内按每股价格向潜在受让人减少）对于RoFR之后的股票，不得低于转让通知中规定的水平，并且 和条件对潜在受让人不比转让通知中规定的条件更有利，但前提是 此类转让发生在ROFR行使期（“转让截止日期”）到期后的九十（90）天内。 任何未在转让截止日期当天或之前转让的 ROFR 之后的股票在任何后续转让时都将受本第 III 条 条款的约束。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果Kakaopay或Gebbia股东选择根据第3.4节作为ROFR受要约人对全部或任何部分的已发行股票行使优先购买权 ，则在任何情况下 均不得允许该方根据第3.7节对任何股票行使其作为标签人的跟踪权适用的 后ROFR股票（为避免疑问，包括根据第3.6（b）条转让的任何已发行股票）。

第 3.7 节 Tag-Along 对。

(a) 根据 第 3.6 (c)、3.7 (h) 和 3.7 (i) 节，如果 Kakaopay 或 Gebbia 股东（在每种情况下均为 “Tag-Along 卖方”，另一方为 “标签人”）提议根据转让要约（“Tag-Along Sale”）将任何 Rofr 之后的股票转让给拟议的 受让人，在任何情况下，这都应以 履行Tag-Along卖方（作为发行股东）规定的义务为条件，然后向标签人（作为ROFR要约人）交付 适用的转让通知根据第 3.3 节，应被视为构成 Tag-Along 卖方根据本第 3.7 节向标签人提出的参与此类转让的提议（ “Tag-Along 报价”）。

(b) 仅在 标注人未行使购买任何已发行股票的权利或拒绝行使 根据第 3.4 条购买任何适用的已发行股票的权利（作为 ROFR 受要约人），则标签人应拥有 权利（“Tag-Along Rights”），可通过书面通知（“Tag-Along 回应通知”）行使 在收到转让通知后的五 (5) 个工作日内（“Tag-Along 通知期”）， 要求Tag-Along卖家加入拟议的转让最多可代表Tagging 个人的Tag-Along部分的普通股；前提是标签人有权在Tag-Along销售中包含不超过其 Tag-Along 部分的普通股，Tag-Along 卖家有权纳入Rofr之后的股票（在必要时减少 ），以便标签人能够包括其 Tag-Along 部分）以及第 3.7 (f) 节允许的其他普通股。

(c) 每份 Tag-Along 回复通知均应包括电汇或其他指示，用于支付 在此类 Tag-Along 销售中转让的普通股的任何对价。标签人还应向Tag-Along卖家连同其Tag-Along回复 通知，向Tag-Along卖家交付代表Tag-Along普通股的证书或其他适用文书或所有权证据，以包含在Tag-Along销售中，以及授权Tag-Along卖家或其代表 按照转让中规定的条款转让此类普通股的经过公证的有限授权书通知。交付带有此类证书 或其他适用文件或所有权证据以及有限授权书的Tag-Along回应通知即构成标签人不可撤销地接受 Tag-Along 要约，但须遵守本第 3.7 节的规定；但是，如果 拟议出售的条款在任何重大方面发生变化，则每股价格应低于规定的每股价格在 Tag-Along 优惠中，对价形式或其他条款应有重大差异而且条件对标签人 的有利程度应大大低于Tag-Along优惠中规定的条件，应允许先前提交过Tag-Along回复通知的标签人 通过书面通知Tag-Along卖家 撤回此类Tag-Along回复通知中包含的接受，并在撤回后解除其对适用的Tag-Along销售的义务。如果在 Tag-Along 通知期结束时，标签人未选择参与Tag-Along销售，则 应被视为已根据适用的 Tag-Along Sale 放弃了第 3.7 (a) 条规定的普通股转让权利。

(d) 如果 Tag-Along 卖家在转让截止日期当天或之前没有按照转让通知中规定的基本相同的条款和条件完成Tag-Along卖家和标签人 提议出售的所有普通股的转让，(i) Tag-Along 卖家应向标签人退还有限的授权书和所有证书或其他适用文书或证据 代表标签人根据本第 3.7 节交付转让的普通股的所有权以及其他 Tag-Along卖方持有的与拟议的Tag-Along销售有关的文件， 和 (ii) 本协议中包含的或当时适用于此类普通 股票的所有转让限制将继续有效，为避免疑问，除非程序允许，否则不允许 Kakaopay 或 Gebbia 股东转让普通股 遵守本第 3.7 节中规定的内容。

(e) 在Tag-Along销售完成后（无论如何，在完成后的两（2）个工作日内），Tag-Along 卖家 应 (i) 将此事通知标签人，(ii) 将据此转让的标记 人普通股的总对价汇给标签人 少Tagging Persons 在 收购价格和任何交易费用中按比例分摊的 收购价格和任何交易费用，根据适用的Tag-Along 回应通知中的电汇指示，通过电汇即时可用的资金支付购买 价格，以及 (iii) 提供完成和交易日期的其他证据完成标签人可能合理要求的转让及其条款 。Tag-Along 卖家应立即向标签人汇出任何托管、滞留款或收购价格调整后应支付的任何额外对价 。

(f) 如果 (i) 标签人拒绝行使其Tag-Along权，或 (ii) 标签人选择以 少于标签人的Tag-Along部分行使跟踪权，则Tag-Along卖家有权根据 Tag-Along要约转让其持有的普通股数量等于其数量的普通股普通股，视情况而定 ，构成标签人的 Tag-Along 部分或 Tag-Along 与 相关的部分没有行使权利。

(g) 尽管本第 3.7 节中包含任何内容，但如果未根据本 第 3.7 节转让普通股，Tag-Along 卖家对标记人（ 除有义务退还适用普通股 的所有权证明或任何其他人）或任何其他人不承担任何责任无论出于何种原因，或者 Tag-Along 卖家出于任何原因决定不完善 ，都完美无缺本第 3.7 节中提及的转移。

(h) 为避免疑问，本第3.7节的规定不适用于Tag-Along 卖方 (i) 根据第3.2至3.6节向公司和/或ROFR受要约人提出的任何普通股转让，或 (ii) 向许可受让人提议的转让。 此外，就Gebbia股东而言，本第3.7节的规定不适用于根据目前有效的任何10b5-1交易计划或BCW根据BCW认股权证协议行使持有的认股权证而提出的任何拟议转让 。

(i) 尽管 有相反的规定，但根据本节 3.7，标签人参与Tag-Along销售的权利和义务受以下条件的约束：

第四条
其他

第 4.1 节 Gebbia 代表。

(a) Gebbia股东通过批准本协议以及第一批协议和第二批协议所设想的交易、交易的主要条款、交易的完成，或者通过参与交易并获得由此产生的利益，应被视为批准了对John J. Gebbia的任命，并据此不可撤销地任命和构成 John J. Gebbia 作为Gebbia股东代表并代表Gebbia股东行使权利 根据第三条，执行和交付本协议以及出于本协议下的所有其他目的，发出和接收通知 和通信，根据第 2.2 节（如适用）提名 Gebbia 董事，根据本协议第 4.6 节签订并提供本协议的修订 以及修改和豁免，并出于善意判断采取所有必要或适当的 行动 Gebbia 代表负责完成上述任何或全部成就； 前提是Gebbia代表无权行使任何Gebbia股东的投票权，除非该Gebbia 股东已就任何此类投票向Gebbia代表授予代理权。Gebbia代表可以随时辞职， ，经Gebbia股东批准，Gebbia股东可以在不少于十 (10) 天的书面通知前，持有Gebbia股东总共持有的大部分已发行和流通普通股 的批准，变更该Gebbia代表致所有 Gebbia 股东和本公司。 在第一部分完成后，与Gebbia代表发出的书面通知或通信应构成 向每位Gebbia股东发出的通知。

(b) Gebbia代表的书面决定、行动、同意或指示应构成所有Gebbia股东的决定 ，对每位Gebbia股东均为最终决定、具有约束力和决定性，公司和Kakaopay可以依靠（不承担任何 义务）进行进一步调查，也无视Gebbia代表与任何Gebbia Stocks之间的任何争议持有人）根据Gebbia代表的任何决定， 的书面行动、同意或指示即是每个人的决定、行动、同意或指示 Gebbia 股东。对于Gebbia 代表与Gebbia代表根据本协议提供的服务有关的任何作为或不作为，公司和Kakaopay均不承担任何责任，也不会就他们根据Gebbia代表 的书面决定、行动、同意或指示所做的任何行为对任何人承担任何形式的责任 。

第 4.2 节 权利不可转让；控制权变更。双方同意，本协议明确允许一方向其任何许可的受让人进行任何转让。除（i）是Gebbia股东或关联公司（通过股权 所有权）的关联公司，并且（ii）以书面形式同意受本协议条款约束的任何许可受让人除外，Kakaopay或Gebbia股东的任何受让人无权享有本协议 项下的任何权利。在 发生Kakaopay或此类许可受让人的控制权变更后，Kakaopay 和任何许可受让人（在根据前一句获得的范围内）在本协议下的权利将立即终止。

第 4.3 节：不规避。 双方不得以任何方式直接或间接规避、避免、绕过或试图规避、避免或绕过 本协议中规定的任何权利或义务，包括但不限于成立、加入或以任何方式参与 任何公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加或其他公司、实体或集团（或其他 为了采取任何规避本协议或 的行动，与任何个人、公司或实体协调行动本协议限制或禁止。

第 4.4 节终止。 本协议将终止（“终止”），Gebbia股东和Kakaopay 根据本协议持有的任何和所有权利将终止，届时Gebbia股东和Kakaopay 在全面摊薄的基础上持有的总额不到公司已发行和流通普通股总额的百分之五 （5％）。

第 4.5 节进一步 保证。双方应根据另一方的要求执行和交付此类其他文书，并采取为执行本协议中规定的条款可能合理必要或可取的其他 行动，包括但不限于 修订公司组织文件。在本协议签订之日之后，双方应并应促使各自的高级职员、 经理和/或董事（视情况而定）尽其合理的最大努力，为该方履行本协议采取任何必要或可取的进一步行动。

第 4.6 节修正案 和修改。除非本协议另有规定，否则未经公司、Kakaopay和Gebbia代表书面批准，对本协议任何条款的任何修改、修正或豁免 均无效。前提是，任何一方均可 出于任何目的以书面形式放弃本协议任何条款对其自身的好处。

第 4.7 节豁免、 延迟和遗漏。双方同意，任何一方在另一方违约、违约或不遵守本协议时延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施， 也不得被解释为对任何此类违约、违约或不合规行为的任何默许、对或任何类似违约、违约 或不遵守行为的放弃此后发生合规情况。任何单一或部分行使任何此类权利、权力、补救措施，或放弃或终止 执行此类权利、权力或补救措施的措施，或任何行为方针，均不得妨碍 以其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或者 行使任何其他权利、权力或补救措施。双方进一步同意，本协议任何一方对本协议中任何违反、违约或不遵守本协议的任何规定或条件的任何豁免、许可、同意或批准 必须采用书面形式，并且仅在该书面中明确规定的 范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议、法律还是以其他方式提供给任何一方，都应是累积性的，不排斥他们在本协议项下本应享有的任何权利或补救措施。

第 4.8 节继承人、 受让人和受让人。本协议对协议双方及其 允许的继承人和受让人具有约束力和受让人的利益，并可由其强制执行。

第 4.9 节通知。 根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均为书面形式，并应在实际收到时视为生效 ，或者 (a) 亲自向待通知一方送达，(b) 发送时，如果在收件人正常工作时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日， (c) five (5) 通过挂号或认证的美国邮件寄出、要求退货收据、已预付邮资或 (d) 一 (1) 个 个工作日向国家认可的隔夜快递公司存款后，预付运费，指定下一个工作日送达，并附有 书面收据验证。所有信函均应按下文规定的地址或根据本第 4.9 节发出通知的其他 地址发送给各方：

第 4.10 节解释。 除非另有说明，否则本协议中提及的章节、文章、附录或附表应指本协议的章节、条款、 附录或附表。本协议或任何附录或附录 中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有字词 将被解释为情况要求的性别或数字。任何 附录或附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议附录 或此处提及的所有附录或附表特此纳入本协议并构成本协议的一部分，就像本协议中所述一样。除非另有规定，否则本协议中使用的 “包括” 一词和具有类似含义的词语将意味着 “包括但不限于”。 在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语 应指整个本协议，而不是本协议中的任何特定条款。“或” 一词不是排他性的。 “将” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果。除非另有说明，否则提及的天 是指日历日。

第 4.11 节整个 协议；转让。本协议构成双方之间就本协议标的 达成的全面和完整的谅解和协议，双方之间存在的与本协议标的物有关的任何其他书面或口头协议 均被明确取消，由本协议取代并合并为此合并。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让本协议（无论是根据合并、 依据法律还是其他方式）。

第 4.12 节 利害关系方；继承人和受让人。本协议的条款和条件应有利于 双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向除双方或其各自继任者之外的任何一方 授予或转让任何权利、补救措施、义务或责任。

适用于 法律的第 4.13 节。本协议受纽约州国内法管辖，不考虑 因适用纽约州法律以外的任何法律而导致的法律冲突原则。

第 4.14 节 对管辖权的同意。双方均不可撤销地同意，因本协议 引起或与之相关的所有诉讼或诉讼将在位于纽约州纽约县的法院提起诉讼。各方特此同意并服从位于纽约州纽约县的任何联邦法院的司法管辖权 ，如果该法院没有管辖权，则交由位于纽约县的任何纽约州 法院的管辖 ，放弃向该当事人提供个人诉讼服务，并同意所有此类诉讼程序均可以 通过挂号信向该当事方送达，地址为此处所述的地址或其他地址已根据第 4.9 节 发出了通知，因此提供的服务在实际收到后将被视为已完成。

第 4.15 节具体 执法。双方同意，如果不按照本协议的条款在 中履行本协议的任何条款，将会造成无法弥补的损害，因此，在适用法律允许的最大范围内， 有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，或在纽约的任何联邦法院特别强制执行 条款和本协议的规定纽约州的县，或者，如果该法院没有管辖权， 任何纽约州法院位于纽约县，没有实际损失或其他方面的证据，此外还有 在本协议明确允许的法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内 进一步放弃 (a) 在任何针对具体履约的诉讼中以法律上的补救措施足够 和 (b) 任何法律中关于交纳保证金或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何抗辩理由。

第 4.16 节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行， 本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意进行谈判，修改本 协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的初衷，从而最大限度地实现双方的初衷 。

陪审团审判的第 4.17 节豁免 。本协议各方在此不可撤销地放弃对因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼、程序 或反索赔进行陪审团审判的所有权利。

第 4.18 节对应方。 本协议可以在多个对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦电子签名法案的pdf或任何电子 签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方 都应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效有效。

第 4.19 节：冲突。 如果本协议的规定（一方面）与公司 组织文件或公司作为当事方的协议（另一方面）之间明显存在任何不一致之处，则公司应促使对公司组织 文件和协议进行修订，使其与本协议保持一致并使本协议生效，除非适用法律和法规不允许 。

[签名页面如下]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[Gebbia 股东签名页如下]

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议由各自正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

[经修订和重述的股东 协议的签名页]

附表一 Gebbia 股东

John J. Gebbia

Gloria Gebbia

理查德·盖比亚

约翰·M·盖比亚

David Gebbia

Kimberly Gebbia

约翰和格洛丽亚·盖比亚生活信托基金

附录 A

转让通知的形式

本转让通知中使用的资本化术语应具有西伯特金融 公司、Kakaopay Corporation、附表一所列公司股东以及约翰·盖比亚以该个人 个人身份并作为Gebbia股东代表于2023年12月19日签署的《经修订和重述的股东协议》中赋予的 含义