附录 10.1

Pasithea Therapeutics CORP.

2023 年股票激励计划

1。设立和目的

1.1 Pasithea Therapeutics Corp. 的2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商对公司的发展和财务成功产生所有权感和个人参与，并鼓励他们为公司的业务做出最大努力，从而促进公司及其股东的利益。通过该计划，公司力求保留此类合格人员的服务，并激励这些人为公司及其子公司的成功尽最大努力。

1.2 本计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、激励性奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。本计划将在本计划第 17.1 节规定的日期生效。

2。定义

无论在本计划中使用以下大写术语时，其含义均应如下所示：

2.1 就个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人、由该人控制或受其共同控制的人。

2.2 “适用法律” 是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及适用于奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理基于股票的奖励或股权补偿计划有关的要求。

2.3 “奖励” 是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效份额、绩效单位、激励奖励、其他现金奖励和/或其他股票类奖励的奖励。

2.4 “奖励协议” 指 (i) 公司与参与者之间签订的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向参与者发布的描述该奖项条款和规定（包括其任何修正或修改）的书面或电子声明。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段让参与者接受这些协议并据此采取行动。每份奖励协议均应遵守计划的条款和条件，且不必相同。

2.5 “董事会” 指公司董事会。

2.6 “原因” 指参与者 (i) 被判犯有重罪或任何其他罪行，这些罪行导致公司或其关联公司蒙羞或声誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩造成重大不利影响，(ii) 对公司或其任何成员的重大过失或故意不当行为关联公司，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃或在获奖者受雇或其他服务过程中被证实的不诚实行为； (iii) 使用不符合医生处方的管制药物；(iv) 拒绝向公司或其关联公司履行任何合法的实质义务或履行任何义务（下文 (vi) 条所述的任何义务或义务除外）（残疾除外），如果可以治愈，则在发出书面通知后的十五 (15) 天内无法纠正这种拒绝； (v) 严重违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或承担的义务的行为，如果可以治愈，则无法在十五 (15) 内纠正书面通知发出后几天；(vi) 任何违反公司或其关联公司的与保密、非竞争、非招标或所有权有关的任何义务或责任（无论是由法规、普通法还是协议引起的）；或（vii）任何严重违反公司或其关联公司任何政策的行为，或董事会自行决定合理可能导致的任何行动公司或其关联公司蒙受耻辱或声誉损失。尽管有上述规定，如果参与者与公司（或其任何关联公司）签订了明确定义了 “原因” 的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则对于该参与者，“原因” 的含义应为该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的。

2.7 如果发生以下任何一种事件，则应视为 “控制权变更” ：

(i) 任何人成为普通股的受益所有人（定义见《交易法》第13 (d) -3条），占公司董事选举可能投的总票数的50％以上；或

(ii) 完成公司的任何 (a) 合并或其他业务合并，(b) 出售公司的全部或几乎全部资产或 (c) 上述交易的组合（“交易”），但仅涉及公司及其一家或多家子公司的交易，或紧接着在交易之前的公司股东的交易除外继续在由此产生的实体或母实体中拥有多数投票权；或

(iii) 在自生效日期或之后的任何个月个月内，在该期限开始之前担任公司董事的人（“现任董事”）应停职（出于死亡以外的任何原因）在占董事会（或公司任何继任者的董事会）的至少多数；前提是任何不是董事的董事截至本文发布之日的董事应被视为现任董事，前提是该董事是由或者的推荐当选为董事会成员经至少三分之二的董事批准，他们当时实际上或通过先前操作获得现任董事资格，除非此类选举、推荐或批准是根据《交易法》或任何后续条款颁布的第14a-11条所设想的那种实际或可能进行的竞选竞赛的结果；或

(iv) 公司股东批准公司全面清算或解散的计划。

尽管有上述规定， (1) 任何事件或条件均不构成控制权变更，但如果是，则根据《守则》第 409A条征收罚款；前提是，在这种情况下，该事件或条件应在最大可能的范围内继续构成控制权变更（例如，如果适用，在不加速分配的情况下进行归属）征收这样的罚款税和 (2) 控制权的任何变更均不应被视为已经发生，也不得因变更而产生任何权利计划或任何奖励协议中规定的控制权应存在，但以董事会通过决议决定，在控制权变更之前未被撤销； 但是，前提是，如果董事会的此类决定会导致参与者根据《守则》第409A条缴纳罚款，则该决定均无效。

2.8 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。就本计划而言，对《守则》各节的提及应被视为包括提及该守则下的任何适用法规以及任何后续条款或类似条款。

2.9 “委员会” 指被授权管理本计划的董事会委员会或董事会全体成员，如计划第 3 节所规定。对于与申报人有关的任何决定，委员会应仅由根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条或任何后续条款所指的两名或多名不感兴趣的董事组成。如果该奖项是根据计划有效作出的，则委员会成员未能根据这些要求获得资格这一事实不会使该奖项失效。董事会可以随时任命更多委员会成员，有无理由地罢免和替换委员会成员，并填补委员会空缺，无论由何种原因造成。

2.10 “普通股” 指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

2.11 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp. 及其第 15.8 节规定的任何继任者。

2.12 “持续服务” 指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或者参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，如果参与者为其提供服务的实体不再有资格成为关联公司，由委员会自行决定，此类参与者的持续服务将被视为在该实体失去附属公司资格之日终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不会构成持续服务的中断。在适用法律允许的范围内，委员会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 公司或首席执行官批准的任何请假，包括病假假、军假或任何其他个人假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅限于公司（或关联公司）的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款，或适用法律要求或委员会允许的其他情况下，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。除非委员会另有规定，否则应自行决定或适用法律另有要求，否则奖励的归属应在参与者无薪休假期间收费。

2.13 “控制权” 对任何人而言，是指指导或促使该人管理层和政策指导的权力，或者通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式任命公司董事的权力（“受控于 ” 和 “受共同控制” 这两个术语应具有相关含义）。

2.14 “补助日期” 是指委员会根据计划授予奖励的日期，或委员会可能指定为奖励生效日期的较晚日期。

2.15 “残疾” 是指《守则》第409A条和美国财政部第1.409A-3 (i) (4) 条、以及任何后续法规或解释所指的 “残疾” 参与者。

2.16 “生效日期” 指本协议第 17.1 节中规定的日期。

2.17 “合格人员” 是指作为公司或任何子公司的员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人，或委员会确定为公司或任何子公司的潜在员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人。

2.18 “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

2.19 适用特定日期，普通股的 “公平市场价值” 应为该日普通股在主要成熟证券交易所或国家市场体系上交易普通股的收盘价（或者，如果截至该日普通股没有交易，则），则为普通股最近一股普通股的收盘价普通股交易记录日期之前的日期），或（ii）如果普通股当时未在成熟股票上交易 } 交易所或全国市场体系，但随后在场外市场上交易，截至该日场外市场中普通股的收盘买入价和卖出价的平均值（或者，如果截至该日普通股股没有收盘价和卖出价，则为最近最近日期普通股的收盘买入价和卖出价的平均值在此类场外市场上提供此类收盘买入价和卖出价的日期之前），或者（iii）如果的股票然后，普通股不会在国家证券交易所或全国市场系统上市，也不会在场外市场上市，普通股的价格由委员会以符合《守则》第409A 条和财政条例1.409A-1 (b) (5) (iv) 以及任何后续法规或解释的方式自行决定。

2.20 “激励奖金奖励” 是指根据本计划第 12 节授予的奖励。

2.21 “激励股票期权” 是指根据本协议第6节授予的股票期权，旨在满足守则第422条和据此颁布的法规的要求。

2.22 “不合格股票期权” 是指根据本协议第 6 节授予的不是激励性股票期权的股票期权。

2.23 “其他基于现金的奖励” 是指根据本协议第13节授予符合条件的人的合同权利，该合格人员有权在本计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下获得现金付款。

2.24 “其他股票类奖励 ” 是指根据第13条授予符合条件的人的合同权利，代表价值等于股普通股的名义单位利息，将在该时间支付和分配，但须遵守计划和适用的奖励协议中规定的条件。

2.25 “外部董事” 指不是公司或子公司雇员的董事会董事。

2.26 “参与者” 是指根据本计划持有未偿奖励的任何合格人士。

2.27 除非另有规定，否则 “个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司或其他类似实体。当两个或两个以上的人充当合伙企业、有限合伙企业、集团或其他集团以收购、持有或处置普通股时，该合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或集团应被视为 “个人”。

2.28 “绩效目标” 是指委员会制定的绩效目标，作为奖励的授予、行使、归属、分配、支付和/或结算（如适用）的意外开支。

2.29 “Performance 股份” 是指根据本协议第10节授予符合条件的人的合同权利，代表价值等于普通股的名义单位利息，将在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.30 “绩效单位” 是指根据本协议第11节授予符合条件的人士的合同权利，代表委员会确定的名义美元利息，该利息将在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付。

2.31 “计划” 是指Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激励计划，因为它可能会不时修改。

2.32 “申报人” 是指《交易所法》第16a-2条所指的公司高管、董事或百分之十 (10%) 以上的股东，他必须根据《交易法》第16a-3条提交报告。

2.33 “受限股票奖励” 是指根据本协议第8条向符合条件的人授予普通股，其发行受到等归属和转让限制以及本计划和适用的奖励协议中规定的其他条件的约束。

2.34 “限制性股票单位奖励” 是指根据本协议第9条向符合条件的人授予的合同权利，代表价值等于普通股的名义单位权益，将在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.35 “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

2.36 “股票升值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第7节授予符合条件的人的合同权利，该合格人员有权在行使该权利时按计划和适用的奖励协议中规定的金额和时间以及条件获得付款。

2.37 “股票期权” 是指根据本协议第6节授予符合条件的人的合同权利，允许其按计划和适用的奖励协议中规定的时间和价格和条件购买普通股。

2.38 “子公司” 是指公司直接或间接拥有全部或多数股权或控制的实体（无论是否为公司）；但是，就激励性股票期权而言，“子公司” 一词应仅包括根据《守则》第424（f）条将视为公司 “子公司” 的实体。

3。行政

3.1 委员会成员。本计划应由委员会管理；前提是整个董事会可以在任何事项上代替委员会，但须遵守本计划第2.9节中提及的第16b-3节的奖励要求。如果并在适用法律允许的范围内，委员会可以授权一个或多个申报人（或其他官员）向不是申报人的合格人员（或委员会特别授权颁发奖项的其他官员）颁发奖励。在适用法律和计划中规定的限制的前提下，委员会可以将管理职能下放给公司或其子公司的申报人、高级职员或雇员的个人。

3.2 委员会权限。委员会应拥有必要或适当的权力和权力，使委员会能够履行计划中描述的的职能。在不违反本计划的明确限制的前提下，委员会有权自行决定可以向谁授予奖励以及授予奖励的时间或时间、受每项奖励约束的股份、单位或其他权利的数量、奖励的行使、基本或购买价格（如果有）、奖励归属、可行使或应付的时间或时间，绩效标准、绩效目标和奖项的其他条件、奖励的期限以及该奖项的所有其他条款。在不违反计划条款的前提下，委员会有权以与计划不矛盾的任何方式修改奖励条款（包括但不限于确定、添加、取消、放弃、修改或以其他方式修改任何奖励的任何限制、条款或条件，或延长任何股票期权和/或股票增值权终止后的行使期）；，前提是董事会和委员会均不得，未经股东批准，降低或重新定价任何股票期权和/或股票的行使价在重新定价之日超过普通股公允市场价值的增值权；并且还规定，未经参与者同意，此类行动不得对参与者获得未偿奖励的权利产生不利影响。委员会还应有权解释本计划，作出计划下的所有事实决定，并为计划管理做出所有必要或可取的决定，包括但不限于更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励协议中的任何不一致之处。委员会可以规定、修改和撤销与计划有关的规则和条例。委员会根据本计划做出的决定不必统一，可以由委员会在参与者和合格人员之间有选择地做出，无论这些人的处境是否相似。委员会应酌情考虑其认为与根据计划作出解释、决定和行动相关的因素，包括但不限于公司任何高管或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。

3.3 无责任；赔偿。对于本计划或任何奖励或奖励协议的真诚行为、疏忽、解释、解释或决定，无论是董事会、任何委员会成员，还是按董事会或委员会的指示行事的任何个人，均不承担任何责任。公司及其子公司应向委员会任何成员以及代表计划采取行动的任何其他人支付或偿还与计划有关的所有合理费用，并应在适用法律允许的最大范围内赔偿他们每个人因诚信而产生的任何索赔、责任和费用（包括合理的律师费）代表公司履行与本计划有关的职责。公司及其子公司可以为此目的购买责任保险，但不得要求。

4。受本计划约束的股票

4.1 计划份额限制。

(a) 在根据第 4.2 节和本协议任何其他适用条款进行调整的前提下，最初根据本计划授予参与者的所有奖励可能发行的普通股的最大总数为 (i) 250万股加上 (ii) 在 Pasithea Therapeutics Corp. 2021 年股票激励计划（“2021 年计划”）下储备的未使用普通股数量生效日期，哪些未使用储备金将计入本计划（第 (i) 和 (ii) 小节合为 “股份储备”）；所有可以但不必就激励性股票期权发行哪些股票。此外，根据本计划第4.1（d）节，应将本计划下可供发行的普通股数量并计入股票储备（但不针对激励性股票期权发行）。

(b) 从2024年1月1日起，本计划下可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，直到到期日（定义见本计划第17.2节），金额等于上一日历年12月31日已发行普通股总数的百分之三（3％）。尽管有上述规定，但董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年的份额储备金不得增加，或者该日历年度的股份储备金的增加量应少于根据前一句所增加的普通股数量。为避免疑问，不得就激励性股票期权发行任何根据本第4.1 (b) 节可发行的普通股股票。

(c) 根据本计划发行的普通股股可以是授权但未发行的股票，也可以是公司国库中持有的股票。如果以普通股支付的任何奖励因未能满足归属要求而被没收、取消、退还给公司，或者在未按此付款的情况下以其他方式终止，则由此所涵盖的普通股股票将不再计入上述最高份额限制，并可能再次受到本计划下奖励的约束根据此类限制。以现金结算的奖励不得计入上述最高份额限制。本应在行使股票期权或 SAR 时发行或支付任何其他形式的奖励时发行的普通股股，但以支付或部分支付其行使价和行使价或支付此类款项而被扣缴的税款而交出，将不再计入上述最高份额限制，并可再次获得项下的奖励符合此类限制的计划。

(d) 如果根据2021年计划以普通股支付的任何奖励因未能满足归属要求或发生其他没收事件而被公司没收、取消、退还或回购，或以其他方式在未根据该计划付款的情况下终止，则由此涵盖的普通股应根据本计划可供发行。在行使股票期权或支付2021年计划下任何其他形式的奖励时本应根据2021年计划发行的普通股，这些普通股是为了支付或部分支付其行使价和/或为行使该行使价或支付此类款项而预扣的税款而交出的，也应根据本计划可供发行。

4.2 调整。如果由于任何资本重组、重新分类、股票分红、特别股息、股票拆分、反向股票拆分或其他普通股的分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变动，或任何其他影响普通股的变更而导致已发行普通股发生任何变化，则委员会应, 以其认为对参与者适当和公平的方式和范围内, 并一致地根据本计划的条款，调整以下内容：（i）本协议第4.1节中规定的最大股票数量和种类，（ii）受当时未偿还奖励约束的普通股、单位或其他权利的数量和种类，（iii）每股股票或单位的价格或受当时未偿还的奖励约束的其他权利，（iv）与vee相关的绩效衡量标准或目标奖励，以及 (v) 受活动影响的任何其他奖励条款，以防止削弱或扩大参与者在项下的权利奖项。尽管有上述规定，但就激励性股票期权而言，在切实可行的范围内，任何此类调整均应以符合《守则》第424（a）条要求的方式进行。

4.3 外部董事限制。尽管计划中有任何相反的规定，但委员会可以不时确定董事会非员工成员的现金和股权薪酬总额，但须遵守本计划的限制。委员会将根据其商业判断不时酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，，同时考虑其认为相关的因素、情况和注意事项，前提是任何现金补偿或其他补偿的总和以及价值（截至授予日根据财务会计确定）} 标准委员会会计准则编纂主题 718，或其任何继任者）在董事会非雇员成员在公司任何财政年度作为非雇员董事会成员的服务而获得的奖励不得超过50万美元，在生效日期所在的财政年度或董事会非雇员作为董事会非雇员成员首次任职的财政年度增加到75万美元。在特殊情况下，委员会可以根据委员会的自由裁量权对董事会个人非雇员成员规定这一限额的例外情况，前提是获得此类额外薪酬的董事会非雇员成员不得参与发放此类薪酬的决定或涉及董事会非雇员成员的其他同期薪酬决定。

5。参与和奖励

5.1 指定参与者。所有符合条件的人都有资格被委员会指定获得奖励并成为本计划的参与者。委员会有权随时自行决定和指定将获得奖励的合格人员、将要授予的奖励类型以及受本计划授予奖励的普通股或单位的数量。在选择名符合条件的人员作为参与者以及确定根据本计划发放的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2 裁决的确定。委员会应根据本协议第 3.2 节的授权，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。奖励可以包括本协议项下的一种权利或福利，也可以包括同时授予的两项或多项此类权利或福利或以其他方式授予。在委员会认为适当的范围内，奖励应由本协议第 15.1 节中所述的奖励协议作为证据。

6。股票期权

6.1 授予股票期权。股票期权可以授予委员会选定的任何合格人士。在不违反本协议第6.6节和《守则》第 422节规定的前提下，委员会应自行决定将每种股票期权指定为激励性股票期权或不合格股票期权。

6.2 行使价。股票期权的每股行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％，但须根据第4.2节的规定进行调整。

6.3 股票期权的归属。委员会应自行决定股票期权或其部分的归属和/或可行使的时间或条件。除非委员会另有规定，否则任何股票期权均不得规定在授予之日起一年内归属或行使。股票期权的归属和可行性要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时期）内的持续服务以及/或委员会自行决定制定的特定绩效目标（或多项目标）的实现情况。委员会可自行决定随时加快任何股票期权的归属或行使性。委员会可自行决定允许参与者行使未归属的非合格股票期权，在这种情况下，随后发行的普通股应为限制性股票，其归属限制与未归属非合格股票期权具有类似的归属限制。

6.4 股票期权期权。委员会应自行决定在奖励协议中规定行使既得股票期权的期限，，前提是股票期权的最长期限为自授予之日起十 (10) 年。在参与者的持续服务终止之时或之后，可以出于任何原因，包括自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因，按照委员会的规定和奖励协议中的规定提前终止股票期权。除非本第 6 节或奖励协议中另有规定，否则此类协议经委员会授权可以不时修改，否则在任期内任何时候都不得行使股票期权，除非参与者随后处于持续服务状态。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定：

(a) 如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则该参与者持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内，由该参与者的遗产或根据其条款通过遗赠或继承获得行使该股票期权权利的任何人在该参与者去世之日起一 (1) 年内随时行使（但是无论如何，在该股票期权的期限到期之日或股票期权以其他方式被取消之时，以较早者为准；或根据其条款在终止）。在这样的一年期限届满后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为被取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(b) 如果参与者的持续服务因其残疾而终止，则该参与者持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内，由参与者或其个人代表根据其条款随时行使，但不超过该参与者终止持续服务之日起一 (1) 年（但在任何情况下都不能在到期日较早者之后）此类股票期权的期限或诸如股票期权之类的期限根据其条款被取消或终止）。在这样的一年期限届满时，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为被取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(c) 如果参与者的持续服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何股票期权可以在当时可行使的范围内在持续服务终止后的九十 (90) 天内由参与者行使（但在任何情况下都不得在该股票期权期限到期后或股票期权以其他方式取消，以较早者为准或根据其条款终止）。在这样的90天期限到期后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为被取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(d) 如果持续服务终止的参与者的股票期权无法行使，则该股票期权应被视为没收并于第九十 (90) 日取消^第四) 在连续服务终止后的第二天或委员会可能确定的更早时间。

6.5 股票期权行权。在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，股票期权可以在奖励协议期限内随时以公司要求的形式发出通知，通过经认证的或银行支票或委员会可能接受的其他方式支付行使总价。根据奖励协议的规定或委员会另行决定，可以自行决定在授予期权时或之后，全额或部分支付期权的行使价：(i) 以委员会认为适合会计目的或其他目的的普通股的形式支付，其估值为此类股票的公允市场价值行使日期；(ii) 向公司交出行使期权时本应收的普通股股；(iii) 通过委员会实施的与计划有关的无现金行使计划；(iv) 经委员会批准，委员会可自行决定允许和/或 (v) 通过委员会可能批准并在中规定的其他方法批准和/或 (v) 通过委员会可能批准并在中规定的其他方法批准奖励协议。在遵守任何管理规章制度的前提下，在收到行使的书面通知和根据第16.5条全额支付行使价并缴纳任何适用的预扣税款后，公司应向参与者提供普通股账面记账凭证，或应参与者的要求，根据期权购买的普通股数量提供适当金额的普通股证书。除非委员会另有决定，否则上述所有方法下的所有款项均应以适用的美元或普通股支付。

6.6 激励股票期权的附加规则。

(a) 资格。激励性股票期权只能授予根据公司或任何子公司的财政部监管§1.421-1 (h) 被视为雇员的合格人士。

(b) 年度限额。根据本计划以及公司或任何子公司的任何其他股票期权计划在任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（于授予之日确定）将不超过100,000美元，则不得向符合条件的人授予激励性股票期权，该价格根据本计划第422（d）节确定代码。应按照授予的顺序将激励性股票期权考虑在内，以此限制来适用。

(c) 百分之十股东。如果根据本计划授予的股票期权旨在成为激励性股票期权，并且如果参与者在授予时拥有占有公司或任何子公司所有类别普通股总投票权的百分之十（10％）或以上的股票，则 (i) 每股股票期权行使价不得低于普通股公允市场价值的110％授予之日的股票和 (ii) 该股票期权在该股票之日起五 (5) 年到期后不得行使已授予期权。

(d) 终止雇佣关系。激励性股票期权奖励应规定，该股票期权可以在参与者终止与公司和所有子公司的雇用关系后的三 (3) 个月内行使，也可以在委员会死亡或《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾后一 (1) 年内行使，但不得迟于委员会认为遵守规定所必需的范围内《守则》第 422 条的要求。

(e) 取消资格处置。如果通过行使激励性股票期权收购的普通股在授予之日后的两 (2) 年内或在行使时向参与者转让此类股份后的一 (1) 年内被处置，则参与者应在处置后立即以书面形式通知公司此类处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

7。股票增值权

7.1 授予股票增值权。可以向委员会选出的任何符合条件的人授予股票增值权。股票增值权的授予可以允许参与者行使权利或规定在指定日期或活动自动支付的基础上。

7.2 基本价格。股票增值权的基本价格应由委员会自行决定；但是，任何股票增值权的授予的基准价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％，但须根据第4.2节的规定进行调整。

7.3 授予股票升值权利。委员会应自行决定股票升值权利或其中一部分的归属和/或可行使的时间或条件。除非委员会另有规定，否则任何股票增值权均不得规定在授予之日起一 (1) 年之前进行归属或行使。股票增值权的归属和可行性的要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时期）内的持续服务，也可能基于委员会自行决定制定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可自行决定，随时加快任何股票增值权的归属或行使。

7.4 股票升值期限权利。委员会应自行决定在奖励协议中规定行使既得股票增值权的期限，前提是股票增值权的最长期限为自授予之日起十 (10) 年。股票增值权可以根据委员会的规定和奖励协议中的规定在出于任何原因终止参与者的持续服务时或之后，提前终止，包括自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因。除非本第7节或奖励协议中另有规定，否则此类协议经委员会授权可以不时修改，除非参与者随后处于持续服务状态，否则在期限内，不得随时行使股票增值权。

7.5 股票升值权利的支付。在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，可以在奖励协议期限内随时通过以公司要求的形式发出通知并支付任何行使的价格来全部或部分行使行使。行使股票增值权并支付任何适用的行使价后，参与者有权获得的金额，其计算方法是：(i) 行使股票增值权之日普通股的公允市场价值超过该股票增值权的基准价格乘以 (ii) 行使该股票升值权的股票数量。经委员会批准并在《奖励协议》中规定，可以用行使之日按公允市场价值估值的普通股、股现金或普通股和现金的组合支付根据前一句确定的金额，但须遵守第 16.5节中规定的适用预扣税要求。如果股票增值权以普通股结算，则公司应在结算日期之后尽快向参与者提供普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股股票证书。

8。限制性股票奖励

8.1 授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可以授予委员会选定的任何符合条件的人。委员会可能要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定收购价格。委员会可以在奖励协议中规定，用于向参与者支付股息和分配，时间通常为，也可以在限制性股票奖励归属或以其他方式支付限制性股票奖励时向参与者支付股息和分配。如果任何股息或分配是以股票支付的，而限制性股票奖励受本计划第8.3节的限制，则除非奖励协议中另有规定，否则股息或其他分配份额应为，受与支付普通股相同的可转让性限制。委员会还可要求执行与公司或公司任何关联公司的投票协议，才能授予任何限制性股票奖励。

8.2 归属要求。根据委员会在奖励协议中规定的归属要求，对根据限制性股票奖励授予的普通股施加的限制将失效。除非委员会另有规定，否则任何限制性股票奖励均不得在授予之日起一 (1) 年内提供的归属。限制性股票奖励归属后，该奖励应遵守第 16.5 节中规定的预扣税要求。限制性股票奖励的归属要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时期）内的持续服务，也可以基于委员会自行决定制定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定加快限制性股票奖励的归属。如果限制性股票奖励的归属要求得不到满足，则该奖励将被没收，受该奖励约束的普通股应返还给公司。如果参与者就此类没收的股票支付了任何购买的价格，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则公司将向参与者退款，以（i）此类收购价格和（ii）没收之日此类股票的公允市场价值中较低者为准。

8.3 限制。除非委员会另行允许，否则在所有适用的限制被取消或到期之前，根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或受任何抵押、质押或收费。委员会可能在奖励协议中要求代表根据限制性股票奖励授予的股票的证书附上相应提及限制措施的图例，并且在所有限制取消或到期之前，代表根据限制性股票奖励授予或出售的股票的证书将由托管持有人实际保管。

8.4 作为股东的权利。在不违反本第8节和适用的奖励协议的前提下，获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东对根据限制性股票奖励授予参与者的股票的所有权利，，包括对股票进行投票以及获得为此支付或支付的所有股息和其他分配的权利，除非委员会在限制性股票奖励颁发时另有决定被授予。

8.5 第 83 (b) 条选举。如果参与者根据《守则》第83 (b) 条就限制性股票奖励做出选择，则参与者应在授予之日后的三十 (30) 天内根据《守则》第83条的规定，向公司（指向其秘书）和美国国税局提交此类选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就奖励做出或不做出选择。

9。限制性股票单位奖励

9.1 授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励可以授予委员会选定的任何符合条件的人。限制性股票单位奖励下每个个股票单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段的普通股的公允市场价值。限制性股票单位奖励应受委员会确定的限制和条件的约束。限制性股票单位奖励可与受该奖励约束的普通股的等值股息权一起发放，委员会可自行决定，该等值股息可以累积，并可被视为再投资于其他股票单位。如果在限制性股票单位奖励受计划第9条限制的限制时支付了任何股息等价物，则委员会可自行决定在奖励协议中规定，立即向持有此类限制性股票单位奖励的参与者支付等价物，或支付此类股息等价物，但须遵守与其相关的限制性股票单位相同的转让性限制。

9.2 限制性股票单位奖励的归属。在授予之日，委员会应自行决定与限制性股票单位奖励有关的任何归属要求，该要求应在奖励协议中规定。授予限制性股票单位奖励的要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时期）内的持续服务，也可以基于委员会自行决定制定的特定绩效目标（或目标）的实现情况。除非委员会另有规定，否则任何限制性股票单位均不得规定在授予之日起一 (1) 年之前进行归属。委员会可自行决定随时加快限制性股票单位奖励的归属。限制性股票单位奖励也可以在完全归属的基础上发放，的延迟付款日期可能由委员会决定或参与者根据委员会制定的规则以及包括《守则》第409A条在内的适用法律选定。

9.3 支付限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励应在委员会确定并在《奖励协议》中规定的时间或时间支付给参与者，该时间可能是在奖励授予之时或之后。限制性股票单位奖励可以由委员会自行决定以现金或普通股支付，也可以按照奖励协议的规定以两者的组合方式支付，但须遵守第16.5节规定的适用预扣税要求。限制性股票单位奖励的任何现金支付均应根据普通股的公允市场价值支付，该公允市场价值在委员会确定的日期或期限内确定。尽管有上述规定，除非奖励协议中另有规定，否则任何限制性股票单位，无论是以普通股还是现金结算，都应不迟于限制性股票单位归属的日历年或财政年度中较晚的两个半 (2 ½) 个月后支付。如果限制性股票单位奖励以普通股结算，则在结算之日之后，公司应尽快向参与者提供普通股股的账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

10。绩效股票。

10.1 授予绩效股份。除委员会选出的外部董事外，可以向任何符合条件的人士授予绩效股份。Performance 股票奖励应受委员会规定的限制和条件的约束。可以授予绩效股票奖励，并就受该奖励限制的普通股授予等值股息权，该奖励可以累积，可被视为再投资于其他股票单位，具体由委员会自行决定。

10.2 绩效价值股票。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，根据在特定时间段内实现这些目标的程度，应确定应支付给参与者的绩效份额的数量。

10.3 绩效收益股。在适用的时间段结束后，参与者在该时间段内获得的绩效份额的数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度来确定。此项决定应完全由委员会作出。委员会可自行决定放弃与绩效份额奖励相关的任何业绩或归属条件。

10.4 支付绩效股份的形式和时间。委员会应在适用的业绩期结束时或此后尽快支付以现金或普通股或两者组合的形式支付任何已赚取的绩效份额，如《参与者奖励协议》所规定，但须遵守第16.5节规定的适用的预扣税要求。尽管有前述的规定，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效股份应不迟于此类绩效股份归属日历年度或财政年度中较晚的日历年或财政年度之后的两个半 (2 ½) 个月内支付。根据本第10.4节向参与者支付的任何普通股都可能受到委员会认为适当的任何限制的约束。如果绩效股以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者提供普通股账面记账证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

11。绩效单位

11.1 授予性能个单位。除委员会选出的外部董事外，任何符合条件的人士均可获得绩效单位。绩效单位奖励应受委员会在参与者奖励协议中规定的限制和条件的约束。

11.2 性能价值单位。每个绩效单位的初始名义价值应等于委员会自行决定确定的美元金额。委员会应自行设定绩效目标，根据在特定时间段内实现绩效目标的程度，确定应结算并支付给参与者的绩效单位的数量。

11.3 绩效收入单位。适用时间段结束后，参与者赚取的绩效单位数量以及在此期间以现金、股票或两者组合支付的金额应根据适用相应绩效目标的实现程度来确定。这一决定只能由委员会作出。委员会可自行决定放弃与绩效单位奖励有关的任何绩效或授予条件。

11.4 绩效单位付款的形式和时间。委员会应按照参与者奖励协议的规定，在适用的绩效期结束时或在此后尽快支付以现金或普通股或两者组合的形式支付任何已赚取的绩效单位，但须遵守第16.5节中规定的适用的预扣税要求。尽管有前述的规定，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效单位的付款应不迟于此类绩效单位所在日历年或财政年度中较晚的日历年或财政年度之后的两个半 (2 ½) 个月。根据本第11.4节支付给参与者的任何普通股都可能受到委员会认为适当的任何限制的约束。如果绩效单位以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向参与者提供普通股账面记账证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

12。激励奖励奖励

12.1 激励奖金奖励。委员会可自行决定不时向其指定的参与者发放激励奖励。参与者激励奖励的条款应在参与者的奖励协议中规定。每份奖励协议应具体规定委员会应确定的一般条款和条件。

12.2 激励奖励绩效标准。特定年份或多年的激励奖励可以根据公司或子公司达到特定的绩效水平来确定，这些绩效标准由委员会自行决定确定的预先设定的客观绩效标准来衡量。委员会应 (i) 选择有资格获得激励奖励的参与者，(ii) 确定绩效期，(iii) 确定目标绩效水平，以及 (iv) 确定在达到每个绩效水平后向每位选定参与者支付的激励奖励水平。委员会通常应在激励奖励奖励所涉及的服务开始之前，并在适用范围内，绩效目标和指标的结果尚不确定时做出上述决定。

12.3 支付激励奖金奖励。

(a) 根据参与者奖励协议的规定，激励奖金奖励应以现金或普通股支付。应在委员会确定绩效目标已实现之后支付款项，并应在激励奖励不再面临重大没收风险的财政年度或日历年度结束后的两个半月内支付。

(b) 达到每项目标绩效水平后支付的激励奖励金额应等于参与者本财年基本工资、固定美元金额或委员会确定的其他公式的百分比。

13。其他基于现金的奖励和其他股票奖励

13.1 其他现金奖励和股票奖励。委员会可授予本计划条款中未另行描述的其他类型的以股票为基础或与股票相关的奖励（包括授予或要约出售非限制性股票），其金额和条款和条件由委员会决定，。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给参与者，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额。此外，可以随时随地向参与者发放其他现金类奖励，金额和条件由委员会自行决定。

13.2 基于现金的奖励和其他股票奖励的价值。其他股票奖励应以普通股或以为基础的普通股单位表示，由委员会自行决定。其他每项现金奖励应指定委员会自行决定的付款金额或付款范围。如果委员会行使自由裁量权设定绩效目标，则支付给参与者的其他现金奖励的价值将取决于这些绩效目标的实现程度。

13.3 支付现金奖励和其他股票奖励。其他现金奖励和其他股票奖励的款项（如果有）应根据奖励条款以委员会确定的现金或普通股支付。

14。控制权变更

14.1 控制中变化的影响。

(a) 委员会可在授予奖励时按照奖励协议的规定，规定 “控制权变更” 对奖励的影响。此类条款可能包括以下任何一项或多项：（i）加快或延长行使、归属或实现任何奖励收益的期限，（ii）取消或修改与奖励下的付款或其他权利相关的履约条件或其他条件，（iii）按委员会确定的现金结算等值的奖励的规定，或（iv) 委员会认为适当的对裁决进行其他修改或调整，以维护和保护权利，以及控制权变更时或之后的参与者的利益。在遵守《守则》第409A 条所必需的范围内，奖励协议应规定，受第409A条要求约束、否则将在控制权变更后支付的奖励只有在满足第409A条目的的 “控制权变更” 要求的前提下才能支付。

(b) 尽管计划中有任何相反的规定，除非奖励协议另有规定，否则在控制权发生任何变化时，委员会可自行决定采取以下一项或多项行动，视控制权变更的发生而无需征得任何参与者的同意：(i) 导致任何或所有未平仓的股票期权和受控制权变更影响的参与者持有的股票增值权将变为既得权并可立即行使，全部或部分；(ii) 使受控制权变更影响的参与者持有的任何或全部未偿还的限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、激励奖励和任何其他奖励全部或部分不可没收； (iii) 以符合美国财政部条例要求的方式取消任何股票期权或股票增值权以换取替代期权. §1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，视情况而定（尽管原来的股票期权是这样可能从未旨在满足激励性股票期权的待遇要求）；（iv）取消参与者持有的任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位，以换取任何继任公司股本的限制性股票或业绩股份、股票或绩效单位；(v) 将受控制权变更影响的参与者持有的任何限制性股票兑换为现金和/或其他替代品对价的价值等于某的公允市值控制权变更之日普通股的无限制份额；(vi) 终止任何奖励以换取金额的现金和/或财产，该金额等于截至控制权变更发生之日行使该奖励或实现参与者的权利（“控制权变更对价”）时本应获得的金额（如果有）；任何期权或股票增值权的控制权对价不超过该期权或股票的行使价增值权，委员会可以取消期权或股票增值权，而无需为此支付任何对价；和/或 (vii) 采取任何其他必要或适当的行动来执行任何控制控制权变更条款和条件的最终协议的条款。任何此类控制权变更对价都可能受到任何托管、赔偿以及与普通股持有人控制权变更相关的类似义务、意外开支和抵押权的约束。在不限制上述规定的前提下，如果委员会在控制权变更发生之日确定在实现参与者的权利后不会获得任何金额，则公司可以不支付任何款项而终止该奖励。委员会可以使控制权变更对价受归属条件的约束（不论与控制权变更之前适用于奖励的归属条件是否相同）和/或对未偿奖励或本计划进行委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修改。

(c) 委员会可能要求参与者 (i) 就参与者奖励的未抵押所有权作出陈述和担保，(ii) 承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中按比例分摊的份额，并受收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、滞留条款和类似条件的约束，以及 (iii)) 执行和交付委员会可能合理要求参与者受此类义务约束的文件和文书。委员会将努力以不违反《守则》第 409A 条中与裁决有关的方式根据本第 14 条采取行动。

15。一般规定

15.1 奖励协议。在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子表格的奖励协议作为证据，该协议规定了受奖励约束的普通股或单位的数量、行使价、基本价格或购买价格、奖励归属、可行使或应付的时间以及奖励的期限奖项。奖励协议还可能规定在某些情况下终止持续服务对奖励的影响。奖励协议应遵守并以引用或其他方式纳入计划的所有适用条款和条件，还可能规定委员会根据计划限制确定的适用于奖励的其他条款和条件。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422节适用条款所必需的条款和条件。根据本计划授予的奖励不应赋予持有此类奖励的参与者以外的任何权利，除非本计划中规定的适用于此类奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条款和条件。

15.2 没收事件/陈述。委员会可以在颁奖时在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，还应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿参与者在奖励方面的权利、付款和福利。此类事件应包括但不限于因故终止持续服务、违反公司重要政策、违反不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者有损公司业务或声誉的其他行为。委员会还可以在奖励协议中规定，参与者在奖励方面的权利、报酬和福利应以参与者就遵守不竞争、保密或其他可能适用于参与者的限制性条款作出陈述为条件，前提是参与者在奖励方面的权利、付款和福利应因以下原因而减少、取消、没收或补偿违反此类陈述。尽管有上述规定，但奖励协议中规定的保密限制不得也不得被解释为妨碍参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括交易法第21条规定的权利）。除此之外且不限于上述规定，应根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其任何实施条例、公司采用的任何 “回扣” 政策或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求予以补偿。

15.3 不得转让或转让；受益人。

(a) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让计划下的奖励，并且不得以任何方式进行转让、转让、质押、抵押或收费。尽管有上述规定，但委员会可以在奖励协议中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者去世后享受奖励中规定的任何权利、款项或其他福利。在参与者的生存期内，奖励只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。如果参与者死亡，则在奖励协议允许的范围内，奖励可由参与者指定的受益人按照委员会规定的方式行使，或者在没有授权受益人指定的情况下，由该奖项的遗赠人根据参与者的遗嘱或血统法由参与者的遗产行使和分配，在每种情况下，以行使此类裁决的方式和范围相同参与者去世之日。

(b) 有限的可转让性权利.尽管本第15.3节中有其他相反的规定，但委员会可以自行决定在一项奖励协议中规定，可以根据委员会认为适当的条款和条件，将不合格股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票、绩效股票或股票结算的其他股票奖励的形式转让给参与者的 “直系亲属””（定义见下文），（ii）通过票据发放给 vivos 或遗嘱信托（或其他实体）该奖项将通过或 (iii) 捐赠给慈善机构的方式传递给参与者的指定受益人。参与者权利的任何受让人均应继承并受适用奖励协议和计划中所有条款的约束。“直系亲属” 指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、姐夫、或妹妹，并应包括收养关系。

15.4 作为股东的权利。在参与者成为奖励所涵盖的任何未发行普通股的普通股的持有者之前，参与者无权作为普通股的持有人。除非本协议第4.2节另有规定，否则不得对股息或其他股东权利做出调整或其他规定，除非奖励协议为股息支付或股息等值权利提供。

15.5 就业或持续服务。本计划、任何奖励的授予或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何符合条件的个人或参与者继续提供持续服务的权利，也不得以任何方式干扰公司或其任何子公司随时出于任何原因终止合格人员或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6 股分股。对于根据奖励授予、归属、支付或贷记股息或股息等价物而产生的任何部分份额或单位，委员会应拥有自由裁量权：(i) 忽略该部分份额或单位，(ii) 将该分数份额或单位四舍五入到最接近的下限或更高的整股或单位，或 (iii) 将该分数股份或单位转换为最接近的较低或更高的整股或单位转化为收取现金付款的权利。

15.7 其他薪酬和福利计划。除非条款特别规定，否则参与者根据奖励视为获得的任何补偿金额不构成或公司任何子公司的任何其他补偿或福利计划或计划下有权获得的福利金额，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分成、人寿保险、工资延续或遣散费福利计划下有权获得的福利金额任何这样的计划。

15.8 计划对受让人具有约束力。本计划对公司、其受让人和受让人以及参与者、参与者的执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。此外，公司在本计划下就本计划下授予的奖励承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、整合还是以其他方式收购、合并、整合公司全部或几乎全部业务和/或资产的结果。

15.9 外国司法管辖区。委员会可以通过、修改和终止此类安排并授予此类奖励，但不得违背本计划的意图，因为委员会认为遵守其他司法管辖区与奖励可能受此类法律约束的任何税务、证券、监管或其他法律是必要或可取的。此类奖励的条款和条件可能与计划原本要求的条款和条件有所不同，但仅在委员会认为必要的范围内。此外，董事会可以批准本计划的补充或修正、重述或替代版本，但不得违背本计划的意图，因为董事会可能认为必要或适合此类用途，而不会因此影响本计划中适用于任何其他目的的条款。

15.10 没有义务通知或减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有者行使奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有人，奖励将在终止或到期，或者奖励可能在一段时间内无法行使。公司没有责任或义务最大限度地减少该奖励对此类奖励持有者的税收影响。

15.11 构成授予奖励的公司行动。除非委员会或董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为已完成，无论证明奖励的文书、证书或信件何时发送给参与者，或者实际收到或接受参与者。如果记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会或委员会的同意、决议或会议记录）包含的条款（例如行使价、归属时间表或股票数量）与奖励协议中的条款不一致，因为在撰写奖励协议时出现文书错误，则公司记录将以公司记录为准，参与者将没有对奖励协议中错误术语具有约束力的权利。

15.12 时间承诺的变更。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的常规时间有所减少（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，而员工的身份从全职员工变为兼职员工），委员会有权自行决定 (i) 相应减少受此类奖励中任何部分约束的股票数量计划在时间承诺变更之日后归属或应付款，并且 (ii) 代替或与此类减少相结合，延长适用于该奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

15.13 公司交易中的替代奖励。本计划中包含的任何内容均不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购（无论是通过收购、合并、合并还是其他公司交易）收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利。在不限制上述规定的前提下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合格人员的另一家公司的员工或董事发放奖励，以取代该公司或实体先前向该人发放的奖励。替代奖励的条款和条件可能与计划原本要求的条款和条件有所不同，但仅在委员会认为必要的范围内。受这些替代奖励约束的任何普通股股均不得计入计划中规定的任何最高份额限制。

16。法律合规

16.1 证券法。除非联邦和州证券和其他法律、规章和条例、任何具有管辖权的监管机构以及可能上市普通股的交易所所施加的所有适用要求都得到完全满足，否则不得根据奖励发行或转让普通股。作为根据发行股票以授予或行使奖励的先决条件，公司可以要求参与者采取任何合理的行动来满足此类要求。委员会可对根据本计划发行的任何普通股施加其认为可取的条件，包括但不限于，经修订的《证券法》、当时上市相同类别股票的任何交易所的要求以及适用于此类股票的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可能要求参与者在发行或转让时陈述并保证，普通股的收购仅用于投资目的，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。根据本计划条款发行的所有普通股均应构成 “限制性证券”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的第144条，除非遵守本计划以及《证券法》的注册要求或其豁免，否则不得转让。代表根据奖励获得的普通股的证书可能带有公司在情况下可能认为适当的注释。

16.2 激励安排。该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，让他们尽最大努力提高公司的价值。本计划无意提供退休收入或将本协议规定的款项推迟到参与者解雇或以后。因此，该计划不打算成为受1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金或福利计划，并应据此解释。本协议下的所有解释和决定均应在与该计划的地位相一致的基础上作出，因为该计划不是受 ERISA 的员工福利计划。

16.3 无资金计划。本计划的通过以及公司为履行本协议规定的义务而保留的任何普通股或现金金额不得被视为设立信托或其他融资安排。除非根据奖励发行普通股，否则参与者在本计划下的任何权利均为公司普通无担保债权人的权利，参与者和参与者的允许受让人或遗产均不得凭借本计划在公司的任何资产中拥有任何其他权益。尽管有上述规定，但公司应有权在设保人信托中使用或预留资金，但须遵守公司债权人的索赔，或以其他方式履行其在本计划下的义务。

16.4 第 409A 条合规性。在适用范围内，计划及本协议下的所有奖励均符合《守则》第409A条或其豁免的要求，委员会应以与该意图一致的方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据该守则第409A条征收任何额外税。不管计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果委员会自行决定计划或奖励协议的任何条款不符合《守则》第 409A 条的要求或其豁免，则委员会应有权自行决定采取此类行动，并对计划或奖励做出此类解释或更改委员会认为必要的协议，无论此类行动、解释或变更是否应如此对参与者产生不利影响，受适用法律的限制（如果有）。如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，则在避免该守则第 409A 条的不利后果所需的范围内，向身为公司或任何子公司 “特定员工” 的参与者支付的任何款项，均不得在参与者 “离职” 后的六 (6) 个月之前支付。就本第16.4节而言，“离职” 和 “特定员工” 这两个术语应具有《守则》第409A条规定的含义。在任何情况下，公司均不负责《守则》第409A条可能对任何参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不因未能遵守该守则第409A 条而遭受的任何损失。

16.5 预扣税款。

(a) 公司有权力和权利扣除或扣留或要求参与者向公司汇出法律或法规要求预扣的国内或国外联邦、州和地方税的最低法定金额，但在任何情况下，此类扣除或预扣或汇款均不得超过该金额除非公司允许，否则法定的最低预扣税额不会造成负面会计后果，并且是适用法律允许的。

(b) 在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，为了履行预扣义务，参与者可以 (i) 投标先前收购的普通股或从行使中扣留股票，前提是这些股票的总公允市场价值足以支付全部或部分适用的预扣税；和/或 (ii) 使用经纪人第 6.5 节中描述的辅助行使程序，以满足与行使股票相关的预扣税要求选项。

(c) 尽管有上述规定，但参与者不得使用普通股来满足预扣要求，前提是：(i) 使用这种付款方式或这种付款方式的时机很有可能使参与者承受《交易法》第16条规定的巨大责任风险；(ii) 这种扣留将构成违反条规定的行为任何法律或法规，或（iii）此类扣缴会对公司造成不利的会计后果。

16.6 不保证税收的后果。公司、董事会、委员会或任何其他人均未承诺或保证任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用于或适用于本协议项下的任何参与者或任何其他人。

16.7 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，本协议及其其余条款应根据其条款可分割和强制执行，的所有条款应在任何其他司法管辖区继续可执行。

16.8 股票证书；图书报名表。尽管本计划中有任何相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用法律、规则或法规另有要求，否则本计划中规定的与交付或发行证明普通股的股票证书有关的任何义务都可以通过将此类股票的发行和/或所有权记录在公司（或适用的话，其转让代理人或股票计划管理人）的账簿和记录中来履行。

16.9 适用法律。本计划及本计划下的所有权利应受特拉华州法律的约束和解释，不提及法律冲突原则和适用的联邦证券法。

17。生效日期、修正和终止

17.1 生效日期。本计划的生效日期应为本计划获得公司普通股股持有者必要比例的批准之日；但是，如果在董事会批准计划之日起一 (1) 年内获得股东批准，则在董事会批准计划后根据本计划授予的奖励应有效。

17.2 修正；终止。董事会可以随时暂停或终止本计划（或其任何部分），并可以在董事会认为可取或符合公司或任何子公司最大利益的情况下随时修改计划；但是，前提是 (a) 此类修订、暂停或终止不会对任何参与者在任何未决奖项下的权利产生重大和不利影响，未经该参与者的同意，(b) 在遵守任何适用法律、法规所必需和可取的范围内，或证券交易所规定，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，如果 (i) 增加根据本计划可供发行的普通股数量，或 (ii) 更改有资格获得奖励的个人或人员类别的任何计划修正案都需要获得股东的批准。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但委员会可在不经任何参与者同意的情况下，自行决定修改计划或任何奖励协议，(i) 使其认为必要或可取的追溯生效或其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于该计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于《守则》第 409A 条，或 (ii) 导致激励性股票期权的方式将被视为不合格股票期权。该计划将继续有效，直到根据本第 17.2 节终止； 但是, 前提是, 在 2033 年 10 月 6 日（“到期日”）当天或之后，将不会根据本协议授予任何奖励； 但提供了进一步的信息， 在该到期日之前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

董事会批准：2023 年 10 月 6 日

股东批准：2023 年 12 月 19 日