美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (D) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 19 日

Pasithea Therapeutics

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括区号： (786) 977-3380

不适用

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改 。）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；选举 董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

如下文第5.07项所述， 在2023年12月19日的年会（定义见下文）上，Pasithea Therapeutics Corp.（以下简称 “公司”） 的股东批准了Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激励计划（“2023年激励计划”）。 公司董事会（“董事会”）此前已批准2023年激励计划，但须经股东批准，2023年激励计划 在股东批准后生效。

2023年激励计划 的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

2023 年年会

2023 年 12 月 19 日， 公司召开了 2023 年年度股东大会（以下简称 “年会”），该年会此前已于 2023 年 11 月 29 日休会。在年会上，公司股东对下面列出的四项提案进行了投票。公司于2023年10月26日向证券交易所 委员会提交的年会最终委托书（“委托书”）中详细描述了这些提案 。在公司20,836,623股普通股（面值 0.0001 美元，已发行并有权在年会上投票）中，14,770,804股普通股亲自或由代理人代表出席年会，从而构成法定人数。

年会上采取行动的每项 项提案的投票结果如下：

提案 1 涉及蒂亚戈·雷斯·马克斯博士、劳伦斯·斯坦曼教授、西蒙·杜梅斯尼尔、埃默尔·莱希博士和阿尔弗雷德·诺瓦克的每位 的选举，任期均为一年 ，将在 2024 年年度股东大会上届满，或者如果提案 5 (A)（与董事会分类有关）获得通过， 将任期至年会根据每位被提名人将被分配的董事类别对股东进行分配。 上述每位董事的任命均由年会上的多数票批准，具体如下：

提案 2 涉及董事会自行决定通过和 批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案（“证书”），该修正案由董事会自行决定按特定比例，从一比二 (1:2) 到一比二十 (1:20) 不等，以任意比例对公司已发行的 股普通股进行反向股票分割年会 周年纪念日之前的时间，确切的比例将由董事会决定，无需进一步批准或授权 公司的股东，普通股的授权数量相应减少（尽管不低于 1亿股）。根据以下投票，提案2在年会上以多数票获得批准：

提案3涉及批准 2023年激励计划，保留250万股普通股供根据该计划发行，以及批准根据2021年激励计划保留的所有未使用普通股 以及根据2021年激励计划取消或没收的未偿还奖励中的股份 的展期，以便在2023年激励计划下发行。提案 3 在年度 会议上以多数票获得批准，投票结果如下：

提案6涉及批准 任命Marcum LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 提案 6 在年会上以多数票获得批准，投票结果如下：

会议休会

2023 年 12 月 19 日，公司 还部分休会，以便让股东有更多时间对 修订证书的某些额外提案进行表决，特别是提案 4（与通过和批准证书修正案和重述有关）、 提案 5 (A)（涉及董事会的分类和仅因原因罢免董事）、提案 5 (B)（涉及禁止股东通过书面同意采取行动（ ）和提案 5（C）（要求当时所有已发行普通股中至少三分之二 的持有人，以修改公司章程）（统称为 “延期提案”）。 延期提案要求提高投票标准才能获得批准，即拥有已发行和流通普通股 多数投票权的持有人投赞成票，经纪商的无票与 “反对” 票具有同等效力。董事会认为，出于委托书中所述的原因，批准延期提案是可取的，也符合公司及其股东的最大利益 。

延期的年会 将于美国东部时间2023年12月28日上午9点恢复，仅涉及提案4、5（A）、5（B）和5（C）。休会的年度 会议将于美国东部时间2023年12月28日上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/ktta2023（“续会”）上午9点重新召开，仅涉及延期提案。续会的原始记录日期为2023年10月12日，保持不变。登记在册的股东 可以通过与委托书中规定的相同方法登录来参加虚拟网络直播会议。董事会 认为，批准延期提案是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，原因在委托书中 。

已批准提案 的投票现已结束，这些提案已在年会上获得股东的批准。仅对延期的 提案进行表决，只有这些提案将在续会上进行表决。已经对延期提案进行了 票的股东无需再次投票。先前提交的代理将在续会上进行投票， ，之前提交过委托书或以其他方式对延期提案进行投票的股东无需采取任何行动。

公司鼓励截至2023年10月12日记录之日， 尚未对延期提案进行表决的所有股东迅速进行表决。股东可以使用他们最初提供的 代理卡，也可以按照委托书中规定的方式进行投票。 在投票或修改投票方面需要协助 的股东应联系公司的代理律师Alliance Advisors，拨打 免费电话 (888) 490-5085。

第 9.01 项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。