8-K

日期：2023 年 12 月 19 日

/s/ Gregg S. Hymowitz

Gregg S. Hymowitz

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月18日

例如，收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40444

86-1740840

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

公园大道 375 号, 24 楼

纽约, 纽约州10152

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 212-888-1040

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位	EGGFU	纽约证券交易所
A 类股票	EGGF	纽约证券交易所
认股证	EGGFW	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 5.07。

将事项提交证券持有人表决。

2023 年 12 月 18 日，通用电气收购公司（“EG” 或公司”）以虚拟会议的形式举行了一次特别股东大会（“特别会议”），通过网络直播进行，与拟议的业务合并有关（“特别会议”业务合并”）如公司向美国证券交易委员会提交的委托书中所述，公司中包括北卡罗来纳州的一家有限责任公司LGM Enterprises, LLC、特拉华州的一家有限责任公司EG Sponsoler LLC（“FlyExclusive”）和作为现有股权持有人代表的小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫的现有股权持有人（“FlyExclusive”）秒”）于2023年11月13日邮寄给股东，并附有补充（“最终委托书”）。每项提案（个别）a”提案” 以及 “提案” 合称 “提案”），在特别会议上进行了表决，最终投票结果如下所示。最终委托书中详细描述了特别会议上表决的每项提案。

截至特别会议创纪录的2023年11月13日营业结束时，A类普通股约有9,855,829股，面值每股0.0001美元（“EG Class”A 普通股”），以及 1,000 股 B 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“EG 级B 普通股，” 以及已发行的EG A类普通股（“EG普通股”）。共有9,067,417只EG普通股（约占有权投票的已发行EG普通股的91.99％）亲自或代理出席了特别会议，构成法定人数。

此处使用的未另行定义的大写术语具有最终委托书中规定的含义。

批准提案1——交易提案——以批准和通过股权购买协议，该协议由公司、北卡罗来纳州的一家有限责任公司LGM Enterprises, LLC、LGM的现有股权持有人、EG Sponsoler LLC（特拉华州的一家有限责任公司）以及作为现有股权持有人代表的小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫（Thomas James Segrave, Jr.）共同创建。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

交易提案获得批准。

批准提案2（纽约证券交易所提案），假设交易提案获得批准和通过，为了遵守适用的纽约证券交易所上市规则，批准PubCo作为公司的继任者发行业务合并中的PubCo普通股，其金额等于公司发行前夕已发行和流通普通股金额的20％或以上。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,650	240,267	500

纽约证券交易所提案获得批准。

批准提案3——章程提案——假设交易提案和纽约证券交易所提案获得批准和通过，批准并通过A＆R PubCo章程，该章程如果获得批准，将在收盘时生效。

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投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

《宪章提案》获得批准。

治理提案 – 假设交易提案和纽约证券交易所提案根据美国证券交易委员会的指导在不具约束力的咨询基础上获得批准和通过，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的看法，则予以批准：

批准提案3（a）——将PubCo的授权股票总数和股票类别增加到3.25亿股，包括（i）25,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，（ii）2亿股PubCo A类普通股，面值每股0.0001美元，以及（iii）1亿股PubCo B类普通股，面值每股0.0001美元分享。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,745,632	321,285	500

提案3 (a) 获得通过。

批准提案3（b）——规定某些额外的变更，除其他外，包括（i）将业务合并后的公司名称从 “EG 收购公司” 更改为 “FlyExclusive, Inc.”，（ii）使PubCo的公司永久存在，以及（iii）删除与EG作为空白支票公司地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

提案3 (b) 获得通过。

批准提案3（c）——规定任何类别或类别的股票的授权股份数量可以通过有权投票的已发行股本总投票权多数的持有人投赞成票并作为一个类别一起投票而增加或减少。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,650	240,267	500

提案3 (c) 获得通过。

批准提案3（d）——规定PubCo董事人数将不时由PubCo董事会多数成员投票决定，最初人数应为七名。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

提案3 (d) 获得通过。

批准提案3（e）——规定只有在PubCo董事选举中拥有在PubCo董事选举中普遍投票权的PubCo当时所有已发行有表决权的股票中至少拥有多数表决权的持有人的赞成票才能修订《PubCo 章程》。

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投赞成票	投反对票	弃权票
8,745,632	321,285	500

提案3 (e) 获得通过。

批准提案3（f）——PubCo A类普通股的每股和PubCo B类普通股的每股将使持有人有权就股东通常有权投票的所有事项进行一票。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

提案3 (f) 获得通过。

批准提案4——董事选举提案——假设交易提案、纽约证券交易所提案和章程提案获得批准和通过，则EG B类普通股的持有人可以选举七名PubCo董事会董事，任期至2024年年度股东大会或此类董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事较早去世、辞职、退休或被免职。


投赞成票	投反对票	弃权票
1,000	0	0

董事选举提案获得批准。

批准提案5——PubCo股权激励计划提案——假设交易提案、纽约证券交易所提案和章程提案获得批准和通过，则批准和通过PubCo 2023激励奖励计划。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,071	240,846	500

PubCo 股权激励计划提案获得批准。

批准提案6——PubCo ESPP提案——假设交易提案、纽约证券交易所提案、章程提案和PubCo股权激励计划提案获得批准和通过，则批准和通过PubCo 2023员工股票购买计划。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,070	240,847	500

PubCo ESPP 提案获得批准。

没有提出将特别会议延期至稍后日期的提案，因为有足够的票数批准上述每项提案。

项目 8.01。

其他活动

2023年12月7日，公司提交了最终委托书（“年会委托书”），该委托书于2023年12月15日进行了补充，要求征集与年会有关的委托书

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公司股东（“年会”）将对以下提案进行审议和表决：（i）公司经修订和重述的公司注册证书修正案，规定延长公司完成初始业务合并的期限（“延期修正提案”），（ii）条件是2021年5月25日延期修正提案，即投资信托管理协议修正案获得批准，经修订，由公司与大陆股票转让与信托公司共同修订，如受托人，规定延长受托人必须清算信托账户的日期（“信托修正提案”），以及（iii）选举公司董事会的七名董事，任期至业务合并（如果完成）或2024年年度股东大会，或者直到这些董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职（“董事选举提案”）。

新闻稿

2023年12月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布，除其他外，(i) 延迟将其A类普通股和公共认股权证从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）转让给与业务合并有关的纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）的提议，但须经纽约证券交易所美国证券交易所持续审查其上市申请；（ii）推迟上市从先前预定的美国东部时间2023年12月22日星期五中午12点到12月27日星期三的年度会议，美国东部时间2023年下午 1:00，以便公司有更多时间与股东接触（“延期”），以及（iii）由此将公司股东提交赎回和赎回撤申请的最后期限从2023年12月20日（原定年会前两个工作日）延长至2023年12月22日（延期的年会前两个工作日）（“赎回截止日期”）扩展”）。

该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

年度委托书的补充

公司已决定补充下文所述的年度报表（“代理补充文件”），以提供有关延期和赎回截止日期延期的信息。

年会的地点、记录日期或任何其他有待采取行动的提案没有变化。

年度委托书的修正和补充

本8-K表最新报告中的以下披露补充了公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年12月15日补充的最终委托书（“年度委托书”）中包含的披露，应将其与之结合起来阅读，而该委托书又应全文阅读。如果此处列出的信息与年度委托书中包含的信息不同或更新了年度委托书中的信息，则此处列出的信息应取代或补充年度委托书中的信息。年度委托书中的所有其他信息保持不变。

根据年度委托书的规定，公司正在寻求股东批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案等。补充披露的目的是提供以下信息：(i) 与年度委托书相关的年会延期，以及 (ii) 公司股东向公司转让代理人提交赎回和赎回提款申请的最后期限因此而延长。

除非另有定义，否则此处使用的术语具有年度委托书中规定的含义。

年会日期

2023年12月19日，公司宣布已决定将年会的日期从2023年12月22日推迟到2023年12月27日（“延期”）。由于这一变化，年度

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会议现在将在美国东部时间 2023 年 12 月 27 日下午 1:00 举行，地址为 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023 或拨打（在美国和加拿大境内） 1 800-450-7155（如果与会者位于美国和加拿大以外，则为+1 857-999-9155），或在其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点。

延长兑换截止日期

由于延期，先前披露的公司股东向公司转让代理人提交赎回申请的最后期限为2023年12月20日（年会前两个工作日）已延长至2023年12月22日（延期的年会前两个工作日）。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在推迟的会议之前要求撤回赎申请，要求公司的转让代理人在美国东部时间2023年12月22日下午5点之前归还此类股票。不希望撤回先前提交的赎回申请的股东无需采取任何进一步的行动。

附加信息

公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交了年度委托书，并于2023年12月15日进行了补充。本来文并未包含应考虑的与年会有关的所有信息。建议公司股东和其他利益相关者阅读年度委托书及其任何修正或补充，该委托书与公司为批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案而举行的年会征集代理人有关，因为这些材料将包含重要信息。年度委托书已在创纪录的日期邮寄给公司股东，将在年会上进行投票。此类股东也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得年度委托书的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司、EG Sponsoler LLC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工，可被视为与年会有关的公司股东代理人征集活动的参与者。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和高管人员年会姓名和利益的更多详细信息，包括公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及年度委托书。股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得公司向美国证券交易委员会提交的文件副本。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含联邦证券法所指的有关FlyExclusive与EG之间拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“继续”、“可能的结果” 等词语来标识。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的有关未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对EG的证券价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在EG的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果EG要求延长业务合并截止日期，（iii）未能满足圆满完成的条件交易，包括EG股东的批准，股票在纽约证券交易所上市的批准

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American 以及获得某些政府和监管部门的批准，（iv）在确定是否进行交易时缺乏第三方估值，（v）EG、LGM及其它各方之间发生的任何可能导致股权购买协议（“股权购买协议”）终止的事件、变更或其他情况，（vi）交易公告或待决的影响从FlyExclusive的业务关系、经营业绩和总体业务来看，（vii）存在以下风险拟议的交易扰乱了FlyExclusive的当前计划和运营，以及该交易可能导致FlyExclusive员工留住方面的潜在困难，（viii）可能针对FlyExclusive或EG提起的任何与股权购买协议或交易有关的法律诉讼的结果，（ix）维持EG证券在国家证券交易所上市的能力，（x）EG证券的价格可能因包括变化在内的各种因素而波动在竞争激烈且监管严格的环境中EG计划运营或FlyExclusive运营的行业、竞争对手之间经营业绩的差异、影响EG或FlyExclusive业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化、（xi）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及发现和实现更多机会的能力，以及（xii）竞争激烈的航空业出现衰退和监管格局变化的风险。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及EG在S-1表格注册的 “风险因素” 部分、如上所述提交的年度委托书以及EG不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，FlyExclusive和EG不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。FlyExclusive和EG都保证FlyExclusive或EG或合并后的公司将实现其预期。

项目 9.01。

财务报表和证物。

(d) 展品


展览没有。		描述

99.1		发布日期为2023年12月19日的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

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