DEFA14A

日期：2023 年 12 月 19 日

/s/ Gregg S. Hymowitz

Gregg S. Hymowitz

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 18 日

例如收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40444

86-1740840

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

公园大道 375 号，24 楼

纽约州纽约 10152

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：212-888-1040

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位	EGGFU	纽约证券交易所
A 类股票	EGGF	纽约证券交易所
认股证	EGGFW	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 5.07。

将事项提交证券持有人表决。

2023年12月18日，EG Acquisition Corp.（EG或公司）以虚拟会议的形式举行了一次特别股东大会（特别会议），通过网络直播进行，内容涉及公司、LGM Enterprises, LLC、北卡罗来纳州的一家有限责任公司LGM Enterprises, LLC、LLC、LC的现有股权持有人、特拉华州有限责任公司EG Sponsoler LLC（Fly）之间的拟议业务合并（业务合并）独家），小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫以现有股权持有人代表的身份饰演如公司于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交并邮寄给股东的委托书（最终委托书声明）中所述。特别会议表决的每项提案（单独为提案，合为提案）和最终投票结果列示如下。最终委托书详细描述了在特别会议上表决的每项提案。

截至2023年11月13日营业结束时，即特别会议的记录日期，大约有9,855,829股A类普通股，面值为每股0.0001美元（EG A类普通股），以及1,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（EG B类普通股），再加上EG A类普通股，即EG普通股），出色。共有9,067,417只EG普通股亲自或通过代理人出席了特别会议，构成法定人数，相当于约占有投票权的已发行EG普通股的91.99％。

此处使用的未另行定义的大写术语具有最终委托书中规定的含义。

批准提案 1-交易提案- 批准和通过公司、北卡罗来纳州的一家有限责任公司LGM Enterprises, LLC、LGM的现有股权持有人、特拉华州有限责任公司EG Sponsoler LLC以及担任现有股权持有人代表的小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫之间的股权购买协议。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

交易提案获得批准。

批准提案 2-纽约证券交易所提案-假设交易提案获得批准和通过，为了遵守适用的纽约证券交易所上市规则，批准PubCo作为公司的继任者在业务合并中发行PubCo普通股，其金额等于公司发行和流通普通股总额的20％或以上。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,650	240,267	500

纽约证券交易所提案获得批准。

批准提案 3 章程提案- 假设交易提案和纽约证券交易所提案获得批准和通过，则批准和通过A＆R PubCo章程，该章程如果获得批准，将在收盘时生效。

- 3 -


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

《宪章提案》获得批准。

治理提案 – 假设交易提案和纽约证券交易所提案根据美国证券交易委员会的指导在不具约束力的咨询基础上获得批准和通过，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的看法，则予以批准：

批准提案 3 (a)将PubCo的授权股票总数和股票类别增加到3.25亿股，其中包括（i）2500万股优先股，面值每股0.0001美元，（ii）2亿股PubCo A类普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）1亿股PubCo B类普通股，每股股面值0.0001美元。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,745,632	321,285	500

提案3 (a) 获得通过。

批准提案 3 (b) 规定某些额外的变更，包括（i）将营业后合并后的公司名称从EG Accustition Corp. 改为FlyExclusive, Inc.，（ii）使PubCos的公司永久存在，以及（iii）删除与EG作为空白支票公司地位有关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

提案3 (b) 获得通过。

批准提案 3 (c) -规定，任何类别或类别的股票的授权股份数量可以增加，有权投票的已发行股本总投票权中占多数的持有人的赞成票，共同投票为单一类别。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,650	240,267	500

提案3 (c) 获得通过。

批准提案 3 (d)-规定PubCo的董事人数将不时由PubCo董事会的大多数成员投票决定，最初人数应为七名。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

提案3 (d) 获得通过。

批准提案 3 (e) -规定只有在PubCo董事选举中获得至少多数票权的持有人的赞成票才能修订《PubCo 章程》，他们有权在PubCo董事选举中进行普遍投票，共同投票。

- 4 -


投赞成票	投反对票	弃权票
8,745,632	321,285	500

提案3 (e) 获得通过。

批准提案 3 (f)- PubCo A类普通股的每股和PubCo B类普通股的每股将使持有者有权就股东通常有权投票的所有事项进行一票。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,651	240,266	500

提案3 (f) 获得通过。

批准提案 4-董事选举提案- 假设交易提案、纽约证券交易所提案和章程提案获得批准和通过，则EG B类普通股的持有人可以选出七名PubCo董事会董事，任期至2024年年度股东大会或此类董事继任者正式当选并获得资格，或直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职。


投赞成票	投反对票	弃权票
1,000	0	0

董事选举提案获得批准。

批准提案 5-PubCo 股权激励计划提案- 假设交易提案、纽约证券交易所提案和章程提案获得批准和通过，则批准和通过 PubCo 2023 激励奖励计划。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,071	240,846	500

PubCo 股权激励计划提案获得批准。

批准提案 6-PubCo ESPP 提案- 假设交易提案、纽约证券交易所提案、章程提案和PubCo股权激励计划提案获得批准和通过，则批准和通过PubCo 2023年员工股票购买计划。


投赞成票	投反对票	弃权票
8,826,070	240,847	500

PubCo ESPP 提案获得批准。

没有提出将特别会议延期至稍后日期的提案，因为有足够的票数批准了上述提案。

项目 8.01。

其他活动

2023 年 12 月 7 日，公司提交了一份最终委托书（年会委托书），该委托书已于 2023 年 12 月 15 日补充，用于征集与公司年会有关的委托书

- 5 -

公司股东（年会）将对以下提案进行审议和表决：（i）公司经修订和重述的公司注册证书修正案，规定延长公司完成初始业务合并的期限（延期修正提案），（ii）前提是延期修正提案， 5月25日投资信托管理协议修正案获得批准，2021 年，经修订，由公司与大陆股票转让与信托公司共同修订，作为受托人，规定延长受托人必须清算信托账户的日期（信托修正提案），以及（iii）选举公司董事会的七名董事，任期至业务合并中较早者（如果完成）或 2024年年度股东大会，或者直到这些董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到此类董事为止较早去世、辞职、退休或免职（董事选举提案）。

新闻稿

2023 年 12 月 19 日，公司发布了一份新闻稿，除其他外，宣布：(i) 延迟将其与业务合并有关的A类普通股和公共认股权证从纽约证券交易所（NYSE）转让给纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American）的上市，但须经纽约证券交易所美国证券交易所持续审查其上市申请；（ii）延期从先前预定的日期（美国东部时间 2023 年 12 月 22 日星期五中午 12:00）到周三的年度会议，美国东部时间2023年12月27日下午 1:00，以便公司有更多时间与股东接触（延期）， (iii) 因此将公司提交兑换和赎回撤申请的最后期限从2023年12月20日（年会前两个工作日，按原定计划）延长至2023年12月22日（延期的年会前两个工作日）股东（延长赎回截止日期）。

新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

年度委托书的补充

公司已决定补充下文所述的年度报表（代理补充文件），以提供有关延期和赎回截止日期延期的信息。

年会的地点、记录日期或将就采取行动的任何其他提案没有变化。

年度委托书的修正和补充

本8-K表最新报告中的以下披露补充了公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交并于2023年12月15日补充的最终委托书（年度委托书）中包含的披露，应与一起阅读，而后者则应全文阅读。如果此处列出的信息与年度委托书中包含的信息不同或更新了年度委托书中的信息，则此处列出的信息应取代或补充年度委托书中的信息。年度委托书中的所有其他信息保持不变。

如年度委托书中所述，公司正在寻求股东批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案等。补充披露的目的是提供以下信息：(i) 与年度委托书相关的年会延期，以及 (ii) 公司股东向公司过户代理人提交赎回和赎回提款申请的最后期限由此延长。

除非另有定义，否则此处使用的术语具有在年度委托书中规定的含义。

年会日期

2023年12月19日，公司宣布已决定将年会的日期从 2023年12月22日推迟到2023年12月27日。由于这一变化，年度

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会议现在将在美国东部时间 2023 年 12 月 27 日下午 1:00 举行，地址为 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023 或拨打（在美国和加拿大境内） 1 800-450-7155（或 +1 857-999-9155如果与会者不在美国和加拿大），或者在其他时间，则在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点。

延长兑换截止日期

由于延期，先前披露的2023年12月20日（年会前两个工作日）将公司股东向公司转让代理人提交赎回申请的截止日期延长至2023年12月22日（延期的年会前两个工作日）。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在推迟的会议之前要求撤回此类股票，方法是要求公司的转让代理人在美国东部时间2023年12月22日下午 5:00 之前退还此类股票。不希望撤回先前提交的兑换申请的股东无需采取任何进一步的行动。

附加信息

公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交了年度委托书，并于2023年12月15日进行了补充。本来文并非包含应考虑的与年会有关的所有信息。建议公司股东和其他利益相关者阅读年度委托书及其任何修正或补充，，以及公司为批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案而举行的年会征集代理人，因为这些材料将包含重要信息。年度委托书已邮寄给公司股东，截止记录日期，将在年会上进行投票。此类股东也可以在美国证券交易委员会网站上免费获得年度委托书的副本，网址为 http://www.sec.gov。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司、EG Sponsoler LLC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工，可以被视为参与征集与年会有关的公司股东代理人。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和高管人员姓名和利益的更多详细信息，包括公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及年度委托书。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得公司向美国证券交易委员会提交的文件副本，网址为www.sec.gov。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含联邦证券法所指的有关FlyExclusive与EG之间拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由相信、预测、预期、预期、估计、意图、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将、将会、将继续、可能的结果和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对EG证券的价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在EG的业务合并截止日期之前完成，以及如果要求可能无法延长业务合并截止日期作者：EG，（iii）未能满足完成的条件交易，包括EG股东的批准，股票在纽约证券交易所上市的批准

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American 并获得某些政府和监管部门的批准，（iv）在确定是否进行交易时缺乏第三方估值，（v）EG、LGM及其它各方之间发生的任何可能导致股权购买协议（股权购买协议）终止的事件、变更或其他情况，（vi）公告或笔会产生的影响交易的持续性取决于FlyExclusives的业务关系、经营业绩和总体业务，（vii）风险拟议的交易扰乱了FlyExclusive的当前计划和运营，以及该交易可能导致FlyExclusive在留住员工方面遇到的困难，(viii) 可能针对FlyExclusive或针对EG提起的任何与股权购买协议或交易有关的法律诉讼的结果， (ix) 维持EG证券在国家证券交易所上市的能力，(x) EG证券的价格可能会波动归因于多种因素，包括竞争的变化和高度的 EG计划运营或FlyExclusive运营的受监管行业、竞争对手之间经营业绩的差异、影响电动汽车或FlyExclusives业务的法律法规的变化以及合并后资本结构的变化、（xii）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及发现和实现更多机会的能力，以及（xii）高度衰退和监管格局变化的风险竞争激烈的航空业。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及S-1表格EG注册的风险因素部分中描述的其他风险和不确定性、如上所述提交的年度委托书以及EG不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，FlyExclusive和EG不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。FlyExclusive和EG都不保证FlyExclusive或EG或合并后的公司都将实现其预期。

项目 9.01。

财务报表和证物。

(d) 展品


展览没有。		描述

99.1		发布日期为2023年12月19日的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

- 8 -

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

- 9 -

附录 99.1

EG 收购公司宣布最新消息

业务合并和年会

纽约，2023年12月19日，由EnTrust Global和GMF Capital赞助的特殊目的收购公司（SPAC）EG Acquisition Corp.（公司或EG）（纽约证券交易所代码：EGGF）今天宣布，在昨天举行的通用电气股东特别会议（特别会议）上，EG的股东投票赞成与LGM Enterprises, LLC的拟议业务合并（业务合并）dba FlyExclusive）（FlyExclusive 或 LGM），优质私人飞机包机体验的领先提供商，以及相关提案。在对业务合并进行投票的股中，约有97％投了赞成票，约占EG普通股已发行股票的90％。EG还宣布，其将的A类普通股和公共认股权证从纽约证券交易所（NYSE）转让（转让）与业务合并有关的NYSE American LLC（NYSE American）的上市计划已被推迟，但尚待纽约证券交易所美国证券交易所对其上市申请的持续审查。公司此前曾宣布，转让将于2023年12月20日左右进行，前提是要满足或豁免中与业务合并有关的所有成交条件（包括满足所有适用的纽约证券交易所美国上市要求），以及纽约证券交易所授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市FlyExclusive（合并后的公司）的股票，与业务合并的有关。由于上述封闭条件得到满足或豁免，该时机已被推迟。公司的A类普通股和公共认股权证将继续在纽约证券交易所上市，代码分别为EGGF和EGGFW，直到业务合并完成为止。

鉴于前述情况，公司今天还宣布，其先前宣布的年会（年会）将从美国东部时间2023年12月22日中午12点推迟至美国东部时间2023年12月27日中午12点至美国东部时间2023年12月27日下午1点，以审议和表决一项提案，包括延长完成初始业务合并的日期（延期修正提案）延期）。

确定有权收到年会通知和投票权的公司股东的记录日期仍然是 2023 年 12 月 4 日（记录日期）的营业结束。截至记录日期，股东可以投票，即使他们随后出售了股票。之前提交过代理人或以其他方式投票但不想更改投票的股东无需采取任何行动。鼓励尚未这样做的股东尽快投票。

由于延期，先前披露的2023年12月20日（原定年会召开前两个工作日），即公司股东向公司转让代理人提交赎回申请的最后期限已延长至2023年12月22日（延期的年会前两个工作日）。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在推迟的年会之前提出的要求，要求公司的转让代理人在美国东部时间2023年12月22日下午5点之前归还此类股票。不希望撤回先前提交的兑换申请（无论是与特别计划有关的）的股东

会议（或即将举行的年会）无需采取任何进一步的行动。如果任何股东此前曾在2023年12月18日举行的特别会议上出价赎回其EG股票，则此类股东的股票将自动被视为与年会相关的已招标赎回，并且您无需采取进一步行动即可赎回与年会相关的股票。如果有任何此类股东对年会有疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系公司的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 EGGF.info@investor.morrowsodali.com 进行收款。

附加信息

公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交了最终的委托书，并于12月15日进行了补充，内容涉及征集年会委托书（最终委托书）。本来文并未包含应考虑的与年会有关的所有信息。建议公司股东和其他利益相关者阅读最终委托书及其任何修正或补充，与公司为批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案而举行的年会征集代理人有关，因为这些材料将包含重要信息。最终委托书已邮寄给公司股东，截止日期将在年会上进行表决。此类股东也可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上免费获得最终委托书的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司、EG Sponsoler LLC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工，可以被视为参与征集与年会有关的公司股东代理人。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和高管人员姓名和利益的更多详细信息，包括公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及最终委托书。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得公司向美国证券交易委员会提交的文件副本，网址为www.sec.gov。

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法所指的有关FlyExclusive与EG之间拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用相信、预测、预期、预期、估计、意图、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将、将、将继续、可能的结果和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与实际事件存在重大差异

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本文件中的前瞻性陈述，包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对EG证券的价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在EG的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果EG要求延长业务合并截止日期， (iii) 未能满足完成交易的条件，包括EG股东的批准，批准在美国纽约证券交易所上市的股票以及获得某些政府和监管部门的批准，（iv）在确定是否进行交易时缺乏第三方估值，（v）发生任何可能导致EG、LGM及其它各方终止股权购买协议（股权购买协议）的事件、变更或其他情况，（vi）该交易的公告或待定交易对FlyExclusives业务关系、经营业绩的影响以及整个业务，（vii）拟议交易可能扰乱FlyExclusive当前计划和运营的风险，以及该交易可能导致FlyExclusive员工留住方面的困难，（viii）可能针对FlyExclusive或EG提起的与股权购买协议或交易有关的任何法律诉讼的结果，（ix）维持EG证券在国家证券交易所上市的能力， (x) 价格的EGs证券可能由于多种因素而波动，包括EG计划运营或FlyExclusive运营的竞争激烈且受到严格监管的行业的变化、竞争对手之间经营业绩的差异、影响电动汽车或FlyExclusives业务的法律法规的变化以及合并资本结构的变化，（xii）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及（xii）衰退和变化的风险高度监管格局竞争激烈的航空业。上述因素列表并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及S-1表格EG注册的风险因素部分、如上所述提交的最终委托书以及EG不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致的实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，FlyExclusive和EG 不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。FlyExclusive和EG或合并后的公司都将实现其预期。

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