附录 10.1

订阅协议

本订阅协议（“订阅协议”）于 2023 年 12 月 19 日由开曼群岛豁免公司 Innovative 国际收购公司（“发行人”）和下述签署人（“订阅者”）签订。

鉴于发行人已签订了截至2022年10月13日的某些合并和重组协议和计划（可能不时修订或补充，即 “合并协议”），由发行人、特拉华州的一家公司和发行人的全资子公司（“合并子公司”）格雷格·莫兰担任的代表目标公司（定义见下文）和特拉华州的一家公司ZoomCar, Inc.（及其直接和间接子公司， “Target”），根据该协议，除其他外，（i）发行人将根据《特拉华州通用公司法》和《开曼群岛公司法》（经修订）（“国内化”）的适用条款，将本土化为特拉华州公司；（ii）在国内化完成后，合并子公司将立即与塔吉特（“合并”）合并（“合并”），并与国内化合并，交易”、以及根据合并协议完成合并（“合并完成”），目标在合并后幸存下来;

鉴于本次交易中，发行人正在寻求认购方承诺在合并完成之前购买发行人面值为每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）；以及

鉴于，根据本认购协议中规定的条款和条件，订阅者希望以每股3.00美元的收购价格（“股票购买价格”）和总收购价向发行人认购和购买本协议签名页上规定的普通股（ “收购股份”）载于本文收购股份的签名页（“收购价格”），以及发行人希望向其发行和出售的股份的认购者收购的股份，以期在截止日期（如本文所定义）当天或之前由认购者或代表向发行人支付购买价款的对价。

因此，现在，考虑到前述以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文包含的条件的前提下，并打算接受此处的法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

1.             订阅。在遵守本协议条款和条件的前提下，订阅者特此不可撤销地认购并同意向发行人购买，发行人特此同意，发行人应在支付收购价后向订阅者发行和出售所收购股份（此类认购和发行，即 “认购”）。

2.             关闭。

2.1           在满足或豁免第 2 节规定的条件的前提下（不包括本文所设想的订购结束（“收盘”）时必须满足的条件，但不影响关于在收盘时满足或免除此类条件的要求），结算应在国内化之前立即进行，并以交易的有效性和完成为条件以及在生效时间（如合并协议中所定义）（此类日期，即 “截止日期”）之前按照本订阅协议叙述中设想的顺序，并视交易的完成情况而定。在预计截止日期（“预定截止日期”）之前，发行人应在预定截止日期之前至少两 (2) 个工作日向订阅者提交书面通知（“收盘通知”），具体说明（i）预定截止日期，（ii）向发行人交付收购价的电汇指示（或者，在双方先前商定的范围内合并协议，指向发行人为此目的设立的托管账户（如果已建立， “托管账户”），以及在适用范围内，任何发行人或发行人为建立和维护Escrow 账户而聘请的第三方托管代理人（“托管代理人”）（如果有）合理要求的其他信息。电汇应识别订阅者的身份，除非发行人另有约定，否则资金应从订阅者名下的账户中汇出。收盘时，发行人应向托管代理人（如果有）发出指示，将托管账户中的资金发放给发行人，然后将收购的股票交付给认购人。在截止日期，即收盘后，发行人应立即将本订阅协议签名页上列出的收购的股份数量交付（或促成交付），并附有限制性标记，交付给签名页上注明的订阅者或订阅者指定的托管人（视情况而定），前提是发行人向订阅者发行所收购股份的义务是前提是发行人收到的完全符合此规定的收购价格第 2 节。如果本认购协议在收盘前终止，并且投资者已将任何资金汇给发行人或托管代理人（视情况而定），然后，在此类终止后，发行人将立即将购买价格全额退还给订阅者（或在适用范围内，指示托管代理人立即返还）到订阅者以书面形式指定的账户。就本订阅协议的而言，(x) “工作日” 是指除星期六、星期日、法定假日或纽约州纽约商业银行机构被要求或授权关闭的任何其他日期（不包括因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令、限制或限制在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要电子资金转账系统，包括电汇系统纽约、纽约商业银行机构的转账通常在当天开放供客户使用）；（y）“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体或协会，包括任何政府或监管机构，无论是以个人、信托还是任何其他身份行事；(z) “关联公司” 是指任何特定人员、通过一个或多个直接或间接共同行动的任何其他人或群体中介机构控制、由该特定人员控制或受其共同控制（其中 “控制” 一词（以及任何相关条款）是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人的管理和政策指示的权力）。

2.2           在满足或免除第 2.3 节和第 2.4 节中规定的条件的前提下（除外，这些条件本质上应在收盘时得到满足，但不影响在收盘时满足此类条件或免除此类条件的要求）：

2.2.1          认购者应不迟于截止日期（如收盘通知中所规定）或发行人和订阅者另行商定的其他日期（该日期，“收购价支付日期”）前两个工作日将所收购股份的购买价格通过电汇即时可用资金存入发行人在中指定的账户（该账户应受益）订阅者的截止日期），以及在中合理要求的任何信息发行人发行收购股份所需的闭幕通知，包括但不限于以其名义发行收购股份的人（或被提名人）的法定姓名以及正式执行的国税局表格 W-9 或 W-8（如适用）， 提供的, 然而，如果订户是根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”，则可以向发行人指定的账户付款，但须遵守订户和发行人另行商定的程序。

2.2.2         已保留。

2.2.3          在截止日期，发行人应以订阅者（或根据其交付指示为其被提名人）的名义向订阅者（i）以账面记账形式交付收购的股份，不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法律和此处规定的锁定限制所产生的限制除外）或交给订户指定的托管人，如适用，以及（ii）发行人的转让代理人提供的发行收购股份的证据是截止日期当天及截止日期以账面记录形式向订阅人发放； 但是，前提是，发行人向订阅者发行收购股份的义务取决于发行人是否已按照收到本第 2 节规定的全额收购价格。

2.2.4          收购股份的每份账簿条目均应包含基本上以下形式的图例：

此处所代表证券的要约和销售未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，在没有此类注册或豁免的情况下不得出售或转让。

此处所代表的证券受发行人与证券的注册持有人（或证券权益的前身）之间达成的协议中规定的转让限制的约束。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类协议的副本 {BR}。

2.3           发行人实现收盘的义务应以在截止日期得到满足，或者在适用法律允许的范围内，发行人豁免以下每一项条件为前提：

2.3.1          本订阅协议中包含的订阅者的所有陈述和保证在所有重大方面（除有关重要性或订户材料不利影响的陈述和担保（定义见此处），其陈述和保证在所有方面均为真实和正确）在截止日期（截止日期为的陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面均为真实和正确）并且在所有实质性方面（陈述除外）都是正确的和符合重要性或订阅者重大不利影响的担保（截至该日期，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的），收盘的完成应构成订阅者对截至截止日期本订阅协议中包含的每项陈述和保证的重申；

2.3.2           订阅者应在收盘时或之前履行、履行并遵守本订阅协议要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件；

2.3.3           任何对出售收购股份具有合法管辖权的政府机构均不得发布、执行或下达任何判决或命令（无论是暂时的、初步的还是永久的），该判决或命令当时生效，具有将完成认购定为非法或以其他方式阻止或禁止完成认购；以及

2.3.4           发行人有义务进行合并协议中规定的交易的所有先决条件均应得到满足或免除（由合并协议各方真诚决定，除了 (i) 只能在交易完成时满足，但须满足或免除截至交易结束或 (ii) 收盘时满足的条件）。

2.4           订阅者在截止日期或在适用法律允许的范围内，以订阅者对以下每项条件的书面豁免为前提，方可履行截止日期：

2.4.1          不得暂停纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）、普通股的上市或发行、出售或交易资格，并且据发行人所知，不得出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，应已经发生并仍在继续，收购的股份应已获准在纳斯达克上市，；

2.4.2          截至截止日期，本订阅协议中包含的发行人的所有陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（截至特定日期作出的陈述和保证除外，截至该日期在所有重大方面均应是真实和正确的），除非此类违规、违约或违规行为在中没有，也没有合理预期聚合，重大不利影响；

2.4.3          发行人应已在所有重大方面履行、履行并遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件，除非未能履行、履行或合规不会或合理预期不会阻止、实质性延迟或严重损害发行人完成收盘的能力；

2.4.4          在出售所收购股份方面具有合法管辖权的政府机构均不得发布、执行或下达任何判决或命令（无论是暂时的、初步的还是永久的），该判决或命令当时生效，具有将完成订阅定为非法或以其他方式阻止或禁止完成认购；以及

2.4.5          在不限制第2.4.6节的前提下，合并协议中规定的所有交易完成先决条件均应得到满足或免除（由合并协议各方真诚决定，以及除外，（i）只能在交易完成时满足，但须在交易结束时满足或免除此类条件，或者 (ii) 将得到满足闭幕前）。

2.5           在收盘之前或收盘时，本协议各方应签署和交付双方合理认为切实可行和必要的额外文件，并采取其他行动，以完成本订阅协议所设想的订阅。

2.6           如果交易的完成（为避免疑问，包括合并完成）未在截止通知中规定的预定截止日期后的个工作日内完成，除非发行人和订阅人另有约定，否则发行人应指示托管代理人及时（但不迟于截止通知中规定的预定截止日期后的五 (5) 个工作日）返回订阅者通过电汇转账交付的用于支付所收购股份的资金立即可用存入订阅者以书面形式指定的账户的资金以及代表所收购股份的任何账面条目均应被视为已取消。尽管有此类取消，但未能在收盘通知中规定的截止日期关闭本身不应被视为未能满足或免除本第 2 节向中规定的任何收盘条件，除非并且在本订阅协议根据本协议第 7 节终止之前，订阅者仍有义务 (i) 在发行人向订户交付资金后向发行人重新交付资金根据本协议的条款和条件，新的封闭通知具有新的截止日期第 2 节和 (ii) 规定满足或免除本第 2 节中规定的条件，即在交易完成前或与基本同时完成结算。为避免疑问，如果在认购者交付所收购股份的购买价格后终止本协议，则发行人应立即（不迟于终止后的三个个工作日）通过电汇将即时笔可用资金中的美元退还给订阅者指定的账户，不得扣除或扣除任何税款、预扣税、费用或冲销。

3.             发行人陈述、担保和契约。截至本文发布之日，发行人声明并保证截止日期：

3.1           截至本文发布之日，发行人是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。截至截止日期，即国内化之后，发行人将正式注册成立，作为公司有效存在，并且根据特拉华州法律信誉良好。发行人拥有并将在驯化后拥有必要的权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的运作方式开展业务，在驯化后也应开展业务，并签订、交付和履行本认购协议规定的义务。

3.2           截至截止日期，收购的股份将获得正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给订阅者并全额支付所收购股份时，所收购股份将以有效发行、全额支付且不可评估，不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法以及此处规定的封锁限制除外）) 并且不会违反或的规定发放或，或者根据发行人的组织文件（在发行时有效）或根据开曼群岛法律设定的类似权利。

3.3           本认购协议和合并协议（统称为 “交易文件”）已经发行人正式授权、执行和交付，假设交易文件已获得正式授权、执行并由其他各方交付，则构成发行人有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对发行人强制执行，除非可能受到限制或受到 (i) 破产、破产的影响、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或影响一般债权人权利的其他法律以及 (ii) 股权原则, 无论是按法律还是衡平法来考虑.

3.4                 假设订阅者在第 4 节中的陈述和保证是准确的，发行人执行和交付交易文件，发行人履行交易文件规定的义务，包括发行和出售所收购股份以及完成此处及其中所设想的其他交易，并且不会与任何条款相冲突或导致违反或违反或的规定或构成违约，或者导致了创立或强制执行根据对发行人的任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权，有理由预计发行人的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书对发行人的任何财产或资产具有约束力，个别或总体而言，对公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响发行人（“重大不利影响 ”）或对收购股份的有效性或发行人在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律权力产生重大影响；（ii）发行人的组织文件；或（iii）任何法规或对发行人拥有管辖权的任何国内外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定或其任何可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的特性或对收购股份的有效性或发行人在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律权力产生重大影响。

3.5                截至本文发布之日，除非美国证券交易委员会文件中披露的范围，否则发行人发行的证券或工具均不包含反稀释或类似条款，这些条款将在收购的股票的发行中触发，这些股票在截止日期当天或之前尚未或将不会被有效豁免。

3.6                除美国证券交易委员会文件中披露的范围外，假设订阅者在第 4 节中的陈述和保证是准确的，则本订阅协议的执行、交付和履行以及发行人完成本订阅协议标的交易（包括所购股份的发行和出售）不会导致违约或违规行为（包括任何事件，加上通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何违约（或违反）（i）发行人的组织文件，（ii）发行人现为当事方或对发行人的财产或资产具有约束力的任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证，或（iii）任何法院的任何法规或任何判决、命令、规则或条例对发行人或其任何财产拥有管辖权的国内或国外政府机构或机构，但在第 (ii) 和 (iii) 条中，违约除外或对个人或总体而言，没有产生或合理预期不会产生重大不利影响的违规行为。

3.7                假设订阅者在第 4 节中的陈述和保证是准确的，则发行人无需就发行人执行、交付和履行本订阅协议（包括但不限于）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，收购股份的发行），除外：（i）向收购的股份注册声明委员会（定义见下文）；（ii）适用的州或联邦证券法要求的申报；（iii）第8.13节要求的申报文件，（iv）纳斯达克要求的获得股东批准的申报文件，包括在获得股东批准方面的要求；（v）任何未能获得的申报都不会对个别或总体产生不利的实质性影响或者对发行人完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响，包括收购股份的出售和发行；以及（vi）合并协议中规定的那样。

3.8                截至本文发布之日，发行人的法定股本包括（i）100万股优先股，面值每股0.0001美元（“SPAC优先股”），（ii）2亿股A类普通股，每股股面值0.0001美元（“SPAC A类股票”）和（iii）20,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“SPAC B 类股票”）。截至本文发布之日及国内化前不久（A）没有SPAC优先股或将要发行和流通，（B）2,444,075股SPAC A类股票已经发行和流通，（C）8050,000股SPAC B类股票已经发行和流通，以及（D）1,000,000份认股权证（“SPAC 认股权证”），每份证明有权以每股SPAC A类股票11.50美元的行使价购买一股SPAC A类股票，目前和将来都将悬而未决。所有 (i) 已发行和流通的SPAC A类股票和SPAC B类股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不受优先购买权的约束；（ii）未偿还的认股权证已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不受优先购买权的约束。除上述规定外，并根据合并协议，不存在份未偿还的期权、认股权证或其他权利，可以从SPAC认购、购买或收购任何SPAC A类股票、SPAC B类股票、或SPAC中的其他股权，或可转换为或可兑换或行使此类股权的证券。截至本文发布之日，SPAC没有直接子公司（发行人除外），并且不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册还是非注册的。除美国证券交易委员会文件（定义见下文）中规定的（A）和《合并协议》所设想的（B）外，SPAC作为当事方或受其约束的其他协议或谅解，没有任何与SPAC任何证券的投票有关的股东协议、投票信托或其他协议或谅解。

3.9                 国内化后，发行人的法定股本将立即包括（i）10,000,000股股优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）和（ii）2.6亿股普通股。自国内化后起：（A）将不发行和流通任何优先股，（B）普通股将发行和流通，和（C）0份认股权证将流通，每份认股权证均证明有权以每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股。所有（i）已发行和流通的普通股都将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不受优先购买权的约束，并且（ii）未偿还的认股权证将获得正式授权并有效发行、全额支付，不受优先权的约束。除非上述规定并根据合并协议，否则将不存在未偿还的期权、认股权证或其他权利向发行人认购、购买或收购发行人的任何普通股或其他股权，或可转换为或可兑换或行使此类股权的证券。截至国内化之前，发行人将没有直接子公司（合并子公司除外），也不会直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册公司还是非注册公司。除了美国证券交易委员会文件（定义见下文）中规定的（A）和《合并协议》所设想的（B）外，不会有与发行人任何证券的投票有关的股东协议、投票信托或发行人作为当事方或受其约束的其他协议或谅解。

3.10              发行人遵守所有适用法律，除非合理地预计此类违规行为会产生重大不利影响。发行人没有收到任何政府实体声称发行人不遵守或违约或违反任何适用法律的书面来文，除非合理地预计此类违规、违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

3.11               根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，SPAC A类已发行和流通的股票将在上市（在国内化之后，普通股将在上市），并在纳斯达克上市交易。纳斯达克或委员会没有就该实体注销SPAC A类股票或禁止或终止SPAC A类股票或普通股在纳斯达克上市的意图而对发行人提起诉讼、诉讼、程序或调查。除交易相关外，发行人未采取任何旨在终止SPAC A类股票根据《交易法》注册或终止SPAC A类股票在纳斯达克上市的行动。

3.12               假设订阅者在第 4 节中提出的陈述和保证是准确的，则发行人按照本认购协议所设想的方式向订阅者发行和出售收购的股份无需根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）进行登记，并且收购股份的发行方式不涉及的公开发行或分配违反《证券法》或任何州证券法。

3.13              发行人或任何代表其行事的人都没有或将要参与与收购股份的任何要约或出售有关的任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条例的定义）。

3.14              自首次注册SPAC A类股票（“美国证券交易委员会文件”）以来，发行人已向订阅人提供了发行人向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件（如果有）的副本（“SEC 文件”），SEC文件在各自的申报日期汇编了这些文件符合适用于美国证券交易委员会文件的《交易法》和《证券法》的要求以及美国证券交易委员会的规则和条例委员会据此颁布，适用于美国证券交易委员会文件。根据《交易法》提交的美国证券交易委员会文件（除非任何 SEC 文件中包含的信息已被后来及时提交的 SEC 文件所取代）在提交时均不包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述其中要求陈述的重大事实，或者对于任何作为注册声明的美国证券交易委员会文件而言，或在归档时包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述命令所必需的重大事实就所有其他美国证券交易委员会文件而言，应根据发表声明时的情况在其中作出陈述，不得产生误导性； 提供的，，对于交易或与交易或塔吉特或其任何关联公司有关的任何其他信息，包括发行人就交易提交的委托书/招股说明书、发行人提交的任何美国证券交易委员会文件或附录，本句中的陈述和保证均为发行人所知。SPAC及时提交了发行人自成立以来必须向委员会提交的每份美国证券交易委员会文件。委员会工作人员在评论信中没有对任何美国证券交易委员会文件发表的重大未决评论或未解决的评论。

3.15              除个别或总体上未产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，不存在 (i) 未决的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或据发行人所知，对发行人发出威胁，或 (ii) 任何政府实体或仲裁员对发行人未决的判决、法令、禁令、裁决或命令。

3.16              任何经纪人或发现者均无权仅因向订户出售所收购的股票而收取任何经纪人或发现者的费用或佣金。

3.17              发行人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到收购股份的付款后，也不会立即成为 “投资公司” 。

3.18              发行人、其子公司或其任何关联公司以及代表他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，也未要求根据《证券法》对所收购股份的发行进行登记，无论是通过与《证券法》第502 (a) 条的先前发行整合还是其他方式。

3.19               发行人不得直接或间接使用出售所收购股份的收益，也不得将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 资助特别被指定国民和被封锁人员名单、第13599号行政命令名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁名单上的个人或实体身份证清单，每份清单均由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理 (统称 “OFAC 名单”），（ii）由OFAC 名单上的个人拥有或控制或代表其行事，（iii）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区的公民、国民或政府，包括任何政治分支机构、机构或其部门乌克兰，或美国实施禁运或受到严格贸易限制的任何其他国家或地区，(iv) 被指定为指定国民（定义见古巴资产）管制条例，31 C.F.R. 第 515 部分）或（v）指非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。

4.             订户陈述和担保。截至本文发布之日，订阅者声明并保证在截止日期：

4.1                订阅者已根据其注册或组建司法管辖区的法律正式成立或注册成立，并以良好的信誉有效存在（如果良好信誉的概念适用于该司法管辖区），拥有签订、交付和履行本订阅协议项下义务所必需的实体权力和权限。

4.2                 本订阅协议已由订阅者正式授权、执行和交付。假设发行人获得正当授权、执行和交付，则本订阅协议构成订阅者有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非这种可执行性可能受到（i）破产、破产、欺诈性转让、重组、延期或其他与债权人权利有关或影响（ii）原则的限制或影响公平，无论是按法律还是衡平来考虑。

4.3                订阅者执行和交付本订阅协议，以及订阅者履行其在本订阅协议下的义务，包括购买所收购股份和完成此处设想的其他交易，不会与的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致产生或施加任何留置权、费用或抵押权根据 (i) 任何条款对订阅者的任何财产或资产进行抵押契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，订阅者是订阅方，或订户的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，可以合理地预计会对订户的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响（“订户” “重大不利影响”），或对订阅者遵守所有材料的法律权限产生重大影响尊重本订阅协议的条款；(ii) 订阅者的组织文件；或 (iii) 国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，对订阅者或订阅者的任何财产具有管辖权，这些财产有合理预期会对订阅者产生重大不利影响或对订户在所有重大方面遵守本订阅的法律权限产生重大影响协议。

4.4                订阅者 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或《证券法》下的 “合格的投资者”（根据第501条的含义），在每种情况下，均符合附表A中规定的适用要求，(ii) 仅为自己的账户而不是为他人账户收购所收购股份，或者正在作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购收购的股份，此账户的每位所有者都是 “合格机构买家” 或”合格投资者”（均定义见上文）和订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并有权代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述和协议，并且（iii）不得以违反《证券法》为目的收购所收购股份或与之有关的要约或出售。订阅者已填写此处签名页后的附表 A，其中包含的信息在所有重要方面都是准确和完整的。认购者不是为收购份额的特定目的而成立的实体，除非订阅者是新成立的实体，其中的所有股权所有者都是合格投资者，并且是FINRA规则4512（c）定义的 “机构账户”。因此，订阅者意识到，本次发行的所收购股份符合FINRA规则5123（b）（1）（A）、（C）或（J）规定的申报豁免。

4.5                订阅者了解到，收购的股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中发行的，并且收购的股份未根据《证券法》进行注册。订阅者理解，如果没有根据《证券法》进行有效注册声明，订阅者不得向发行人或其子公司发行、转售、转让、质押或以其他方式处置所收购股份，除非：(i) 根据《证券法》S条例的含义向在美国境外进行的要约和销售向非美国人发行；(iii) 根据颁布的第144条根据《证券法》（“第144条”）， 提供的其所有适用条件均已得到满足；或 (iv) 根据《证券法》注册要求的另一项适用豁免，包括根据证券法第4 (a) (7) 条或适用的委员会正式或非正式解释或指导进行的私下出售，例如即所谓的 “4 (a) (1) 半” 出售，以及任何代表账面记录的账面记录收购的股份应包含大意如此的图例。订阅者承认，根据《证券法》第144A条，收购的股份没有资格转售。订阅者理解并同意，所收购股份将受到上述转让限制的约束，由于这些转让限制，订阅者可能无法轻易转售收购的股份，并可能被要求无限期地承担投资所收购股份的财务风险。订阅者承认并同意，在截止日期之后向委员会提交某些必要信息后的至少一年内，所收购的股份才有资格根据规则144进行报价、转售、转让、质押或处置。订阅者了解到，已建议在对任何收购的股份进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

4.6                订阅者理解并同意订阅者直接从发行人那里购买收购的股份。订阅者进一步承认，发行人或的任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体，除本订阅协议中包含的陈述、担保、契约和协议外，没有向订阅者作出任何明示或暗示的陈述、担保、契约和协议。订阅者承认，发行人提供的某些信息是基于预测的，此类预测是基于假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预测中包含的结果存在重大差异。

4.7                根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第406条、经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 4975条或任何适用的类似法律，订户收购和持有所收购股份将不构成或导致非豁免的违禁交易。

4.8                在决定认购和购买所收购股份时，订阅者表示其完全依赖自己的独立调查以及发行人在第3节中的陈述和保证。订阅者承认并且同意，订阅者已经收到并有机会查看订阅者认为必要的信息，以便就收购的股份（包括发行人、目标公司和交易）做出投资决策。订阅者表示并同意，订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）已经有充分机会提出此类问题、获得此类答案并获得此类信息，因为订阅者和该订阅者的专业顾问（如果有）认为有必要就收购的股份做出投资决策，(ii) 进行了自己的独立尽职调查交易，并且（iii）已经审查了美国证券交易委员会的文件和合并协议。除本认购协议中明确规定的发行人的陈述、保证和协议外，订阅者完全依赖其自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），涉及发行人的交易、收购股份和业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事务。

4.9                订阅者仅通过订阅者与发行人目标或发行人代表之间的直接联系才得知本次收购股份的发行，而所收购股份仅通过订户与发行人或目标公司或发行人代表之间的直接联系向订阅者发行。订阅者没有意识到本次发行已收购的股份，也没有通过任何其他方式向订阅者发行收购的股份。订阅者承认发行人陈述并保证，所收购股份（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告发行的，而且（ii）的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法律进行的公开发行或分配。

4.10              订阅者承认，它知道购买和拥有股份（包括美国证券交易委员会文件中规定的风险）存在重大风险。订阅者在金融和商业问题上拥有这样的知识和经验，能够评估投资于收购股份的利弊和风险，而订阅者已寻求订户认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律和税务建议。因此，订阅者承认收购股份的发行符合FINRA规则2111（b）规定的机构账户申报豁免。

4.11              订阅者承认并同意，发行人及其任何关联公司（以及发行人或其各自关联公司的任何高管、董事、员工或代表）均未向订阅者提供有关收购股份的任何信息或建议，也没有必要或不希望提供任何与有关的信息或建议。订阅者承认，发行人、其关联公司及其任何高级职员、董事、员工、代表或控股人均未就发行人或所收购股份的质量作出任何陈述；(ii) 对发行人或收购的股份或发行人提供给订阅人的任何信息的准确性、完整性或充足性进行了独立调查；(iii) 充当认购人的与发行和购买所收购股份有关的财务顾问或信托人；或(iv) 准备了与收购股份的要约和出售有关的披露或发行文件。

4.12              订阅者承认并同意，发行人、发行人的任何关联公司及其任何高级职员、董事、员工、代表或控股人均不对订阅者购买所收购股份承担任何责任。在不受限制的前提下，订阅者特此进一步承认并同意，发行人对任何个人或实体根据本文所设想的交易所作的任何陈述、保证或协议，或根据该交易提供的或与之相关的任何文件的执行、合法性、有效性或可执行性（针对任何人）不承担任何责任，或 (B) 与发行人有关的财务状况、业务或任何其他事项，或特此考虑的笔交易。

4.13              订阅者声明并承认，订阅者单独或与任何专业顾问一起分析和考虑了投资收购股份的风险，并确定所收购股份是订户的合适投资，订阅者能够在当前和可预见的将来承担订户对发行人的投资完全损失的经济风险。订阅者特别承认存在完全损失的可能性。

4.14              订阅者了解到，没有任何联邦或州机构透露或认可发行收购的股票的好处，也没有就收购股份投资的公平性做出任何调查结果或决定。

4.15              订阅者不是 (i) OFAC 名单上列出的个人或实体，(ii) 由 OFAC 名单上所列的个人拥有或控制或代表其行事，(iii) 在古巴、伊朗、北方组织、成立、设立、定位、居住或出生于或政府的公民、国民，包括其任何政治分支机构、机构或部门韩国、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区或美国实施禁运或受到严格贸易、经济和金融限制的任何其他国家或领土 (包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）、由其成员国强制执行的欧盟、联合国和联合国王国，（iv）《古巴资产控制条例》，31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民，或 (v) 非美国空壳银行或提供间接向非美国空壳银行提供银行服务。订户表示，如果其金融机构受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）的约束，则该订户将维持合理设计的政策和程序，以遵守履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。订阅者还表示，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据OFAC名单对其投资者进行筛查。订阅者进一步声明并保证，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有并用于购买收购股份的资金是合法获得的，订户投资的任何回报都不会用于资助任何非法活动。

4.16              订阅者不由居住在或政府间团体或组织指定不合作国际反洗钱或反恐融资原则或程序的国家、地区或实体或其用于购买所购股份的资金从该国家、地区或实体转移出来或通过该个人或实体行事（与本交易有关），例如作为金融行动特别工作组，美国是该工作组的成员；(ii) 是美国财政部金融犯罪执法网络发布的公告的主题；或 (iii) 由于洗钱问题（任何此类国家或地区，“非合作司法管辖区”），财政部长已根据《美国爱国者法案》第 311 条将指定为保证采取特别措施根据非合作司法管辖区的法律组织。

4.17              截至本文发布之日，订阅者没有持有，在此日期之前的30天内，该订阅者没有进入，任何 “看跌等值头寸” 的定义见《交易法》第16a-1条或发行人证券的卖空头寸。尽管如此，如果订阅者是一种多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理此类订阅者资产的单独部分，而投资组合经理对管理该订阅者资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的做出购买投资决定的资产部分收购的股份涵盖于本协议。

4.18              订阅者目前（并且在收盘前任何时候都不会成为或成为）以收购、持有、投票或处置发行人的股权证券为目的的 “集团”（在中，《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义）的成员（在规则13d-5的含义范围内）b) (1) 根据《交易法》）。

4.19              如果订阅者是或正在代表 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(ii) 计划，受该守则第4975条约束的个人退休账户或其他安排，(iii) 其标的资产被视为包含第 (i) 和 (ii) 条所述任何此类计划、账户或安排的 “计划资产” 的实体（每个， “ERISA 计划”），或（iv）作为政府计划（定义见 ERISA 第 3 (32) 节）的员工福利计划，教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节），a非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国条款约束的其他计划或与 ERISA 或《守则》（统称为 “类似法律”，以及与 ERISA 计划一起统称为 “计划”）相似的其他法律或法规，订户陈述并保证（i）发行人或其任何相应的关联公司（“交易方”）均未就以下方面提供投资建议或以其他方式充当的受托人其收购和持有所收购股份的决定，并且任何交易方都不是或在任何时候都不是计划对以下任何决定的受托人收购并持有收购的股份，交易方在任何时候都不是或不应成为计划受托人就订阅人投资所收购股份作出的任何决定；并且 (ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何适用的类似法律，其对所收购股份的购买不会导致非豁免的禁止交易。

4.20              根据第 2.2.1 节，在购买价格支付日，订阅者将有足够的资金支付购买价格。

4.21              订阅者同意，合并协议的任何一方，包括该方的任何代表、关联公司或其控制的任何人员个人、高级职员、董事或员工，如果不是本订阅协议的当事方，则对订阅者迄今或此后就购买所收购股份采取或不采取的任何行动承担责任。

4.22              订阅者理解，上述陈述和保证应被视为对发行人具有重要意义并已被发行人所依赖。

5.             注册权。

5.1            发行人同意，发行人应尽快向委员会提交一份注册声明（“注册声明”），登记收购股份的转售情况（可能是 “申报日期”），向委员会提交一份注册声明（“注册声明”），登记收购股份的转售（可能是 “备案日期”），哪份注册声明可能包括发行人行使未偿认股权证时可发行的普通股的股票或创新国际持有的股票Sponsoler I LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“保荐人”）和发行人应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明或包括收购股份在内的其他上架注册声明后尽快宣布其生效。发行人同意使该注册声明或包括根据本认购协议出售的收购股份的其他上架注册声明保持有效，直至 (i) 收盘两周年，(ii) 投资者停止持有该注册声明所涵盖的任何可注册证券之日，或 (iii) 投资者能够出售全部股票的第一天根据本认购协议发行的的可注册证券（或收到的股份根据根据《证券法》（“第144条”）颁布的第144条进行交换，对出售方式或可以出售的这些证券的金额没有限制。); 提供的, 然而，发行人有义务将收购的股份纳入注册声明，取决于订户以书面形式向发行人提供有关订户、订阅者持有的发行人证券和预期处置收购股份方法的信息，发行人应合理要求对收购股份（包括但不限于订户的实益所有权）进行登记，具体取决于发行人根据规则13确定的合理要求《交易法》第 d-3 条），订阅者应执行发行人可能合理要求的与此类注册相关的文件，这些文件是出售股东在类似情况下的惯例，包括规定发行人有权在任何惯例封锁期或类似时期或本协议允许的范围内推迟和暂停注册声明的有效性或使用； 提供的，，不得要求订阅者与上述内容有关的执行任何封锁协议或类似协议，也不得以受对所收购股份转让能力的任何合同限制（本项下可能存在的任何此类限制除外）。尽管有上述规定，但如果委员会阻止发行人将根据注册声明中提议注册的任何或全部股份股份股份，或适用股东转售注册声明中包含的其他股份，则该注册声明应登记转售该等于委员会允许的最大收购股份数量的股份。在这种情况下，注册声明中提到的每位出售股东的注册普通股数量应按照的比例减少所有此类出售股东。在委员会收到委员会宣布注册声明生效的通知后，发行人应在此后的五个工作日内根据《证券法》第424条提交最终招股说明书。发行人将在提交注册声明之前向订阅者提供注册声明的草稿供其合理审查（但不予评论）； 前提是，为避免疑问，在任何情况下，发行人都不必因为订阅者的审查或与之相关的审查而延迟或推迟提交此类注册声明。除非委员会要求，否则在任何情况下都不得在注册声明中将订阅人确定为法定承销商； 提供的，如果委员会要求在注册声明中将订户确定为法定承销商，则订户将有机会撤回注册声明。订阅者无权使用注册声明进行收购股份的承销发行。为了澄清起见，发行人未在申报日期之前提交注册声明或在生效日期之前未能生效该注册声明的任何均不得以其他方式解除发行人提交注册声明或对本第5节中规定的收购股份进行注册的义务。就本第5节而言，“收购的股份” 应包括发行人通过股权分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式发行或发行的与收购股份有关的任何股权证券。

5.2           如果发行人根据本订阅协议进行注册，发行人应根据合理的要求将此类注册的状态告知订阅者。自费发行人应：

5.2.1          除本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书外，尽其商业上合理的努力保持此类注册以及发行人决定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规性，对订阅者持续有效，并保持适用的注册声明或任何后续上架注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏 sions，直到以下中最早的一次到发生：（i）订阅者停止持有任何已收购股份，（ii）订阅者持有的所有收购股份可以在90个日历日内根据规则144出售，不限于销售限制的任何公开信息、数量和方式，也不要求发行人遵守规则144 (c) (1) 或规则144 (i) (2) 所要求的当前公开信息，以及 (iii) 自注册声明生效之日起两年的日期。

5.2.2        在三个工作日内通知订阅者：

(a)                注册声明或其任何修正案何时向委员会提交以及何时生效；

(b)                委员会是否要求修改或补充任何注册声明或其中包含的招股说明书或提供更多信息；

(d)                 发行人是否收到发出的关于暂停其中所含收购股份在任何司法管辖区出售的资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；以及

(e)                 根据本订阅协议第 5.3 节，如果发生任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何更改的事件，则截至该日，任何注册声明均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明必须陈述的或使其中陈述不具误导性的必要重要事实，或者任何招股说明书均没有包含对重要事实的不真实陈述或不遗漏陈述必要的重要事实根据发表声明时的情况，在其中做出的陈述，不得产生误导性。

不管有相反的规定，发行人向订阅者通报此类事件时，不得向订阅者提供有关发行人的任何实质性的非公开信息，除非向订阅者通报上文第 5.2.2 (a) 节至第 5.2.2 (e) 节所列事件的发生构成有关发行人的重要非公开信息；

5.2.3        尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明效力的命令；

5.2.4        如果发生第 5.2.2 (e) 节中规定的任何事件，除非本协议允许发行人暂停并暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则发行人应尽其商业的合理努力，在合理可行的情况下尽快准备该注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充，或提交任何其他文件必需的文件，以便在此后交付给收购股份的购买者时包含，例如招股说明书不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得省略陈述任何必要的重要事实，以便在其中作出陈述，但不会产生误导性；

5.2.5          尽其商业上合理的努力，促使所有收购的股份在发行人发行的SPAC A类股票上市的每个证券交易所或市场（如果有）上市；

5.2.6          尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要措施，对本文所考虑的收购股份进行登记，并在订阅者持有收购股份期间，使订阅者能够根据规则 144 出售所收购股份；以及

5.2.7          前提是发行人及其转让代理人从订阅者那里收到发行人和转让代理人合理接受的与之相关的惯例陈述和其他文件，包括发行人律师以转让代理人合理接受的形式提出的意见，大意是在订户的要求下，可以根据《证券法》删除此类限制性字样，发行人将合理地与发行人合作转让代理人，因此此类收购股份中列出的任何剩余限制性说明将在最早的时间内从证明其收购股份的账面入口位置中删除，因为根据本协议收购的股份有资格出售（i）根据有效的注册声明，或（ii）不受限制，也没有要求发行人遵守该规则144的当前公共信息要求。《证券法》。发行人应负责支付其过户代理人、法律顾问的费用以及与此发行相关的所有存托信托公司费用。

5.3           尽管本认购协议中有任何相反的规定，但发行人有权推迟或推迟注册声明的提交或的生效，如果发行人根据外部法律顾问的建议确定发行人或其子公司的交易的谈判或完成尚待进行或暂停其有效性或使用，则发行人有权不时要求订户不要根据注册声明进行销售或暂停其有效性或使用事件已发生，哪个协商、圆满或事件，发行人有理由认为，发行人需要在注册声明中进一步披露发行人出于正当商业目的保密的重要信息，根据法律顾问的建议，发行人合理地认定，注册声明中未披露这些信息会导致注册声明未能遵守适用的披露要求（每种情况都是 “暂停事件”）。收到发行人关于在注册声明生效期间发生任何暂停事件的书面通知后，或者如果由于暂停事件而发生，注册声明包含任何不真实的重大事实陈述，或没有陈述其中要求陈述或声明不具误导性所必需的任何重大事实，或任何相关的招股说明书包含任何不真实的材料陈述事实或没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于发行的情形，不产生误导性，订阅者同意 (i) 它将立即停止根据注册声明对所收购股份的报价和出售，直到订阅者收到修正上述错误陈述或遗漏的补充或修订版招股说明书（发行人同意立即编写）的副本，并且收到通知生效修正案已生效，或者除非发行人另行通知其可能恢复此类报价和销售并且 (ii) 除非法律或传票另有要求，否则它将对发行人发出的此类书面通知中包含的任何信息保密。尽管存在任何相反的情况，发行人应尽其商业上合理的努力，促使其转让代理在订阅者收到暂停事件通知且尚未结算之前，向订阅人交付与的任何收购股份有关的无股权股票，订户已签订销售合同。如果发行人有此指示，则订阅者将向发行人交付或由订阅者自行决定销毁订阅者拥有的涵盖已收购股份的所有招股说明书副本； 提供的, 然而，交付或销毁涵盖所收购股份的招股说明书所有副本的义务不适用：(A) 订阅者必须保留此类招股说明书的副本 (x) 以遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (y) 根据真正的先前存在的文件保留政策，或 (B) 适用于以电子方式存储在档案服务器上的副本这是自动数据备份的结果。此外，订阅者同意，自发行人于生效日期之后向委员会提交第一份10-K表年度报告之日起，将暂停注册声明下的任何销售，直到委员会宣布注册声明的任何适用生效后修正生效。发行人应尽其商业上合理的努力来限制此类暂停期，并应在生效日期后的两个工作日内通知订阅者何时可以根据注册声明重新开始销售。为避免疑问，此暂停不应构成暂停事件，也不得受本第 5.3 节中与之相关的任何条款的约束（除有关此类暂停发生的通知外）。

5.4                订阅者可以向发行人发出书面通知（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到本第 5 节另有要求的发行人发出的通知； 提供的, 然而，该订阅者可以稍后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。收到订户的选择退出通知后（除非随后被撤销）， (i) 发行人不得向订阅人发送任何此类通知，订阅者将不再有权享有与任何此类通知相关的权利；(ii) 每次在订阅者打算使用有效的注册声明之前，订阅者应至少提前两个工作日书面通知发行人该预期用途，如果收到通知暂停活动之前已交付（或本来可以交付，除非有以下规定）本第 5.4 节），相关的暂停期仍然有效，发行人将在订阅者通知发行人后的一个工作日内通过向订阅者交付先前暂停事件通知的副本来通知订阅者，随后将在此类暂停事件或其他事件发布后立即向订阅者提供该暂停事件或其他事件的结论的相关通知。

5.5                 发行人应在适用法律允许的最大范围内，对订阅人（仅限于注册声明下的卖方）、其董事、高级职员、代理人、受托人、关联公司、顾问和员工以及控制订阅者（在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内）的每位订户进行赔偿、辩护并使其免受损失，索赔、损害赔偿、责任、成本（包括合理的律师费）和费用（统称为 “损失”），如导致、源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案或补充中包含的任何不真实或所谓的不真实的陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的，以陈述该声明中必须陈述的或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何不真实或涉嫌不真实的材料陈述注册声明中包含的任何招股说明书中的事实、任何形式的招股说明书或任何修正案中包含的事实或对其进行补充或在任何初步招股说明书中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的，这些遗漏或涉嫌遗漏是陈述中陈述所必需的，但不得产生误导性，或 (iii) 任何违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或相关规则或法规的行为 } 与履行本第 5 节规定的义务有关，但范围除外，但仅限于此类不真实的陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏是基于订阅者以书面形式向发行人提供的有关订阅者的信息，明确供其使用，或者订阅者在此类信息中遗漏了重要事实； 但是，前提是，如果未经发行人同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意），则本第 5 节中包含的赔偿不适用于为弥补任何损失而支付的金额，发行人也不应对任何损失承担责任，前提是这些损失源于（A）根据书面信息发生的违规行为或是基于书面信息发生的违规行为由订阅者提供，（B）与该人未能交付或导致交付有关发行人及时方式提供的招股说明书或 (C) 与订户或其代表违反本协议第5.3节的任何要约或销售有关的招股说明书。对于本第5节所设想的交易，发行人将收到书面通知的所设想的交易所引起或与之相关的任何程序，发行人应立即将机构、威胁或主张通知订阅人。

5.6                认购人应在适用法律允许的最大范围内赔偿发行人、其董事、高级职员、代理人和员工以及控制发行人的每一个人，使其免受损失（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义范围内），免受因（i）任何不真实或涉嫌不真实的陈述而产生或基于的所有损失任何注册声明或其任何修正案或补充中包含的重大事实，或因任何遗漏而产生或与相关的实质性事实或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实或 (ii) 注册声明中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的或由任何遗漏或涉嫌遗漏引起或与之相关的重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述鉴于所作陈述的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但仅限于此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏是基于订阅者以书面形式向发行人提供的、明确供其使用的有关订户的信息，或订阅者在这些信息中遗漏的材料个事实； 但是，前提是，本第 5.6 节中包含的赔偿不适用于为结算任何损失而支付的款项，前提是此类和解是在未经订户同意的情况下进行的（不得无理拒绝、限制或延迟同意）。在任何情况下，订户的责任金额均不得大于订阅者在出售产生此类赔偿义务的收购股份时获得的净收益的美元金额。对于因本第 5.6 节所设想的交易订阅者所知的交易而产生的或与之相关的任何诉讼，订阅者应立即将机构、威胁或主张通知发行人。

5.7                在此有权获得赔偿的任何个人或实体应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知 (提供的未及时发出通知不会损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是这种不当行为不会对赔偿方造成损害）和 (ii) 除非根据受赔偿方的合理判断，该受赔偿方和受赔方之间可能存在利益冲突，否则允许该赔偿方假设向律师就此类索赔进行辩护会让受赔偿方感到满意。如果假定有此类抗辩，则赔偿方对受赔偿方未经其同意而达成的任何和解不承担任何责任（但不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意）。无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名律师的费用和费用，除非根据任何受赔方法律顾问的合理判决，该受赔偿方与任何其他方之间存在利益冲突此类就此类索赔向当事方提供了赔偿。未经受赔方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何在所有方面都无法通过支付款项来解决的和解协议（而此类款项是赔偿方根据该和解协议的条款支付的），也不得同意该和解协议中陈述或承认的过失和责任，或其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方无条件解除责任的条款与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

5.8                无论受赔偿方或受偿方的任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司或控股人或实体进行或代表其进行任何调查，本订阅协议中规定的均应保持完全有效和有效，并且仅就赔偿发生或产生的损失在根据本订阅协议购买的收购股份转让后继续有效订阅者拥有所收购股份期间不可否认的行为或不作为。

5.9                如果订阅者成为发行人某些股东就合并完成而签订的经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）的当事方，则本节 5 对此类订阅者不适用且无效。为避免疑问，发行人承认并同意订阅者不是《注册权协议》的当事方。

6.            转移限制。

6.1                在 (i) 合并完成后十二个月或 (ii) 发行人完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易导致发行人所有股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产之日之前，认购方不得转让任何收购的股份（定义见下文）。

6.2                 尽管有第 6.1 节的规定，但允许将订户或其任何允许的受让人（符合本第 6.2 节）持有的收购股份转让给（i）发行人的高级管理人员或董事、发行人任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、订阅人的任何成员、或订阅人的任何关联公司；(ii) 个人，通过礼物向个人的直系亲属转账给信托基金，信托的受益人是该信托的成员个人的直系亲属或该人的附属机构，或转至慈善组织；(iii) 就个人而言，根据血统法进行转让，并在其去世后进行分配；(iv) 就个人而言，根据符合条件的家庭关系令进行转让；(v) 通过私下销售或与完成业务合并有关的转让，价格不是高于最初购买证券的价格；(vi) 发行人发生时的转账适用法律要求的初始业务合并和 (vii) 转让之前的清算；但是，就第 (i) 至 (v) 条而言，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意受此处限制的约束。正如在本协议中所用的，“转让” 是指 (x) 出售、要约出售、签订销售合同或协议、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置，或建立或增加看涨等值头寸或清算看涨期权或清算（在第 16 节的含义内经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）以及美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例）就任何证券而言；(y) 订立任何互换或其他安排，将全部或部分转让给他人任何证券所有权的任何经济后果，无论该交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式进行结算，或 (z) 公开宣布打算实施第 (x) 或 (y) 条中规定的任何交易。

7.            终止。本订阅协议将终止且无效，没有进一步的效力和效力（根据第 9.4 节明确考虑在本订阅协议终止后继续存在的条款除外），本订阅协议双方的所有权利和义务将终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任（根据第节明确考虑在本订阅协议终止后继续存在的条款除外 br} 9.4)，最早出现 (i) 这样日期和时间，前提是合并协议根据其条款终止，但尚未完成，（ii）双方和塔吉特共同书面同意终止本订阅协议，以及（iii）如果在截止日期和外部日期（截止日期或之后不久向委员会提交）当天或之前，第 2 节中规定的任何截止条件未得到满足本订阅协议日期），并且因此，本订阅协议所设想的交易尚未完成在闭幕式上； 提供的 本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前故意违反本协议的行为所承担的责任，也不能免除任何一方在作出任何陈述或保证时存在的故意欺诈行为所承担的责任，并且各方都有权通过法律或衡平法获得任何补救措施，以弥补此类违规行为或欺诈所造成的损失、责任或损害。发行人应在合并协议终止后立即通知订阅者终止合并协议，并应指示托管代理立即将订阅者向托管账户支付的与相关的款项退还给订阅者。尽管如此，第8款的规定将无限期有效。

8.           信托账户豁免。订阅者承认，发行人是一家空白支票公司，拥有的权力和特权，可以实施涉及发行人与一项或多项业务或资产的合并、合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。订阅者进一步承认，正如发行人与其2021年10月26日首次公开募股有关的招股说明书（“招股说明书”）（可在www.sec.gov上查阅）中所述，发行人的几乎所有资产都包含发行人首次公开发行和其证券私募的现金收益，这些收益基本上都存入了信托账户（“信托”）账户”）为发行人、其公众股东和发行人首次公开募股的承销商带来利益。除了存放在信托账户中的资金所赚取的利息（如果有），否则信托账户中的现金只能用于招股说明书中规定的用途。鉴于发行人签订本认购协议，特此确认其收到和充足性，订阅者代表其及其关联公司，特此不可撤销地放弃因本订阅协议对信托账户中持有的任何款项而产生的任何权利、所有权和利息或任何形式的索赔，并同意不寻求由于本订阅协议、交易或由本订阅协议引起的对信托账户的追索权此处考虑的或收购的股份，，无论此类索赔是基于合同、侵权、权益还是任何其他法律责任理论提出的； 但是，前提是，，本第 8 节中的任何内容均不得 (i) 限制或禁止订户向发行人提出索赔以获得对信托账户以外持有的资产的法律救济、特定业绩或其他衡平救济的权利，(ii) 用于限制或禁止订阅者将来可能对发行人的资产或未持有信托账户中的资金（包括任何存有该账户的资金）提出任何索赔已从信托账户中扣除，并使用任何（此类资金）或（iii）购买或收购的任何资产由于该订户的记录或通过本认购协议以外的任何方式收购的SPAC A类股票的实益所有权，包括但不限于与发行人任何此类证券有关的任何赎回权，被视为限制任何认购人对信托账户的权利、所有权、利息或索赔。

9.            杂项。

9.1                本协议各方均承认，本协议另一方和目标方将信赖本订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证； 提供的, 然而，表示，除本文明确规定的权利外，本第 9.1 节不得赋予任何此类当事方任何其他权利。在收盘之前，如果本协议中规定的任何承认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，则双方同意立即通知本协议另一方。订阅者进一步承认并同意，订阅者每次从发行人手中购买的股份都将构成向发行人重申截至购买时订阅者在此处作出的确认、理解、协议、陈述和保证（经任何此类通知修改）。

9.2                在法律或监管机构要求的范围内，发行人、目标和认购人均不可撤销地有权在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本订阅协议或本协议副本。

9.3                尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但在收盘之前，未经订阅者事先同意，订阅者不得将其在本订阅协议下的全部或部分权利转让或转让给其一个或多个关联公司（包括其他投资基金或账户，由订阅者或代表订阅者行事的投资经理或顾问管理或建议的账户，或关联公司或该投资经理或顾问的关联公司）发行人； 提供的 此类受让人或受让人以书面形式同意受本订阅协议条款和条件的约束和约束，在第 4 节中作出陈述和保证，并填写本协议附表 A。如果发生此类转让或分配，订阅者应填写本文件附表B所附的转让表格。

9.4                双方在本订阅协议中达成的所有协议、陈述、保证和契约应在收盘时继续有效。双方在本订阅协议中订立的所有契约和协议应在收盘之后继续有效，直到适用时效法规或根据各自的条款生效。

9.5                发行人可以要求订阅者提供发行人可能合理认为必要的额外信息，以评估订阅者收购所收购股份和登记收购股份的转售资格，订阅者应在现成可用范围内，在符合其内部政策和程序的范围内，提供可能合理要求的信息； 提供的发行人同意对订阅者提供的任何此类信息保密。

9.6                本订阅协议构成完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

9.7                除非本协议另有规定，否则本订阅协议对本方及其各自的关联公司及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表和许可受让人具有约束力，此处包含的协议、陈述、担保、契约和确认应被视为由此类继承人订立并对他们具有约束力，遗嘱执行人、管理人、继任人、法定代表人和许可受让人。

9.8                 如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性将不会因此受到任何影响或损害，并应在中继续保持全部效力和效力。

9.9                本订阅协议可以在两个或两个以上的对应方中签署（包括通过电子方式），所有这些协议都应被视为同一个协议，并在双方签署并交付给其他各方时生效，据了解，各方不必签署相同的对应协议。

9.10              各方应自行支付与本订阅协议以及此处所计划的交易有关的所有费用。

9.11          双方承认并同意，(i) 订立本订阅协议的目的是促使发行人完成笔交易，以及 (ii) 如果本订阅协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，且金钱或其他法律补救措施不是对此类损害的充分补救措施，则将造成无法弥补的损失。因此，双方商定，双方有权获得公平救济，包括形式的禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本订阅协议，并具体执行本订阅协议的条款和条款，这是该当事方根据法律有权获得的任何其他补救措施，包括衡平法、合同、侵权或其他补救措施。双方承认并同意，Target 有权依据中规定的条款和条件，依据 Target 作为第三方受益人的订阅协议中的条款。双方进一步承认并同意：(x) 放弃与任何此类公平补救措施有关的任何保证金或交纳任何保证金的要求；(y) 不断言根据本第 9.11 节提出的具体执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律或出于任何原因不公平；(z) 放弃任何针对具体履行的行动中的任何辩护，包括辩护说，法律上的补救措施就足够了...

9.12         本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，要么亲自送达、通过电子邮件发送或传真、通过信誉良好的隔夜承运人隔夜邮件发送，或通过挂号信发送，邮资已预付，应被视为已发出和收到 (i) 当收到相应的电子答复或通过传真送达进行确认（至下面指定的号码或该人随后通过发出通知可能指定的另一个或多个数字下文）、(iii) 如果通过电子邮件或 (iv) 在邮寄之日起五个工作日后发送到以下地址或该人此后可能通过下述通知指定的一个或多个其他地址，则发送时没有邮件无法送达或其他拒绝通知：

如果是订阅者，则发送到本文签名页上列出的一个或多个地址；

如果是发给发行人，则发给：

创新国际收购公司

24681 La Plaza Ste 300

加利福尼亚州达纳波因特 92629

注意：伊莱恩·普莱斯

将所需的副本（副本不构成通知）寄至：

McDermott Will & Emery

范德比尔特大道一号

纽约州纽约 10017

注意：阿里·爱德曼

电子邮件：aedelman@mwe.com

9.13         本订阅协议，以及基于本订阅协议（无论是基于法律、衡平法、合同、侵权还是任何其他理论）或本订阅协议的谈判、执行、履行或执行而提出或与之相关的任何索赔或诉讼理由，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不赋予冲突原则的效力其法律。

9.13.1      本协议双方不可撤销地服从美国纽约南区区地方法院、纽约州最高法院和位于州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖，仅就本认购协议和本订阅协议中提及的文件的条款以及计划进行的交易的解释和执行而言特此，特此放弃并同意不以作为辩护为解释或执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序，或不受其约束或此类诉讼、诉讼或诉讼程序在上述法院或该法院提起或无法维持的任何此类诉讼、诉讼或诉讼可能不合适，或本订阅协议或任何此类文件不得由此类法院强制执行，本订阅协议或任何此类文件均不可撤销地同意，与此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或诉讼应由这样的纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予对此类当事方个人以及此类争议所涉事由的事项的任何此类法院管辖权，并同意，以第 9.12 节规定的方式或法律可能允许的其他方式邮寄与此类诉讼、诉讼或程序有关的诉讼或其他文件均为有效和充分的送达这些文件。

9.13.2       各方承认并同意，根据本订阅协议或本协议所考虑的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此无条件地不可撤销地放弃该当事方就本订阅协议或本订阅协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的权利。各方证明并承认：(I) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免；(II) 该方理解并考虑了上述豁免的影响；(III) 该方自愿提出上述豁免，并且 (IV) 该方被诱导这样做除其他外，通过本第 9.13 节中的相互豁免和认证签订本订阅协议。

9.14          发行人应在本订阅协议签订之日后的第二个工作日纽约时间上午 9:00 之前，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交一份最新报告（统称 “披露文件”），披露本文所述交易和交易的所有重要条款。据发行人所知，自披露文件发布之日起，订阅者不得拥有从发行人或其任何高管、董事或员工那里收到的任何重要的非公开信息。尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但未经订阅者事先书面同意，发行人不得在任何新闻稿 (ii) 或向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露订阅者或其任何关联公司的名称，也不得在联邦证券法要求的 (A) 中公开披露 (A) 与注册声明的关联，或 (B) 如果法律要求披露，则应要求披露委员会或监管机构的工作人员，或根据纳斯达克或任何其他政府机构的监管，在这种情况下，发行人应事先向订户提供前述条款 (ii) 所允许的此类披露的书面通知。

9.15               本订阅协议不得修改、修改、补充或免除，除非请求执行此类修订、修改、补充或豁免的一方签署书面文书； 提供的一方在本订阅协议下的任何权利（但不包括义务）可以通过请求执行此类豁免的一方签署的书面文书，全部或部分放弃。

9.16               本订阅协议一方未能或延迟行使本订阅协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易过程均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议一方单独或部分行使本订阅协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不得放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不妨碍该方以任何其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施不构成该当事方放弃寻求其他可用补救办法的权利。向本订阅协议未明确要求的一方发出任何通知或要求均不赋予收到此类通知或要求的一方在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求的权利，则构成对在没有此类通知或要求的情况下在任何情况下向任何其他或进一步行动发出此类通知或要求的一方放弃。

9.17              此处的标题仅为方便起见，不构成本订阅协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为协议各方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释规则。除非上下文另有要求，（i）所有提及本订阅协议的章节、附件或附录均指本订阅协议中包含或附录的部分、附件或附录，（ii）本订阅协议中未另行定义的每个会计术语均具有根据公认会计原则赋予的含义，(iii) 单数或复数词语包括中规定的单数、复数和代词} 男性，阴性或中性性别应包括男性、阴性和中性，（iv）在中使用 “包括” 一词本订阅协议应以示例而不是限制为例，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

[签名页面如下]

截至上文首次写入之日，SPAC、发行人、和订阅者均已签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

	创新国际收购公司

	来自：	/s/ Madan Menon
	姓名：Madan Menon
	职位：主管运营官

	阿南达小型企业信托基金

	来自：	/s/ Mohan Ananda
	姓名：Mohan Ananda
	职位：LVN Enterprises, Inc. 的受托人授权官员


订阅者：订户名称：ANANDA SMALL BUSINESS TRUST 订阅者签名：
来自：	/s/ 莫汉·阿南达
姓名：	莫汉·阿南达
标题：	LVN Enterprises, Inc. 受托人的授权官员

要注册证券的名称（如果不同）：

电子邮件地址：

订阅者的 EIN（如适用）：_______________

地址：收件人：_________________________

电话号码：________________________

传真号：______________________

认购的收购股份总数：1,666,666

总购买价格：500万美元
EIN 号码（如适用）：

您必须通过电汇向发行人在收盘通知中指定的账户中使用美元电汇支付购买价格。