美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月19日

 

Catalent，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-36587		20-8737688
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别码)

 

学院路14号 萨默塞特, 新泽西		08873
(注册人的主要执行办事处地址)		(邮政编码)

(732)537-6200

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，203.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题是什么		交易 符号(S)		各交易所的名称： 在哪一天注册的
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

 

 

第1.01项

签订实质性的最终协议。

于二零二三年十二月十九日，Catalent Pharma Solutions，Inc.（“营运公司”），Catalent，Inc.的全资附属公司。(the本公司（以下简称“本公司”）与经营公司、PTS中间控股有限责任公司（以下简称“控股公司”）、经营公司的附属公司（以下简称“控股公司”）、JPMorgan Chase Bank，N.A.（以下简称“担保人”）、作为行政代理人、抵押品代理人、周转贷款人和信用证发行人，以及贷款人和其他各方，第11号修订案修订了运营公司、担保人和其他担保方JPMorgan Chase Bank，N.A.之间于2014年5月20日签订的若干经修订和重述的信贷协议，作为行政代理人、抵押品代理人和周转线贷款人，以及贷款人和其他当事人（经修订，包括第11号修订，“信贷协议”）。

根据第11号修正案，运营公司根据信贷协议产生了本金总额为6亿美元的新增量美元定期B-4贷款（“增量定期贷款”），该贷款因贷款人需求而扩大。增量定期贷款的条款与运营公司现有定期贷款融资下的现有定期贷款条款相同，但以下情况除外：

 

•

适用于增量定期贷款的利率为（i）定期SOFR利率加3.00%或（ii）基准利率加2.00%（由运营公司选择）;但定期SOFR利率不得低于0.50%;

 

•

如果在第11号修订生效六个月周年日或之前发生某些重新定价事件（定义见第11号修订），则增量定期贷款须支付1.0%的预付溢价;

 

•

增量定期贷款须受利率逐步上升的情况下，在或之前， 12个月在第11号修正案生效周年之日，运营公司产生新的增量定期贷款或某些其他同等权益债务，其全部收益率（定义见第11号修正案）大于 全注增量定期贷款的收益率超过0.50%;

 

•

从第11号修正案生效后的第二个完整的财政季度开始，定期增量贷款将以相等的季度分期付款方式摊销，年度总额等于其原始本金额的1.0%。

营运公司已将增量定期贷款之所得款项用于偿还其循环信贷融资项下之部分未偿还借贷及支付相关费用及开支。

上文对第11号修正案和递增定期贷款的描述并不声称是完整的，而是受第11号修正案全文的约束和限定，该修正案作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

 

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在本报告的第1.01项下以表格8-K的形式提供的上述资料作为参考并入本报告的第2.03项。

 

第7.01项

其他活动。

2023年12月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布执行第2911号修正案。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K的形式附呈。

如表格8-K的一般指示B.2所规定的，本报告关于表格的本项目7.01中所包含的信息8-K不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定而被列入《证券交易法》，也不得被视为通过引用将其纳入根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定。

第9.01项

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
10.1		由Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人和信用证发行人，以及贷款人和其他各方，以及贷款人和其他各方，对日期为2023年12月19日的修订和重订信贷协议进行修订，修订Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为继任行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人和其他各方之间的某些修订和重订信贷协议(经修订)和信用证出票人，以及贷款人和其他当事人。
99.1		本公司发布的新闻稿日期为2023年12月19日，涉及第11号修正案。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。