附件4(D)1

密西西比州电力公司

至

地区银行，

受托人

高级票据契约

日期：2023年6月1日

密西西比州电力公司

1939年《信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系

高级票据契约，日期为2023年6月1日

目录

页

高级票据契约

这份高级票据契约于2023年6月1日由密西西比州电力公司和地区银行签订，前者是根据密西西比州法律正式成立和存在的公司(在此称为“公司”)，总部位于密西西比州39501，湾港，2992号，后者是一家阿拉巴马州银行，其公司信托办事处位于佐治亚州亚特兰大市30309亚特兰大市西桃树街1180号，是受托人(在此称为“受托人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司已正式授权签立及交付本高级票据契约，以便不时发行其无抵押优先债权证、票据或其他债务证据(此处称为“高级票据”)，按本高级票据契约的规定分一个或多个系列发行；及

鉴于，根据本公司的条款，使本高级票据契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，为了和考虑到房产和高级债券持有人购买高级债券，为了高级债券或其系列的所有持有人的平等和按比例受益，现相互契诺和商定如下：

第一条

定义及其他条文

适用于一般情况

第101条。修订定义。

就本高级票据契约而言，除另有明文规定或文意另有所指外：

(1)本条中定义的术语是否具有本条赋予的含义，并包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(3)所有本文中未另作定义的会计术语均具有按照美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，就本协议要求或允许的任何计算而言，“公认会计原则”一词应指在计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；以及

(4)“本附例”、“本附例”及“本附例”及其他类似含义的字眼是指本高级票据契约的整体，而不是指任何个别条款、章节或其他分部。

主要在第六条中使用的某些术语在该条中有定义。

“行为”用于高级票据的任何持有人时，具有第104节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“认证代理”指受托人授权认证一个或多个高级票据系列的任何人。

“董事会”指公司董事会或由董事会委任的任何正式授权的公司高级管理人员和/或董事委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授权或责令纽约的银行继续关闭的日子，或(Iii)受托人的企业信托办公室关闭营业的日子。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》(经修订)不时组成的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该职责的机构。

“公司”是指在本文书第一段中被指名为“公司”的人，直至根据本高级票据契约的适用条款，继任公司成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继任公司。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司董事长总裁或副董事长总裁，公司财务主管、助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求或命令。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理本契约的办公室，在本高级票据契约签立之日，该办公室位于西桃树街1180West Peachtree Street，Suite1200，Atlanta，George 30309。

“公司”包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司和商业信托。

“违约利息”具有第305节规定的含义。

除本公司根据第203或301条另有规定外，“存托”系指可发行或作为全球证券发行的任何系列的高级票据、纽约的存托信托公司或根据1934年证券交易法(经修订)或其他适用法规或条例注册为结算机构的任何继承者。

“违约事件”具有第501节规定的含义。

“全球证券”指，就本协议项下发行的任何一系列高级票据而言，由本公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人的指示交付的高级票据，所有这些都符合本契约第203条和本契约的任何补充契约。

“政府债务”系指下列证券：(1)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证支付的人的义务，即美利坚合众国作为完全信用和信用义务及时支付本金和利息，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。并须包括由身为联邦储备系统成员的银行或信托公司发出的存托收据，而该银行或信托公司作为保管人，就任何该等义务而言，其资本及盈余合计至少为$50,000,000，并由该存托收据证明，或由该保管人为存托凭证持有人的账户而就任何该等义务所持有的利息或本金作出特定付款；但是，除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就上述(一)或(二)项所述义务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项，或从该存托凭证所证明的对此种义务的利息或本金的具体支付中扣除任何款项。

“持有人”用于任何高级票据时，是指在证券登记册上登记高级票据的人。

“契约”或“高级票据契约”指最初签立或不时根据本文件适用条文订立的一项或多项补充契约予以补充或修订的本文书，并应包括第301条所预期设立的特定系列高级票据的条款。

“付息日期”，用于任何一系列高级票据时，指该系列补充契约中规定的支付利息的日期。

“到期日”用于任何高级票据时，是指该高级票据的本金或本金分期付款到期并按照本协议或本协议规定支付的日期，无论是在规定的到期日或以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式。

“高级职员证书”是指由公司董事长总裁或副总裁，以及公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”指大律师的书面意见，该大律师可能是公司的律师，并应为受托人所接受。

“未清偿”用于高级票据时，是指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有高级票据，但以下情况除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的优先票据；

(Ii)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如公司以其本身的付款代理人身分)以信托方式为该等优先票据持有人预留和分开的所需款额的付款或赎回款项及/或政府债务(如在此准许的话)的优先票据；但如该等优先票据须予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就发出该通知而作出受托人满意的规定；

(Iii)已支付、已交换或已依据本契约认证和交付的其他优先债券，但已就该等优先债券向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等优先债券是由一名真诚的购买者持有，而在该买家手中，该等优先债券是本公司的有效责任；及

(Iv)转换为或交换为另一种证券的所有高级票据或其部分，如果该等高级票据的条款规定进行这种转换或交换；

然而，在决定于任何并非本公司或其任何联营公司的人士拥有某一系列高级债券的任何期间内，该系列未偿还优先债券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，由本公司或其任何联属公司拥有的该系列高级债券将不予理会，并被视为未偿还债券。在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有高级注意到

在上述情况下，受托人明知由本公司或本公司的联属公司拥有，则不予理会。如质权人确立令受托人满意的质权人就该等优先票据行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何联属公司，则如此拥有并真诚质押的优先票据可被视为未清偿票据。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何高级票据的本金(及溢价)或利息的人士。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

任何一张高级票据的“前身保证”是指每一张先前的高级票据，证明与该特定高级票据所证明的债务的全部或部分相同的债务；就本定义而言，根据第304条认证和交付的任何高级票据，以换取或代替一张残缺、销毁、遗失或被盗的高级票据，应被视为是与该残缺、销毁、遗失或被盗的高级票据相同的债务的证据。

“赎回日期”用于赎回任何高级票据时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何高级票据时，指根据本契约赎回的价格。

任何系列高级票据的任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”是指第301条为此目的而指定的日期，无论是否为营业日。

“负责人员”用于受托人时，是指受托人指派的任何受托人高级人员，负责管理与本契约有关的公司信托事务。

“安全登记处”和“安全登记处”具有第303节规定的各自含义。

“高级票据”具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何高级票据。

任何系列高级票据的任何违约利息的支付的“特别记录日期”是指受托人根据第305条确定的日期。

“指明到期日”指在任何高级票据或其本金或利息的任何分期中指明的日期，即该高级票据的本金或该分期的本金或利息到期及应付的固定日期。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法，此处提及的信托契约法或其特定条款应指不时修订或取代的信托契约法或条款(视情况而定)。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人士，直至继任受托人根据本契约适用条文就一个或多个高级票据系列成为受托人为止，此后“受托人”指或包括当时在本文件下的受托人的每一人，如在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列高级票据所使用的“受托人”指该系列高级票据的受托人。

“总裁副”用于本公司或受托人时，系指总裁副，不论是否以数字或在“总裁副”之前或之后加上的字眼标明。

第一百零二条监管合规证明和意见

在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，本公司须向受托人提交一份高级人员证明书，说明本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已获遵守，但如属任何该等申请或要求，而本契约的任何条文就该等申请或要求特别要求提供该等文件，则无须提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括

(I)发布一项声明，表明签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本协议中与之有关的定义；

(2)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

(Iii)提供一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)作出声明，说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守。

第103条交付受托人的文件的格式

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或给予意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何该等大律师的证明书或意见，如涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或其申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或申述是错误的。律师的任何意见，只要是与纽约法律有关的事项，均可依据纽约律师的意见提出，该意见可以是同时提交给第三方或多个当事人的意见，并应明确允许这种依赖。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第104条禁止持有人的行为

(A)本契约所规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由正式委任的书面代理人签署的实质相似条款的文书，并由该等文书予以证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼应于该等文书交付受托人时生效，并在本条例明确要求交付予本公司时生效。这种票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署这种票据或票据的持票人的“行为”。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且(在符合第601条的规定下)如以本节规定的方式作出，则为对受托人及本公司有利的决定性证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文字的人已向该人承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。

(C)任何人持有的高级票据的本金金额和序号，以及持有该等票据的日期，均须由证券登记册予以证明。

(D)任何高级票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他法令，对同一高级票据的每名未来持有人及每份高级票据的持有人均具约束力，不论该等行动是否就受托人或本公司依据该等优先票据作出、遗漏或容受作出的任何事情而作出、不作出或容受作出，或就该等优先票据的转让登记或作为交换或代替该等优先票据。

(E)在任何情况下，任何该等文书或文书的签立事实和签立日期以及签立该等文书或文书的人的权限，也可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明；在任何情况下，受托人均可要求就本节所指的任何事项提供进一步的证明。

(F)在任何情况下，如本公司向任何系列高级票据持有人征集任何法令，本公司可选择董事会决议案提前厘定一个记录日期，以供有权采取该法令的高级票据持有人厘定，但本公司并无责任这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或给予该法案，但只有在该记录日期营业时间结束时的记录持有人才应被视为高级票据持有人，以确定持有该系列未偿还优先票据所需比例的持有人是否已授权、同意或同意该法案，为此，该系列未偿还优先票据的计算应自该记录日期起计算。

第105条。向受托人及公司发出通知等

本契约所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)任何高级票据持有人或公司对受托人的承诺，如向受托人或向受托人的公司信托办事处作出、给予、提供或以书面送交受托人，即足以达致本协议所订的每一目的，或

(2)受托人或任何持有人对本公司的授权，如以书面形式并以预付头等邮资的方式邮寄至本公司，地址为密西西比州39501，湾港西海滩2992号，并附一份副本予Southern Company Services，Inc.，30 Ivan Allen Jr.，则就本协议所述任何目的而言，均已足够(除非本协议另有明文规定)。地址：佐治亚州亚特兰大市，30308，邮编：30308，请注意：助理财务主管，或公司以前以书面形式向受托人提供的任何其他地址。

尽管本契约或任何高级票据有任何其他规定，但如果本契约或任何高级票据规定向全球证券持有人发出任何事件的通知或任何其他通信(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过

如果按照保管人或其指定人的长期指示向保管人(或其指定人)发出通知，包括按照保管人接受的惯例通过电子邮件发出通知，则此种通知应已充分发出。

第106条：向优先票据持有人发出豁免通知；豁免

除本契约另有明文规定外，如本契约规定向高级票据持有人发出任何事件的通知，则该通知应以书面形式充分发出，并寄往受该事件影响的每名持有人在证券登记册上所示的地址，但不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知的最早日期。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。高级票据持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第107条投资者与信托契约法有冲突

如果本协议的任何条款限制、限定或与信托契约法中要求成为本契约的一部分并管理本契约的条款相冲突，则应以该必需的条款为准。

第108节标题和目录的效果

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第109条禁止继承人和受让人

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条：不适用可分离条款

如果本契约或高级附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第111条禁止契约的好处

本契约或高级票据中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约当事人、其继承人及高级票据持有人除外。

第112条。适用于法律。

本契约和高级票据应受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

第113节. 法定节假日

在任何情况下，如果任何优先票据的任何利息支付日、赎回日或规定到期日不是营业日，则（尽管本契约或优先票据有任何其他规定）利息或本金的支付（和溢价，如果有的话）不需要在该日期作出，但可以在下一个营业日作出，除非，如果该营业日在下一个日历年内，则应在前一个营业日支付，在每种情况下，其效力与利息支付日或赎回日或规定到期日相同，但自该付息日、赎回日或规定到期日（视情况而定）起及之后的期间内，应付款项不应产生利息。

第114节. 委任代理人进行送达

通过签署和交付本契约，本公司秘书特此被任命为本公司的代理人，在纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或诉讼中，因优先票据或本契约而产生或与之相关的法律诉讼或诉讼可由该代理人送达。 向该代理人送达传票，地址为2992 West Beach，Gulfport，Mississippi 39501，收件人：秘书或第105条规定的受托人的其他地址，应被视为在任何此类法律诉讼或程序中向公司有效送达法律文书，公司在此接受提起任何此类法律诉讼或程序的任何此类法院的司法管辖权。 只要优先票据持有人根据优先票据或本契约的条款享有任何权利，则该任命不可撤销，直至公司任命继任者，且该继任者接受该任命。 公司进一步同意采取任何和所有行动，包括签署和提交任何和所有此类文件和文书，以继续指定和任命此类代理人或继任者。

第115节. 放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，本公司和受托人特此不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，

关于本合同、附注或本合同所涉及的交易。

第116节. 海外账户税收合规法案

本公司同意（i）向受托人提供其所拥有的合理资料，以使受托人能够确定根据契约支付的任何款项是否须遵守1986年美国国内税收法第1471（b）条所述的预扣税规定（“法典”）或根据法典第1471条至第1474条以及任何法规或协议或其官方解释规定的其他规定（“适用法律”），及（ii）受托人有权在遵守适用法律所需的范围内从契约项下的付款中预扣或扣除任何款项，受托人对此不承担任何责任。

第117节. 不可抗力

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、实际或威胁发生的流行病或传染病、疾病、核灾难或自然灾害或天灾）直接或间接导致的未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担责任。以及公用设施、通讯或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障;双方理解，受托人应尽合理努力，并与银行业的公认惯例一致，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第二条

第201条. 形式通常

每一系列的优先票据应基本上采用授权该系列的补充票据所附的格式，在每一种情况下，应根据本契约的要求或允许，适当地插入、省略、替换和其他变化，并可有这样的字母，数字或其他识别标记，以及为遵守任何证券规则而可能需要在其上放置的图例或背书。或由执行该等优先票据的高级人员（以其执行该等优先票据作为证据）一致决定。

每个系列的优先票据应以记名形式发行，不含息票，其面额按第301条规定。 如任何系列的优先票据并无订明面额，则该系列的优先票据可发行面额为1，000元及其任何整数倍数的票据。

正式优先票据可采用印刷、打字、平版印刷或在钢印边框上雕刻的方式，或以任何其他方式制作，所有方式均由执行该等优先票据的高级人员决定，并以其执行该等优先票据作为证据。

第202节. 受托人的证明书的格式

一系列优先票据的受托人认证证书的格式应基本上与授权该系列优先票据的补充票据所附的格式相同。

第203条. 以全球证券形式发行的优先票据

(A)根据第301条的规定，如果本公司根据第301条确定某个系列的优先债券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应根据第302条和根据第302条向受托人交付的公司命令，认证和交付该等全球证券或证券，该等全球证券或证券(I)将由该等全球证券或证券代表，且面额相等于该系列的未偿还优先票据的本金总额，(Ii)可规定上述债券所代表的未偿还优先票据总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况，(Iii)须登记在该等全球证券或证券的托管银行或其代名人名下，(Iv)应由受托人交付予托管银行或根据托管银行的指示，及(V)须按照托管银行的要求附有图例。

（b） 尽管有本第203条或第303条的任何其他规定，但根据下文第（c）款的规定，除非全球证券的条款明确允许将该全球证券全部或部分交换为个别优先票据，否则全球证券可以全部而非部分并以第303条规定的方式转让，仅向该等全球证券的存管人的指定人，或向存管人，或向本公司选定或批准的该等全球证券的继任存管人，或向该继任存管人的指定人。

（c） (1)如果在任何时候，全球证券的存管人通知公司，其不愿意或不能继续担任该全球证券的存管人，或如果在任何时候，该系列优先票据的存管人不再符合1934年证券交易法（经修订）或其他适用法规或条例的资格或信誉良好，本公司应就该等全球证券委任继任存管人。 如果在公司收到该通知或意识到该不合格后90天内，公司未指定该全球证券的继任存管人，则公司将在收到公司指令后执行，受托人将在收到公司指令后执行该指令，以验证和交付该系列的个别优先票据，以换取该全球证券，将以确定形式认证和交付该系列类似期限和条款的个别优先票据，本金总额等于该全球证券的本金额，以换取该全球证券。

（二） 本公司可随时全权酌情决定，在符合存管处程序的情况下，以一种或多种全球证券形式发行或可发行的任何系列优先票据将不再由该全球证券或证券代表。 在此情况下，公司将执行，而受托人在收到公司要求认证和交付该系列的个别优先票据以全部或部分交换该全球证券的请求后，将认证和交付

该系列类似的期限和条款以确定的形式，本金总额等于代表该系列的该全球证券或证券的本金额，以换取该全球证券或证券。

（三） 如果公司根据第301条规定，就以全球证券形式发行或可发行的优先票据作出规定，则该全球证券的存管人可全部或部分交出该全球证券，以换取该系列类似期限和条款的最终形式的个别优先票据，其条款为公司和该存管人所接受。 据此，公司应签署且受托人应认证并交付（A）向存管机构指定的各人士提供一张或多张新优先票据，该等票据具有相同系列、相同期限和条款以及该人士要求的任何授权面额，本金总额等于并换取该人士在全球证券中的实益权益;及（B）向该存管人交付一份新的全球证券，该新的全球证券具有相同的年期及条款，而其认可面额相等于已交回的全球证券的本金额与交付予其持有人的优先票据的本金总额之间的差额（如有）。

（四） 在前三段规定的任何交换中，公司将执行且受托人将验证并交付具有授权面额的最终形式的个别优先票据。 在将整体证券的全部本金额兑换为个别优先票据后，受托人须注销该整体证券。 除前款规定外，根据本节为交换全球证券而发行的优先票据，应按照该全球证券的保管人根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，以受托人指示的名称和授权面额登记。 在本公司及受托人同意的情况下，受托人须将该等优先票据交付予以其名义登记优先票据的人士。

（五） 为反映全球证券所代表的未偿还优先票据的金额、金额的任何增加或减少或持有人权利的变化而对全球证券进行的任何背书，应按照其中或根据第302条规定交付的公司指令中规定的方式，由一名或多名人员进行。 根据第302条的规定，受托人应按照该条或适用的公司指令中规定的一个或多个人的指示，交付和再交付任何该等全球证券。 如果根据第302节的公司指令已经或同时交付，则公司关于该全球证券的任何指示均应以书面形式发出，但无需附有或包含在高级职员证书中，也无需附有律师意见。

第三条

优先票据

第301节. 数量不限;可连续发行

根据本契约可予认证及交付的优先票据的本金总额不受限制。

优先票据可按一个或多个系列发行。 在发行任何系列的优先票据之前，根据本协议的一份或多份补充契约，

(1)取消该系列高级注释的标题(该标题应将该系列高级注释与所有其他系列的高级注释区分开来)；

(2)对根据本契约认证和交付的该系列高级债券的本金总额没有任何限制(在登记转让时认证和交付的高级债券除外，或根据第203、303、304、907或1107条作为该系列的其他高级债券的交换或替代)；

(3)如果该系列高级票据(或一种或多种前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记，则应支付该系列高级票据的利息的人除外；

(4)通知该系列高级票据本金的一个或多个应付日期；

(5)关于该系列高级票据的利息(如有的话)的利率，或厘定该利率的任何方法、产生利息的日期、支付利息的日期、在任何付息日应付高级票据利息的定期记录日期，以及如不是由12个30天月组成的360天一年，则计算利息的基准；

(六)说明该系列高级债券本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付地点；

(7)根据本公司的选择，确定赎回该系列高级债券的一个或多个期限、价格以及赎回条款和条件；

(8)根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择，本公司有义务(如有)赎回或购买该系列的优先债券，以及根据该义务赎回或购买该系列的优先债券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)如不是1,000元及其任何整数倍的面额，则包括该系列的高级债券可发行的面额；

(10)考虑该系列高级债券的本金(及溢价，如有的话)或利息的付款额是否可参照指数或公式厘定，厘定该等款额的方式；

(11)根据第502节的规定，除本金金额外，还应支付该系列高级票据本金金额的部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

(12)按照本协议关于该系列高级票据的规定，对公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，以及受托人或该系列持有人根据第901或902条的权利发生的任何变化；

(13)不允许对本契约中目前规定的关于该系列的定义进行任何补充；

(14)包括：该系列的高级票据是全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该全球证券或证券可全部或部分交换该系列的经认证的高级票据和任何授权面额的类似期限的条款和条件，以及在何种情况下可进行这种交换(如果不是以第203节规定的方式进行的)；该全球证券或证券的托管人；以及任何此类Global Security将采用的补充或替代第203条所指传说的任何一个或多个传说的形式；

(15)不会对该等优先票据的可转让性有任何限制或条件；及

(16)本系列中的任何其他条款均不适用。

任何一个系列的所有高级票据应大体上相同，但计息日期(如有)及面额除外，以及上述厘定或设立的高级票据的条款另有规定者除外。任何一个系列的所有高级债券无须同时发行，除非另有规定，否则该系列的高级债券可重开发行。

第302条：执行、认证、交付和约会

高级票据由本公司董事长、总裁或其中一名副总裁代表本公司签署。这些人员中的任何一人在高级笔记上的签名可以是手工或传真。

载有与授权有关的个人的手册或传真签署的高级票据对本公司具有约束力，即使该等人士或任何该等人士在该等高级票据认证及交付前已停止担任该等职位或于该等高级票据日期并无担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列的优先票据送交受托人认证，并连同认证及交付该等优先票据的公司命令一并交付，而受托人须根据公司命令认证及交付该等优先票据。如任何系列的所有优先债券并非同时发行，而设立该系列的补充契据许可的话，则该公司令可列明受托人可接受的发行该等优先债券的程序及厘定该系列的特定优先债券的条款，例如利率、到期日、发行日期及产生利息的日期。在认证本协议项下的高级票据，并接受本契约项下与该等高级票据有关的额外责任时，受托人应有权获得，并且(在符合第601条的规定下)应根据下列条件受到充分保护：

(1)提交律师的意见，大意是：

(A)是否已确认该等优先票据的形式及条款或厘定该等条款的方式已符合本契约的规定；及

(B)如该等优先票据经受托人认证及交付，并由本公司按大律师意见所指明的方式及条件发行，则该等优先票据将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限；及

(2)根据一份高级船员证书，就该证书的每一签字人所知，就任何高级票据而言，任何失责事件或在通知或经过一段时间后不会成为失责事件，均不会发生并继续发生。

如依据本契约发行该等优先票据会影响受托人本身在优先票据及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等优先票据进行认证。

如任何系列的所有高级票据并非同时发行，则无须在发行每个该等高级票据时递交大律师意见及高级人员证书，但该意见及证书须在该系列的首份高级票据发行时或之前交付。

每份高级票据的日期应为其认证日期。

任何高级票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该高级票据上出现一份由受托人以手写、传真或电子签署的形式签署的认证证书，而任何高级票据上的该证书应为该高级票据已妥为认证并已根据本契约交付，并有权享有本契约利益的确凿证据及唯一证据。

第303节：登记、登记转让和交换

本公司应安排在根据本第303条或第1002条指定的证券登记处的办公室保存一份登记册(称为“证券登记册”)，在该登记册中，公司应在其规定的合理规定的规限下，为高级票据的登记和高级票据的转让作出规定。受托人最初被委任为“证券注册官”，以登记高级票据及本文件所规定的高级票据的转让。

在符合第203条的规定下，当任何系列的任何高级票据在为该系列而设的办事处或机构交回登记转让时，本公司须签立，而受托人须以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同期限及本金总额的同一系列、述明到期日及原始发行日期的新优先票据。

在符合第203条的规定下，于交回将于任何该等办事处或代理机构交换的高级债券时，任何系列的高级债券可由持有人选择兑换为同一系列、述明到期日及原始发行日期、任何核准面额及相同期限及本金总额的高级债券。

当任何优先票据被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的优先票据，而受托人须认证及交付该优先票据。

在登记转让或交换优先票据时发行的所有优先票据应为本公司的有效债务，证明本公司在本契约下有权享有与登记转让或交换时交出的优先票据相同的债务和利益。

每张为登记转让或交换而出示或交回的高级票据(如本公司或受托人要求)须由持有人或其以书面正式授权的持有人妥为批注，或附有本公司及证券注册处处长认为满意的格式的转让文书。

登记转让或交换高级票据不收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或交换高级票据有关的任何税款或其他政府费用，但根据第304、907或1107条不涉及任何转让的交易所除外。

本公司毋须(I)于紧接发出通知以识别被要求赎回的该系列高级票据的序号前15天期间发行、登记转让或交换任何系列的高级票据，或(Ii)发行、登记转让或兑换全部或部分如此选择赎回的任何高级票据，但部分赎回的高级票据的未赎回部分除外。

公司、受托人、任何付款代理或证券登记处均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或因全球证券的实益所有权权益而进行的付款的任何方面或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

受托人、任何付款代理人或证券登记处均无任何义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对任何优先票据的任何权益转让所施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

第304条：禁止损坏、销毁、遗失和被盗的优先票据

如任何残缺不全的高级票据交回受托人，本公司须签立一份相同系列、述明到期日及原始发行日期、期限及本金金额相若的新高级票据，并以非同时未偿还的数目签立及交付作为交换。

如本公司及受托人(I)获交付令他们信纳任何高级票据已被销毁、遗失或失窃的证据，及(Ii)为使他们各自及其任何代理人免受损害而需要的保证或弥偿，则在没有通知公司或受托人有关该高级票据已被真正买家取得的情况下，公司须签立一份新的高级票据，而受托人须应其要求认证及交付一份相同系列、述明到期日及正本发行日期的新高级票据，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的高级票据。具有相同的基调和基数，并带有一个不是同时未偿还的数目。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的优先票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该优先票据，以代替发行新的优先票据。

在根据本节发行任何新的高级票据时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本条发行的任何系列新高级票据，以取代任何被销毁、遗失或被盗的高级票据，将构成本公司原有的额外合约责任，不论被销毁、遗失或被盗的高级票据是否可由任何人在任何时间强制执行，而任何该等新高级票据应有权平等及按比例享有本契约的所有利益，以及根据本条正式发行的该系列任何及所有其他高级票据。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法的范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的高级票据有关的所有其他权利和补救办法。

第305节支付利息；保留利息权利

除非第301条就任何一系列高级票据另有规定，否则于任何付息日期应付并准时支付或已妥为拨备的任何高级票据的利息，须于该利息的正常记录日期营业时间结束时支付予该高级票据(或一份或多份前身证券)的登记持有人。

任何系列的任何高级票据的任何利息，如在任何付息日期须予支付，但未能按时支付或已妥为拨备(在此称为“违约利息”)，则须立即在有关的定期记录日期停止支付予持有人，而该违约利息可由公司按下述第(1)或(2)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(1)如有任何违约利息，本公司可选择向该系列高级债券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记名下的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息须以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人建议就该系列每份高级票据支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，寄往证券登记册上该持有人在该特别记录日期前不少于10日的地址，送交该系列高级票据的每名持有人。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此寄发，该违约利息须支付予该系列高级债券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下列第(2)条支付。

(2)如在本公司向任何系列高级债券的受托人发出通知后，本公司可在不抵触上市该等高级债券的证券交易所的规定的任何其他合法方式下，以及在该交易所可能要求的通知下，支付任何系列高级债券的任何违约利息。

根据本条款付款，受托人应认为这种付款方式是可行的。

除本节前述条文另有规定外，在登记转让或作为任何其他高级票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张高级票据，应附有该等其他高级票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第306条禁止被视为船东的人

在正式出示高级票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以其名义登记该高级票据的人士视为该高级票据的拥有人，以收取该高级票据的本金(及溢价(如有))及(在第305条的规限下)利息的支付，以及所有其他目的，不论该高级票据是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

第307节。取消合同

所有为支付、赎回、登记转让或交换或贷记任何偿债基金付款而交回的优先票据，如交予受托人以外的任何人，须交付受托人，并须由受托人迅速取消。本公司可随时将本公司可能以任何方式购入的任何先前经认证及交付的优先票据交付受托人注销，而所有如此交付的优先票据须由受托人注销。除本契约明确允许外，任何优先票据不得代替或交换按本节规定注销的任何优先票据。受托人持有的所有已注销的优先票据应按照公司命令处置，受托人应立即向公司交付处置证书。

第308节：利息的计算

除第301条对任何系列的高级债券另有规定外，每个系列的高级债券的利息应以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

第四条

满足感和解脱

第401条关于契据的清偿和解除

应公司要求，本契约将不再具有进一步效力(本契约中明确规定的登记转让或交换高级票据的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(1)中国和日本都不是

(A)迄今所有经认证及交付的优先票据((I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第304条的规定予以更换或支付的优先票据及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入或分开并由本公司以信托形式持有并其后根据第1003条的规定偿还本公司或解除信托的优先票据除外)已交付受托人注销；或

(B)所有该等迄今尚未交付受托人注销的高级票据

(I)债务已到期并应付的债务，

(2)债务将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人自费发出赎回通知，这些债券已在一年内被要求赎回或将被赎回，

而就上述(B)项而言，本公司已为上述目的而以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存(I)款额足够的款项，或(Ii)(A)政府债务，而该等债务按照其条款支付利息及本金(无须将任何利息或本金再投资)，会在不迟于本分节(B)段所指的任何付款的到期日前一天提供一笔款额，或(B)该等款项与该等政府债务的组合，足够，一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，有义务支付和清偿迄今为止尚未交付受托人注销的高级票据的全部债务，本金(和溢价，如有的话)和利息，直至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)，或付款日期(如较晚)；

(2)证明公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。

如果本合同项下有两个或两个以上系列的高级票据，受托人应被要求签署一份文书，确认本契约的清偿和清偿，只有当受托人就其所有系列的高级票据提出要求并满足其他条件时，受托人才应签署文书确认本契约的清偿和解除。如果本合同项下有两个或两个以上受托人，则任何此类文书的效力应以收到本合同项下所有受托人的此类文书为条件。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第607条对受托人所负的义务、本公司根据第614条对任何认证代理人所承担的义务，以及如果已根据本节第(1)款(B)款将款项或政府债务存入受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务在上述清偿及解除后仍继续有效。

第402条.允许信托资金的应用；赔偿

(A)除第1003节最后一段的条文另有规定外，根据第401节存放于受托人的所有款项或政府债务，以及受托人根据第401节存放于受托人的所有与政府责任有关的款项，均须以信托形式持有，并由受托人按照高级票据及本契约的条文予以运用，以直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司或作为其本身付款代理人的联属公司)，支付予有权收取本金(及溢价)的人士。如有的话)及利息，而该等款项已存放于受托人或由受托人收取。

(B)本公司须就根据第401条缴存的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务收取的利息及本金(持有人或其代表须支付的任何款项除外)，支付及弥偿受托人。

(C)受托人应不时应公司要求向公司交付或支付第401条规定由公司持有的任何政府债务或资金，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能与根据上述条款给予受托人的相同意见)中认为，当时为存放或接收该等债务或资金的目的而需要存入的金额超过了当时需要存入的金额。

第五条

补救措施

第501条.禁止违约事件

“违约事件”，在本文中用于任何系列的高级票据时，指下列任何一种事件(不论该违约事件的原因是什么，也不论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1)在该系列的任何高级票据到期并在付息日支付利息时，该系列票据的任何利息将不会违约，而不是在违约到期和持续十(10)天时支付；或

(2)在该系列的任何高级票据到期时，其本金(或溢价，如有的话)或利息将不会违约；或

(3)当任何偿债基金付款按该系列高级票据的条款到期并持续三个工作日时，债权人将不会拖欠任何偿债基金付款；或

（四） 不履行或违反本契约中公司的任何契约或保证（但不包括一项契约或保证，一项违约行为，其履行或违约行为已在本节其他地方特别处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一个或多个系列优先票据的利益），以及在受托人通过挂号信或挂号信向公司或持有人向公司和受托人提供该系列未偿还优先票据本金额至少25%后90天内，该违约或违反行为持续存在，一份书面通知，指明该违约或违反行为，要求予以补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”;或

（五） 在该处所具有管辖权的法院进入（A）根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在非自愿案件或程序中对公司进行救济的法令或命令，或（B）判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准公司以外的一个或多个人根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或与公司有关的申请，或为本公司或其任何大部分财产委任保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令将其事务清盘或清盘，以及任何有关济助的判令或命令或任何有关其他判令或命令在连续90天内继续有效;或

(6)在公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律或其他类似法律启动案件或程序，或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序之前，或在公司同意进入之前

在根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他相类法律进行的案件或法律程序中，或在针对公司的任何破产或无力偿债案件或法律程序的展开时，或在公司提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书时，或在公司同意提交该等呈请书或同意由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似的官员或由公司为债权人的利益而作出转让之前，就公司发出济助令或命令，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，或公司为推进任何此类行动而采取公司行动；或

(7)对于授权该系列的补充契约中就该系列的高级票据提供的任何其他违约事件，该公司不承担任何责任。

第502条规定加速到期；撤销和废止

如当时尚未偿还的任何系列的高级债券发生违约事件并仍在继续，则在任何该等情况下，受托人或持有该系列未偿还优先债券本金不少于25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列所有优先债券的本金(或该系列条款所指定的本金部分)即时到期及应付，并在作出任何该等声明后，立即到期及应付该本金(或指定金额)。

在就任何系列的高级债券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人取得本条下文所规定的支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还优先债券本金不少于过半数的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，撤销和撤销该项声明及其后果，如

(1)证明公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)对该系列所有高级债券支付所有逾期利息，

(B)偿还该系列的任何高级债券的本金(及溢价，如有的话)，而该等高级债券并非借宣布按该等高级债券所订明的一项或多於一项利率加速及其利息而到期的，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等优先票据所订明的一项或多于一项利率计算逾期利息的利息；及

(D)偿还受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应付给受托人的任何其他款项；和

(2)所有与该系列高级债券有关的违约事件均已按照第513节的规定得到治愈或豁免，但仅因声明加速而到期的该系列高级债券的本金不在此限。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条：为受托人追回债务和提起诉讼以供强制执行

本公司承诺，如根据第501(1)、(2)或(3)条就任何优先票据发生违约事件，本公司将应受托人的要求，为该优先票据持有人的利益，向其支付该优先票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)及利息，并在支付该等利息可依法强制执行的范围内，支付任何逾期本金(及溢价，如有)及任何逾期利息的利息，利率为该等优先票据所规定的利率，此外，足以支付收取费用和开支的另一数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应付给受托人的任何其他款项。

如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就该等优先票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并可按法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判定或裁定须就该优先票据支付的款项。

如果任何系列高级票据的违约事件发生并仍在继续，受托人可以酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列高级票据持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条受托人可提交申索证明

如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的高级票据或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论高级票据的本金是否如其明示或藉声明或其他方式而到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获赋权，藉介入该等法律程序或以其他方式进行干预，

(1)有权就高级债券的全部本金(及保费，如有的话)及利息提出及证明申索，并提交该等其他文件或

必要或适宜的文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第607条应支付给受托人的任何其他金额)和高级票据持有人在该司法程序中被允许提出索赔，以及

(2)有权收取任何此类索赔的应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名高级票据持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向高级票据持有人作出该等付款，则向受托人支付因受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而欠受托人的任何款项，以及根据第607条应付受托人的任何其他款项。

本条文不得当作授权受托人授权或同意高级票据持有人或代表高级票据持有人接受或采纳任何影响高级票据持有人或高级票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就高级票据持有人的申索投票。

第505条.破产受托人可在不拥有优先票据的情况下强制执行债权

在与本契据或高级票据有关的任何法律程序中，受托人可在无须管有任何高级票据或出示任何高级票据的情况下，对本契据或高级票据下的所有诉讼权利及申索进行检控和强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的受托人身分提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫款及垫款后，须为已就其追讨该判决的高级票据持有人的应课差饷利益而进行。

第506条：规定所收款项的用途

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的一个或多於一个日期按以下次序运用；如属本金(或溢价，如有的话)或利息而派发的款项，则在出示优先票据时予以运用，如只支付部分款项，则须在票据上注明付款，如已悉数支付，则在退回时注明：

第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项；以及

第二：支付当时到期而未支付的高级债券本金(及溢价，如有的话)及利息的款额，而该笔款项是就该等高级债券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下，按照该等高级债券的本金(及溢价，如有的话)及利息而分别到期及应付的款额计算的；及

第三：支付给公司或任何其他有权享有的人的余额(如果有)。

第507条：取消对诉讼的限制

任何系列高级票据的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救办法提起任何诉讼，除非：

(1)就该系列高级债券的持续违约事件，上述持有人先前已向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还优先债券本金不少于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该违约事件提起法律程序；

(3)上述一名或多名持有人是否已向受托人提供合理赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后，没有提起任何诉讼程序，应在60天内向受托人提出诉讼；以及

(5)调查显示，在该系列未偿还优先债券的本金金额占多数的持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外。

第508条规定持有人无条件获得本金、溢价和利息的权利

尽管本契约有任何其他规定，任何优先票据的持有人均有绝对及无条件的权利，于该优先票据所述的到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)收取该优先票据的本金(及溢价，如有)及(受第305条规限)利息的付款，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条规定恢复权利和补救措施

如受托人或高级票据持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该法律程序因任何理由而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，根据该法律程序的任何裁定，本公司、受托人及高级票据持有人应分别及分别恢复其在本契约下及其后的所有权利及补救措施，犹如并无提起该法律程序一样。

第510条规定了累积的权利和救济

除第304条最后一段关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的优先票据另有规定外，本文授予或保留给受托人或高级票据持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，而在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式存在的任何其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条禁止延迟或遗漏，而不是放弃

任何高级票据的受托人或任何高级票据持有人在任何失责事件发生时延迟或遗漏行使任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或高级票据持有人的每项权利及补救，均可由受托人或高级票据持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第512节优先票据持有人的控制权

持有任何系列未偿还优先债券本金不少于过半数的持有人，有权就该系列的优先债券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是

(1)*该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，亦不得在合理弥偿不足够的情况下令受托人承担个人责任，以及

(2)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第513节：允许对过去违约的豁免

持有任何系列的未偿还高级债券本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有高级债券持有人，放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(1)协助支付该系列高级债券的本金(或溢价，如有的话)或利息，或

(2)根据本章程第九条的规定，未经受影响的每一张未偿还高级票据的持有人同意，不得修改或修订本章程或本章程的条款。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第514节：关于费用的承诺

本契约各方均同意，而任何高级票据的每名持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，须当作已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取、忍受或不采取的行动而针对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费，充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还优先票据本金总额超过10%的任何持有人或一群持有人提起的任何诉讼，或任何高级票据持有人为强制执行在该高级票据所述的到期日或之后(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)任何高级票据的本金(或溢价，如有)或利息的支付而提起的任何诉讼。

第515条禁止放弃居留或延期法律

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；而本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

受托人

第601条规定了某些职责和责任

(A)除在任何系列的高级债券的违约事件持续期间外，所有其他债券，

(1)受托人承诺就该系列高级票据履行本契约中明确规定的职责和仅履行该职责，不得将任何默示责任、契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示责任；以及

(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可就该系列的高级票据，以向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见为依据，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行决定性的依赖；但如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)在任何系列的高级债券发生违约事件并仍在继续的情况下，受托人应就该系列的高级债券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自己事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)违反本款的规定不得解释为限制本节(A)款的效力；

(二)除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对责任人员的善意判断错误不负责任；

(3)对于受托人按照任何系列未偿还优先债券的本金过半数持有人的指示，真诚地采取或不采取的任何行动，如与就受托人可根据本契约就该系列的高级债券进行任何补救措施而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，或就该系列的高级债券行使任何信托或赋予受托人的权力，受托人不负法律责任；及

(4)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本节的规定所规限。

第602条。没有违约通知

在本协议规定的任何系列高级票据违约发生后90天内，受托人应向根据《信托契约法》第313(C)条有权接收报告的该系列高级票据的所有持有人发送受托人所知的本协议项下所有违约的通知，除非此类违约已被纠正或放弃；但除非该系列高级债券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付出现失责，或该系列高级债券的任何偿债基金分期付款未能支付，否则只要受托人的董事局、执行委员会、董事信托委员会或受托人的负责人员真诚地裁定不发出该通知是符合该系列高级债券持有人的利益，则受托人在不发出该通知的情况下须获保障；此外，如第501(4)条就该系列高级票据所指明的性质有任何失责，则在该失责发生后最少45天，方可向持有人发出该等通知。就本节而言，“违约”一词系指对该系列高级票据而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的事件。

第603条规定了受托人的某些权利

在符合第601条的规定的前提下：

(A)在任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件是受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交的情况下，受托人在行事或不采取行动时，可最终依赖并须受到保护；

(B)根据本协议，本协议所述公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会决议可由董事会决议充分证明；

(C)当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项时，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可依赖高级船员证书；

(D)如受托人可与其选择的大律师进行磋商，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为受托人根据本条例真诚及依靠本条例采取、忍受或不采取的任何行动的全面授权及保护；

(E)除非受托人已向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无义务应任何依据本契约而持有任何系列高级票据的持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力；

(F)就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、笔记、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事宜，受托人不受约束作出任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受托代表检查公司的簿册、纪录及处所；

(G)在任何情况下，受托人可直接或通过代理人或受托人执行本条例所规定的任何信托或权力或履行本条例所规定的任何职责，而受托人不对其根据本条例以适当谨慎方式委任的任何代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)在任何情况下，受托人不应就其担任受托人的任何系列高级债券的任何违约或违约事件负责，除非(1)受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，或(2)公司、该等高级债券的任何其他债务人或该等高级债券的任何持有人已向受托人发出关于该违约或违约事件的书面通知；

(I)受托人对其真诚地采取、容忍或不采取并合理地相信是在本契据所授予的酌情决定权范围内或在本契据赋予其的酌情决定权范围内采取、容受或不采取的任何行动不负法律责任，但因其本身的疏忽或故意的不当行为除外；及

(J)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。

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第604条：首席执行官不负责独奏会或发行高级票据

本文和高级笔记中的叙述(受托人的认证证书除外)应视为公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或高级票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理不对公司使用或应用高级票据或其收益负责。

第605条投资者可持有优先票据

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，可以其个人或任何其他身分成为优先票据的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606条：以信托形式持有的资金

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第607条规定了补偿和补偿

公司同意

(一)同意就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿(该补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(2)除非本合同另有明确规定，否则有权应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫款)，但可归因于其疏忽、故意不当行为或不守信用的任何支出、支出或垫款除外；及

(3)受托人及其每名高级职员、董事、代理人及雇员因接受或管理本协议项下的信托而产生或与之相关的任何损失、损害、申索、指控、法律责任或开支，而该等损失、损害、申索、指控、责任或开支并不因其疏忽、故意的不当行为或恶意而产生，包括就行使或履行本协议所规定的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任辩护的费用及开支，受托人有责任就该等损失、损害、申索、指控、法律责任或开支向受托人及其每名高级人员、董事、代理人及雇员作出弥偿，并使其免受损害。

作为履行本公司根据本节规定的义务的保证，受托人在高级票据之前对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定优先票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)。

当受托人发生与第501（5）条或第501（6）条规定的违约事件相关的费用或提供服务时，该费用（包括其律师的合理收费和费用）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

本条款第607条的规定在本契约终止或受托人辞职或撤职后继续有效。

第608条：取消资格；利益冲突

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的任何冲突利益，则受托人应在确定其拥有该冲突利益后90天内，按照《信托契约法》和本契约的规定和方式，消除该冲突的利益，或辞职。

第609条：需要指定公司受托人；资格

任何时候均应设立受托人，受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律获授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为50,000,000美元，须接受联邦或州当局的监督或审查，并根据本条款有资格和资格，以及根据信托契约法允许以信托契约法合格的契约受托人的身份担任受托人。如果该公司根据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的情况报告中所述的综合资本盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条：允许辞职和免职；任命继任者

(A)根据本条款，在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的高级票据向本公司发出30天书面通知而辞任。如果第611条规定的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后30天内未交付受托人，辞职受托人可向任何法院申请

就该系列的高级债券委任一名继任受托人的司法管辖权。

(C)就任何系列的高级债券发出30天的书面通知后，受托人可随时被免任(I)向受托人及本公司交付该系列未偿还优先债券本金金额占多数的持有人法案，或(Ii)除在失责或失责事件持续期间外，由本公司以向受托人递交的董事会决议案的方式。

(D)如果在任何时候：

(1)在本公司或任何高级票据持有人提出书面要求后，如公司或任何高级票据持有人已担任高级票据持有人至少六个月，则受托人不得遵守第608条的规定；或

(2)根据第609条的规定，受托人不再有资格辞职，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)如受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，则须委任受托人或其财产的接管人，或委任任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

则在任何该等情况下，(I)本公司可藉董事会决议案罢免所有高级票据的受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何高级票据持有人如已作为高级票据的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有高级票据的受托人，并委任一名或多名继任受托人。

(E)决定受托人是否应辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则本公司可藉董事会决议就一个或多个系列的高级票据作出决定，应立即就该系列或该系列的高级票据任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何此类继任受托人均可就该系列的一个或多个或全部高级票据委任，且任何特定系列的高级票据在任何时候只能有一名受托人)，并应遵守第611节的适用要求。倘于该等辞任、免任或无行为能力或出现该等空缺后一年内，根据向本公司交付的该系列尚未偿还高级票据的过半数持有人及退任受托人的法案，须就任何系列的高级票据委任一名继任受托人及退任受托人，则如此委任的继任受托人须在按照第611条的适用规定接纳有关委任后，随即成为该系列高级票据的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或高级债券持有人并无就任何系列高级债券委任继任受托人，并以第611条规定的方式接受委任，则任何已作为该系列高级债券的真正持有人至少六个月的高级债券持有人

可代表其本人及所有其他处境相若的人，向任何具司法管辖权的法院呈请，要求就该系列的高级票据委任一名继任受托人。

(F)在任何情况下，本公司须就任何系列高级债券的每一次辞职及每次受托人的免职，以及就任何系列的高级债券的每一次继任受托人的委任，向证券登记册所载该系列高级债券的所有持有人寄发有关事件的书面通知。

第611条：允许接受继任者的任命

(A)在根据本协议就所有高级票据委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或罢免随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获赋予卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人须在支付费用后签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列高级债券委任继任受托人，则本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列高级债券委任的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该补充契据(1)须载有必需或适宜的条文，以将所有权利、权力转移及确认及归属各继任受托人，(2)如卸任受托人并无就所有高级票据退任，则卸任受托人须载有认为必需或适宜的条文，以确定卸任受托人就该高级票据或该系列高级票据而不退任的所有权利、权力、信托及职责须继续归属卸任受托人，及(3)须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多於一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本契约下一项或多於一项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人根据本契约所管理的信托是分开的；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免任即在该契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该高级票据或该系列高级票据方面的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等或该系列优先票据的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)在任何该等继任受托人提出要求下，本公司应签立任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所述的所有权利、权力及信托归属并确认予该继任受托人。

(D)在任何情况下，任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具有本条规定的资格和资格。

第612条禁止合并、转换、合并或继承业务

受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，但该等公司应在其他方面符合本章程细则下的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为。如任何高级票据已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何透过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用该等认证及交付经认证的高级票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等高级票据一样。

第613条规定优先收集针对公司的索赔

如果及当受托人成为或成为本公司(或优先票据上的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文。就《信托契约法》第311(B)(4)和(6)条而言：

(A)所谓“现金交易”，是指在货物或证券以货币交付后七天内，或以支票或由银行或银行开出的其他汇票全额付款并按要求付款的任何交易；及

(B)所谓“自动清盘票据”，是指公司(或任何上述债务人)为资助购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而开出、出票、议付或承担的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对先前构成担保的货物、货物或商品的所有权、管有或留置权或销售该等货物、货物或商品所产生的应收款或收益的文件为抵押，只要受托人在与公司(或任何该等债务人)因汇票、汇票、承兑或债务的开立、出票、议付或招致而产生的债权人关系产生的同时收到抵押品。

第614节.允许指定鉴权代理

当任何高级票据仍未发行时，受托人可就一个或多个高级票据系列委任一名或多名认证代理人，授权受托人代表受托人认证在交换、登记转让或部分赎回其时或根据第304条发行的该系列高级票据，而经如此认证的高级票据有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及有义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契据中提及受托人认证及交付高级票据或受托人的认证证书时，须当作包括由认证代理人代表受托人认证及交付，以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人的任何公司，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理的任何进一步行为。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。于接获该等辞职通知或终止时，或如该认证代理于任何时间根据本节条文不再符合资格，则受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并须将有关委任的通知送交该认证代理所服务的系列高级票据持有人(如有)，而该等持有人的姓名或名称及地址已载于证券登记册。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

本公司同意就其在本节项下提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

第306、604和605节的规定适用于每一认证代理。

如果一个或多个系列的预约是根据本节进行的，则该系列的高级票据除受托人的认证证书外，还可在其上背书下列形式的备用认证证书：

这是其中提到的牙印中所指系列的高级票据之一。

____________________________________

*担任受托人。

由：_

*

由：_

*授权签字人

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第701条规定公司须提供受托人姓名及持有人地址

公司将向或安排向受托人提供

(A)在每年不迟於6月1日及12月1日，每半年公布一份按受托人合理要求的格式拟备的名单，载有本公司或其任何付款代理人(受托人除外)管有或控制的所有资料，列明在上一次5月15日或11月15日(视属何情况而定)高级票据持有人的姓名或名称及地址，及

(B)在公司收到任何此类请求后30天内，在受托人可能提出的书面要求的其他时间内，提供一份截至最近定期记录日期的类似形式和内容的清单；

不包括受托人以保安注册官身份收到的任何此类名单中的姓名和地址。

第702条：保护信息的保存；与持有人的通信

(A)根据《信托契约法》第312条，受托人应履行其所承担的义务。

(B)向每位优先票据持有人收取及持有优先票据，即表示同意本公司及受托人不会因根据信托契约法令第312(B)条披露有关优先票据持有人姓名及地址的任何该等资料(不论该等资料来自何方)而被追究责任，而受托人亦不会因根据信托契约法令第312(B)条提出的要求邮寄任何材料而被追究责任。

第703条审查受托人提交的报告

(A)如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应在根据本契约首次发行高级票据后的第一个5月15日起每年5月15日之后的60天内提交一份简短报告，说明自紧接前一个5月15日晚些时候至本契约日期以来可能发生的此类第313(A)条规定的任何事件。

(B)受托人应在《信托契约法》第313(B)条规定的时间内提交报告。

(C)根据本节提交的报告应以《信托契约法》第313(C)和(D)条规定的方式转交给有关人员。

第704节按公司列出的其他报告

根据《信托契约法》第314(A)条，公司应：

(1)在公司被要求向委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)后15天内，公司应向受托人提交公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条可能被要求向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则公司应按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和监察委员会提交根据经修订的1934年《证券交易法》第13条就在国家证券交易所上市和登记的证券可能需要的补充和定期资料、文件和报告，这些补充和定期资料、文件和报告可能是在该等规则和规定中不时规定的；

(2)应根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交该等规则和规定可能不时要求的与公司遵守本契约的条件和契诺有关的补充信息、文件和报告；

(3)本公司须在向受托人提交后30天内，按《信托契约法》第313(C)条所规定的方式和程度，将监察委员会不时订明的规则及规例所规定的本公司根据本第704条第(1)及(2)款规定须提交的任何资料、文件及报告的摘要，送交高级票据持有人；及

(4)当任何系列的高级债券获准在任何国家证券交易所交易时，债券持有人应通知受托人。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定或实际知悉该等报告、资料及文件所载或可由该等资料确定的任何资料，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第801条公司只有在某些条件下才能合并等

公司不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非

(1)如本公司与另一法团合并或合并为另一法团，或将其财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁予任何人，则借此合并而成的法团或将本公司合并为其中的法团，或实质上以转让或转让方式取得或租赁本公司的财产及资产的人，应为根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织及存在的法团，并须以受托人满意的形式明示承担、签立及交付受托人，应按时支付所有高级票据的本金(以及溢价，如有)和利息，以及公司应履行或遵守的本契约的每一项契约的履行情况；

(2)即使在此类交易生效后立即生效，也不应发生任何违约事件，也不应发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件；以及

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁符合本条细则，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第802条：被取代的继任人公司

当本公司根据第801条将本公司与任何公司合并或合并为任何公司，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，借此合并或合并本公司或作出该等转让、转让或租赁而成立的继承人法团，须继承和取代本公司，并可行使本契约下本公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人法团已在本契约中命名为本公司一样，此后，除租约外，前身法团在本契约及高级票据下的所有义务及契诺均获解除。

第九条

*补充契约：

第901条。未经债权人同意，禁止签署补充契约。债权人不同意债权人，债权人不同意债权人，债权人不同意债权人。

未经任何高级票据持有人同意，经董事会决议授权，公司和受托人可随时和不时为下列任何目的，以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约：

(1)须提供证据，证明另一法团继承本公司，以及任何该等继承人承担本协议及优先股附注内本公司的契诺；或

(2)有权为所有或任何系列高级债券的持有人的利益而在公司的契诺中加入该等契诺(如该等契诺是为了少于所有高级票据系列的利益，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明示包括在内)，或放弃本文赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)允许增加任何额外的违约事件；或

(4)允许增加或更改本契约的任何规定，改变或取消对优先债券本金(或溢价，如有)支付的任何限制，或允许以无证书形式发行优先债券，但任何此类行动不得在任何实质性方面对任何系列优先债券持有人的利益造成不利影响；或

（五） 变更或取消本契约中关于未发行的任何系列优先票据的任何规定;或

（六） 获取优先票据;或

（七） 确立第201条和第301条允许的任何系列优先票据的格式或条款;或

（八） 根据第611（b）条的要求，证明并规定继任受托人接受本契约项下关于一个或多个系列优先票据的任命，并在必要时增加或更改本契约的任何条款，以规定或促进由一个以上受托人管理本契约项下的信托;或

（九） 纠正任何不明确之处，纠正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下产生的事项或问题作出规定，前提是此类行动不得对任何系列优先票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响;或

（十） 根据《信托契约法》或此后颁布的任何类似的联邦法规，修改、删除或增加本契约的条款，以使本契约具有资格，并在本契约中增加《信托契约法》明确要求的其他条款。

第902节. 经持有人同意的执行契约

经不少于受该补充担保影响的各系列未偿还优先票据的大部分本金的持有人同意，通过上述持有人向本公司和受托人提交的法案，本公司在董事会决议授权时，受托人可以签订一份或多份补充契约，以增加任何条款或以任何方式进行变更，取消本契约的任何条款或以任何方式修改本契约下该系列优先票据持有人的权利;但是，未经受影响的每份未偿还优先票据持有人的同意，

（一） 更改任何优先票据的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或减少其本金额或其利率或赎回时应付的任何溢价，或更改其利率的计算方法，或损害在其规定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（或如属赎回，则于赎回日期当日或之后），或

（二） 减少任何系列的未偿还优先票据的本金百分比，任何此类补充担保需要持有人的同意，或本契约规定的任何豁免（遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其后果）需要持有人的同意，或

（三） 修改本第902条、第513条或第1006条的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每份未偿优先票据持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定除外，但是，本条款不应被视为要求优先票据的任何持有人同意对“受托人”的提述的更改

以及本节和第1006节的相应变更，或根据第611（b）节和第901（8）节的要求删除本但书。

第903节. 关于临时契约的一般规定

（a） 变更或消除本契约中明确仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而纳入的任何契约或其他规定的补充契约，或修改该系列优先票据持有人关于该契约或其他规定的权利的补充契约，不得视为影响任何其他系列优先票据持有人在本契约项下的权利。

（b） 本节项下的任何优先票据持有人法案无需批准任何拟议补充票据的特定形式，但如果该法案或行动批准其实质内容，则应足够。

第904节. 执行合同

在执行或接受由本条允许的任何补充契约或本契约所设立的信托的修改而设立的额外信托时，受托人应有权收取，601.第601章绝对的信任高级职员证书和律师意见书，说明该补充契约的执行是本契约授权或允许的。 受托人可以，但没有义务，签订任何影响受托人在本契约或其他项下的权利、义务、豁免权或责任的补充契约。

第905节. 执行契约的效力

根据本章程细则签立任何补充契据后，本契约须据此修改，而该等补充契据就所有目的而言均构成本契约的一部分;据此或其后根据本章程细则经认证及交付的优先票据持有人均须受其约束。

第906节. 符合信托契约法

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第907节补充契据的优先附注中的提法

经认证并于依据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列优先票据，可在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司如此决定，经修改以符合受托人及本公司意见的任何系列的新优先票据，可

由本公司拟备及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还优先票据。

第十条

圣约

第1001节：本金和利息的支付

本公司就每一系列高级债券的利益订立契约，并同意将按照高级债券及本契约的条款，适时及准时支付该系列高级债券的本金(及溢价，如有)及利息。

第1002条：办公室或机构的维护

本公司或其联属公司将设有办事处或办事处，每个系列的高级票据可于该处出示或交回以供付款，该系列的高级票据可于该处交出以登记转让或交换，以及有关该系列高级票据及本契约的通知及索偿事项可送达本公司。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司于任何时间未能就任何一系列高级票据维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办事处作出该系列高级票据的陈述及退回，并可发出或送达通知及要求，而本公司现委任受托人为其代理人，以接收该等陈述、退回、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的高级票据，并可不时撤销该等指定。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

第1003节优先票据付款以信托形式持有的资金

如本公司或其一间联属公司于任何时间就任何一系列优先债券担任其本身的付款代理，则本公司将于该系列任何优先债券的本金(及溢价(如有))或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等款项的人士的利益而分开及以信托方式持有一笔足够支付如此到期的本金(及溢价(如有))或利息的款项，直至该等款项须支付予有关人士或按本章程规定以其他方式处置为止，并将其行动或未有采取行动通知受托人。

每当本公司就任何一系列高级债券有一名或多名付款代理人时，公司须在该系列高级债券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔足以支付本金的款项(及

本公司将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有该笔款项，并(除非该付款代理人为受托人)本公司会就其采取的行动或没有采取行动通知受托人。

本公司将安排受托人以外的任何系列高级票据的每名付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人将：

(1)持有该公司为支付该系列高级债券的本金(及溢价，如有的话)或利息而持有的所有款项，须为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(2)公司(或该系列高级债券的任何其他债务人)在支付该系列高级债券的本金(及溢价，如有的话)或利息时，如有失责，须向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时将本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人，或由公司命令任何付款代理人向受托人支付由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有的款项；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有其他法律责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或当时由本公司以信托形式持有，以支付（和溢价，如果有的话）或任何系列的任何优先票据的利息，并且在本金到期后两年内无人认领（及溢价，如有）或利息已到期应付，应按公司要求向公司支付，或（如当时由本公司持有）须解除该项信托;此后，该优先票据的持有人应作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，受托人或付款代理人对该信托资金的所有责任，以及公司作为信托人的所有责任，应立即停止;但是，受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项之前，可在纽约市发行量较大的报纸上刊登一次通知，说明该等款项无人认领，且在该通知中规定的日期（自刊登之日起不少于30天）之后，该等款项的任何无人认领的余额，则须付还本公司。

第1004节. 公司存续

根据第八条，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维持其公司存在和权利，（章程和法定）和公司的特许经营权;然而，前提是，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。本公司的业务，而该等业务的损失在任何重大方面对持有人并无不利。

第1005节. 遵守声明

（a） 公司应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份书面声明，该声明不需要遵守第102节的规定，由公司的主要执行官、主要财务官或主要会计官签署，说明他或她对公司遵守本契约下所有条件和契约的了解。 就本第1005条而言，此类遵守应在不考虑本契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

（b） 根据第501条，公司应在事件发生后的五天内向受托人提交书面通知，说明在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件。

第1006节. 放弃某些契诺

在任何特定情况下，公司可以不遵守第1004条中规定的任何条款、规定或条件，如果在遵守该等条款、规定或条件之前，该等系列未偿还优先票据的至少大部分本金的持有人应通过该等持有人的行为，在此类情况下放弃遵守此类规定或一般放弃遵守此类条款、规定或条件，但除非明确放弃，否则此类放弃不得延伸至或影响此类条款、规定或条件，并且，在该豁免生效之前，本公司的义务和受托人在任何该等条款、规定或条件下的职责应保持完全有效。

第十一条

赎回优先票据

第1101条. 条款的适用性

在规定到期日之前可赎回的任何系列优先票据应根据其条款和（除非第301节对任何系列优先票据另有规定）根据本条赎回。

第1102节. 赎回选择;致受托人的通知

本公司选择赎回任何优先票据须以董事会决议案作为凭证。 倘本公司选择赎回任何系列的所有优先票据，本公司须于本公司厘定的赎回日期前最少30日（除非受托人信纳较短的通知）以书面通知受托人有关赎回日期。 倘本公司选择赎回少于任何系列的全部优先票据，则本公司须于本公司所厘定的赎回日期前最少30日（除非受托人认为较短的通知令受托人满意），以书面通知受托人有关赎回日期及将予赎回的该系列优先票据的本金额。 在优先票据的任何赎回情况下，（i）在该等优先票据的条款或本契约其他地方规定的任何赎回限制到期之前，或（ii）根据公司的选择，该选择受该等优先票据的条款规定的条件的限制，公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守了该限制或条件。

第1103条. 受托人选择赎回优先票据

如优先票据只以一名持有人的名义登记，则任何部分赎回均应按比例进行；但如任何该等持有人为托管人或其代名人，则本句并不影响该托管人根据该托管人的程序选择其参与者所持有的头寸以供赎回的权利(可按抽签或按比例分配本金)。如优先债券由多于一名持有人以最终形式持有，而如任何系列的优先债券数目少于全部优先债券，则受托人须在赎回日期前不迟于60日，从该系列尚未赎回的高级债券中选出须赎回的优先债券，以抽签或受托人认为公平及适当的其他方法，并可规定选择赎回超过该系列高级债券最低核准面额的部分(相等于该系列高级债券的最低核准面额或其任何整数倍)的高级债券本金金额。

如属非环球证券形式的优先票据，受托人应立即以书面通知本公司有关所选择赎回的优先票据，以及如为部分赎回而选择赎回的任何优先票据，将赎回的本金金额通知本公司。

就本契约而言，除文意另有所指外，所有与赎回优先债券有关的条文，如属只部分赎回或将会赎回的优先债券，则与该等优先债券的本金中已赎回或将会赎回的部分有关。

第1104条。申请赎回通知

除非与任何一系列高级债券有关的补充契约另有说明，否则赎回通知应按第106条规定的方式向优先债券持有人发出，赎回日期不得早于赎回日期前30天，亦不得迟于赎回日期60天。

所有赎回通知应注明：

(1)在赎回日期之前，

(2)确定赎回价格(或如果无法确定，则计算方式)，

(3)如赎回任何系列的未赎回优先债券少于全部未赎回优先债券，须赎回的特定优先债券的识别(如属部分赎回，则须注明本金款额)，

(4)政府承诺，于赎回日期，赎回价格将于每份该等高级票据赎回时到期并须支付，而如适用，该优先票据的利息将于该日期及之后停止计提，

(5)选择该等优先票据须交回以支付赎回价格的地点，以及

(6)如果是这样的话，他们说赎回是为了偿债基金。

赎回优先票据的通知须由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

尽管本契约有任何其他规定，本公司可酌情决定赎回优先票据的通知须受一项或多项先决条件的规限。如赎回须符合一项或多项先决条件，则有关通知须说明每项有关条件，并(如适用)说明本公司酌情决定，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须获满足或豁免的时间，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，该通知可予撤销，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，该通知可予撤销。如任何先行条件未获满足，本公司须于赎回日期前至少两个营业日向受托人发出书面通知(除非较短时间的通知令受托人满意)，说明该条件未获满足，赎回通知被撤销或延迟，赎回不会发生或延迟。

第1105节.赎回价格的保证金

除第301条规定的补充契约另有规定外，在任何赎回日期之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果本公司或其关联公司作为其自己的付款代理，则按照第1003条的规定以信托形式分开并以信托形式持有)存入一笔足以支付将于该日期赎回的所有优先债券的赎回价格和累计利息(如果有)的金额。

第1106节赎回日应付的优先票据

除第1104节最后一段所规定外，上述已发出赎回通知的优先票据将于赎回日期到期，并按赎回日期所载的赎回价格连同其任何应计利息支付，而自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等优先票据将不再计息。于根据该通知交回任何该等高级票据以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该优先票据连同赎回日的应计利息(如有)；然而，除非根据第301条的补充契约另有规定，否则于赎回日期或之前申报到期日的高级票据的利息分期付款须支付予于有关记录日期登记的该等高级票据或一份或多份前身证券的持有人，该等优先票据或一份或多份前身证券须根据其条款及第305条的条文于相关记录日期登记。

如任何被要求赎回的优先票据在交回赎回时并无如此支付，则本金(及保费，如有的话)须自赎回日期起按优先票据所订明的利率计息，直至支付为止。

第1107节部分赎回的优先票据

任何只须赎回部分的高级票据，须交回本公司的办事处或机构(如本公司或受托人要求，须获本公司或受托人妥为批注，或交回一份格式令本公司及受托人满意的书面转让文书，而该文书须由持有人或其以书面妥为授权的受托人妥为签立)，而公司须签立，而受托人则须按持有人的要求，认证及交付同一系列、述明到期日及任何获授权面额的原始发行日期的新优先票据予该高级票据持有人，并不收取服务费。本金总额相等于并换取如此交出的高级票据本金的未赎回部分。

第十二条

偿债基金

第1201节规定了第#条的适用性

本条规定适用于一系列高级债券报废的任何偿债基金，但该系列高级债券的第301条另有规定者除外。

任何系列高级债券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为“强制性偿债基金付款”，任何超出任何系列高级债券条款所规定的最低金额的付款在本文中称为“可选择的偿债基金付款”。如果高级附注的条款有所规定

任何系列，任何偿债基金支付的现金金额都可以按照第1202节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项适用于赎回任何系列高级债券，按该系列高级债券条款的规定。

第1202节用优先票据偿还偿债基金款项

本公司(1)可交付一系列尚未赎回的优先债券(任何先前被要求赎回的优先债券除外)，及(2)可将根据该等优先债券的条款在本公司选择时赎回的某一系列的优先债券作为贷方申请，或根据该等优先债券的条款以准许可选择的偿债基金付款方式申请赎回该系列的优先债券，每种情况下均以清偿根据该系列高级债券的条款所规定须就该系列的高级债券支付的任何偿债基金的全部或部分；但该等高级票据以前并无如此记入贷方。为此目的，受托人须按该等优先票据所指明的赎回价格收取该等优先票据并记入该等优先票据的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等优先票据，而该等偿债基金的付款款额须相应减少。

第1203节要求赎回偿债基金优先票据

本公司将在任何一系列高级债券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿还基金的款额、其中将以现金支付的部分(如有)以及将以按照第1202条交付和贷记该系列的高级债券来偿还的部分(如有)，并说明该等高级债券的贷方基础，该等高级债券以前从未如此贷记，并将向受托人交付任何将如此交付的高级债券。受托人须于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天，按第1103节所述方式选择将于该还款基金付款日期赎回的优先票据，并安排以本公司名义并以第1104节规定的方式发出赎回通知，有关赎回通知的费用由本公司承担。上述通知已妥为发出，该等高级票据的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

杂项条文

第1301条。美国没有对他人进行追索。

本公司的发起人或任何过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或股东，均不对本公司根据优先票据或本契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受高级票据，每位持有人应免除和免除所有此类责任。该等豁免及免除将是发行高级债券的部分代价。

第1302节：权利转让；具有约束力

本公司有权随时将其在本契约项下的任何权利或义务转让给本公司的直接或间接全资附属公司，但如发生任何此类转让，本公司仍应对履行所有该等义务承担主要责任。本契约亦可由本公司就第八条所述交易而转让。本契约对公司、受托人、持有人、任何证券注册处、付款代理和认证代理及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

本文书只有在一方当事人以下列方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的相关规定；(Ii)手写签名正本；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手写签名在所有目的上均应与手写签名正本具有同等的效力、法律效力和证据可采性。

本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本文书可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用正本手工签名来签署或背书文字。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

密西西比州电力公司

作者：/S/Matthew P.Grice*：*

*

总裁副主计长兼司库
首席财务官

地区银行，

受托人

作者：/S/克里斯汀·普莱尔，。

他说，*。]

美国副总统