美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-41153
阿尔法之星收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
| （公司 或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
布罗德街 80 号
纽约，
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
(212)
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票 Market LLC | ||||
| 这个 股票 Market LLC | ||||
| 这个 股票 Market LLC | ||||
| 这个 股票 Market LLC |
用复选标记指明 注册人（1）在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到 此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交 此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据法规 S-T 第 405 条（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 不是 ☐
注明截至最近的实际可行日期，注册人每类普通股的 股已发行数量：截至2023年11月14日，已发行和流通的普通股数量为12,268,503股，面值为0.001美元（假设我们在2021年12月15日完成的首次公开募股 中发行的所有单位均在该日进行了拆分）。
阿尔法之星收购公司
截至2023年9月30日的季度第10-Q表，
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 资产负债表（未经审计） | 1 | |||
| 运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 股东权益变动表（赤字）（未经审计） | 3 | |||
| 现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | ||
| 第三部分。签名 | 26 | |||
i
第一部分财务信息
商品 1.财务报表
阿尔法之星收购公司
资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 托管现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 期票—赞助商 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 延期承保 佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 （注6） | ||||||||
| 可能被赎回的普通股， 和 赎回价值为 $ 的股票和 $分别为2023年9月30日和2022年12月31日的每股收益， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授权 股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份， 不包括9,063,503股和 可能赎回的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债和股东赤字总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 未经审计的财务报表的组成部分。
1
阿尔法之星收购公司
运营声明
（未经审计）
| 在截至的三个月中 9月30日 2023 |
对于 三个月已结束 9月30日 2022 |
对于 九个月已结束 9月30日 2023 |
对于 九个月已结束 9月30日 2022 |
|||||||||||||
| 编制 和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本损失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 的已实现利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户的利息收入和未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前的收入 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权 已发行平均股份-需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权 已发行普通股 — 不可赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
随附附注是 未经审计的财务报表的组成部分。
2
阿尔法之星收购公司
股东赤字变动表
（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 重新估算赎回价值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后对可能赎回的普通股进行计量（信托账户的利息收入和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后对可能赎回的普通股进行计量（信托账户的利息收入和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后对可能赎回的普通股进行计量（信托账户的利息收入和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后对可能赎回的普通股进行计量（信托账户的利息收入和未实现收益） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
3
阿尔法之星收购公司
现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的九个月中 9月30日 2023 |
对于 九个月已结束 9月30日 2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营资产和负债的净变动 | ||||||||
| 信托账户的利息收入和未实现收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 从信托账户提取的现金用于支付运营费用 | ||||||||
| 从信托账户提取现金以赎回公共股票 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赞助商贷款的收益 | ||||||||
| 赎回公共股票 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( |
) | ||||||
| 托管现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初以托管方式存入现金 | ||||||||
| 期末托管中的现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量 | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
4
阿尔法之星收购公司
未经审计的财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 组织和 业务运营的描述
组织和概况
Alpha Star 收购公司（以下简称 “公司”） 是一家空白支票公司，于2021年3月11日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一个或多个企业 进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
尽管为了完成业务合并，公司不仅限于特定的 行业或地理区域。但是，公司不得考虑或进行 与位于中华人民共和国（包括香港和澳门）的主体或大部分业务业务（直接或通过 任何子公司）的实体或企业进行业务合并。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司的赞助商是A-Star Management Corporation， 一家英属维尔京群岛注册的公司（“赞助商”）。公司最早要等到业务合并完成后 才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股（“IPO”）中获得的收益中以利息 收入的形式产生营业外收入。
该公司的首次公开募股已于2021年12月13日
宣布生效。2021年12月15日，该公司完成了1150万套的首次公开募股，其中包括另外一家
个单位是承销商全额行使超额配股的结果，每单位10美元，总收益为美元
在首次公开募股结束的同时，该公司 以美元的价格完成了33万套单位（“私募配售”）的出售每个私募单位向保荐人进行私募配售 ，总收益为3,300,000美元，详见附注4。
2022年9月13日，该公司宣布 ，它已就与Cyclebit集团（“Cyclebit”）的业务合并签订了不具约束力的意向书（“意向书”）。 Cyclebit成立于2012年，是一家全球支付和软件即服务提供商。其核心产品包括信用卡收购、销售点 (POS) 服务 和市场解决方案。根据意向书的条款，公司和Cyclebit将成为合并后的实体，Cyclebit 的现有股权持有人将其100％的股权转入合并后的上市公司。无法保证双方将 成功谈判并达成最终协议，也无法保证拟议的交易将在目前设想的条款或时间 框架内完成，或者根本无法保证。任何交易都将获得两家公司的董事会和股东的批准、监管部门的批准和其他惯例条件。
2023 年 7 月 13 日举行的年度股东大会批准修改公司经修订和重述的组织章程大纲，将 公司必须完成业务合并的日期延长至2024年3月15日（自首次公开募股完成之日起27个月）（“合并 期”）。如果公司未能在合并期内完成业务合并，则将根据公司经修订和重述的 备忘录和公司章程的条款，触发其 自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司 根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有同等效力。因此，无需公司 股东投票即可开始此类自愿清盘、清算和随后的解散。
与股东
在2023年7月13日举行的年度股东大会上的延期投票有关，有2,436,497股公开发行股票可供赎回。赎回总金额为 $
5
信托账户
截至2021年12月15日，与保荐人完成的首次公开募股和私募交易的净收益中，共有115,682,250美元存入信托账户
（“信托账户”），该账户是为公司公众股东的利益设立的，由全国协会威尔明顿信托基金
担任受托人。金额超过 $
信托账户中持有的资金 仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合 1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件且仅投资于美国 政府国库的货币市场基金。除非信托账户中持有的资金的利息可以发放给公司 以支付其收入或其他纳税义务，否则这些收益要等到业务合并完成 或公司清算中较早者才会从信托账户中扣除。
流动性和持续经营
截至2023年9月30日，该公司的托管账户中的现金余额为
101,629美元，营运资金赤字为美元
为了筹资 与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向公司关联方提供不超过1,500,000美元的贷款。截至2023年9月30日。该公司没有 笔可转换贷款应付余额。
2022年9月13日、2022年12月31日、 2023年3月13日和2023年9月20日，公司发行了第一张本票（“第一张票据”）、第二张本票（“第二张 票据”）、第三张本票（“第三张票据”）和第四张本票（“第四张票据”），本金不超过100万美元、13万美元、250万美元，以及向保荐人提供250万美元，据此，保荐人应向公司贷款不超过100万美元、13万美元、250万美元和250万美元，分别用于支付延期 费用和交易成本。有关更多信息，请参见注释 5。
如果公司低估了 确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本，或者所需的实际金额 更高，则在最初的业务 合并之前，公司可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，公司可能需要获得额外的融资，要么是为了完成业务合并，要么是 公司有义务在业务合并完成后赎回大量公开股份，在 在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，我们 必须在2024年3月15日（“清算日期”）之前完成业务合并。
关于公司根据会计准则编纂（“ASC”）205-40对持续经营考虑因素的评估，即 “披露 实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果公司 无法在清算日之前完成业务合并，则公司可以停止除 清算目的之外的所有业务。强制清算日期和随后的解散日期的不确定性使人们对这家 公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何与收回记录资产或负债分类有关的调整。
6
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，随附的公司 财务报表以美元列报。
这些未经审计的财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读 截至2022年12月31日的年度报告，这些附注包含在2023年3月31日提交的10-K表格中。
新兴成长型公司
根据《乔布斯法案》第2 (a) 条 的定义，该公司是一家新兴成长型公司，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务 在其定期报告和委托书中，以及持有就高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及股东对任何先前未获批准的解雇协议付款的批准。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，除非要求私营公司（即 ，未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 的证券类别）遵守新的或修订后的财务会计准则， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订时，如果上市或私营公司的申请日期不同，公司作为 新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能 使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在 差异，选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计不同。进行估算需要管理层做出重大判断。由于 未来的一个或多个确认事件，管理层在制定估算值时考虑到了对财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况影响的估计，在短期内可能发生变化，这至少是合理的。
托管现金
购买时，公司将所有原始到期日为
或更短的短期投资视为现金等价物。该公司有101,629美元和美元
7
信用风险的集中度
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存管机构 的25万美元保险承保范围。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别在任何金融机构都没有现金账户。
信托账户中持有的有价证券
公司在
信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末
以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的收益和亏损在随附的运营报表中包含在信托账户中持有的有价证券的利息收益和未实现收益
。
信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。该公司有
99,368,056 美元和 $
2023 年 7 月 21 日，从信托账户 中提取了 26,094,883 美元，用于兑换 公开股票。
在截至2023年9月30日的三个月中，
和2022年9月30日，信托账户的利息收入为1,337,332美元和美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，信托账户的利息收入为4,035,277美元和美元
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本包括法律费用、 会计费用以及与首次公开募股直接相关的其他费用。首次公开募股 发行完成后，将发行成本与收到的总收益进行比较，按相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证和权利的发行成本记入股权。分配给普通股的发行 成本从普通股的账面价值中扣除，但在 首次公开募股完成后，可能会被赎回。
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算， 可能会被赎回。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生 的影响。因此，可能被赎回的普通股以赎回价值作为临时 权益列报，不包括公司资产负债表的股东权益部分。
作为IPO单位 一部分出售的所有11,500,000股普通股都包含赎回功能，如果有与业务合并有关的股东投票或要约以及公司注册证书的某些 修正案，则允许赎回与公司 清算有关的此类公开股。因此，所有 在首次公开募股结束时，普通股 作为临时股权出售。
8
公司在赎回价值 发生变化时立即予以识别，并在每个 报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。在信托中持有的有价证券所赚取的利息 以及投资于信托中持有的有价证券的延期费也作为赎回价值予以确认，用于抵消额外的 实收资本和累计赤字。信托账户存款的收益，包括利息（利息 应扣除应付税款，减去支付解散费用的不超过50,000美元的利息）将用于资助赎回 股票。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值 近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于短期性质。
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。为了确定可赎回 股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回 股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的股息 计算得出的。然后，公司根据 可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对 可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。
每股
普通股摊薄收益（亏损）的计算未考虑与（i）首次公开募股、（ii）私募配售
有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，以及（iii）获得1,690,000股股票的权利的影响。认股权证可行使购买
运营报表中列报的每股净收益（亏损）基于以下因素：
| 在截至的三个月中 9月30日 2023 |
对于 三个月已结束 9月30日 2022 |
对于 九个月已结束 9月30日 2023 |
对于 九个月已结束 9月30日 2022 |
|||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,232,740 | $ | 415,467 | $ | 3,718,369 | $ | 220,668 | ||||||||
| 重新计量赎回价值 — 赚取的利息收入 | (1,337,332 | ) | (520,450 | ) | (4,035,277 | ) | (693,167 | ) | ||||||||
| 重新计量兑换 价值 — 延期费 | (906,348 | ) | (383,333 | ) | (3,206,347 | ) | (383,333 | ) | ||||||||
| 净收入（亏损），包括临时权益与赎回价值的增加 | $ | (1,010,940 | ) | $ | (488,316 | ) | $ | (3,523,255 | ) | $ | (855,832 | ) | ||||
9
| 对于 三个月已结束 9月30日 2023 |
对于 三个月已结束 9月30日 2022 |
对于 九个月已结束 9月30日 2023 |
对于 九个月已结束 9月30日 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
|||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | (253,166 | ) | $ | (757,774 | ) | $ | (106,430 | ) | $ | (381,886 | ) | $ | (802,994 | ) | $ | (2,720,261 | ) | $ | (186,531 | ) | $ | (669,301 | ) | ||||||||
| 延期费的增加 | - | 906,348 | - | 383,333 | - | 3,206,347 | - | 383,333 | ||||||||||||||||||||||||
| 临时权益 的增加-赚取的利息收入 | - | 1,337,332 | - | 520,450 | - | 4,035,277 | - | 693,167 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | (253,166 | ) | $ | 1,485,906 | $ | (106,430 | ) | $ | 521,897 | $ | (802,994 | ) | $ | 4,521,363 | $ | (186,531 | ) | $ | 407,199 | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | 3,205,000 | 9,593,176 | 3,205,000 | 11,500,000 | 3,205,000 | 10,857,407 | 3,205,000 | 11,500,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益 （亏损） | $ | (0.08 | ) | $ | 0.15 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.25 | ) | $ | 0.42 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.04 | ||||||||||||
所得税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）记账所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础之间差异的预期影响 ，也是出于税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在 不变现全部或部分递延所得税资产时设立估值补贴。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了确认门槛和衡量财务报表中已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量流程 。为了使这些福利 得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。根据定义，该公司 已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。信托账户持有的与美国债务债务有关的任何应付利息（如果有）均有资格获得投资组合利息 豁免或以其他方式免征美国预扣税。根据公司的评估， 得出的结论是，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况。 该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会进行任何可能导致其财务状况发生重大变化的调整 。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的一部分。
10
2022 年 8 月 16 日，美国政府 颁布了通常被称为《降低通货膨胀法》的立法。我们预计可能会影响我们的通货膨胀降低法案（ IRA）的主要条款是对股票回购征收1％的消费税。2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 都可能需要缴纳 消费税。因为公司有可能收购美国国内公司或在 进行交易，国内公司成为公司的母公司或子公司，而公司可能作为纳斯达克的上市公司成为 “受保公司 公司”。2023年7月13日，通过延期投票，在 中发行了2,436,497股公开发行股票供赎回（见注1）。截至2023年9月30日，管理团队已对IRA进行了评估，并未累计与赎回有关的任何消费税，因为 公司认为根据《美国国税法》第4501条，它不是 “受保公司”。管理团队将继续评估其影响。
截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金被视为无关紧要 。
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与对冲》（“ASC 815”）中适用的 权威指南，将公募和私募认股权证 评估为股票分类工具或负债分类工具”)。 评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。根据这种 评估，公募认股权证和私募认股权证均归类为股东权益。
最近发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带转换的债务和其他 期权（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将有益 兑换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南 。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换 债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效 ，小型申报公司在该财年的过渡期内有效。 截至2023年9月30日，管理层认为，任何最近生效的会计公告，如果目前获得通过， 都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2021 年 12 月 15 日，公司完成了
的首次公开发行和出售 11,500,000 套单位（包括发行 单位（承销商
全额行使超额配股的结果），价格为每单位10美元，总收益为美元
11
附注 4 — 私募配售
在首次公开募股完成的同时，保荐人A-Star Management Corporation以美元的价格共购买了33万套每套私募单位的总收购价 为330万美元。私人单位与公共单位相同，但某些注册 权利和转让限制除外。私人单位的收益被添加到首次公开募股的收益中，存放在信托账户中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私有 单位的收益将用于资助赎回公股（须遵守适用法律的要求），而私募单位 和所有标的证券将一文不值。
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 11 日，公司向保荐人发行了一股
股普通股票，不收取任何代价。2021年4月6日，公司无偿取消了一股股票，保荐人
购买了287.5万股普通股，总价为美元
287.5万股创始人股票（在本文中 被称为 “创始人股份”）总计最多为 保荐人可没收的股份，但前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此保荐人将在拟议发行后共同拥有 20％的公司已发行和流通股份。2021年12月15日，承销商全额行使了 超额配股权，因此截至2023年9月30日，没有可以没收的创始人股票。
保荐人和每位内部人士同意，他或 她不得 (a) 在 (A) 公司 初始业务合并完成后的六个月内，或 (B) 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期（如 经股票分割、股票资本化、供股发行、细分调整后，以较早者为准） 在公司初始业务开始后的任何 30 个交易日内，进行 的重组、资本重组等合并或 (b) 在 公司初始业务合并完成之日起六个月之前转让 剩余的创始人股份 ，如果在公司初始业务合并之后，公司完成了清算、 合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致公司的所有股东都拥有 将其普通股兑换成现金的权利，证券或其他财产（“创始人股票封锁期”）。
行政服务协议
公司签订了管理服务
协议，该协议从2021年12月13日开始，即公司完成业务合并或
清算中较早者，每月向发起人支付总额为10,000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和管理服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司每年都支出
$
期票—赞助商
2021年3月26日，公司向保荐人发行了无抵押的
期票，根据该期票，公司可以借入不超过30万美元的本金（“本票
票据”）。本票不计息，在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成
之日支付，以较早者为准。按美元偿还的贷款
12
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本 ，我们的赞助商或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以（但没有义务）向我们贷款，视需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还 笔贷款。如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。最高可将 1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10美元（例如，如果将150万美元的票据如此转换，则持有人 将发行15万股普通股、15万股权利和15万份认股权证，用于购买7.5万股股票） ，由贷款人选择。这些单位将与发放给初始持有者的放置单位相同。我们的高管和董事的此类贷款 的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意 借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户资金的任何权利给予豁免。截至2023年9月30日和2022年12月31日，来自赞助商余额的可转换贷款 为零。
2022 年 9 月 13 日，
公司向保荐人发行了第一张本票（“第一张票据”）
，本金不超过100万美元，据此，保荐人应向公司贷款，最高不超过
至 $
2022年12月31日和2023年3月13日，公司发行了第二张本票（“第二张票据”）和第三张本票
（“第三张票据”），本金最高为13万美元和美元
2023年9月20日，公司向保荐人发行了本金不超过250万美元的本票
票据（“第四张票据”），据此，保荐人应向公司贷款
，最高不超过美元
从2022年9月13日到2023年6月30日，
，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以延长公司完成业务合并的期限
。那个 $
赞助商本票余额为4,849,613美元，
美元
票据没有转换功能，也没有抵押品。票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载 的注册豁免进行的。赞助商放弃信托账户中的任何和所有 权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并同意不以任何理由为针对信托账户的任何索赔寻求资源、 报销、付款或赔偿。
应由关联方承担
2023年9月30日和2022年12月31日，公司应向赞助商支付212,660美元和2美元
13
附注6——承付款和或有开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰共和国采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。最近，即2023年10月，以色列 与以哈马斯为首的武装组织之间的军事冲突也给全球市场带来了不确定性。截至未经审计的财务报表发布之日， 俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的战争以及相关的全球经济混乱对我们 财务状况和经营业绩以及业务合并完成情况的全面影响仍不确定。管理层 将持续评估对公司的影响。
承销商协议
公司向承销商授予了45天的期权 ，允许他们购买最多150万套单位（超过上面提到的10,000,000套单位），仅用于支付超额配股，价格为美元每 个单位。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，以每单位10美元的购买 价格购买了150万套单位。
2021年12月15日，公司支付了现金
承保佣金，占首次公开募股总收益的2.0％，合美元
承销商有权获得延期承保佣金
，金额为首次公开募股总收益的2.5％，或美元
注册权
根据将在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册权协议，创始人股份的持有人将有权 获得注册权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有人对业务合并完成后 提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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附注7 — 股东赤字
普通股
公司被授权发行5000万股 普通股，面值为美元每股。普通股的持有人有权为每股普通股获得一票表决权。在 2023 年 9 月 30 日 和 2022 年 12 月 31 日，有 已发行和流通的普通股，不包括9,063,503股；以及 股票可能被 赎回。
公开认股权证
根据首次公开募股，该公司
以美元的价格出售了11,500,000套每单位总计1.15亿美元。
可能赎回的普通股总金额为 。每个单位由一股普通股、一份收购七分之一（1/7）普通股的权利和一份
份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成，该认股权证以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须经
调整。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经
每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半 普通股，从其初始业务合并完成后30天开始， 在初始业务合并完成五年后到期。不会发行部分权证，只有整张权证 可以交易。公司可以以美元的价格赎回认股权证每张认股权证须提前 30 天发出通知，前提是普通股 的最后销售价格至少为每股18.00美元 30个交易日内的交易日，截至赎回通知发出之日前第三天 ，前提是此类认股权证所依据的普通股在30天赎回期内有有效的注册声明和当前 招股说明书。如果注册 声明在企业合并完成后的60天内没有生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有注册豁免在无现金基础上行使认股权证，直到 有有效的注册声明，也可以在公司未能维持有效注册 声明的任何时期，在无现金基础上行使认股权证。
此外，如果 (a) 公司发行额外的
普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与初始业务合并
的完成有关，发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定
），（b）此类发行的总收益超过
私人认股权证
私人认股权证的条款和规定与 作为本次发行单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已发行的私人认股权证分别为33万份。
权利
除非公司不是企业合并中幸存的 公司，否则权利持有人将在公司初始业务合并完成 后自动获得普通股的1/7。如果公司在 的初始业务合并完成后将不是存续的公司，则每位权利持有人都必须以肯定方式转换其权利，以便在业务合并完成后获得 每项权利所依据的1/7股份。截至2023年9月30日， 尚未将任何权利转换为股份。
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附注 8 — 公允价值测量
对于在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债、 以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守ASC 820 “公允价值 衡量标准”。ASC 820将公允价值 确定为在测算日市场参与者之间的有序 交易中出售资产将获得的价格，或为转让负债（即退出价格）而支付的价格。
以下公允价值层次结构用于根据用于估值资产和负债的可观察投入和不可观察的投入对 资产和负债进行分类：
等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：关卡输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或 负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：基于我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的 资产完全由有价证券组成。
下表列出了有关 公司在2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产的信息， 表示了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
| 截至2023年9月30日 | 报价不活跃市场 （等级 1） |
重要的其他 可观测的输入 （等级 2） |
重要的其他 不可观察的输入 （等级 3） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日 | 的报价 活跃市场 （等级 1） |
重要的其他 可观测的输入 （等级 2） |
重要的其他 不可观察的输入 （等级 3） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注意事项 9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至2023年11月14日财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据审查， 除以下内容外， 该公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件：
2023年10月12日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面 通知（“通知”），表明 该公司未遵守上市规则5450（a）（2）（“最低公众持有人规则”），该规则要求公司至少有400名公众持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。该通知仅是 缺陷的通知，而不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克 全球市场的上市或交易没有影响。
公司有45个日历日的时间提交计划，以恢复对《最低公众持股规则》的遵守。该公司已提交合规计划，并要求将合规计划延长180天，直至2024年4月9日 。截至财务报表发布之日，该公司 尚未收到纳斯达克的回应。如果纳斯达克不接受公司的合规计划，公司将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”） 中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Alpha Star 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指A-Star 管理公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应 与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）外，所有 陈述均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“会” 及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于当前可用信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。用于确定可能 导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券 法律明确要求，否则无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月11日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并。我们打算使用从 首次公开募股和出售私募单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务组合中获得的现金来实现业务合并。
我们预计在推行收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有创造 任何运营收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的 活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们 预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何运营收入。我们预计将以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生 非营业收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用将增加 。
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在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为1,232,740美元，其中包括104,592美元的运营成本，由信托账户中持有的有价证券 的916,726美元的利息收入和信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入420,606美元所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 净亏损为415,467美元，其中包括104,983美元的运营成本，由信托账户中持有 的有价证券的利息收入298,963美元和信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入221,487美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为3,718,369美元，其中包括316,908美元的运营成本，由信托账户中持有的有价证券 的3,614,671美元的利息收入和信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入420,606美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中， 净亏损为220,668美元，其中包括472,504美元的运营成本，由信托账户中 持有的471,680美元的有价证券的利息收入和信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入221,487美元所抵消。
流动性和资本资源
2021年12月15日，公司以每单位10美元（ “公共单位”）完成了1150万个单位的首次公开募股（包括承销商在首次公开募股中行使的超额配股权），总收益为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一张用于购买二分之一（1/2）股普通股（每股为 “认股权证”，合称 “认股权证”）和一股 在业务合并完成后获得七分之一（1/7）普通股的权利 组成。在首次公开募股的同时，该公司 以每单位10美元的价格私募向其赞助商出售了33万套单位，总收益为330万美元。发行成本 共计5,669,696美元，包括230万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和494,696美元的其他发行 成本。除25,000美元的普通股认购外，该公司从首次公开募股和私募配售中获得了115,682,250美元的净收益。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为126,796美元。净收入为3,718,369美元，其中包括316,908美元的组建和运营成本，并由信托账户的利息收入和未实现收益4,035,277美元所抵消。
融资活动提供的净现金为每月383,333美元，用于延期资金，提取109,935美元用于营运资金，26,094,884美元赎回公众股份，总计 22,896,037美元来自赞助商本票的收益以及以每股10.71美元的价格赎回2436,497股公股，金额 为26,094,884美元。用于投资活动的净现金为22,778,603美元，用于将现金从赞助商贷款收益3,316,281美元和从信托账户提取的用于赎回公众股票的26,094,884美元现金中投资于信托账户 中持有的有价证券。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为257,692美元。净收入为220,668美元，其中包括472,504美元的组建和运营成本，并由信托账户471,680美元的利息收入和未实现收益所抵消。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券 为99,368,056美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息的任何金额 ，不包括递延承保佣金，来完成我们的业务合并。 我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分 被用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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截至2023年9月30日，我们在信托账户之外持有101,629美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标 企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及组织、谈判和完成业务合并。
为了完成业务合并，公司 将需要通过向其发起人、股东、高级职员、董事或 第三方提供贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以 次或任何时候不时或任何时候向公司借款，金额不限，以满足公司的营运资金需求。 因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多资金，则 可能被要求采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、 暂停潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资 。这些条件使人们对公司 在业务合并未完成的情况下继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2022年9月13日，公司向保荐人发行了 本金不超过100万美元的本票（“票据”），据此，保荐人应 向公司提供不超过100万美元的贷款，以支付延期费和交易成本。票据不计利息，可在 (a) 2023年9月15日或 (b) 公司初始业务合并完成之日起全额偿还 。
2023年11月6日，公司修订并重述了第一张票据。修订后，原始第一张票据下的100万美元余额将在公司初始业务合并完成之日全额偿还。
2022年12月13日，公司向保荐人发行了本金不超过13万美元的第二张本票（“第二张票据”），据此，保荐人应向公司提供高达13万美元的贷款，以支付延期费和交易费用。 票据不计利息，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司 完成初始业务合并之日起全额偿还。票据没有转换功能，也没有抵押品。
2023年3月13日， 公司向保荐人发行了本金不超过250万美元的第三张本票（“第三张票据”），根据 ，保荐人应向公司提供高达250万美元的贷款，以支付延期费和交易成本。票据不计利息 ，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司初始 业务合并完成之日起全额偿还。票据没有转换功能，也没有抵押品。
2023年9月20日，公司向保荐人发行了第四张 期票（“第四张票据”），本金不超过250万美元，根据该期票，保荐人 将向公司提供高达250万美元的贷款，以支付延期费和交易成本。票据不计利息，可在公司初始业务合并完成之日以 全额偿还。票据没有转换功能，也没有 抵押品。
票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的 注册豁免进行的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，保荐人本票余额 分别为4,849,613美元和1,533,332美元。
我们认为，我们需要筹集额外资金 以支付运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、 进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前， 可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资，这要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为在业务合并完成后我们有义务赎回大量的公开发股 ，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务 合并相关的债务。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债 被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、 运营租赁义务或长期负债，除非协议向保荐人支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供的某些 一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。我们从 2021 年 12 月 15 日开始 支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 业务合并完成和公司清算两者中较早者为止。
承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二（2.5%）的 递延费，即287.5万美元。根据承保协议的条款，延期费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以 现金支付。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表 和相关披露要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明财务报表发布之日的或有资产和负债 的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与对冲》（“ASC 815”）中适用的 权威指南，将公募和私募认股权证 评估为股票分类工具或负债分类工具”)。 评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。根据这种 评估，公募认股权证和私募认股权证均归类为股东权益。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算， 可能会被赎回。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生 的影响。因此，可能被赎回的普通股以赎回价值作为临时 权益列报，不包括公司简明资产负债表的股东权益部分。
公司在赎回价值 发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个 报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本的费用和累积赤字的影响。
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。为了确定可赎回 股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回 股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的股息 计算得出的。然后，公司根据 可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对 可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。
每股普通 股摊薄后净收益（亏损）和普通股的相关加权平均值的计算未考虑与 （i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证和权利的影响，因为认股权证和权利的行使取决于 未来事件的发生。认股权证可行使总共购买5,915,000股普通股， 权利可行使总共转换1690,000股普通股。截至2023年9月30日，公司 没有任何稀释性证券或其他合约，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享 除上述以外的公司收益。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与所述期间每股普通股的基本净收益 （亏损）相同。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布的 但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对我们的中期简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我们 没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股 发行的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们 认为不会存在相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易所 法案》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限于控制措施和程序，这些控制措施和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官从2023年9月30日起对披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至本10-Q表提交之日，公司尚未参与任何法律诉讼 。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 是我们在截至2022年12月31日财年的10K表年度报告中描述的任何风险 前瞻性陈述和 第 1A 项 — 风险因素， 向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日 ，我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K 表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
在公司 首次公开募股完成的同时，根据12月13日签订的私募单位购买协议，该公司与赞助商A-Star Management Corp.（一家英国 维尔京群岛公司（“保荐人”）完成了私募配售（“私募单位”），以每套私募单位10美元的价格购买了33万套单位（“私募单位”），总收益为330万美元， 2021。保荐人购买的每套私募单位由一股股份、一股 完成业务合并后获得七分之一（1/7）股的权利和一份可行使的私募认股权证，以每股 股价10.00美元的价格购买一股的半数（1/2）股。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易 不涉及公开发行。
所得款项的用途
美国证券交易委员会于2021年12月13日宣布我们首次公开募股 的注册声明生效。我们于 2021 年 12 月 15 日完成了首次公开募股 。在首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价格出售了单位，包括一股普通股 股、一份权利证和一份可赎回认股权证。每项权利都赋予其持有人在消费初始业务合并后获得七分之一（1/7）股普通股 。每份认股权证的持有人有权购买一股普通 股票的二分之一。我们不会发行与行使认股权证有关的部分股票。在首次公开募股方面， 我们售出了1150万套，总收益为1.15亿美元。
在首次公开募股结束的同时，根据公司与保荐人A-Star Management Corporation之间的 私募单位购买协议，公司 完成了向保荐人共计33万套单位（“私募单位”）的私募出售，收购价格为每个私募单位10美元，为公司带来了330万美元的总收益。
与我们的首次公开募股相关的交易成本为5,669,696美元， 包括230万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和494,696美元的其他发行成本。 共计1.15亿美元，包括11.27亿美元的首次公开募股收益（包括承销商 的高达287.5万美元的递延折扣）和出售私募单位的230万美元收益，存入由全国协会威尔明顿信托基金管理的美国信托账户 ，担任受托人。除信托账户中可能存放给公司缴纳税款的资金的利息外，信托账户中持有的资金要等到以下最早的时间才会从信托账户中扣除：(i) 公司初始业务合并完成，(ii) 赎回与股东投票修改公司经修订和重述的 备忘录有关的 备忘录中合法投标的任何公开股份和公司章程，以 (A) 修改其100％赎回义务的实质内容或时间如果公司未在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束后的21个月内未完成初始业务合并），或者（B）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）赎回公司公众股票，如果它 无法在首次公开募股结束后的9个月内（或自首次公开募股结束后的27个月内）完成其初始业务合并如果我们延长完成业务合并的期限，则首次公开募股的完成 ）2023年7月13日举行的年度股东大会， 批准修改公司经修订和重述的备忘录和组织章程，将公司 必须完成业务合并的日期延长至2024年3月15日。
有关首次公开募股 所得收益的使用情况的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入 。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104* | 这份 10-Q 表季度报告的封面的 Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。 |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 阿尔法 星际收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 张哲 | |
| 姓名： | 张哲 | |
| 标题： | 首席执行官（首席执行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 陈国建 | |
| 姓名： | 陈国健 | |
| 标题： | 首席财务官（首席财务官） | |
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