美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
的季度结束时间：2023 年 9 月 30 日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，过渡期从：_______ 到 _______
委员会 文件编号：001-32288
Nephros, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
拉克瓦纳广场 380 号 南部 新泽西州奥兰治 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(201) 343-5202
注册人的 电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时期）已提交1934 年《证券交易所 法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月6日 ，注册人的10,484,932股普通股已流通，每股面值0.001美元。
NEPHROS, INC.和子公司
目录
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 第 1 项。财务报表（未经审计）。 | 3 |
| 合并资产负债表 — 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | 3 |
| 合并运营报表和综合亏损表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 | 4 |
| 合并股东权益变动表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 | 5 |
| 合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 | 7 |
| 合并中期财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 19 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 27 |
| 第 4 项。控制和程序。 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | 28 |
| 第 1A 项。风险因素 | 28 |
| 第 6 项。展品 | 28 |
| 签名 | 29 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表。
NEPHROS, INC.和子公司
合并 资产负债表
（以 千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 许可和供应协议，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 有担保应付票据的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 设备融资，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注14） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份。 | ||||||||
| 普通股，$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小计 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
NEPHROS, INC.和子公司
合并 运营报表和综合亏损报表
（以 千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许权使用费和其他收入 | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用总额： | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的未申报视同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于Nephros, Inc.股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后持续经营的亏损 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 已终止业务的每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | ) | ) | ||||||||||||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损，归因于持续的非控股权益 | ) | ) | ||||||||||||||
| 归属于Nephros, Inc.股东的每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ) | $ | ) | |||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合亏损，外币折算调整，扣除税款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于Nephros, Inc. 股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
NEPHROS, INC.和子公司
合并的 股东权益变动表
（以 千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积其他综合版 | 累积的 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 小计 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的变化 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 5 |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积其他综合版 | 累积的 | 非 控制 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 小计 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的变化 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税款的外币折算未实现净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关闭全资外国子公司后，取消累计折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
NEPHROS, INC.和子公司
合并 现金流量表
（以 千计）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 无形资产、许可和供应协议以及融资租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 股票薪酬，包括股票期权和限制性股票 | ||||||||
| 库存报废费 | ||||||||
| 坏账支出准备金 | ( | ) | ||||||
| 待售资产的减值 | ||||||||
| 外币交易收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 运营负债（减少）增加： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 向非控股权益出售子公司优先股的收益 | ||||||||
| 融资租赁负债的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备融资的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有担保应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
NEPHROS, INC.和子公司
合并中期财务报表附注 （未经审计）
注 1 — 运营的组织和性质
Nephros, Inc.（“Nephros” 或 “公司”）于1997年4月3日根据特拉华州法律注册成立。 该公司由隶属于哥伦比亚大学的卫生专业人员、科学家和工程师创立，旨在开发先进的 期肾脏疾病（“ESRD”）治疗技术和产品。
从 2009 年 开始，Nephros 推出了高性能液体净化过滤器，以满足某些医疗 市场对净水的需求。该公司的过滤器通常被归类为超滤器，主要用于医院预防军团菌和假单胞菌等水传播病原体的感染 ，以及用于去除 水和碳酸氢盐浓缩液中的生物污染物的透析中心。该公司还开发和销售用于商业应用的水过滤产品， 专注于酒店和餐饮服务市场。
2022 年 10 月 4 日，公司与第三方签订了最终资产购买协议，出售公司病原体检测系统（“PDS”）的几乎所有 业务，该业务此前曾被报告为一个单独的应申报运营部门。由于出售了PDS业务，我们完全退出了PDS业务。因此，我们确定 我们的PDS业务截至2022年9月30日已符合终止业务的标准。我们不再在财务报表（包括本季度报告）中单独将PDS业务 作为单独的可报告的分部进行报告。
2018年7月 ，该公司成立了子公司Specialty Renal Products, Inc.（“SRP”），以推动其第二代 血液透析系统和其他专注于改善肾脏疾病患者疗法的产品的开发。SRP成立后， 该公司将与公司血液透析技术有关的三项专利的所有权利转让给了SRP， 这些专利的账面价值为零。2023年3月9日，SRP股东批准了一项解散计划，以结束SRP的 业务，清算SRP的剩余资产并解散SRP。根据该计划，SRP于2023年4月13日向特拉华州 提交了解散证书。由于SRP股东批准了解散计划及其中的条款 ，并且在偿还了SRP的所有负债之后，没有资产可供分配给 SRP的任何股本（包括其A系列优先股）的持有人。因此，记录在非控股权益中的价值 变为零，由于公司保留了对SRP的控制权，其影响被重新归类为公司的额外实收资本。
公司在美国的主要工厂位于新泽西州南奥兰治市拉克瓦纳广场380号 07079。该地点是公司 公司总部、研究、制造和分销设施的所在地。
注 2 — 列报基础和流动性
临时 财务信息
随附的 份未经审计的合并中期财务报表是根据公认的中期财务信息会计 原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第8条和第10条的说明编制的。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自公司经审计的财务报表。 因此，它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。截至 以及截至2023年9月30日的九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
合并中期财务报表及其附注应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表 和附注一起阅读。
| 8 |
区段 报告
公司仅在一个业务领域开展业务，公司的首席运营决策者从中评估公司的财务业绩 。
合并
随附的合并财务报表包括Nephros, Inc.及其子公司的账目，包括该公司 的全资子公司Nephros International，该公司在截至2022年6月30日的季度中解散，以及根据其股东于2023年3月9日通过的解散计划而解散的 ，以及随后于4月13日向特拉华州提交的解散证书 ，2023。在编制随附的 合并财务报表时，删除了所有公司间账户和交易。
使用估计值的
根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和 支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。这些估计值包括关于应收账款收款、库存价值、固定资产和无形资产使用寿命的假设 、用于评估商誉和其他长期资产的预期现金流评估 ，以及用于确定股票薪酬 的假设，例如预期波动率和无风险利率。
流动性
2022年2月 ，根据SRP与SRP的A系列优先股已发行股持有人 达成的A系列优先股购买协议第一修正案（“修正案”），SRP以每股5.00美元的价格额外发行并出售了100,003股 A系列优先股，总收益为500,015美元。参见下文 “附注12——股东 权益——非控股权益”。除了出售这些额外的 A系列优先股所提供的资金外，公司和SRP还签订了贷款协议，根据该协议，公司向SRP贷款了130万美元，其中 100万美元是在截至2020年12月31日的年度中贷款的。这些贷款资金用于通过SRP第二代血液过滤系统的FDA 510（k）批准程序为SRP的运营活动提供资金，该系统最初于2021年2月24日提交给FDA ，并于2022年5月13日获得510（k）许可。关于SRP的解散计划 ，根据公司与SRP于2023年5月24日达成的协议，SRP将其剩余的 资产基本上全部转让给公司，以支付全部贷款余额。因此，截至2023年9月30日，这笔贷款没有未偿余额 。
截至2022年12月31日， 公司每个季度都出现营业亏损，截至2023年9月30日， 的累计赤字为1.438亿美元。但是，在整个2023年，由于销售额增加、毛利率的提高、谨慎的支出管理以及PDS和SRP业务的处置，该公司的运营现金流一直为正数。这些行动导致 公司在截至2023年9月30日的九个月中从运营中获得了约110万美元的现金。基于这些 正现金流，公司认为其现金余额足以在随附的合并财务报表发布之日起至少 的未来 12 个月内为其当前运营计划提供资金。但是，如果公司 的经营业绩未达到预期，则公司可能需要进一步减少全权支出，例如员工、 研发项目和其他可变成本。
最近 通过了会计公告
2021 年 10 月 ，FASB 发布了 ASU 2021-08《与客户签订的合同中合同资产和合同负债的会计》， 要求实体根据 会计准则编纂 (“ASC”) 606 确认在业务合并中获得的合同资产和合同负债。该指导从2023财年 第一季度开始对公司生效，应有前瞻性地应用。该公司自2023年1月1日起采用了该指引，该指引 未对其合并财务报表产生影响。
| 9 |
信用风险的集中度
公司将其现金存入金融机构。有时，此类存款可能超过保险限额。迄今为止，该公司 的现金尚未出现任何减值损失。公司还通过 在认为必要时进行信用评估来限制其应收账款的信用风险。
主要客户
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以下客户分别占公司 收入的以下百分比：
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，以下客户分别占公司 收入的以下百分比：
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，以下客户分别占公司 应收账款的以下百分比：
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| C | % | % | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
应收账款
公司确认一项备抵额，该备抵反映了当前对金融
资产（包括贸易应收账款）生命周期内预计将产生的信贷损失的估计。公司持续监控客户的收款和付款，并为估计的信用损失保留准备金
。公司通过考虑多种因素来确定可疑账户备抵额，包括
余额逾期未付的时长、公司以前的亏损记录、客户目前向公司支付
债务的能力以及整体经济和整个行业的预期状况。当
应收账款被确定为无法收回时，公司会将其注销。
可疑账户的备抵额约为 $
折旧 费用
与制造过程中使用的设备相关的折旧 在合并运营报表 和综合亏损表中计入销售的商品成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧费用分别约为1,000美元和3,000美元， 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，折旧费用分别约为3,000美元和19,000美元。
| 10 |
注意 3 — 收入确认
当产品通过外部物流提供商发货且符合 ASC 606 的其他标准时， 公司确认与产品销售相关的收入。产品收入扣除收益和补贴后入账。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和 九个月中，没有销售退货补贴。除产品收入外，公司还根据ASC 606中的五步模式确认与特许权使用费和 其他协议相关的收入。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认的其他收入分别约为29,000美元和72,000美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，确认的其他收入分别约为1万美元和3万美元。
其他 收入 — 其他收入来自向客户销售服务，其中主要包括对出售给某些客户的产品和设备进行安装、培训和测试 。
注 4 — 已终止的业务
在 中，根据ASC 205-20 “财务报表的列报：已终止的业务”，如果处置 代表的战略转变已经（或将会）对实体的运营和财务业绩产生重大影响，而处置 组符合归类标准，则必须将该实体的一个组成部分或一组组成部分（处置组）的处置报告为已终止业务待售。本期和以前 期报告的合并运营报表报告了已终止业务的经营业绩，包括作为净收入（亏损）的一部分确认的减值损失，与持续经营的净收益（亏损）分开。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所有 已停止的业务都与公司先前报告的PDS板块有关。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||
| 净收入总额 | $ | $ | ||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 已终止业务造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 待售资产的减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
与已终止业务有关的 项已包含在简明合并现金流量表中：
| 在截至的九个月中， | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 折旧 | $ | |||
| 摊销 | ||||
| 股票补偿 | ||||
| 持有待售资产的减值 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||
| 11 |
注 5 — 公允价值测量
公司以公允价值衡量某些金融工具和其他项目。
为了 确定公允价值，公司对用于衡量公允价值的输入使用公允价值层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地使用不可观察的输入，最大限度地使用不可观察的输入。可观察的 输入是市场参与者用来估值资产或负债的输入，是根据从独立 来源获得的市场数据开发的。不可观察的输入是基于对市场参与者用来估值资产或负债的因素的假设的输入。
为了衡量公允价值，公司使用以下基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被视为 可观察，最后一个被视为不可观察的：
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 2 — 可直接或间接观察到资产或负债的 1 级以外的输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ；非活跃市场 中相同或相似资产或负债的报价；或可观察到的市场数据通过关联或其他方式证实的其他输入。
级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对 资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，还包括确定公允价值需要大量判断或估计的 工具。
经常性以公允价值计量的资产 和负债
公司定期评估其须进行公允价值衡量的金融资产和负债，以确定每个报告期的适当分类级别。
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司的现金等价物包括可在到期前提取的货币市场基金和存款证 。公司使用可观察的输入来对其现金等价物进行估值，这些输入反映了具有相同特征的 证券的报价，并将使用这些输入的估值技术归类为第一级。
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，按经常性计量的公司资产和负债的公允价值衡量标准如下：
| 使用报告日的公允价值测量 | ||||||||||||
| 相同资产在活跃市场上的报价（级别 1） | 意义重大 其他 可观测的输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察的输入 （第 3 级） | ||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||
| 存款证 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
经常性资产 和未按公允价值计量的负债
由于这些工具的短期到期， 应收账款、应付账款和应计费用的 账面金额接近公允价值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有担保长期应付票据、租赁负债和设备融资的 账面金额约为公允价值，因为这些金融工具的利率与期限和信贷相似 协议的当前市场利率接近。
注意 6 — 清单
库存 以成本或可变现净值的较低者列报，采用先入先出的方法，由原材料和成品 组成。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的库存组成部分如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注 7 — 无形资产和商誉
无形 资产
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的 无形资产。按类型划分的公司无形资产的总账面价值和累计摊销额 如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计摊销 | 网 | 成本 | 累计摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 商标、服务商标和域名 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 公司确认的摊销费用约为11,000美元。在随附的合并运营报表 和综合亏损表中，所有这些费用均在销售、一般和管理费用中确认。
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中确认了约31,000美元的摊销费用。所有费用均在随附的简明运营报表和 综合亏损表中记入销售、一般和管理费用。
| 12 |
根据 2023 年 9 月 30 日的 ，未来五年每年的摊销费用为（以千计）：
| 财政年度 | ||||
| 2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月中确认了约100万美元的无形资产减值费用，这些费用与待售资产的公允价值有关。（参见注释4 —已终止的业务）。
善意
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Goodwill 在公司合并资产负债表上的账面价值约为80万美元。
注 8 — 许可和供应协议，净值
2012 年 4 月 23 日 ，公司与总部位于意大利的医疗产品制造公司Medica S.p.A.（“Medica”）签订了许可和供应协议（后经修订的 “许可和供应协议”） ，用于营销和销售基于Medica专有的Medisulfone超滤技术以及该公司 过滤产品的某些 过滤产品，以及获取过滤产品的独家供应安排。根据许可和供应协议，Medica 向公司授予独家许可，有权在许可和供应协议有效期内，在全球范围内营销、推广、分销、报价销售和销售过滤 产品，但对地域有某些限制。此外，公司 根据公司的知识产权，向Medica授予了在许可和供应协议 期限内生产过滤产品的独家许可。许可和供应协议涵盖的过滤产品包括基于Medica专有的多功能超细纤维技术的某些产品 和基于Medica专有的 Medisulfone 超滤技术的某些过滤产品。许可和供应协议将于 2025 年 12 月 31 日到期，除非任一方 提前根据其条款终止。公司正在积极讨论延长许可和供应协议的问题，并预计将在该终止日期之前完成 次延期。
在
兑换许可证时，资本化的无形资产的总价值为2.3美元百万。
的许可和供应协议，净额，在
上，合并资产负债表为 $
正如2013年9月 所述，公司与Medica达成了一项谅解，根据该谅解，公司同意按12％的年利率向Medica支付利息 ，该利率根据未按原始付款条款支付的任何未付账单的本金金额计算。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中， 没有确认任何利息。
此外，从2014年4月23日起至2025年12月31日期间，公司将向Medica支付占所售过滤产品净销售额 3％的特许权使用费，但根据许可证 和供应协议的条款，由于供应中断，特许权使用费将有所降低。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别约有10.2万美元和64,000美元被确认为特许权使用费，并包含在合并运营报表和综合亏损表的销售成本中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，大约 29.2万美元和198,000美元分别被确认为特许权使用费，并包含在合并运营和综合亏损表的销售成本中 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这笔特许权使用费中约有10.2万美元和71,000美元分别包含在应付账款中。
| 13 |
注 9 — 有担保应付票据
2018年3月27日，公司与Tech Capital签订了本金为120万美元 的有担保本票协议（“担保票据”）。截至2023年9月30日，有担保票据的本金余额已付清。
有担保票据的到期日为2023年4月1日。未付本金余额按每年8％的利率计入应计利息。从 2018 年 5 月 1 日开始，本金 和利息应在每月的第一天到期。该担保票据受2017年8月17日签订并随后于2019年12月20日修订的《贷款和担保协议》（“贷款协议”）的条款和条件 的约束，并由公司向Tech Capital授予的担保权益作为担保。这种 贷款协议下的违约事件是担保票据下的违约事件，反之亦然。
在截至2023年9月30日的三个月中，没有根据担保票据支付任何款项，因为该票据已于2023年3月31日全额偿还。在截至2022年9月30日的三个月中，公司根据担保票据支付了约72,000美元。将 包括在总付款中，约4,000美元在截至2022年9月30日的三个月中被确认为合并运营报表中的利息支出和 综合亏损。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司根据有担保票据分别支付了约71,000美元和21.6万美元。在总付款中，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并运营报表和综合亏损表中，约有1,000美元和15,000美元被确认为利息支出 。
注意 10 — 租赁
公司拥有公司办公室、汽车和办公设备的运营租约。租约的剩余租赁期限为 1 年 至 5 年。
如下所示，租赁 成本包括与已确认使用权（“ROU”）资产的租赁以及短期租赁相关的成本。
总租赁成本中的 部分如下：
三个月已结束 2023年9月30日 | 三个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁成本总额 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | | |||||
| 14 |
九个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁成本总额 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
九个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
截至2023年9月30日的 ，租赁负债的到期日如下：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月） | $ | | $ | | ||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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股票期权和限制性股票的 公允价值在公司合并的 运营和综合亏损表中被确认为股票薪酬支出。公司根据ASC 718计算股票薪酬费用。股票奖励的 公允价值在奖励的归属期内摊销。
股票 期权
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司向员工分别授予了购买6,000股和453,065股普通股的股票期权。这些股票期权在相应的归属期内进行支出，归属期基于服务 条件。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，授予的股票期权的公允价值约为40万美元。
| 期权授予的假设 | ||||
| 股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月，与股票期权相关的股票薪酬支出分别约为13.7万美元和25.1万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，随附的合并运营报表 和综合亏损中分别包含约13.4万美元和3,000美元，分别包含在销售费用、总务 和管理费用以及研发费用中。在截至2022年9月30日的三个月中，随附的合并运营报表 和综合亏损中分别包含约22.7万美元和24,000美元的销售、一般 和管理费用以及研发费用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与股票期权相关的股票薪酬支出分别为48.6万美元和72.4万美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，随附的合并运营报表和 综合亏损表中，销售、一般和管理 费用以及研发费用分别包含约45万美元和36,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中，随附的合并运营报表和 综合亏损表中，销售、一般和管理 费用以及研发费用分别包含约66.9万美元和55,000美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三九个月中没有与确认的支出相关的税收优惠，因为该公司处于 净营业亏损状况。截至2023年9月30日，未确认的薪酬支出总额 约为81.9万美元，与根据股权薪酬计划授予的未归属股票奖励有关，将在2.4年的加权平均值 剩余必要服务期内摊销。
限制性的 股票
截至2023年9月30日的三个月，在公司合并运营报表中， 限制性股票的股票薪酬支出总额约为12,000美元，而截至2022年9月30日的三个月中没收了15,000股未归属限制性 股票，因此贷记支出为（16,000美元）。在截至2023年9月30日的三个月中，随附的合并运营和综合亏损表中约包括12,000美元 的销售、一般和管理费用。在 截至2022年9月30日的三个月中， 随附的合并运营和综合亏损表的销售、一般和管理费用中包含大约（16,000 美元）。
| 16 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 限制性股票的股票薪酬支出总额分别约为49,000美元和42,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，随附的合并运营和综合亏损表中约有49,000美元的销售、一般和管理费用 。在截至2023年9月30日的九个月中， 向员工发行了23,781股限制性股票，向董事会成员发行了133,722股限制性股票 ，这些股票与截至2022年12月31日的年度中提供的服务有关。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，向承包商 发行了3万股限制性股票。在截至2023年9月30日的九个月内发行的所有限制性股票的 归属期为六个月。在截至2022年9月30日的九个月中，随附的合并运营和综合亏损表中约有42,000美元的销售、一般和 管理费用。
截至2023年9月30日的 ，没有与股权 薪酬计划下授予的未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出。
SRP 股权激励计划
SRP的 2019年股权激励计划于2019年5月7日获得批准，根据该计划，SRP的15万股普通股预留给发行期权和其他奖励。由于SRP的业务减少以及2023年4月的解散，该计划已停止运营。
由于公司在截至2023年9月30日的九个月中被视为收购了SRP的非控股权益，所有 剩余的股权奖励均已没收，不会再产生与这些奖励相关的费用。在截至2023年9月30日的九个月中，没有授予任何SRP 股票期权或其他股票奖励。在截至2023年9月30日的九个月中，确认了与SRP股票奖励相关的费用抵免额约为27,000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与SRP股票补助相关的股票薪酬 支出约为19,000美元和37,000美元。 与SRP股票奖励相关的股票薪酬支出包含在 随附的合并运营和综合亏损表的销售、一般和管理费用中。截至2022年12月31日，与SRP股票 期权相关的股票薪酬支出由公司在合并资产负债表上列为非控股权益。
注 12 — 股东权益
非控制性 权益
根据SRP和其中确定的买家于2018年9月9日签订的A系列优先股购买协议（“SRP购买协议”）的条款和条件，SRP以每股5.00美元的价格向这些买家出售了总计60万股A系列优先股 （“A系列优先股”），总收益为300万美元。2022年2月 1日，SRP和此类买家修订了SRP购买协议，允许额外出售100,003股A系列 优先股，全部于2022年2月4日出售，总收益为500,015美元，其他条款和条件与SRP购买协议中规定的条款和条件相同 。2022年2月销售的收益中约有18.8万美元被记录为非控股权益权益权益的增加 。该公司在收盘时购买了62,500股SRP的A系列优先股 ，因此维持了其在SRP中62.5％的股票所有权地位。2022年2月收盘时的其他买家包括 公司首席执行官，他们购买了313股股票，以及韦克斯福德 Capital的子公司Lambda Investors LLC（“Lambda”），后者及其附属公司拥有公司约36％的普通股，后者于2022年2月购买了25,938股A系列优先股 。此类购买的条件与所有其他购买者相同。除了SRP收购协议提供的资金 外，公司还向SRP贷款了本金130万美元，其中100万美元是 在截至2020年12月31日的年度中预付的。
| 17 |
根据2022年12月31日的 ，A系列优先股持有人持有的SRP中的非控股权益在随附的合并中期资产负债表上被归类为权益，因为非控股权益只有在发生公司控制范围内的事件 时才能赎回。由于SRP的股东 通过了清算和解散计划，以及随后向特拉华州提交了SRP的解散证书，与 A系列优先股相关的赎回功能实际上终止了。因此，由于公司保留了对SRP的控制权，先前以非控制性 权益形式列报的A系列优先股的价值被重新归类为额外实收资本。
2023 年 3 月，SRP 董事会通过了 SRP 结束运营和 解散的计划，SRP 的股东批准了该计划。2023 年 4 月，SRP 向特拉华州提交了解散证书。根据其解散计划， 在SRP偿还其他未偿负债后，SRP将其所有剩余资产，包括知识产权 ，以偿还欠公司的约150万美元的未偿债务。对于SRP Capital 股票，包括A系列优先股，其他 资产不可分配给包括公司在内的SRP的任何股东。由于上述解散，确定大约24,000美元的库存 可能没有价值，并在截至2023年3月31日的期间内被注销。
认股证
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有未偿还的认股权证。
在截至2022年9月30日的九个月中，行使了购买公司60,374股普通股的认股权证， 的收益为20万美元，发行了60,374股公司普通股。在截至2022年9月30日的 九个月内行使的认股权证中，购买公司14,815股普通股的认股权证由管理层成员 行使，收益约为40,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中，购买公司63,102股普通股 的认股权证到期未行使。
每股普通股 基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以已发行和流通的加权平均普通股 的数量。每股普通股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行和流通的普通股的加权平均数 ，再加上代表行使 股票期权和认股权证以及未归属限制性股票所产生的摊薄效应的金额（如适用）。公司使用 库存股法计算摊薄潜在普通股，该法假设公司将使用行使股票期权和认股权证的收益回购 股普通股以存入其库存股储备。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已发行股票标的期权 | ||||||||
注 14 — 承付款和意外开支
购买 承诺
在 交换与Medica签订的许可和供应协议（参见附注8——许可和供应协议， net）下授予的权利，公司同意在许可和供应协议的期限内向Medica进行一定的最低年度总购买量。 在截至2023年12月31日的年度中，公司已同意每年从Medica购买的最低总额为380万欧元 （约合410万美元）。截至2023年9月30日，该公司的收购承诺总额为450万欧元 （约合480万美元）。
合同 义务
有关公司合同义务的讨论，请参阅 注释10 — 租赁。
| 18 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
下文 应与本10-Q表季度报告第一部分 项目1中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包括有关我们的业务、财务状况 和经营业绩的前瞻性陈述，包括有关管理层对我们业务预期的讨论。这些陈述代表了基于当前情况和条件以及近期事件和趋势的预测、 的信念和期望，这些陈述 不应被解释为对业绩的保证或对特定行动方针的承诺。相反，各种已知和未知的 因素可能会导致我们的实际绩效和管理层的行为发生变化，而这些差异的结果可能是 既是实质性的，也是不利的。
商业 概述
我们 是一家商业阶段的公司，为医疗和商业市场开发和销售高性能水解决方案。
我们的 医用滤水器主要被归类为超滤器，主要供医院用于预防水性 病原体（例如军团菌和假单胞菌）的感染，也用于透析中心去除水和碳酸氢盐 浓缩物中的生物污染物。由于我们的超滤器可以捕获尺寸小至0.005微米的污染物，因此可以最大限度地减少对各种细菌、病毒、真菌、寄生虫和内毒素的暴露。
我们的 商用滤水器可改善水的味道和气味，减少下游 设备中的生物膜、囊肿、颗粒物和水垢积聚。我们的产品主要销往餐饮服务、酒店、便利店和医疗保健市场，并且 出售给医疗机构作为补充。
我们 之前持有Specialty Renal Products, Inc.（“SRP”）的多数股权，该公司是一家处于开发阶段的医疗器械公司， 主要专注于开发血液过滤（“HDF”）技术。2022年5月13日，美国食品药品管理局向SRP的第二代Olpürh2H血液过滤系统模型给予了510（k）的许可 ，该系统使肾脏科医生能够为终末期肾脏疾病患者提供高密度脂蛋白治疗 。2023 年 1 月，SRP 管理层开始探索战略合作伙伴关系，以支持 HDF 产品的商业发布，但未能成功找到合作伙伴。到 2023 年 2 月下旬，SRP 几乎耗尽了其资本 资源。由于资本有限且缺乏获得战略伙伴关系或额外融资的前景，SRP 董事会于2023年3月6日通过了一项计划，以结束SRP业务，清算其剩余资产并解散公司。 该计划于2023年3月9日获得SRP股东的批准，并于2023年4月11日向特拉华州 提交了解散证书。SRP的现金资源足以偿还除根据一笔未偿余额约为150万美元的贷款欠我们的债务 以外的所有未偿负债。因此，SRP将其所有剩余的 资产转让给了Nephros，包括其在HDF2设备中的知识产权，以偿还其未偿贷款余额。尽管我们 目前没有这样做的计划，但未来我们可能会重新评估HDF的机会。
我们的 产品
水 过滤产品
我们 开发和销售用于医疗和商业应用的水过滤产品。我们的水过滤产品采用多种 过滤技术，如下所述。
在 医疗市场，我们的主要过滤机制是让液体穿过聚砜中空纤维的孔隙。我们的过滤器的 孔比竞争产品的孔隙小得多，因此可以高效地消除水传播的病原体， ，包括军团菌（军团病的病因）和病毒，而市场上大多数其他微生物 过滤器无法消灭这些病毒。此外，我们的中空纤维中的纤维结构和孔隙密度可实现比其他聚砜中空纤维高得多的流速 。
| 19 |
我们 在医疗市场的主要销售策略是通过增值经销商（“VAR”）进行销售。利用 VAR 使 我们能够在有限的销售人员扩张的情况下迅速扩大对目标客户的访问范围。此外，虽然我们目前专注于 医疗市场，但支持这些客户的增值税也为各种商业和工业客户提供支持。我们相信 我们的 VAR 关系已经并将继续促进医疗行业以外的过滤器销售的增长。
在 商业市场，我们开发和销售过滤器，其中碳基吸收是主要的过滤机制。这些产品 使我们能够改善水的气味和味道，减少水垢和重金属，并减少主要从事餐饮服务、便利店和酒店行业的客户 的其他水污染物。这些商用产品还销往医用 市场，作为我们医用过滤器的补充过滤。
在 商业市场中，我们的模式结合了直接销售和间接销售。我们的销售人员已将产品直接销售到许多便利店 商店、酒店、赌场和餐馆。我们还通过合作伙伴关系签订大型企业合同。
目标 市场
我们的 超滤产品目前针对以下市场：
| ● | 医院 和其他医疗机构：过滤用于洗涤和饮用的水，以帮助控制感染。过滤器产生 水，适用于清洁伤口、清洁医疗程序中使用的设备和洗手。 | |
| ● | 透析 中心和家用/便携式透析机：过滤血液透析中使用的水或碳酸氢盐浓缩物。 | |
| ● | 商用 设施：过滤和净化消费用水，包括用于制冰机和软饮料分配器。 | |
| ● | 军用 和户外休闲：士兵和背包客在野外生产饮用水时使用的个人净水设备， 以及为远程水处理系统定制的过滤器。 |
医院 和其他医疗机构。Nephros 过滤器是一种领先的工具，用于为高风险 区域（例如制冰机、手术室、新生儿重症监护病房）的患者提供主动保护，并在水病原体 疫情期间为更大区域的患者提供反应性保护。我们的产品被用于数百个医疗机构，以主动和被动的方式帮助控制感染。
根据美国医院协会的数据，截至2022年 ，美国大约有6,100家医院，约有92.1万张床位。这些医院收治了超过3,300万名患者。美国疾病控制与预防中心（“CDC”） 估计，每31名住院患者中约有1名发生医疗保健相关感染（“HAI”）， 计算2022年将超过100万名患者。HAI 会影响医院或其他医疗机构中的患者，入院时不在 或正在孵育。它们还包括患者在医院或机构中获得但出院后出现 的感染，以及工作人员的职业感染。许多 HAI 是由水传播的细菌和病毒引起的，这些细菌和病毒可以在 老化或医疗机构中常见的复杂管道系统中茁壮成长。
2022 年 1 月 ，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）临床标准与质量中心扩大了 的要求（最初于 2017 年实施），要求各机构制定政策和程序，抑制军团菌和其他机会性病原体在建筑用水系统中的生长和传播。在2022年的更新中，CMS要求指派团队 来制定正式的水管理计划（“WMP”），以及有关WMP的制定及其执行的详细文档。CMS 调查人员定期审查记录水管理实施结果的政策、程序和报告，以验证设施是否符合这些要求。我们认为，这些CMS法规可能会对我们的Hai抑制超滤器的销售产生积极影响 。
我们 目前已获得以下医疗器械产品组合的 FDA 510 (k) 许可，这些产品可用于医院环境，以帮助控制感染 ：
| ● | DSU-H 和 SSU-H 是直列式 0.005 微米超滤器，分别提供双级和单级保护，使其免受水性 病原体的侵害。它们主要用于过滤饮用水喂养的制冰机、水槽和医疗设备，例如内窥镜 清洗器和手术室加湿器。在典型的医院环境中，DSU-H 的产品寿命长达 6 个月，而 SSU-H 的产品寿命长达 3 个月。 |
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| ● | S100 是一款使用点、0.01 微米的微型过滤器，可保护其免受水传播病原体的侵害。S100 主要用于 过滤饮用水补给水槽和淋浴器。S100 在医院环境中使用时，其产品寿命长达 3 个月。 |
| ● | HydraGuardTM还有 HydraGTM-冲洗是 0.005 微米的滤芯式超滤器，可提供单级保护 免受水传播病原体的侵害。HydraGuard 超滤器主要用于过滤饮用水喂养制冰机和医用 设备，例如内窥镜清洗器和手术室加湿器。HydraGuard 的产品寿命长达 6 个月，HydraGuard -Flush 在医院环境中使用时，其产品寿命长达 12 个月。 |
我们的 完整的医院感染控制产品线，包括在线和使用点，可在我们的网站上查看，网址为 https://www.nephros.com/infection-control/。 我们没有将我们网站上的信息列为本 10-Q 表季度报告的一部分，也没有将其作为引用纳入本季度报告。
透析 中心-水/碳酸氢盐。在透析水市场中，Nephros 超滤产品是市场上性能最高的 产品之一。DSU-D、SSU-D 和 SsuMini 已成为许多便携式反渗透系统中的标准内毒素过滤器。 EndoPur® 是我们针对透析诊所用水系统的大尺寸超滤器，可提供最小的孔径 。
为了进行血液透析，所有透析诊所都有专门的净水系统来生产水和碳酸氢盐浓缩物，这两种 种用于制造透析液的必需成分，透析液是去除血液中废物的液体。根据美国肾脏疾病杂志 ，美国大约有6,500家透析诊所每年为大约46.8万名患者提供服务。 我们估计，美国有超过100,000台血液透析机在运行。
Medicare 是美国透析治疗的主要支付方。要获得医疗保险报销资格，透析中心必须满足 医疗器械促进协会 （“AAMI”）、美国国家标准协会（“ANSI”）和国际标准组织（“ISO”）制定的最低水和碳酸氢盐浓缩液质量标准。 我们预计，这些组织在2009年批准的更严格标准将在未来被Medicare采用。
我们 目前已获得 FDA 510 (k) 许可，允许用于透析环境中的以下医疗器械产品组合，以帮助细菌、 病毒和内毒素滞留：
| ● | DSU-D、SSU-D 和 SsuMini 是直列式 0.005 微米的超滤器，可抵御细菌、病毒和内毒素。所有 产品在透析环境中的产品寿命长达 12 个月，用于过滤使用 反渗透 (“RO”) 系统处理后的水，以及过滤碳酸氢盐浓缩物。这些超滤器主要用于通往透析机的 水管和碳酸氢盐浓缩管线，并用作便携式 RO 机器的抛光过滤器。 | |
| ● | EndoPur 是一款 0.005 微米的滤芯式超滤器，可提供单级保护，使其免受细菌、病毒和内毒素的侵害。 EndoPur 在透析装置中的产品寿命长达 12 个月，用于在反渗透系统处理后对水进行过滤。 更具体地说，EndoPur 主要用于过滤大型反渗透系统中的水，该系统旨在为整个 透析诊所提供超纯水。EndoPur 是一款基于墨盒的 “即插即用” 市场准入，在安装 或更换时无需管道。EndoPur 有 10 英寸、20 英寸和 30 英寸的配置可供选择。 |
商业 和工业设施。我们的商用 NanoGuard® 产品线通过小 孔径（0.005 微米）技术实现超滤，过滤水中的细菌和病毒。此外，我们的商用过滤产品包括 技术，这些技术主要侧重于改善气味和味道以及减少过滤水中的水垢。我们的商业市场 重点包括酒店和食品和饮料市场，我们与作为主要分销商的Donastar Enterprises LLC合作。 我们还通过其他分销合作伙伴向医疗和非医疗机构销售商用过滤器。
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在 之后，我们认为，医疗机构目前正在实施的相同水安全管理计划可能会迁移到商业市场。 随着水传播病原体流行病学的发展，与污染源的联系将变得更加有效， 更容易获得数据。如果这些来源与餐馆、酒店、办公楼和住宅区有关，则这些设施的企业 所有者可能会面临越来越大的责任风险。我们希望建筑物所有者能够理解 ASHRAE-188， ，它概述了建筑物及其居住者面临的风险因素，并提供了水安全管理指南。我们相信，随着时间的推移， 大多数商业建筑将需要遵守 ASHRAE-188 的基本要求：制定水资源管理计划，进行例行测试， 并制定在检测呈阳性时对建筑物进行处理的计划。
随着 对水质测试和微生物过滤需求的增长，我们将根据多年医疗市场服务经验，随时准备部署我们的专业知识和解决方案。我们相信，我们有机会向商业 市场提供独特的专业知识和产品，而且我们未来从商业市场获得的收入甚至可能超过我们的感染控制收入。
我们 目前销售以下专有产品组合，用于商业、工业和餐饮服务领域：
| ● | NanoGuard 系列产品为直列式 0.005 微米超滤器，可对任何大于 15,000 道尔顿的有机或无机颗粒 进行双级保留。NanoGuard 产品专为适应各种现有的管道配置而设计，包括 10 英寸 和 20 英寸的标准外壳，以及 Nephros 和 Everpure® 歧管。NanoGuard 产品系列中包括传统的 过滤器和可冲洗过滤器。 | |
| ● | Nephros 商用过滤器系列提供各种技术解决方案，可改善餐饮服务、便利店 商店、酒店和工业应用中的水质。Nephros 过滤器可改善水的味道和气味，减少沉积物、污垢、铁锈颗粒 和其他固体、氯和重矿物质、石灰结垢积聚以及铅和可溶性铅颗粒。 |
Nephros 商用产品与NanoGuard超滤技术有效结合，为商用 水市场，包括向Everpure过滤歧管的现有用户，提供功能齐全的解决方案。
病原体 检测系统（“PDS”）
在 2019 年，我们扩大了水解决方案产品组合，推出了病原体检测系统（“PDS”）产品和 服务，包括我们的 PluraPath 病原体检测系统，我们开发该系统的目的是向负责执行建筑物或其他设施水 管理计划的感染控制团队提供有关 各种水传播病原体存在的实时数据。2021年第三季度，我们收购了GenaRaytion, Inc.（“GenarrayTion”）的业务，包括 GenaRaytion 的许多专有检测、多路复用技术以及使用聚合酶链反应技术检测水性病原体和其他 微生物的选择方法。GenarrayTion的资产已整合到我们的PDS领域。2022年11月 ，根据与BWSI签订的购买 和出售资产协议（“PDS购买协议”）的条款，我们将用于PDS业务的几乎所有资产出售给了BWSI, LLC。根据PDS购买协议的条款，BWSI在交易结束时支付了一笔名义的 现金，并承担了PDS业务的某些持续负债。此外，在自2023年1月1日起至2029年12月31日止的七年内，BWSI在PDS业务开发的产品的销售和许可中达到一定的最低收入水平后，将向我们支付年度特许权使用费，该特许权使用费等于BWSI从额外此类收入中获得的毛利 的特定百分比。
关键 会计政策
在截至2023年9月30日的九个月期间， 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，我们的关键会计政策没有重大变化。
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最近的 会计公告
我们 受最近发布的会计准则、会计指导和披露要求的约束。有关这些新 会计准则的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所含未经审计的合并中期 财务报表附注的附注2 “列报基础和流动性”，该附注以引用方式纳入此处。
操作结果
经营业绩波动
过去，包括最近，我们 的经营业绩在不同时期之间波动很大，将来 可能会继续。我们预计，在可预见的将来，我们的年度经营业绩将受到多种因素的影响，包括收入增长率、费用管理和维持正运营现金流。由于这些波动，我们认为 ，我们的经营业绩逐期比较并不能很好地表明我们未来的业绩。
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至 2022 年 9 月 30 日的三个月相比
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的汇总合并经营业绩（以千计，百分比除外）：
| $ | % | |||||||||||||||
| 增加 | 增加 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | （减少） | |||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 3,742 | $ | 2,409 | $ | 1,333 | 55 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 1,548 | 1,647 | (99 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 毛利率 | 2,194 | 762 | 1,432 | 188 | % | |||||||||||
| 毛利率% | 59 | % | 32 | % | - | 84 | % | |||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 2,137 | 1,743 | 394 | 23 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 205 | 252 | (47 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 55 | 48 | 7 | 15 | % | |||||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | (203 | ) | (1,281 | ) | 1,078 | (84 | )% | |||||||||
| 利息支出 | - | (4 | ) | 4 | (100 | )% | ||||||||||
| 利息收入 | 11 | 4 | 7 | 175 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 10 | 31 | (21 | ) | (68 | )% | ||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (182 | ) | (1,250 | ) | 1,068 | (85 | )% | |||||||||
| 已终止业务的净亏损 | - | (1,904 | ) | 1,904 | (100 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (182 | ) | (3,154 | ) | 2,972 | (94 | )% | |||||||||
| 减去：归属于非控股权益的未申报视同股息 | - | (77 | ) | 77 | (100 | )% | ||||||||||
| 归属于Nephros, Inc.的净亏损 | $ | (182 | ) | $ | (3,231 | ) | $ | 3,049 | (94 | )% | ||||||
收入
净收入增长了130万美元，增长了55％，这得益于对我们的高管和销售组织的投资，以及与主要分销商 合作开展我们的大部分商业业务。这些投资使我们的核心程序化 业务增长了约42％。
毛利率
在截至2023年9月30日的三个月中， 毛利率约为59％，而截至2022年9月30日 的三个月中，毛利率约为32％。增长约27个百分点反映出毛利率恢复到55-60％的目标。2022 年 毛利率下降的主要原因是 2022 年第三季度的大量库存减记。此外，运费减少和库存管理改善对毛利率产生了有利影响 。
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销售、 一般和管理费用
销售、 一般和管理费用增加了40万美元，增长了23％，这主要是由于佣金增加了10万美元， 对我们的一般和管理人员进行了20万美元的投资，增加了10万美元的应计奖金，以及对我们 设施整合工作的投资10万美元。这被专业服务、股票补偿、 和租金支出减少的10万美元所抵消。
研究 和开发费用
由于SRP的缩减以及对滤水器 研发的投资略有减少，研究 和开发费用减少了约47,000美元。
折旧 和摊销费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 和摊销费用分别约为5.5万美元和48,000美元。
利息 费用
在截至2023年9月30日的三个月中， 没有利息支出。在截至2022年9月30日的三个月中， 的利息支出约为4,000美元，主要包括我们的有担保应付票据的利息。
利息 收入
截至2023年9月30日的三个月， 的利息收入约为11,000美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的利息收入约为4,000美元。
其他 收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月中，其他 收入约为1万美元，这主要是外汇交易收益的结果。 截至2022年9月30日的三个月中，其他收入约为31,000美元，主要是相关的外汇收益。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的汇总合并经营业绩（以 千计，百分比除外）：
| $ | % | |||||||||||||||
| 增加 | 增加 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | （减少） | |||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 10,984 | $ | 7,417 | $ | 3,567 | 48 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 4,600 | 4,195 | 405 | 10 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 6,384 | 3,222 | 3,162 | 98 | % | |||||||||||
| 毛利率% | 58 | % | 43 | % | - | 35 | % | |||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 6,500 | 5,806 | 694 | 12 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 665 | 896 | (231 | ) | (26 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 163 | 162 | 1 | 1 | % | |||||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | (944 | ) | (3,642 | ) | 2,698 | (74 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (1 | ) | (17 | ) | 16 | (94 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 36 | 7 | 29 | 414 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (12 | ) | 94 | (106 | ) | (113 | )% | |||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (921 | ) | (3,558 | ) | 2,637 | (74 | )% | |||||||||
| 已终止业务的净亏损 | - | (2,700 | ) | 2,700 | (100 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (921 | ) | (6,258 | ) | 5,337 | (85 | )% | |||||||||
| 减去：归属于非控股权益的未申报视同股息 | - | (206 | ) | 206 | (100 | )% | ||||||||||
| 归属于Nephros, Inc.的净亏损 | $ | (921 | ) | $ | (6,464 | ) | $ | 5,543 | (86 | )% | ||||||
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收入
净收入增长360万美元，增长48％，是由两个因素推动的。首先，我们投资了我们的销售组织，大幅增加了 医疗销售人数，并与主要分销商合作开展了大部分商业业务。这些投资 为我们的核心程序化业务带来了约34％的增长。其次，我们收到了一份异常庞大的应急响应令， ，该命令在2023年第一季度创造了约60万美元的额外收入。
毛利率
在截至2023年9月30日的九个月中， 毛利率约为58％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率约为43％。大约15个百分点的增长反映出毛利率恢复到55-60％的目标。2022 年毛利率降低 的主要原因是大量库存减记和更高的运费。此外，受到 2022 年下半年实施的提价影响，2023 年的毛利率受到了 的有利影响。
销售、 一般和管理费用
销售、 一般和管理费用增加了70万美元，增长了12％，这主要是由于佣金增加了40万美元， 对我们的一般和管理人员进行了20万美元的投资，以及20万美元的应计奖金增加。 减少的专业服务和股票薪酬抵消了 。
研究 和开发费用
研究 和开发费用减少了23.1万美元，这主要是由于SRP的缩减以及对滤水器 研发的投资略有减少。
折旧 和摊销费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用分别约为16.3万美元和16.2万美元。
利息 费用
截至2023年9月30日的九个月中，利息 支出约为1,000美元，而截至2022年9月30日的九个月中，利息支出为17,000美元。这种减少主要与公司有担保应付票据的本金余额减少有关。
利息 收入
截至2023年9月30日的九个月中，利息 收入约为36,000美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，利息收入约为7,000美元。
其他 收入（支出），净额
在截至2023年9月30日的九个月中，其他 支出约为12,000美元，主要是由外币 交易亏损造成的。在截至2022年9月30日的九个月中，其他收入约为94,000美元，主要与解除外国实体清算时累计其他综合收益（亏损）的累计折算调整 以及与Nephros, Inc.的全资 子公司Nephros International于2022年第二季度关闭相关的外币交易收益有关。
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流动性 和资本资源
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的流动性和资本资源，旨在补充 接下来的更详细的讨论。所列金额以千计。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 流动性和资本资源 | 2023 | 2022 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 4,622 | $ | 3,634 | ||||
| 其他流动资产 | 3,884 | 4,627 | ||||||
| 营运资金 | 6,678 | 6,849 | ||||||
| 股东权益 | 8,622 | 8,881 | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，我们的累计赤字为 1.438 亿美元，如果有的话，我们可能会因运营而蒙受额外的运营亏损（如果有的话）。
根据 可用于我们运营的现金和对未来运营的预测，以及我们在过去九个月中大幅降低的现金消耗 ，我们认为，自本10-Q表季度报告中的合并财务报表发布之日起，我们的现金余额至少足以在接下来的12个月内为我们当前的运营计划提供资金。此外， 我们的运营计划旨在帮助控制运营成本、增加收入和筹集额外资金，直到 产生足够的现金流来为运营提供资金。如果由于经济 或竞争条件导致对我们产品的需求减少，或者如果我们无法实现计划或实现预期的经营业绩，则由于我们可能无法充分削减成本， 可能会大幅减少流动性。在这种情况下，公司可能需要 采取进一步行动来减少其全权支出，包括进一步裁员、减少研发 项目支出以及降低其他可变成本。
我们 未来的流动性来源和需求将主要取决于收入增长率以及我们有效和高效地生产、营销和销售 产品的能力。我们希望将目前的资本资源用于 滤水产品的开发、营销和销售以及营运资金用途。
截至2023年9月30日的九个月，经营活动提供的净 现金为110万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于运营 活动的净现金约为300万美元，增加了410万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月中与2022年相比收入增加， 的净亏损减少了530万美元， 毛利率增加，并降低了研发成本。此外，库存水平的降低提供了大约 80万美元，应付账款和应计费用的增加提供了额外的50万美元现金，所有这些都被应收账款的增加部分抵消，应收账款使用了约20万美元的现金。这些因素是该期间 销售额大幅增长的结果。尽管短期内现金流可能会波动，但我们认为，未来的现金流将在未来几个季度继续保持正向增长。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 没有进行任何投资活动。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金约为13.7万美元，原因是购买了不动产和设备。
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金约为10万美元，这主要是由于自退休以来债务的最终本金支付。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为10万美元，主要来自行使20万美元认股权证的收益和向Nephros出售20万美元SRP 优先股的收益，部分被我们担保票据上20万美元的支付、约3,000美元的融资租赁债务本金支付以及约2,000美元的设备融资本金所抵消债务。
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非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日，我们 没有任何资产负债表外安排。
前瞻性 陈述
1995 年的 《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了 “安全港”。本10-Q表季度报告中的某些陈述 构成 “前瞻性陈述”。此类陈述包括有关 我们正在开发的技术的功效和预期用途、将此类产品推向市场的时间表和战略、 监管审查和批准我们产品的时间表、持续开发这些 产品的资金来源的可用性，以及其他非历史事实的陈述，包括前面可能有 “打算”、 “可能”、“会”、“将”、“将” 等字样的陈述计划”，“期望”，“预期”，“项目”， “预测”，“估计”，“目标”，“相信”，希望、” “潜力” 或类似的词语。前瞻性陈述不是未来表现的保证，它们基于某些假设， 面临各种已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。实际结果可能与 前瞻性陈述中包含的预期存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于 以下风险：
| ● | 我们 可能无法实现或维持收入增长； | |
| ● | 与产品相关的 人死亡、重伤或产品故障可能引发召回、集体诉讼和其他事件，这些事件可能导致 我们产生费用，也可能限制我们从此类产品中获得收入的能力； | |
| ● | 我们 面临与生产、营销和销售产品相关的潜在责任，而为 产品责任索赔进行辩护的费用可能会严重耗尽我们的资产并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉； | |
| ● | 如果发现我们的产品或营销材料违反了《美国食品、药品和化妆品法》（“FDC 法案”）或任何其他法规或法规的任何规定，我们可能会受到美国食品和药物管理局 （“FDA”）或其他政府机构的执法行动； | |
| ● | 我们 可能无法在需要时或以对我们有利的条件获得资金以继续运营； | |
| ● | 我们 可能没有足够的资金来成功实施我们的业务计划； | |
| ● | 我们 可能无法有效地推销我们的产品； | |
| ● | 我们 可能无法以具有竞争力的价格出售我们的滤水产品或从中获利； | |
| ● | 我们 可能会遇到供应商、制造商和分销商的问题； | |
| ● | 我们 可能会遇到意想不到的内部控制缺陷或薄弱环节或无效的披露控制和程序； | |
| ● | 我们 可能无法获得适当或必要的监管批准来实现我们的业务计划； | |
| ● | 我们 可能无法为我们的产品获得或强制执行足够的法律保护，包括专利保护；以及 | |
| ● | 我们 可能无法在关键地域市场实现销售增长。 |
关于我们以及可能影响实现前瞻性陈述（包括本10-Q表季度报告中的前瞻性 陈述）的更多 详细信息载于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中， ，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们敦促 投资者和证券持有人在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费阅读这些文件。除非法律要求 ，否则我们不承诺 根据新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改我们的前瞻性陈述。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
对于较小的申报公司，不需要 。
| 27 |
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序体系，定义见经修订的1934年《证券交易所法》（“交易法”）第13a-15（e）条或第15d-15（e）条，该制度旨在提供合理的保证，确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的 信息得到收集并及时传达给管理层。管理层 认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证 。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件已经或将要被发现。
在本10-Q表季度报告所涉期末 ，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15 (b) 条，对我们 披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是 有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，也没有理由发生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目披露信息。但是，除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息 ，包括标题为 “前瞻性陈述” 的部分中的重要信息外， 您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中的 “风险因素”，以讨论可能导致实际业绩与或 所暗示的结果存在重大差异的重要因素本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述。我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的实际业务、财务状况和/或 经营业绩产生重大不利影响。
项目 6.展品
附录 索引
| 附录 否。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | Nephros, Inc. 与 Andrew Astor 之间日期为 2023 年 8 月 9 日的雇佣协议*† | |
| 31.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。* | |
| 31.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。* | |
| 32.1 | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。** | |
| 32.2 | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。** | |
| 101 | 交互式 数据文件。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 随函提交 | |
| ** | 随函提供 | |
| † | 管理 合同或补偿计划安排 |
| 28 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| NEPHROS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 8 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·班克斯 |
| 姓名： | 罗伯特 班克斯 | |
| 标题： | 总裁， 首席执行官（首席执行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 8 日 | 来自： | /s/ Judy Krandel |
| 姓名： | Judy Krandel | |
| 标题： | 主管 财务官（首席财务和会计官） | |
| 29 |