塞内卡食品公司 350 WillowBrook 办公公园 纽约州费尔波特 14450

2023年7月7日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加塞内卡食品公司（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会，该大会将于2023年8月9日星期三中部夏令时间下午1点在威斯康星州简斯维尔东康德街418号公司办公室举行，邮编53546。

有关年会的信息包含在随后的年度股东大会通知和委托书中。

重要的是，您的普通股和优先股必须派代表参加年会。无论你是否计划参加年会，我都敦促你立即注意投票。请查看随附的材料，在随附的代理卡上签名并注明日期，并立即将其放回随附的已付邮资的信封中。

塞内卡食品公司 350 WillowBrook 办公公园 纽约州费尔波特 14450

年度股东大会通知 将于 2023 年 8 月 9 日举行

致塞内卡食品公司的股东：

特此通知您，塞内卡食品公司（“公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于2023年8月9日星期三中部夏令时间下午1点在威斯康星州简斯维尔东康德街418号53546的公司办公室举行，目的如下（随附的委托书中有更全面的描述）：

只有在2023年6月14日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何续会的通知和投票。

及时返回代理可以避免延迟，并节省进一步沟通所涉及的费用。在行使代理权之前，您可以随时撤销委托书，如果您希望参加年会，则授予代理不会影响您的亲自投票权。

日期：2023 年 7 月 7 日

关于将于2023年8月9日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。该委托书、委托书和公司年度报告可在以下网址查阅：http://www.senecafoods.com/investors。

目录

委托声明

问题和答案 关于 2023 年年会

我为什么会收到这个代理？

塞内卡食品公司（以下简称 “公司”）董事会正在征集代理人，以便在年度股东大会上进行投票。年会将于2023年8月9日星期三中部夏令时间下午1点在威斯康星州简斯维尔东康德街418号53546的公司办公室举行。本委托书总结了您在年会上通过代理人或亲自投票所需的信息。您无需亲自参加年会即可投票。

谁有权投票？

截至2023年6月14日营业结束时（“记录日期”），公司有表决权股票的所有纪录持有者都有权在年会上投票。截至记录日，已发行和流通以下有表决权的股票：（i）5,884,855股A类普通股，每股面值0.25美元（“A类普通股”）；（ii）1,708,781股B类普通股，每股面值0.25美元（“B类普通股”），以及A类普通股，有时统称为 “普通股”）；（iii）20万股百分之六（6％）的累计有表决权优先股，每股面值0.25美元（“6％优先股”）；（iv）407,240股10％的累计可转换投票权优先股——A系列，每股申报价值为0.25美元（“10％的A系列优先股”）；以及（v）40万股10％累计可转换投票权优先股——B系列，每股申报价值为0.25美元（“10％的B系列优先股”）。

我有多少票？

B类普通股、10％的A系列优先股和10％的B系列优先股的每股都有权对提交给您的每项考虑项目进行一次投票。A类普通股的每股有权就提交给您的考虑的每项项目获得二十分之一（1/20）的一票表决权。每股6％的优先股有权获得一票，但仅限于董事选举。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

这意味着您在过户代理人或股票经纪人处拥有多个账户。请填写并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

如何对我的股票进行投票？

你的投票很重要。无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以 “街道名称”（通过经纪人、银行或其他被提名人，在本文中也称为 “经纪人”）以实益方式持有股票，您都可以在不参加年会的情况下对股票进行投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名称持有的股票，您可以向经纪人提交投票指示。

如果您是股东，其股票以您的名义注册，董事会鼓励您按照所附代理卡上的说明通过以下方法之一对股票进行投票：

如果您的股票通过经纪人以 “街道名称” 持有，则作为这些股票的受益所有人，您有权指示经纪人如何对账户中的股票进行投票。请按照这些代理材料附带的投票说明表中包含的经纪商的指示，指示您的经纪人如何对您的股票进行投票，以便可以计算您的选票。您的经纪人提供的投票指示表还可能包含有关如何通过电话或互联网提交投票指示的信息（如果有此类选项）。

请注意，除非您要求并收到持有您股份的组织的 “合法委托书”，否则您不得在年会上对以街道名称持有的股票进行投票。请联系您的经纪人以获取有关获取合法代理的说明。

我在投票什么？

您将对以下提案进行投票：

议程上还会有其他工作项目吗？

根据美国证券交易委员会的规定，股东提案必须在2023年6月1日之前收到，才能在年会上审议。迄今为止，我们尚未收到任何股东提案，我们预计不会有任何其他业务项目。尽管如此，如果有不可预见的需求，你的代理人会授予保罗·帕尔姆比和约翰·埃克斯纳对可能在年会之前提出的任何其他事项的自由裁量权。这些人打算根据自己的最佳判断投票给该代理人。

需要多少票才能对提案采取行动？

根据我们的《章程》，只要有法定人数，董事将由年会上所有投票的多数票选出，每股有表决权的股票所选的个人人数与待选举的董事人数一样多。

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票以及未来就高管薪酬进行咨询投票的频率需要对提案的多数票投赞成票，前提是年会有法定人数出席。

如果我在没有对所有提案进行投票的情况下退回代理卡会怎样？

当代理被正确执行并返还后，其代表的股票将根据您的指示在年会上进行投票。如果签名的卡片被退回，但对提案没有指示，则代理人将被投票 “支持” 提案一中的所有董事提名人，“赞成” 提案二以及提案三的 “每三年” 一次。

如果我是受益所有人，但没有向经纪人发出投票指示，该怎么办？

作为受益所有人，为了确保您的股票以您想要的方式进行投票，您必须在经纪人提供的材料中提供的截止日期之前向经纪人提供投票指示。如果您不向经纪人提供投票指示，则此类经纪人能否对您的股票进行投票取决于考虑投票的项目类型。

董事选举、关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票以及关于未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询投票均为非自由裁量项目，未收到受益所有者具体投票指示的经纪人不得对其进行投票。

选票是如何计算的？

如果有法定人数亲自或由代理人出席，则将举行年会。有权行使公司多数表决权的有表决权的有表决权股份的持有人应构成年会的法定人数。如果您返还签名的代理卡，您的股票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。出于法定人数的目的，我们将把未投票（称为弃权票）视为在场并有权投票的股份。保留的表决与弃权票相同。

当持有 “街道名称” 股票的经纪人提交的代理人由于没有全权投票权且未收到有关如何对该提案进行投票的指示而未表示对提案投赞成票时，就会发生经纪商未投票。出于法定人数的目的，我们将把未投票的经纪人视为在场并有权投票的股票。

就每项提案而言，弃权票和经纪人不投票（如果有）将不计为对某项提案的投票数，也不会影响对该提案的表决结果。

谁为这次代理招标付了钱？

公司已支付本委托书的全部费用以及向股东提供的任何其他材料。

这份委托书是什么时候寄出的？

该委托书和随附的代理卡于2023年7月7日左右开始邮寄给股东。

如何获得今年 10-K 表年度报告的副本？

本委托书附有我们的2023年股东年度报告的副本，包括截至2023年3月31日财年的财务报表。但是，年度报告不是代理招标材料的一部分。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的副本可以通过写信给纽约费尔波特WillowBrook办公园350号的塞内卡食品公司免费获得，注意：助理秘书，或访问公司网站www.senecafoods.com的 “投资者信息” 部分。

我可以在公司的网站上找到更多信息吗？

是的。我们的网站位于 www.senecafoods.com。尽管我们网站上包含的信息不是本委托书的一部分，但您可以在网站上查看更多信息，例如我们的行为准则、公司治理准则、董事会委员会章程以及我们向美国证券交易委员会提交的报告。写信给威斯康星州简斯维尔东康德街418号的塞内卡食品公司53546，可以免费获得我们的道德守则和董事会委员会每份章程的副本，注意：秘书。

提案一：选举董事

董事会一致建议对下面列出的每位被提名人的选举进行投票。

我们的董事会目前有九名成员：凯瑟琳·布尔、彼得·卡尔、约翰·盖洛德、克雷格·凯瑟、琳达·纳尔逊、迈克尔·诺佐里奥、保罗·帕尔姆比、唐纳德·斯图尔特和基思·伍德沃德。在年会前夕本届任期届满后，诺佐利奥先生不竞选连任董事会成员。布鲁斯·韦尔被提名填补由此产生的空缺的新任董事候选人。根据章程，董事会分为三类，人数尽可能相等。在本次年会上，将选出三名董事，任期至2026年年度股东大会以及每位继任者正式当选并获得资格为止。

除非另有指示，否则代理人将被投票支持下面列出的三位被提名人的选举。尽管董事们并未考虑任何被提名人将无法在会议之前任职，但如果出现这种情况，所附代理人将根据投票代理人的最佳判断进行投票。

有关董事的信息

以下每位被提名董事以及任期将持续到年会之后的董事的传记包含有关该人的主要职业、在公司的任期、业务经验、在过去五年中任何时候目前担任或担任的其他董事职位，以及导致董事会得出该人应担任董事的特定经验、资格、特质或技能的信息该公司。

被提名人参选 2023 年年度股东大会，任期将于 2026 年届满

彼得 R. Call，66 岁 —— Call 先生自 2011 年起担任董事。Call 先生是蔬菜和谷物农场 My-T Acres, Inc. 的总裁。他在2003-2013年期间担任Pro-Fac Comporative, Inc.的总裁，并在2000-2013年期间担任该公司的董事会成员。Call 先生目前在康奈尔大学董事会任职（自 2020 年起）。他还在 Farm Fresh First, LLC 的董事会任职，自 2007 年起一直担任该职务。卡尔先生还在 2015 年至 2023 年期间担任东部农场信贷的董事，2012 年至 2019 年担任杰纳西社区学院董事会成员，并于 2002-2009 年担任鸟眼食品董事会成员。Call 先生拥有康奈尔大学的理学学士（B.S.）学位。

Kraig H. Kayser，62 岁 − Kraig H. Kayser 从 1985 年起一直担任董事，直到 2020 年从董事会退休。Kayser 先生于 2021 年 11 月再次被任命为董事会成员，自该日起担任董事长。凯瑟先生是公司的前总裁兼首席执行官，从1993年起担任该职务，直到2020年退休。从 1991 年到 1993 年，他担任该公司的首席财务官。凯瑟先生目前担任康奈尔大学董事会主席。此外，凯瑟先生还是穆格公司的董事，担任该公司的审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。他获得了汉密尔顿学院的文学学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。

布鲁斯·E·韦尔，47岁—韦尔先生是首次参选的新任董事候选人。他是纽约证券交易所上市的财富500强公司DaVita Inc. 的公司副总裁。DaVita是美国领先的肾脏护理服务提供商。在DaVita，他领导美国大陆合资企业合伙融资活动。韦尔先生的职业生涯始于华尔街，当时他在唐纳森、鲁夫金和詹瑞特担任投资银行家，专注于企业融资咨询和并购活动。他是位于俄克拉荷马州塔尔萨的暖气和空调设备制造商 AAON, Inc. 的董事会成员，也是该公司的审计和薪酬委员会成员。韦尔先生还是威斯康星州贝洛伊特黑鹰银行的独立董事。他是密西西比大学基金会的董事会成员，该基金会负责监督他的本科母校的捐赠基金。他拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校的硕士学位和密西西比大学的工商管理学士学位。

任期将于 2024 年届满的董事

琳达·纳尔逊，58岁——尼尔森女士自2021年2月起担任董事。Nelson 女士在财务和运营管理方面拥有超过 27 年的经验。尼尔森女士目前担任IDI Billing Solutions, Inc.的首席财务官。IDI Billing Solutions是一家独立的软件供应商，为通信服务提供商设计和托管运营、计费和销售点解决方案。在此之前，尼尔森女士是一名财务执行顾问，在特定组织以及各种收购和合并尽职调查团队中担任高级领导职务，负责评估大型私募股权公司和本地企业家的机会。从2011年到2013年，尼尔森女士担任第一美国设备融资首席财务官。在此之前，尼尔森女士在Birds Eye Foods, Inc.工作了15年，担任越来越重要的财务职务，并于2008年升任执行副总裁、首席财务官兼秘书。

唐纳德·斯图尔特, 67 岁 — 斯图尔特先生自 2020 年 11 月起担任董事。斯图尔特先生是Cadent咨询集团的管理合伙人/创始人。在加入 Cadent 之前，他曾担任凯度零售的首席运营官。斯图尔特先生于 1992 年是 Cannondale Associates 的创始合伙人，也是董事总经理兼首席执行官/总裁。在加入坎农代尔之前，他在Glendinning Associates和Pillsbury/Green Giant担任管理职务，拥有丰富的财务和营销背景。他在多个零售渠道为消费品制造商提供销售和营销咨询方面拥有丰富的经验。斯图尔特先生拥有圣劳伦斯大学的经济学学士学位和达特茅斯塔克商学院的工商管理硕士学位。

基思·A·伍德沃德，59 岁 — 伍德沃德先生自 2018 年 7 月起担任董事。伍德沃德先生是坦能公司的前首席财务官。他还是通用磨坊公司的前财务高级副总裁，从1991年至2017年他在那里工作了26年。2006-2009年，根据绿色巨人联盟协议，他担任通用磨坊的代表，被任命为公司董事会的董事会顾问。伍德沃德先生拥有印第安纳大学的金融和市场营销工商管理硕士学位和会计学学士学位。伍德沃德先生目前是明尼阿波利斯菲利普斯蒸馏公司的董事会成员。

2025 年任期届满的董事

凯瑟琳·J·布尔，64岁——布尔博士于2019年1月被任命为公司董事。她是康奈尔大学研究生院院长兼研究生教育副教务长。布尔博士在多个董事会任职，包括美以两国农业研究与发展基金（BARD；2019）和美国食品药品监督管理局科学委员会（2019年）。她担任创新委员会主席，在国际香精和香料提名与治理委员会任职（自2021年1月起），并在Sarepta Therapeutics的薪酬、提名和治理委员会任职（自2022年6月起）。她是美国国际开发署 “喂养未来”（2020年）食品安全创新实验室咨询委员会主席。Boor 博士拥有康奈尔大学食品科学学士学位、威斯康星大学食品科学硕士学位和加州大学戴维斯分校微生物学博士学位。

约翰·P·盖洛德，62岁——盖洛德先生拥有制造和分销业务的运营和管理经验，包括担任FishHawk LP总裁的经历。他目前担任冲突委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的董事和成员，同时也是Comet Signs LLC的审计委员会成员。盖洛德先生拥有德克萨斯基督教大学的文学学士学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位。他自 2009 年 10 月起担任该公司的董事。

保罗·L·帕尔姆比，60岁——帕尔姆比先生自2021年6月起担任董事。帕尔姆比先生是公司的总裁兼首席执行官，自2020年10月起担任该职务。2006-2020年，帕尔姆比先生担任公司执行副总裁兼首席运营官。在此之前，他曾在2005年至2006年期间担任公司蔬菜部总裁，并在1999-2004年期间担任公司运营副总裁。Palmby 先生于 1987 年 2 月加入本公司。他曾两次被威斯康星州州长任命，自2015年起在该州农业、贸易和消费者保护部董事会任职。自 2018 年以来，他一直担任黑鹰银行的母公司 Blackhawk Bancorp, Inc. 的董事。黑鹰银行是一家位于威斯康星州伯洛伊特的上市社区银行，在威斯康星州和伊利诺伊州拥有九个提供全方位服务的银行中心。他还是未来农业基金会的董事，该基金会致力于教育公众了解他们的食物来自哪里。

董事会多元化

下表提供了截至2022年6月14日董事会成员构成的某些要点。要查看截至2022年6月10日的董事会多元化矩阵，请参阅2022年7月8日向美国证券交易委员会提交的委托书。

董事会治理

独立董事

根据纳斯达克上市标准，公司的至少大多数董事以及公司审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的所有成员必须符合纳斯达克定义的 “独立性” 测试。纳斯达克标准规定，要获得成为 “独立” 董事的资格，除了满足某些标准外，董事会还必须肯定地确定董事之间没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的定义，除担任公司现任总裁兼首席执行官的帕尔姆比先生、担任公司前总裁兼首席执行官的凯瑟先生、作为公司前董事长女子的斯图尔特先生和考尔先生外，每位被提名董事和其任期将持续到年会之后的董事都是 “独立的”。

在就Call先生做出决定时，董事会认为他与公司的关系已在下文第21页 “某些交易及相关关系” 中进行了全面描述。它得出的结论是，Call先生不符合纳斯达克标准的标准，因为该公司根据一份正常合同从My-T Acres, Inc. 购买的生蔬菜超过了纳斯达克标准在确定 “独立性” 时允许的20万美元门槛。

对于五位独立董事，董事会在确定这些人根据纳斯达克上市标准独立时考虑了根据S-K条例第404（a）项不要求披露的交易、关系或安排。

领导结构

凯瑟先生担任董事会主席，担任非执行职务，自2021年以来一直担任该职务。帕尔姆比先生担任首席执行官，自2020年以来一直担任该职务。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官分离的具体政策。尽管我们的章程允许董事长担任首席执行官，但董事会已确定，将这些职位分开目前符合公司和股东的最大利益。作为首席执行官，帕尔姆比先生专注于我们业务计划的战略、领导和日常执行，而凯瑟先生则为董事会提供监督、指导和领导。

我们的董事会认为，通过董事会的组成、独立董事和董事会独立委员会的强有力领导以及已经存在的其他公司治理结构和流程，它能够在没有独立主席的情况下有效对公司的业务和事务，包括我们面临的风险进行独立监督。根据纳斯达克上市标准，九位现任董事中有五位是独立的。我们所有的董事都可以自由建议将项目列入董事会会议的议程，或提出未列入该会议议程的议题。此外，我们的董事会和每个委员会可以完全和开放地接触任何管理层成员，并有权在他们认为合适的情况下聘请独立的法律、财务和其他顾问，而无需征求任何管理层成员的意见或批准。我们的董事会还酌情定期举行非管理层董事的执行会议，以促进这些董事之间的讨论并确保对管理层的独立监督。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会全部由独立董事组成，也独立于管理层履行监督职能。

董事会对风险管理的监督

公司认为，其领导结构使董事能够通过接收和讨论公司高级管理层编写的有关公司重大风险领域的定期报告，包括市场状况、影响资本配置的事项、遵守债务契约的情况、可能影响公司业务运营的重大监管变化、进入债务和股权资本市场的机会、对公司的现有和潜在法律索赔以及各种各样的索赔，从而对公司的风险管理职能进行有效的监督与本公司业务有关的其他事宜。此外，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：(i) 董事会（或其委员会）对重大交易和其他决定的必要批准，包括重大收购和资产剥离、新借款以及任命和保留公司执行管理层；(ii) 协调薪酬、审计和公司治理及提名委员会对公司业务特定领域的直接监督, 以及 (iii) 来自的定期报告公司的审计师和其他外部顾问，涉及各个潜在风险领域，包括与公司财务报告内部控制有关的风险领域。

委员会和会议数据

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。这些委员会的每个成员都是 “独立的”，因为该术语在纳斯达克上市标准中定义。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.senecafoods.com上查阅。

审计委员会目前由伍德沃德先生（主席）、纳尔逊女士和盖洛德先生组成。在2023年年度股东大会上当选为董事会成员后，韦尔先生将被任命为审计委员会成员，接替盖洛德先生。在截至2023年3月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会直接负责聘请独立审计师，与审计师一起审查审计的范围和结果，与管理层或内部审计师一起审查公司内部审计程序的范围和结果，审查审计师的独立性和审计师提供的任何非审计服务，与审计师和管理层一起审查公司内部会计控制体系的充分性，并就其职责范围内的其他事项进行查询。根据美国证券交易委员会的规章制度，伍德沃德先生和纳尔逊女士被指定为公司的 “审计委员会财务专家”。股东应理解，该指定是美国证券交易委员会的披露要求，涉及该成员对某些会计和审计事务的经验和理解。该指定不要求他们作为审计委员会和董事会成员承担的任何责任、义务或责任超过通常规定的义务、义务或责任，根据美国证券交易委员会的这一要求被指定为审计委员会财务专家并不影响审计委员会或董事会任何成员的职责、义务或责任。参见下文 “审计委员会的报告”。

薪酬委员会目前由盖洛德先生（主席）、布尔博士和诺佐利奥先生组成。在年会前夕诺佐利奥先生的任期届满后，伍德沃德先生将被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会的职能是审查并向董事会建议适当的高管薪酬政策以及公司董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会还对高管和员工福利计划和计划进行审查并提出建议。在截至2023年3月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了一次会议。

公司治理和提名委员会目前由布尔博士（主席）、伍德沃德先生和诺佐利奥先生组成。在2023年年度股东大会上当选为董事会成员后，韦尔先生和盖洛德先生将被任命为公司治理和提名委员会成员。盖洛德先生和韦尔先生将接替伍德沃德先生和诺佐利奥先生。公司治理和提名委员会的职责包括评估董事会成员需求，确定、筛选、招聘董事候选人并将其推荐给董事会，实施有关公司治理事务的政策，就委员会成员资格提出建议，赞助和监督整个董事会和董事的绩效评估。在截至2023年3月31日的财年中，公司治理和提名委员会举行了两次会议。

提名程序

董事会尚未对董事提名通过具体的最低标准，尽管公司没有关于多元化的正式政策或指导方针，但公司认识到，拥有一个涵盖广泛技能、专长、人脉、行业知识和意见多样性的董事会的价值。公司治理和提名委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员将被考虑重新提名。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果公司治理和提名委员会决定不提名成员连任，则公司治理和提名委员会首先考虑董事会规模是否合适。如果公司治理和提名委员会决定保留董事会席位且存在空缺，则公司治理和提名委员会在确定和评估新的被提名人时会考虑其认为符合公司及其股东最大利益的因素。公司治理和提名委员会将考虑现任董事会成员、管理层和股东推荐的被提名人。

股东推荐必须采用书面形式，并在 “2024年年会股东提案” 标题下规定的时限内发送给威斯康星州简斯维尔东康德街418号53546 14505的公司治理和提名委员会主席、公司秘书，并应包括一份陈述，说明拟议候选人的资格和经验以及提名依据。对公司股东推荐的任何人的评估方式将与任何其他潜在的董事候选人相同。

董事会出席会议

在截至2023年3月31日的财年中，董事会举行了四次会议。每位董事都参加了董事会的每一次会议，以及其任职的董事会所有委员会举行的会议，而董事是董事会的活跃成员。预计每位董事都将出席年度股东大会。2022年，当时在董事会任职的所有九位董事都出席了年度股东大会。

股东与董事会的沟通

公司为股东提供了向董事会发送信函的非正式流程。希望联系董事会或其任何成员的股东可以书面形式致函塞内卡食品公司，地址为纽约费尔波特市WillowBrook Office Park 350号，14450。发给个别董事会成员的信件将在未开封的情况下转交给该成员。未发给特定董事会成员的信件将在未开封的情况下转交给审计委员会主席。

执行官员

以下内容提供了有关我们执行官的某些信息。注明了每个人的姓名和在公司的职位。此外，还提供了每位官员在过去五年的主要职业和业务经验，除非另有说明，否则每个人至少在过去五年中担任过所述职位。

保罗·L·帕尔姆比，60岁——帕尔姆比先生是公司的总裁兼首席执行官，自2020年10月起担任该职务。2006-2020年，帕尔姆比先生担任公司执行副总裁兼首席运营官。在此之前，他曾在2005年至2006年期间担任公司蔬菜部总裁，并在1999-2004年期间担任公司运营副总裁。Palmby 先生于 1987 年 2 月加入本公司。他曾两次被威斯康星州州长任命，自2015年起在该州农业、贸易和消费者保护部董事会任职。自 2018 年以来，他一直担任黑鹰银行的母公司 Blackhawk Bancorp, Inc. 的董事。黑鹰银行是一家位于威斯康星州伯洛伊特的上市社区银行，在威斯康星州和伊利诺伊州拥有九个提供全方位服务的银行中心。他还是未来农业基金会的董事，该基金会致力于教育公众了解他们的食物来自哪里。

迈克尔·S·沃尔科特，30岁-沃尔科特先生于2023年4月1日被任命为公司首席财务官、财务主管和高级副总裁。沃尔科特先生自2017年以来一直在公司工作，此前曾担任财务副总裁和Seneca Snack总经理等职务。在加入塞内卡食品之前，他曾在纽约市的巴克莱投资银行工作。沃尔科特先生拥有康奈尔大学金融学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

蒂莫西·R·纳尔逊，55岁——尼尔森先生自2020年起担任水果和零食总裁，自2018年12月起担任运营高级副总裁。在此之前，他在2008年至2018年期间担任水果和零食业务副总裁，并在1999-2008年期间担任塞内卡在明尼苏达州蓝土、蒙哥马利和格伦科的工厂的工厂经理。尼尔森先生于 1992 年 3 月加入本公司。

迪恩·E·埃尔斯塔德，60 岁-Erstad 先生自 2001 年起担任公司销售和营销高级副总裁。在此之前，在1995年加入公司后，他担任过各种职务，责任越来越大，直到担任现任职务。在加入公司之前，他曾在奥瓦通纳罐头公司工作。埃尔斯塔德先生是一位行业资深人士，在食品行业拥有30多年的经验。他在食品协会执行董事会任职六年，并担任该协会董事会主席两年。他还曾在自有品牌制造商协会 (PLMA) 董事会任职三年，在其执行委员会任职六年，并担任董事会主席两年。埃尔斯塔德先生还曾在拥有《美国人口统计》出版物的企业视频艺术公司董事会任职3年。

执行官和董事的薪酬

薪酬讨论与分析

概述

本节讨论了我们与高管薪酬相关的政策和做法，并对截至2023年3月31日的首席执行官或首席执行官、首席财务官和另外两名执行官在截至2023年3月31日的财年中获得的薪酬进行了回顾和分析，我们在本委托书中将他们统称为 “指定执行官”。这些高管获得的薪酬金额详见2023财年薪酬汇总表及其后的其他表格。本节的目的是向您提供有关指定执行官获得的薪酬类型以及我们的高管薪酬计划和实践的理念和目标的更多信息。

薪酬委员会的权力；执行官的作用

根据纳斯达克上市标准，董事会薪酬委员会（“委员会”）的每位成员都有资格成为独立董事。委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可在www.senecafoods.com的 “公司治理” 下查阅。委员会视需要经常举行会议，以履行其职责和责任。该委员会在2023财年举行了一次会议。委员会从未聘请过薪酬顾问来协助其制定薪酬计划。

委员会经董事会授权，全面监督我们的薪酬和员工福利做法和计划，包括高管薪酬、激励性薪酬和股权计划。委员会可以将与我们的福利和薪酬计划相关的适当责任委托给管理层成员。该委员会已将我们的养老金计划和401（k）计划方面的某些责任委托给由管理层成员组成的投资委员会。委员会还授权我们的首席执行官指定将参与我们的高管利润分享奖金计划的员工；但是，前提是委员会必须批准我们的任何执行官参与此类计划。

委员会批准了我们首席执行官的薪酬。我们的首席执行官就其他每位执行官的年度绩效评估制定并向委员会提交薪酬建议。委员会审查和讨论我们的首席执行官提出的建议，并批准每位指定执行官来年的薪酬。当委员会确定该高管的薪酬时，包括我们的首席执行官在内的任何公司高管都不在场。此外，我们的首席财务官和其他财务人员协助委员会为我们的高管利润分享奖金计划设定绩效目标水平，并计算实际财务业绩并与绩效目标进行比较，每项行动都需要委员会的批准。

理念和目标

我们的所有员工（包括指定执行官）的薪酬理念是重视员工的贡献，并通过基础广泛的激励安排分享利润，这些激励安排旨在奖励绩效和激励集体实现有助于公司成功的战略目标。我们的指定执行官薪酬计划的主要目标是：

我们的薪酬原则旨在补充和支持公司的业务战略。包装水果和蔬菜业务竞争激烈，主要客户是主要的食物连锁店和食品分销商，在价格和其他条款方面具有强大的谈判能力。因此，我们的成功取决于有效的成本结构（以及优质的产品），这使我们能够为客户提供优惠的价格并为公司提供可接受的利润。

但是，我们薪酬政策的一个重要目的是使公司能够留住高价值员工。我们的高级管理层监督中高层管理人员流失情况，并努力在薪资水平方面保持足够的竞争力，以吸引和留住高价值的经理。因此，公司在发放薪酬方面一直保持灵活性，并希望保持这种灵活性，以促进吸引和留住质量管理人员。

考虑最新的薪酬投票发言权

在2020年8月18日的年度股东大会上，超过84％的投票股票被投票支持公司指定执行官的薪酬。因此，薪酬委员会得出结论，支付给执行官的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了股东的大力支持，此后没有发生任何重大变化。

同样在2017年7月28日的年度股东大会上，股东们表示希望每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。根据这一偏好，董事会决定每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，下一次关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票包含在本报告提案3中。

2023 财年高管薪酬要素

基本工资-作为高管薪酬总体年度审查的一部分，委员会在每个财政年度开始时对每位指定执行官的基本工资进行审查。在审查基本薪金时，委员会会考虑高管的资格和经验、责任范围和未来潜力、为个人设定的目标和目的、他或她过去的业绩以及内部和外部的竞争性薪资做法。除年度审查外，某位高管的基本工资可以在一个财政年度内进行调整，例如，与高管的角色或职责的晋升或其他重大变化有关。在2023财年，指定执行官的基本工资在2022年5月获得了4.5％的生活费用增长。我们每位指定执行官的基本工资在薪酬汇总表中列出。

一般而言，指定执行官的基本工资设定在允许我们吸引和留住高素质高管的水平上。我们的许多竞争对手都是在农村地区经营的家族企业，那里的薪酬率和工资预期低于城市水平。但是，我们的大多数执行官也在农村地区生活和工作，因为公司认为其设施（其中一些包括行政办公室）应位于生产公司加工作物的农业区。尽管在这些地方，我们的执行官的薪酬水平通常处于高管薪酬的最高水平，但他们低于大多数销售额与公司相当的上市公司的可比职位的薪酬水平。

高管利润分享奖金计划-高管利润分享奖金计划通常适用于高级管理人员和某些关键公司员工。年度激励奖金根据公司的业绩支付，并使高管和员工的利益与股东的利益保持一致。高管利润分享奖金计划将管理层和关键员工的绩效激励与股东价值的增加联系起来，并促进一种高绩效和所有权文化，在这种文化中，管理层成员因实现运营效率、降低成本和提高盈利能力而获得奖励。

高管利润分享奖金计划（“计划”）经修订并重述，自2022年4月1日起生效。高管和某些关键公司员工的奖金由我们的首席执行官在薪酬委员会批准此类奖金后自行决定分配。根据该计划制定的绩效衡量标准要求将经审计的财务报表中显示的公司报告的税前收益调整为先入先出（“FIFO”），不考虑特殊或非运营性质的费用或贷项，例如但不限于出售业务或设备或其他资产所产生的损益、减值和重组费用（“年度调整后收益”）。然后，将调整后的年度收益与奖金基数进行比较，后者定义为与当前奖金计算相对应的财政年度之前的十年中年度调整后收益的平均值。

计划下的奖励目标范围从奖励基础到奖金基础的两倍不等。此外，每个奖金目标对应于潜在的奖金，该奖金按员工在本财政年度基本工资的百分比计算。该计划下的潜在奖金从基本工资的0％到50％不等。该计划规定，除了根据本计划计算的任何奖金外，董事会或授权委员会还可以全权支付奖金。

下表列出了该计划下设定的奖金目标和潜在的奖金支付。

在2023财年，公司的年度调整后收益超过了200％或以上的奖金支付50％的目标。每位指定执行官在2023财年的实际收入在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列下报告。

基于股权的激励奖励-2007年8月10日，股东批准了2007年股权激励计划，通过使用股票激励措施来协调管理层和股东的利益，从而增加管理层的股票所有权。执行管理层对该计划的看法是，重要的是让我们能够继续吸引和留住关键人才，并激励高管和其他关键员工实现公司的目标。2017年7月28日，股东批准了将2007年股权激励计划的修订和延长十年。根据该计划，公司在2023财年向主要员工授予了3528股限制性A类普通股奖励。前提是参与者仍受雇于公司，这些限制性股票将在四年内平均归属。

退休计划-我们的执行官有权参与公司的养老金计划，该计划适用于所有符合特定资格要求的员工。自1989年8月1日起，公司修订了养老金计划，根据超额公式提供更好的养老金福利。计算年度退休金的超额公式为：贷记服务年限（不超过35年）乘以（i）参与者平均工资的0.6％（不包括奖金）的总和，以及（ii）超过社会保障所涵盖补偿金的参与者平均工资的0.6％。

在1988年8月1日之前受雇于公司的参与者有资格领取根据超额公式确定的补助金或截至1989年7月31日根据抵消公式确定的补助金中取较高者。抵消公式为：（i）信贷服务总年限乘以120美元，再加（ii）平均工资乘以25％，减去主要社会保障福利的74％。根据任何一种公式，可以向参与者支付的最高允许年度退休收入为26.5万美元。有关记入每位指定执行官的服务年数以及他在养恤金计划下累计养恤金的精算现值的更多信息，见下文 “养老金福利”。

我们还有401（k）计划，根据该计划，公司提供对等和全权供款，但是，指定的执行官没有资格参与公司的401（k）配对。公司赞助一项资金不足、不合格的递延薪酬计划，允许某些符合条件的员工，包括指定的执行官，将部分薪酬的领取推迟到将来的某个日期。该计划旨在补偿401（k）计划参与者在401（k）计划下因公司缴款而蒙受的任何损失。根据递延薪酬计划，上述执行官均未获得超过1万美元的公司配对。

其他补偿-公司还提供健康保险、定期人寿保险和短期伤残补助金，这些补助金在范围、条款或运营方面没有歧视，有利于我们的执行官。根据美国证券交易委员会的规定，这些福利包含在指定执行官的 “所有其他薪酬” 汇总薪酬表中。

其他补偿政策

内部薪酬平等-委员会认为，内部薪酬公平是确定员工薪酬时需要考虑的重要因素。委员会尚未就我们首席执行官与其他高管的总薪酬之比制定政策，但它确实会审查薪酬水平以确保存在适当的公平性。委员会打算继续审查内部薪酬公平性，如果它认为适当的话，可能会在将来通过一项正式政策。

补偿扣除政策-《美国国税法》第162（m）条将上市公司为支付给某些个人的薪酬可以申请的联邦税收减免额限制在100万美元以内，但在2017年及之前的年份，如果符合《美国国税法》第162（m）条所指的 “基于绩效” 的薪酬的要求，则可以扣除超过该门槛的薪酬。国会于2017年12月通过的《减税和就业法》取消了第162（m）条下的 “基于绩效” 的薪酬豁免。因此，在2018年及以后的几年中，出于联邦所得税的目的，支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他每位指定执行官的薪酬通常不可扣除，前提是此类薪酬超过100万美元，无论根据先前的法律，此类薪酬是否被视为 “基于绩效” 的薪酬。这种免赔额限制适用于每位成为 “受保员工”（定义见第162（m）条）或成为受保员工的个人，并且无论该个人是否仍然是指定执行官，在未来所有年份都将继续适用于每位此类个人。薪酬委员会认为，不限制薪酬委员会在制定薪酬计划方面的自由裁量权最符合股东的利益，因此，薪酬委员会打算保持灵活性，在符合我们公司的最大利益的情况下，支付不可扣除的薪酬。在批准指定执行官的薪酬金额和形式时，薪酬委员会将继续考虑我们公司提供此类薪酬的所有成本要素，包括第162（m）条的潜在影响。

没有股票期权-公司从未向任何高级管理人员或员工授予股票期权，目前也不考虑启动任何授予股票期权的计划或做法。

补助金的时机-委员会预计，根据2007年股权激励计划向公司高管发放股票奖励，通常每年在审查每位高管的个人绩效时发放。这项审查将在薪酬委员会定期举行的会议上进行。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度中指定执行官获得的薪酬金额：

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表列出了有关在2023财年授予指定执行官的非股权和股权奖励的信息。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年3月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

2023财年的期权行使和股票归属

下表提供了有关2023财年授予我们每位指定执行官的股票奖励价值的信息。

养老金福利

公司的养老金计划是一项资金充足、符合纳税条件的非缴费型固定福利养老金计划，涵盖某些员工，包括指定的执行官。自1989年8月1日起，公司修订了养老金计划，根据超额公式提供更好的养老金福利。计算年度退休金的超额公式为：贷记服务年限（不超过35年）乘以（i）参与者平均工资的0.6％（不包括奖金）的总和，以及（ii）超过社会保障所涵盖补偿金的参与者平均工资的0.6％。在计算养老金计划下的补助金时可以考虑的年收入金额受法律限制。2023年，每年的限额为33万美元。

在1988年8月1日之前受雇于公司的参与者有资格领取根据超额公式确定的补助金或截至1989年7月31日根据抵消公式确定的补助金中取较高者。抵消公式为：（i）信贷服务总年限乘以120美元，再加（ii）平均工资乘以25％，减去主要社会保障福利的74％。根据任何一种公式，可以向参与者支付的最高允许年度退休收入为26.5万美元。

下表显示了根据我们的养老金计划应支付给每位指定执行官的累计福利的现值。

薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会的规定，我们正在报告首席执行官的薪酬比率。如薪酬汇总表所示，我们的首席执行官在2023财年的年度总薪酬为1,132,606美元。我们员工的年总薪酬中位数为69,904美元，因此首席执行官的薪酬比率为 16:1。

2023 年 2 月 28 日，我们使用不包括首席执行官在内的全部员工总数（包括 3,110 名员工）来确定员工中位数，无论是全职、兼职、临时还是季节性员工。我们通过检查从工资数据中收集的截至2022年12月31日的12个月期间每位员工的年度现金薪酬，确定了员工的中位数。我们之所以选择年度现金薪酬作为薪酬衡量标准，是因为该薪酬在我们现有的薪资系统中随时可用，并且在确定员工中位数时，可以合理地代表总薪酬。我们没有对同期支付的工资总额进行任何年化、假设、调整或估计。根据美国证券交易委员会的规定，在确定员工中位数后，我们使用与确定汇总薪酬表中指定执行官年薪总额相同的方法计算了员工和首席执行官的年薪总额。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层均未使用薪酬比率衡量标准来做出薪酬决策。鉴于公司使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计值，因此不应将上面报告的估计比率用作公司之间比较的基础。

董事薪酬

根据董事薪酬计划，每位非雇员董事的季度现金预付金为20,000美元。作为公司的现任高管，帕尔姆比先生没有因担任公司董事会成员而获得任何报酬。截至2023年3月31日的财年，公司的非雇员董事获得的薪酬总额如下：

薪酬委员会联锁

如上所述，薪酬委员会目前由三位独立董事组成：盖洛德先生（主席）、布尔博士和诺佐利奥先生，他们的董事任期将于2023年届满。2023年年度股东大会结束后，诺佐利奥先生将在薪酬委员会中由同时也是独立董事的伍德沃德先生接替。薪酬委员会的任何成员都不是或以前是公司的高级管理人员或员工。如果任何有一名或多名执行官担任公司董事会成员的实体，本公司的执行官均不担任董事会和薪酬委员会成员，在过去三年中也不存在这种相互关联的关系。

某些交易和关系

根据审计委员会的书面政策，委托给薪酬委员会的涉及公司董事或执行官的任何关联方交易（不包括薪酬）都必须经过审计委员会的审查和批准。与正在审查的交易有关联的任何审计委员会成员均不得参与该交易的审议或对批准或批准进行投票。关联方包括公司的任何董事或执行官、公司的某些股东及其直系亲属。为了识别任何关联方交易，公司每年提交并要求每位董事和高级管理人员填写董事和高级管理人员问卷，以确定执行官或董事或其家族成员与公司进行的任何交易。此外，董事会每年确定哪些董事会成员符合纳斯达克上市准则中定义的独立董事定义，并审查和讨论与董事之间可能干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的任何关系。

供应给公司的蔬菜中有一小部分（在2023和2022财年不到1％）由My-T Acres, Inc.种植。董事彼得·卡尔是My-T Acres, Inc. 的总裁，该公司根据2023财年、2022财年、2021财年的生菜种植合同，分别向公司提供了约310万美元、290万美元和220万美元。审计委员会主席审查了这种关系，并确定My-T Acres合同是公平谈判达成的，条件并不比市场上其他种植者更优惠。

该公司在2023、2022和2021财年分别向塞内卡食品基金会捐款50万美元、100万美元和100万美元。基金会是一个非营利性实体，通过向无关的组织或机构提供补助金来支持慈善活动，由公司的现任员工管理。

在2022财年，公司记录了某些与公司现任董事有家庭关系的前雇员的受益人的退休安排负债。截至2023年3月31日和2022年3月31日，这些福利的负债总额分别为100万美元和190万美元。在受益人一生中按月付款。此外，如公司于2020年9月1日提交的8-K表格所述，凯瑟先生根据与公司的补充退休协议支付的款项从2023财年开始。

在2023财年，公司有以下六种雇佣关系。公司董事唐纳德·斯图尔特的姐夫亚伦·瓦德尔被聘为公司电子商务副总裁。公司董事唐纳德·斯图尔特的姐夫布鲁斯·沃尔科特被聘为公司营销副总裁。杰西·海斯和查尔斯·海斯是公司执行官保罗·帕尔姆比的儿子，他们分别被聘为公司的餐饮服务销售和安全董事以及环境经理。帕特里克·纳尔逊是公司执行官蒂莫西·纳尔逊的儿子，被聘为公司技术服务和合同制造总监。艾玛·本杰明是蒂莫西·本杰明的女儿，她在2023财年担任公司执行官，被聘为公司的自有品牌销售经理。对于上述每位员工，2023财年的总薪酬（基本工资、奖金和福利）都超过了12万美元的申报门槛，但没有超过32万美元。审计委员会主席审查并批准了每种关系，并确定每种薪酬安排都是公平的，对于处境相似的员工，其结构相同。

公司股票的所有权

某些受益所有人的安全所有权

据公司所知，截至2023年6月14日，除非下表中列出，否则任何个人或团体（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条中使用的术语均未实益拥有公司任何类别有表决权证券的5％以上的股份。出于这些目的，受益所有权是根据美国证券交易委员会的适用规则确定的，包括个人拥有唯一或共同投票权和投资权的股票。表中列出的普通股持有量不包括转换10％的A系列优先股和10％的B系列优先股后可获得的股份，目前每20股10％的A系列优先股和10％的B系列优先股中每20股可转换为一股A类普通股和一股B类普通股。

股份数量和受益所有权的性质

股份数量和受益所有权的性质（续）

管理层和董事的安全所有权

下表列出了截至2023年6月14日，公司可以获得的有关每位董事、每位指定执行官（定义见第15页）以及所有董事和执行官作为一个整体拥有的公司所有类别有表决权的证券的股份的某些信息。出于这些目的，受益所有权是根据美国证券交易委员会的适用规则确定的，包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的股票。表中列出的普通股持有量不包括转换10％的A系列优先股和10％的B系列优先股后可获得的股份，目前每20股10％的A系列优先股和30股10％的B系列优先股可转换为一股A类普通股和一股B类普通股

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求拥有公司注册类别股票证券10％以上的董事、执行官和个人向美国证券交易委员会报告其所有权以及该所有权的任何变化。公司认为，适用于其董事、执行官和百分之十以上的受益所有人的所有第16（a）条申报要求在2023财年均已得到满足。

提案二：批准高管薪酬

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们要求股东提供咨询性、不具约束力的投票，以批准授予我们指定执行官的薪酬，正如我们在本委托书的 “执行官薪酬” 部分中所描述的那样。正如 “薪酬讨论与分析” 标题下详细描述的那样，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励实现短期和长期战略和运营目标以及提高股东总回报的指定执行官，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。

您可以对以下决议投赞成票或反对票，也可以弃权。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和程序。

因此，我们要求股东在会议上对以下决议进行表决：

“决定，公司股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会规则披露的2023年向公司指定执行官发放的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中包含的相关材料。”

尽管本次投票是咨询性的，对我们公司没有约束力，但董事会和薪酬委员会希望在考虑未来的高管薪酬决策时考虑投票结果以及其他相关因素。

董事会建议你对上述决议的批准投赞成票。

提案三：就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询性投票

除了为股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，我们还在寻求按照美国证券交易委员会规则的要求，就应多久向股东提交高管薪酬咨询投票进行一次咨询性、不具约束力的投票。您可以对股票进行投票，要求每年、每两年或每三年举行一次咨询投票，也可以投弃权票。

我们的董事会已确定，每三年进行一次高管薪酬咨询投票是公司最合适的选择，因此，董事会建议您每隔三年对高管薪酬咨询投票进行一次投票。在确定建议时，董事会考虑了每三年进行一次咨询投票将如何为我们的股东提供足够的时间来评估我们的整体薪酬理念、政策和做法在相应时期的长期业务业绩背景下的有效性，同时避免过分强调薪酬和业务业绩的短期差异。每三年进行一次咨询投票还将使我们的股东能够观察和评估自上次高管薪酬咨询投票以来我们的高管薪酬政策和做法的任何变更的影响，包括为回应先前关于高管薪酬的咨询投票结果而做出的修改。

公司认识到，股东对公司的最佳方法可能有不同的看法，因此，我们期待听取股东对高管薪酬咨询投票频率的偏好。

尽管本次投票是咨询性的，对我们公司没有约束力，但董事会希望在考虑未来关于高管薪酬的咨询投票时考虑投票结果以及其他相关因素。

董事会建议 “每三年” 对提案三进行表决，该提案涉及未来高管薪酬咨询投票的频率。

审计委员会事项

审计委员会的报告

以下审计委员会报告不构成招标材料，除非公司以引用方式特别纳入本报告，否则不应被视为已提交或纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

公司审计委员会由三名董事组成，每位董事均符合纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会当前的独立性和经验要求。审计委员会根据书面章程运作，该章程最初于2004年5月27日通过，并于2023年6月13日审查和批准。审计委员会章程的完整副本可在公司网站www.senecafoods.com上查阅。董事会已确定，根据美国证券交易委员会现行规则，基思·伍德沃德和琳达·纳尔逊被指定为公司的 “审计委员会财务专家”。

管理层主要负责公司的财务报表和报告流程。Plante Moran, P.C.（Plante Moran）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对公司的财务报表进行独立审计和对财务报告的内部控制，并就这些报表和财务报告的内部控制发布报告。审计委员会的职责包括监督公司的独立注册会计师事务所和内部审计部门，以及代表董事会全体成员监督公司的财务报告流程。进行审计或会计审查或相关程序不是审计委员会的职责或责任。

审计委员会至少每季度举行一次会议，并在其认为必要或适当的其他时间举行会议，以履行其职责。这些会议包括酌情在管理层不在场的情况下与普兰特·莫兰举行执行会议。在截至2023年3月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。在履行监督职责的过程中，审计委员会会见了管理层、内部审计人员和Plante Moran，在发布所有年度财务报表和季度经营业绩之前对其进行了审查和讨论。管理层告知审计委员会，所有财务报表都是按照公认会计原则编制的。审计委员会还与Plante Moran讨论了根据第61号审计准则声明需要讨论的事项， 与审计委员会的沟通, 经修正, 包括判决的合理性以及财务披露的清晰度和完整性.此外，审计委员会与Plante Moran讨论了与其独立性有关的事项，并收到了Plante Moran的书面披露和PCAOB规则第3526条所要求的信函， 与审计委员会就独立性进行沟通。

根据审计委员会与Plante Moran和管理层的审查和讨论，审计委员会建议董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

首席会计师费用和服务

下表显示了公司在2023、2022和2021财年为Plante Moran提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

所有审计服务都经过审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论，Plante Moran提供此类服务符合维护该公司履行审计职能的独立性。审计委员会的预先批准政策规定，审计委员会主席有权批准与审计相关的个人审计，并允许不超过5,000美元的非审计活动，但须经整个审计委员会随后审查和批准。规模更大的项目需要多数审计委员会的批准。在过去的三年中，Plante Moran没有提供任何此类活动。

其他事项

公司管理层不知道在年会之前会发生任何其他事项。但是，如果有其他事项出现在年会上，则被指定为代理人的人员打算根据他们对此类事项的判断进行投票。

董事和高级职员的赔偿保险

在法律允许的范围内，公司因担任董事或高级管理人员而对其提起的民事和刑事诉讼向其提供赔偿。在《纽约商业公司法》第726条的允许下，公司购买了董事和高级职员责任保险，为公司及其所有董事和高级管理人员提供赔偿。目前的责任保险单由大陆意外伤害公司发行，保单期限为2022年6月15日至2023年12月15日，年保费为156,104美元。迄今为止，尚未根据任何董事和高级职员责任保险单支付任何索赔。

的股东提案2024 年年会

关于公司代理材料的提案

任何希望提交纳入公司2024年年度股东大会代理材料的提案的公司股东都必须在威斯康星州简斯维尔东康德街418号53546之前向公司办公室提交此类提案，注意：秘书，不迟于2024年3月9日（本委托书邮寄周年纪念日前120天），以便考虑将其纳入公司的与其2024年年度股东大会有关的委托书和委托书。该提案必须完全符合《交易法》第14a-8条的要求。

将在年会上提出但不打算包含在公司代理材料中的提案

对于就2024年年会提交的任何股东提案，包括任何与提名董事当选公司董事有关的提案，股东必须根据联邦证券法的预先通知条款及时向公司发出书面通知。为了及时起见，合格股东必须不迟于2024年5月23日（本委托书邮寄周年纪念日前45天）向公司办公室发出书面通知。

遵守董事提名的通用代理规则

如果股东打算遵守通用代理规则（一旦生效）并寻求代理人支持除公司提名人以外的董事候选人，则股东必须发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须以邮戳或以电子方式传送给公司位于威斯康星州简斯维尔东康德街418号的办事处 53546，注意：秘书年会（2024 年年会）一周年纪念日前 60 个日历日，不迟于2024年6月10日）。但是，如果2024年年会的日期自该周年纪念日起变更超过30个日历日，则股东必须在2024年年会日期之前的60个日历日以及首次公开发布2024年年会日期后的第10个日历日之前发出通知。