附件4.2

AGEX 治疗公司

修订 并重述

指定证书

系列 B润滑油，设定功率，

首选项、权利、资格、限制和

此类优先股系列的限制{br

根据特拉华州公司法第242条，AgeX治疗公司，特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)， 特此证明：

经修订的公司注册证书授权公司董事会(“董事会”)规定发行系列优先股股票，并确定每个此类系列股票的数量，以及确定每个此类系列股票的权力、名称、优先股和权利及其任何资格、限制或限制。

于 2023年7月21日，董事会正式通过一项决议，设立一系列优先股，指定为B系列优先股 ，最初由148，400股组成，并于2023年7月24日向特拉华州秘书 提交了该B系列优先股的指定证书（“指定证书”）。

根据 2023年11月7日《特拉华州普通公司法》第242（a）条，董事会批准并通过了若干 决议，以修订B系列优先 股股份的某些权力、指定、优先权和权利及其资格、限制或约束（“B系列修正案”），并宣布其可撤销性，并就此通过决议，批准修改和重申本文所述的指定证书全文，且该等决议尚未修改，且于本公告日期具有完全效力，及（b）于2023年11月7日，B系列优先股的所有已发行股份的持有人以书面形式同意批准B系列修订 和本修订和重述的指定证书。

决议， 根据经修订的公司注册证书 第4条赋予公司董事会的权力，从公司授权但未发行的优先股 中创建一系列公司优先股，该系列被指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”）， 由148，400股组成，每股面值0.0001美元。

1.某些 定义。除文意另有所指外，就本决议的所有目的而言，本第1款中定义的术语应具有本决议中规定的含义。

19.9% 上限指7，550，302股普通股。

50% 上限是指在50%上限确定之日，普通股流通股总数的50%以下的一股。

适用的交易所是指纽约证券交易所、美国证券交易所或普通股上市的任何其他国家证券交易所。

董事会是指公司的董事会。

营业日 指除周六、周日或加州或纽约的银行被要求或允许关闭的日子以外的任何日子。

普通股是指普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等股票此后可能被重新分类或变更的公司任何其他类别的股票。

转换日期的含义如下文第4(E)节所述。

转换价格是指B系列优先股转换后普通股的每股发行价，初始价格为每股0.72美元，但须遵守第4(G)节规定的调整。

公司 指特拉华州的AgeX治疗公司。

公允价值应具有下文第4(H)节规定的含义。

持有人 是指以其名义登记B系列优先股股票的个人或实体，登记在公司当时最新的股票持有量 记录簿上。

初级 股票是指(A)就下文第2节而言，公司的普通股和任何其他类别或系列的股票无权在任何股息期间获得任何股息，除非所有需要支付或宣布的优先股息已如此支付或宣布，并留出用于支付优先股，以及(B)为下文第3节的目的，普通股和任何其他类别或系列的公司股票在清算时无权获得任何资产，解散或清盘本公司的事务，直至优先股收到该等优先股在该等清算、解散或清盘时有权获得的全部优先金额为止。

转换通知是指向公司发出的书面通知，指明持有人的名称和地址、拟转换的B系列优先股的股份数量、在特定转换前拥有的B系列优先股的股份数量、在特定转换前拥有的普通股数量，以及如果该日期 不是转换通知的交付日期(以及证明B系列优先股的股份是以证书形式持有的B系列优先股被转换的股票)的日期，则进行转换的日期。该日期不得早于将转换通知(以及证明B系列优先股的股票是以认证形式持有的B系列优先股的股票，证明B系列优先股正在转换的股票)送达公司的日期。

平价 股票是指(A)就下文第2节而言，公司的A系列优先股和任何其他类别或系列的公司股票，就公司的特定股票类别或系列而言，有权获得与所引用的股票类别或系列平价的股息支付 ；(B)就下文第3节而言，指公司的A系列优先股和任何其他类别或系列的公司股票，对于特定类别或系列的股票，公司有权在清算、解散或结束公司事务时获得资产 ，与参考类别或系列股票平价。

优先股是指在公司事务清算、解散或结束时，就收取股息的权利或就接受资产的权利而言，优先于普通股的任何类别或系列的公司股票。

高级 股票是指(A)就下文第2节而言，是指在向B系列优先股支付任何股息之前有权获得股息的公司任何类别或系列股票，以及(B)就以下第3节而言，是指在公司事务清算、解散或结束时有权在任何资产分配给B系列优先股之前接受资产的任何类别或系列股票 。

B系列优先股是指公司的B系列可转换优先股。

认购价格是指B系列优先股的每股100美元(100.00美元)，但须对B系列优先股的任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行比例调整。

子公司 是指在董事会选举中拥有至少多数投票权的股票股份在作出任何决定时由本公司直接或通过 一个或多个公司或其他商业实体直接或间接拥有的任何公司。

2.股息。 B系列优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金支付还是以其他财产支付。

3.清算、解散或清盘时的分配。

(A)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或以其他方式结束公司事务的情况下，在任何高级股票的优先权和其他权利的限制下，在公司的任何资产应分配给普通股或其他初级股票的持有人之前，公司所有可供分配给股东的资产应在B系列优先股和平价股的持有人之间分配。根据每个B系列优先股和平价股持有人持有的B系列优先股和平价股的股份数量 确定B系列优先股和平价股持有人有权获得此类分配的记录日期，直至公司就B系列优先股或平价股每股股份向B系列优先股和平价股持有人分配价值等于每股认购价的资产 为止。如果公司的资产不足以全额支付，则将分配给B系列优先股和平价股持有人的全部资产应根据紧接的 前一句话按比例在这些持有人之间分配。

(B) (I)由另一实体以重组、合并或合并的方式收购本公司，该重组、合并或合并由本公司的董事会或本公司的股东批准，而在紧接该项交易前，本公司的股东在该交易完成后， 并不拥有尚存或收购公司的大部分已发行股份，或(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售本公司的全部或几乎所有资产，应被视为根据本条进行的清算(“视为清盘”)。在被视为清算事件的情况下，普通股股票应转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)( “清算代价”)，B系列优先股的持有者应按第3(A)节规定的金额和方式获得普通股持有人在该被视为 清算中有权获得的清算对价。如果普通股持有者有机会选择在被视为清算事件中收到的对价形式，则B系列优先股持有者应获得的对价应为参与确定的普通股持有者选择的对价形式。

4.转换 权利。B系列优先股应可按如下方式转换为普通股：

(A)在持有者的选择下进行转换。在符合本第4节规定的情况下，B系列优先股应可在持有人选择时在任何时间和不时转换为根据本第4节(D)分段确定的若干缴足股款和不可评估的普通股。

(B)自动转换。B系列优先股的每一股流通股应自动按当时有效的转换价格(“自动转换”)自动转换为全额缴足和不可评估的普通股，而无需本公司 或其股东采取任何进一步行动 以下列最早者为准：

(I)自动转换日期。(X)本公司或其附属公司完成与Serina Treateutics、 Inc.、阿拉巴马州一家公司或其附属公司的合并的日期；及(Y)2024年2月1日，如果此类转换不受19.9%上限或50%上限的限制，根据本第4条第(D)项；

(Ii)备用 自动转换日期：如果在本段(B)第(I)款规定的日期，此类转换受到19.9%上限或50%上限的限制，则此类转换应在获得股东批准后的第十天进行，以允许此类转换不受19.9%上限和50%上限的限制。

(Iii)投票。 B系列优先股至少过半数流通股的持有人批准或同意自动转换， 前提是此类转换不受19.9%上限或50%上限的限制 4.

(C)有效的 发行。在B系列优先股转换后发行的所有普通股，在公司发行时，将得到正式授权和有效发行，全额支付和免税，且不受与发行B系列优先股相关的所有税收、留置权和费用的影响，公司不得采取或不采取任何会导致相反结果的行动。

(D)转换后可发行股份数目 。B系列优先股的每股股份应转换为普通股的股数，即(X)等于构成认购价的美元和美分的数字除以(Y)等于在转换日期生效的转换价格的美元和美分的数字。如果根据适用交易所的规则，在根据本第4条进行任何转换时，发行超过19.9%上限的普通股需要得到公司股东的批准，则除非获得股东批准，否则在转换B系列优先股的所有股份时，可发行的普通股的最大数量应等于19.9%上限。如果根据适用交易所的规则，在根据第4条进行任何转换时，发行超过50%上限的普通股需要获得公司股东的批准，则除非并直至获得股东批准，否则在转换B系列优先股时，可向 持有人发行的普通股的最大数量，与紧接转换前由该持有人拥有的其他普通股相比，将等于比50%上限少一股。

(E)转换的机械 。任何B系列优先股的持有人可行使本节第(A)段所述的换股权利 4，方法是向本公司秘书或本公司的任何转让代理人交出将予换股的股份的一张或多张证书(如该等股份已获发证)，并附上换股通知。在发生本节第4款(B)段规定的事件时，已发行的B系列优先股应自动转换，而不需要该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票是否已交回本公司或其转让代理。如果B系列优先股是以凭证形式发行的B系列优先股，则在根据本第4条(A)段进行转换的情况下，转换应被视为已在提交转换通知和将被转换的股票的证书的日期，或在本第4节(B)段规定的事件发生日期，该日期在本文中被称为“转换 日期”。在符合本节第4款(G)(Ii)项规定的情况下，此后在切实可行范围内尽快(以及在将证明B系列优先股的一张或多张证书交还给公司或公司的任何转让代理后)，如果适用)公司应根据该持有人的书面命令，签发并交付一张或多张该持有人有权获得的 数量普通股股票的证书，以及本第4条第(F)款规定的任何普通股股份中任何零碎权益的支票或现金。除本节第(G)(Ii)节的规定外，将以其名义发行一张或多张普通股证书的人应被视为在适用转换日期已成为该普通股记录的持有人。在仅转换为转换而交出的代表B系列优先股的股票数量中的一部分(如根据第4条(A)段进行转换的情况下)(视适用情况而定)时，公司应向如此交回以供转换的股票的持有人发出并交付一份新的证书，费用由公司承担，该新证书涵盖被交回的B系列优先股的未转换部分，如果该等股票将以证书形式持有。尽管有上述规定，本公司并无义务向持有B系列优先股的任何持有人发行证明该转换后可发行的普通股的证书，除非证明B系列优先股的证书已交付给本公司或本公司的任何转让代理(如果B系列优先股的股票是以证书形式持有的)。不需要任何改装通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证)。

(F)零碎 股。在B系列优先股转换时，不得发行普通股或临时股票的零碎股份。同一持有人同时交出一股以上B系列优先股进行转换的，转换时可发行的普通股数量以B系列优先股已交出的股份总数为基础计算。本公司将就该等零碎权益支付现金调整，金额相当于按当时公允价值计算的零碎权益 ，而不是任何B系列优先股转换后可发行的普通股零碎股份。

(G)转换 价格和订阅价格调整。如果公司应(A)以普通股宣布股息或对其普通股进行分配，(B)将已发行普通股细分或重新分类为更多数量的股票，或(C)将已发行普通股合并或重新分类为较少数量的股票，则该股息或分配或该拆分、合并或重新分类的生效日期的有效换股价格应按比例进行调整。每当发生上述任何事件时，应对转换价格进行连续调整。如果公司 应(I)宣布派发股息或对B系列优先股中的B系列优先股进行分派，(Ii)将已发行的B系列优先股细分或重新分类为更多数量的股份，或(Iii)将已发行的B系列优先股合并或重新分类为较少数量的股票，则在该股息或分配的记录日期或该等细分、合并或重新分类的生效日期有效的认购价应按比例调整。每当发生上述任何事件时，应对转换价格或认购价格进行连续的 调整。

(I)计算的舍入 ；最小调整。根据第4(G)条进行的所有计算应按最接近的百分之一或最接近的百分之一(1/100)股份计算，视乎情况而定。尽管本第4节有任何相反的规定，如果调整的金额少于转换价格的百分之一(1%)，则不得对转换价格进行调整，但 任何此类金额应结转，并应在随后的任何调整时与之一起进行调整，该调整与该金额和任何其他结转金额将合计为转换价格的百分之一(1%)或更高。尽管有上述规定，董事会仍可在任何时候作出第(4)(G)款要求的调整，调整幅度不得超过百分之一(1%)。

(Ii)经若干调整后发行额外普通股的时间。如果第4(G)节的规定要求调整应在事件的记录日期之后立即生效，则公司可推迟到该事件发生时(A)在该记录日期之后但在该事件发生之前，因该事件所需的调整而向该记录日期之后但在该事件发生前转换的任何B系列优先股的持有人发行在该转换时可发行的额外普通股 在实施该调整之前，以及(B)根据本第四条第(H)款，向该股东支付任何数额的现金，以代替普通股的零碎股份；但公司应应 请求向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要进行调整的事件发生时获得该 额外股份和现金。

(H)公允价值。任何日期的普通股每股“公允价值”应由董事会确定如下：

(I)如果普通股在国家证券交易所上市，公允价值应为该日期之前连续二十个交易日普通股在该交易所最后一次报告的销售价格的平均值；或

(2)如果普通股没有在国家证券交易所上市，但普通股的价格是在交易商间自动报价系统上报告的，则公允价值应为该日期之前连续20个交易日在该系统上报告的每日最高和最低销售价格的平均值；或

(Iii)如果普通股价格不能根据第4(H)(I)条或第4(H)(Ii)条确定，则公允价值应为董事会本着善意规定的合理方式确定的金额，而不考虑任何会计处理。

(I)关于调整的报表 。当换股价格或认购价按照第(Br)条第(G)段的规定进行调整时，本公司应立即向本公司的主要办事处提交一份声明，详细说明需要进行调整的事实和调整后生效的换算价或认购价，本公司还应按照本协议规定的通知方式，将该声明的副本发送给每位持有人。在适当的情况下，该副本可预先提供，并可作为根据本第4款第(J)款的规定邮寄的通知的一部分包括在内。

(J)向B系列优先股持有人发出通知。如果(I)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(Ii)公司应宣布普通股的赎回，(Iii)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利，(Iv)公司对普通股的任何重新分类、任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，任何出售或转让公司(及其所有附属公司作为整体)的全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(V)公司事务的自动或非自愿清算、解散或其他清盘，均应获得授权。在每种情况下，公司应安排将B系列优先股持有人的最后地址发送给该持有人在公司股票账簿上的最后地址。在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20) 个日历日的通知，说明(A)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(B)记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 ，或(B)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计 生效或结束，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股票换成证券、现金或其他财产的日期，以及(C)将分配给普通股持有人的股息、分配、赎回、权利或认股权证的金额。但未能交付该通知或该通知中或内容上的任何缺陷、该通知的发送或交付不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。

(k)成本 公司应在转换任何B系列优先股时，支付因普通股的发行或交付 而产生的所有文件税、印花税、转让税或其他交易税（如有）;但公司不应被要求支付任何与以其他名义发行或交付此类股票的任何证书所涉及的任何转让相关的应付税款 。优先股的持有人，而该等股份是就其发行的。

(l)保留 股份。只要有任何B系列优先股尚未转换，公司应在任何时候从其授权但未发行的普通股中保留优先 购买权，仅用于转换B系列优先 股，足够的普通股用于转换所有未转换的B系列优先股;如果在任何时候，授权但未发行的普通股的数量不足以转换当时所有发行在外的B系列优先股，公司将采取法律顾问认为可能的公司行动，有必要增加 其授权但未发行的普通股股份，使其达到足以满足上述目的的股份数量，包括但不限于尽最大努力获得股东对本 指定证书或公司注册证书（如适用）的任何必要修订的必要批准。

5. Voting Rights. The following matters shall require the approval of the holders of a majority of the Series B Preferred Stock then outstanding, voting as a separate class: (i) creation of any Preferred Stock ranking as Senior Stock to the Series B Preferred Stock with respect to liquidation preferences; (ii) repurchase of any shares of Junior Stock except shares issued pursuant to or in connection with a compensation or incentive plan or agreement approved by the Board of Directors for any officers, directors, employees or consultants of the Corporation; (iii) any sale, conveyance, or other disposition of all or substantially all the Corporation’s property or business, or any liquidation or dissolution of the Corporation, or a merger into or consolidation with any other corporation (other than a wholly-owned Subsidiary corporation) but only to the extent that the Delaware General Corporation Law, as the same may be amended from time to time, requires that such transaction be approved by each class or series of Preferred Stock; (iv) any adverse change in the powers, preferences and rights of, and the qualifications, limitations or restrictions on, the Series B Preferred Stock; or (v) any amendment of the Corporation’s Certificate of Incorporation or Bylaws that results in any adverse change in the powers, preferences and rights of, and the qualifications, limitations or restrictions on, the Series B Preferred Stock; provided, that nothing in this paragraph shall restrict or limit the rights and powers of the Board of Directors to fix by resolution the rights, preferences, and privileges of, and restrictions and limitations on, stock ranking as Parity Stock or Junior Stock to Series B Preferred Stock. Except as may otherwise be required by the Delaware General Corporation Law, as the same may be amended from time to time, the Series B Preferred Stock shall have no other voting rights.

6.其他权利的排除。除非法律另有规定，B系列优先股不应具有任何权力、优先权 和权利以及资格、限制或约束，除非本协议和公司的 公司注册证书中明确规定。

7.通知。 持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自送达，或由美国国家认可的下一工作日快递服务寄往公司的主要执行办公室，请公司秘书注意，或通过电子邮件发送到公司可能为此目的而指定的 电子邮件地址，根据本节向持有人发送通知。本公司根据本协议向持有人提供的任何 和所有通知、其他通信或交付应以书面形式进行，并 亲自送达或通过美国国家认可的下一工作日快递服务或通过电子邮件发送给该持有人 ，地址或电子邮件地址为公司账簿上显示的该持有人的地址或电子邮件地址。本协议项下的任何通知或其他通信应被视为已发出并于(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送的)生效。(纽约市时间)任何工作日，(Ii)发送时间后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送的。(纽约时间)在任何 工作日，(Iii)美国国家认可的下一工作日快递服务寄存之日之后的第二个工作日，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知时。

8. 库存证书丢失或损坏。如果持有人的B系列优先股证书被毁坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签署并交付一份新的B系列优先股股票证书，以交换和替代该毁坏的证书，或 代替或替代该丢失、被盗或销毁的证书， 因此被毁坏、丢失、被盗或销毁，但仅在收到公司合理满意的证据（不应 包括任何保证金的邮寄）后，才能证明该证书的丢失、被盗或销毁及其所有权。

9. Governing Law. The powers, designations, preferences, rights, qualifications, limitations, and restrictions of Series B Preferred Stock, the validity, authorization and issuance of Series B Preferred Stock, and the conversion of Series B Preferred Stock into Common Stock shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of Delaware, without regard to the principles of conflict of laws thereof, and all legal proceedings pursuant or with respect to or concerning such matters (a “Proceeding”), whether brought by or against a Holder or the Corporation any of their respective directors, officers, stockholders, employees or agents, shall be commenced in the state and federal courts sitting in the State of Delaware (the “Delaware Courts”). The Corporation and each Holder irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Delaware Courts for the adjudication of any Proceeding, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any Proceeding any claim that they are not personally subject to the jurisdiction of such Delaware Courts, or such Delaware Courts are an improper or inconvenient venue for such Proceeding. The Corporation and each Holder irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such Proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to such party hereunder and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by applicable law. If the Corporation or any Holder shall commence a Proceeding, the prevailing party in such Proceeding shall be reimbursed by the other party for its attorneys’ fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such Proceeding.

10.放弃。 对违反本协议任何条款或规定的任何放弃不应被视为或解释为放弃任何其他违反该条款或规定的行为，或任何其他持有人对违反本条款或条款的任何其他规定的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本协议的任何条款或条款，不应被视为放弃或剥夺该当事人(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或条款或任何其他条款或条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

11.下一个营业日 。当任何通知、付款、行动或履行本协议项下任何其他义务的日期在除营业日以外的任何一天到期或被要求时，此类通知、付款、行动或履行应在下一个营业日(视情况而定) 发出、支付、采取或履行。

12.分部的标题 。本协议各分项的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的解释。

13.条款的可分割性。如果本协议中规定的B系列优先股 的任何权力、优先权、权利或资格，或对其的限制或约束（可能不时修订）由于任何 法律规则或公共政策、所有其他权力、优先权、资格、限制，和限制（可不时修订），但在没有无效、非法或不可执行的权力、优先权、 权利、资格、限制或约束的情况下，仍应具有完全效力，除非本文另有说明，否则本文所述的优先权、权利、资格、限制或约束应视为取决于任何其他此类权力、优先权、权利、资格、限制或约束。

14.重新获取的股份的状态 。已发行并以任何方式重新收购的B系列优先股或已 转换为普通股的B系列优先股应（根据特拉华州法律的任何适用规定）具有公司授权和未发行优先股的 地位，未指定为系列，并可重新指定为系列和 重新发行。

15.回购。 对于B系列优先股的持有人，应允许公司在行使 公司与一名或多名员工、顾问、管理人员、董事、 员工持股计划受托人或与公司有业务关系的其他人员之间的协议中所包含的回购选择权时，回购其已发行的普通股，且 B系列优先股的每个持有人同意任何此类回购，无论 特拉华州普通公司法对此类回购有何限制。

IN WITNESS WHEREOF, AgeX Therapeutics, Inc. has caused this Amended and Restated Certificate of Designation to be executed this 7th day of November 2023.