美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
结束的季度期间
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒
截至2023年11月6日，已发行普通股数量为，面值为每股0.0001美元。
AGEX 治疗公司
目录表
页面 数 | |||
| 第一部分-财务信息 | 3 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 4 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 36 | |
| 第二部分--其他资料 | |||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 37 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 37 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 47 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 47 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 47 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 47 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 48 | |
| 签名 | 49 | ||
| 2 |
第 部分-财务信息
本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法律的安全港条款 作出此类前瞻性声明。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下， 您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“考虑”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“ ”、“将“或这些词语或其他类似术语的否定。
本报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务业绩的当前看法 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括 本报告在简明财务报表附注1项下讨论的因素，以及本报告风险因素项下列出的因素。第1A项。这些风险因素包括我们在2023年3月31日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年报中介绍的风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的其他风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
提及“AgeX”、“我们”或“我们”指的是AgeX治疗公司。
在本表格10-Q中对任何合同或协议或任何系列AgeX优先股的描述或讨论仅为摘要， 参考适用的合同或协议全文或该系列优先股的指定证书 在所有方面均有保留。
| 3 |
项目 1.财务报表
AGEX 治疗公司及附属公司
精简的 合并资产负债表
(单位：千，面值除外)
(未经审计)
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款和赠款，净额 | ||||||||
| 相关 方应收账款，净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 可转换 应收票据 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债， 可转换优先股和股东的赤字 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 青少年贷款 扣除债务发行成本后的本期部分 | ||||||||
| 相关 方应付款，净额 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 保险 保费负债和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 青少年贷款 扣除债务发行成本后的贷款，扣除当期部分后的贷款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注11) | ||||||||
| A系列优先股；面值；声明价值$ | ||||||||
| B系列优先股；面值；声明价值$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股 ，$面值，授权股份 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，认可股份；及和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| AgeX治疗公司股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
请参阅本简明综合中期财务报表附注。
| 4 |
AGEX 治疗公司及附属公司
精简的 合并业务报表
（单位： 千，每股数据除外）
(未经审计)
截至三个月 个月 9月30日 | 截至9个月 个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 授予 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 费用，净额： | ||||||||||||||||
| 利息 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 净收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净 (收入)亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归因于AGEX的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
请参阅本简明综合中期财务报表附注。
| 5 |
AGEX 治疗公司及附属公司
简明 可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | AgeX的股东亏损 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股票 | 其他内容 | 非 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量： | 金额 | 第
个 股票 | 金额 | 数量： 个共享 | 面值 | 实收资本 | 累计赤字 | 控制 权益 | 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| AgeX的股东亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 | 非 | 总计 | |||||||||||||||||||||
数量为 股 | 面值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 控管 利息 | 股东的
| |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时发行普通股，扣除为缴纳员工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 已发行的责任分类权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
请参阅本简明综合中期财务报表附注。
| 6 |
AGEX 治疗公司及附属公司
简明 可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至2023年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | AgeX的股东亏损 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量： | 金额 | 股份数量： | 金额 | 股票数量： | 面值 | 其他内容 实收资本 | 累计赤字 | 非 控股权 |
股东合计
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | - |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时发行普通股，扣除为缴纳员工税而退休的股份 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的责任分类权证的公允价值 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 九 截至2022年9月30日止月份 | ||||||||||||||||||||||||
| AgeX的股东亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 | 非 | 总计 | |||||||||||||||||||||
数量： 股票 | 面值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 控管 利息 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时发行普通股，扣除为缴纳员工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已发行的责任分类权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
请参阅本简明综合中期财务报表附注。
| 7 |
AGEX 治疗公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9个月 个月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营活动 ： | ||||||||
| AgeX造成的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股权益可归因于净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 以对应归因于AgeX的净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 权证公允价值变动 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款和赠款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应收可转换票据利息 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 相关 方应付款，净额 | ( | ) | ||||||
| 保险 保费责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 流动负债 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资 活动： | ||||||||
| 应收可转换票据预付现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 资助 活动： | ||||||||
| 青少年贷款额度提款 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、 现金等价物和受限现金： | ||||||||
| 在期初 | ||||||||
| 在 期末 | $ | $ | ||||||
请参阅本简明综合中期财务报表附注。
| 8 |
AGEX 治疗公司及附属公司
简明合并中期财务报表附注
(未经审计)
1. 组织、业务概述和流动性
AgeX 治疗公司(“AgeX”)于2017年1月在特拉华州成立。AgeX是一家生物技术公司，专注于针对人类衰老和退行性疾病的新型疗法的开发和商业化。AgeX的使命是将其在人类衰老基本生物过程中的全面经验应用于各种与年龄相关的医疗条件 。
AgeX的专利技术基于端粒酶介导的细胞永生和再生生物学，允许AgeX利用表达端粒酶的再生多能干细胞(PSCs)来制造基于细胞的疗法，以再生患有与年龄相关的慢性退行性疾病的组织。AgeX的主要技术平台和候选产品包括：
| ● | PureStem® PSC来源的克隆胚胎祖细胞系，可能能够产生广泛的细胞类型，用于基于细胞的治疗； | |
| ● | Universal Cyte™ 使用人类白细胞抗原-G基因抑制移植细胞和组织的排斥反应，使细胞免疫观察性低； | |
| ● | AGEX-BAT1使用脂肪棕色脂肪细胞治疗代谢性疾病，如II型糖尿病； | |
| ● | AGEX-VASC1利用血管前体细胞治疗组织缺血； | |
| ● | 诱导组织再生或ITR技术以再生或恢复细胞活力，以治疗各种退行性疾病，包括与衰老相关的疾病，以及其他潜在的组织再生应用，如无疤痕修复。 |
重组 计划和合并协议
在2023年3月，AgeX借入了$
于2023年8月29日，AgeX与Serina及AgeX的全资附属公司及阿拉巴马州公司Canaria Transaction Corporation(“合并附属公司”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)。Serina目前有一系列针对中枢神经系统(CNS)适应症的小分子候选药物，这是由该公司专有的POZ平台实现的TM交付技术。除了推进Serina的全资流水线资产外，Serina 还与目前正在推进临床前研究的制药合作伙伴合作，探索POZ聚合物脂质纳米粒(“LNP”) 在下一代LNP递送RNA疫苗中的应用。此外，Serina正在推进一种主要候选药物SER-252(POZ-阿朴吗啡)，用于通过临床前研究治疗晚期帕金森病，目标是向食品和药物管理局提交调查性新药，以便在2024年第四季度启动I期临床试验。Serina还有另外两种准备进入IND使能研究的流水线资产，用于某些术后疼痛适应症的SER-227(POZ-丁丙诺啡)和用于治疗难治性癫痫适应症的SER-228(POZ-大麻二醇)。Serina还专注于扩大其LNP和抗体药物结合物合作伙伴关系。
根据合并协议所述条件(包括合并获得Serina股东批准及在合并中向Serina发行AgeX普通股获得AgeX股东批准)，合并附属公司将与Serina合并并并入Serina，Serina将作为AgeX的全资附属公司继续存在(“合并”)。 不能保证将获得AgeX股东和Serina股东的必要批准，也不能保证合并协议规定的其他合并条件将得到满足。
AgeX的重组计划还包括可能剥离AgeX的子公司Reverse BioEngineering，Inc.(“Reverse Bio”) ，方法是将AgeX持有的Reverse Bio的部分或全部股本分配给AgeX的股东，然后通过向私人投资者出售Reverse Bio普通股为Reverse Bio融资。 如果Reverse Bio的剥离完成，Reverse Bio将成为一家独立的上市公司。
| 9 |
有关反向生物融资和反向生物剥离的最终 协议尚未签署，AgeX董事会也尚未批准反向生物剥离 。因此，反向生物融资和反向生物剥离可能永远不会完成。
新兴的 成长型公司
AgeX 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定义的“新兴成长型公司”。
正在进行 关注
AgeX
主要通过其最大股东青年有限公司(“青年”)的贷款为其运营提供资金。AgeX
自成立以来一直出现运营亏损和负现金流，累计亏损#美元
基于对其运营的战略评估，考虑到其产品开发计划的现状、人力资源、资本需求和资源以及资本市场的现状，AgeX董事会和管理层通过了运营计划和预算，以延长AgeX利用其可用现金资源继续运营的期限。尽管有这些运营计划和预算，但根据AgeX最近预测的现金流，AgeX认为其现金和现金等价物
为$
流动性 和新冠肺炎的影响
除了一般的经济和资本市场趋势和条件外，AgeX是否有能力筹集足够的额外资本为其运营提供资金，将取决于AgeX运营的一些特定因素，例如运营费用 以及授权其技术和开发候选产品的进展。虽然AgeX通过取消内部研发活动，转而专注于外包研发和寻求AgeX技术的许可安排，从而减少了运营 费用(与AgeX和Serina可能合并相关的某些非经常性费用除外)，但这种方法也使AgeX在开发其目标候选产品和技术方面取得进展变得更加困难，这反过来可能会增加AgeX筹集资金的难度。无法获得或不足以满足未来资本需求的融资可能迫使AgeX修改、削减、推迟或暂停计划运营的部分或全部方面。出售 额外的股权证券可能导致其股东的利益被稀释。AgeX不能保证以优惠条款获得充足的融资 。
2. 主要会计政策的列报依据和摘要
本文所载并于下文讨论的未经审核简明综合中期财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q及S-X规则第8条的指示而编制。根据这些细则和条例，通常包括在综合综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。这些简明综合中期财务报表应与AgeX截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包括的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，随附的简明综合中期财务报表包括所有调整，仅包括为公平列报AgeX的财务状况和经营业绩所需的正常经常性调整。简明的综合经营业绩并不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
合并原则
合并财务报表包括AgeX及其拥有控股权的子公司的账目。
合并财务报表还包括以AgeX为主要受益人的某些可变利息实体(见下文更详细说明)。对于AgeX的以下合并实体
| 10 |
AgeX 在安排开始时和每个报告日期评估其是否为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。此评估基于其指导VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现产生了最大影响，以及AgeX承担了吸收VIE的损失或从VIE获得利益的权利，而 可能对VIE具有重大影响。如果实体在可变利息模型的范围内并且符合VIE的定义 ，AgeX将考虑是否必须合并VIE或提供有关其参与VIE的额外披露。 如果AgeX确定它是VIE的主要受益者，AgeX将合并VIE。此分析在实体的初始投资或任何复议事件时执行。对于在VIE模式下未合并的AgeX作为股权投资持有的实体，AgeX将考虑其投资是否构成该实体的控股权，因此应考虑在投票权模式下进行整合。
AgeX
有四家子公司，Reverse Bio，ReCyte Treateutics，Inc.(“ReCyte”)和NeuroAirmidTreateutics，Inc.(“NeuroAirmid.”)，Canaria Transaction Corporation(“Merge Sub”)，并已合并但尚未
将第四家子公司University Xome BioEngineering，Inc.(“University Xome”)资本化。Reverse Bio是AgeX的全资子公司，AgeX计划通过该子公司为其ITR融资TM研究和开发的努力。AgeX正在积极为Reverse Bio寻求股权融资，并通过Reverse Bio出售股本或其他股权证券、AgeX在Reverse Bio的股权及其ITR获得此类反向Bio融资TM业务将被稀释。AgeX的重组计划还包括可能剥离Reverse Bio，方法是在反向Bio融资后，将AgeX持有的Reverse Bio的部分或全部股本
分配给AgeX股东。ReCyte是一家早期临床前研发公司，致力于干细胞来源的内皮细胞和心血管相关前体细胞的研究和开发，用于治疗血管疾病和缺血性疾病。AgeX拥有
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(I)合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及(Ii)报告期内已报告的收入和支出金额，每种情况下都考虑了重要性。受重大判断影响的重大估计和假设包括与持续评估合并财务报表有关的估计和假设、与长期资产相关的使用年限(包括评估资产减值)、应收账款准备、或有亏损、递延所得税和税收准备金，包括与递延所得税相关的估值准备、确定AgeX嵌入的衍生工具在可转换应付和应收票据中的公允价值，以及用于评估基于股票的奖励或其他股权工具和分类的债务认股权证的假设。 实际结果可能与该等估计大不相同。私营公司的财务信息可能不可用，而且即使可用，这些信息也可能是有限的和/或不可靠的。如果估计与实际结果之间存在重大差异，AgeX未来的经营业绩将受到影响。
参见 注6，认股权证法律责任，以讨论认股权证负债的公允价值估计变动。
信用风险及其他风险和不确定性的集中
可能使AgeX面临风险集中的金融工具主要包括现金等价物和可转换应收票据。AgeX将其在联邦存款保险公司承保的金融机构的现金存款保持在联邦保险的 限额内。即使余额超过联邦保险的限额，AgeX也不认为它会因为持有这些存款的存款机构的财务状况而面临重大的信贷风险。
Agex 还监测可转换本票借款人的信誉。AgeX相信，应收可换股票据的任何信贷集中风险因(I)AgeX有权在借款人完成至少指定金额的融资时将欠AgeX的贷款金额转换为借款人的股权证券股份 及(Ii)AgeX有权向贷款人提交应收票据以清偿应付可换股票据而减轻了风险。见附注4，可转换应收票据 和5、关联方交易.
AgeX及其子公司开发的候选产品在商业销售之前需要获得美国食品和药物管理局或外国监管机构的批准或许可。不能保证AgeX或其子公司正在开发或计划开发的任何候选产品将获得任何所需的批准或许可。如果监管部门的批准或审批被拒绝，或任何此类审批或审批被推迟，将对AgeX产生重大不利影响。
| 11 |
金融工具的公允价值计量
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至财务报表呈报日期管理层可获得的相关信息。
现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值由于其短期性质，于报告日期按或近似按公允价值列账。AgeX认股权证负债的公允价值是通过考虑当前和预期股票价格、波动性、股息、市场利率、远期收益率曲线和贴现率的估值模型来估计的。此类金额和此类 金额的确认可能会受到未来可能发生变化的重大估计的影响。
为了增加公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序(ASC 820-10-50，公允价值计量和披露):
| ● | 第1级-对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
| ● | 第 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的可观察报价(包括在第 1级内的市场报价除外)，以及对于该等资产或负债可直接或间接观察到的投入，无论是在金融工具的整个期限内 或间接。 | |
| ● | 第 3级-无法观察到对估值方法的输入；这反映了管理层自己对市场参与者将做出的假设的假设，并对公允价值具有重要意义。 |
在确定公允价值时，AgeX使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少不可观察到的投入的使用，并在其公允价值评估中考虑交易对手信用风险。于本报告所述期间内，AgeX并无按公允价值按公允价值经常性记录的金融资产，但主要由货币市场基金组成的现金及现金等价物除外。这些资产以公允价值计量，使用期末报价市场价格作为一级投入。由于这些项目的短期性质，应收账款、净额、预付费用和其他流动资产、应收关联方应收账款、应付账款、应计负债和其他流动负债的账面金额接近公允价值。由Serina Note和$中的某些合格事件触发的折扣
转换价格
会计指导建立了一个层次结构，要求实体最大限度地使用市场报价，并最大限度地减少 不可观察输入的使用。资产或负债的级别是基于对公允价值 计量具有重要意义的最低级别输入。公平值估计于初始日期及于各适用计量日期及中期或年度 财务报告日期（如适用于金融工具）再次进行检讨，并以管理层当时可得之若干市场假设及相关资料 为基础。
附注6进一步讨论了用于估计权证负债公允价值的方法和重要的投入和假设，以及各自的层级名称。认股权证法律责任。权证负债计量被视为基于市场数据和投入的可用性以及截至计量日期的任何不可观察到的投入的重要性的3级计量。截至2023年9月30日，AgeX已使用受认股权证规限的全部信贷，因此，认股权证已就担保票据项下贷款资金的每一笔预付款全额发行 。
参见 注6，认股权证法律责任有关分类权证和某些3级权证的会计处理的其他信息，请参阅 估值表。
现金、 现金等价物和受限现金
根据《会计准则更新》(ASU)2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金， AgeX在简明综合资产负债表中的现金和现金等价物与各期简明综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下(以千计)：
2023年9月30日 (未经审计) | 2022年12月31日 | |||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金(1) | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，如简明合并现金流量表所示 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 12 |
长寿 无形资产，净额
长期无形资产，主要包括收购的正在进行的研发(“IPR&D”)和专利，按收购成本列报，减去累计摊销。摊销费用是使用直线法在估计的使用寿命内计算的
长期资产减值
当有事件或情况变化表明长期资产可能出现减值，且账面价值可能无法收回时， 会计师事务所 会对长期资产的减值进行评估。BMX的长期资产完全由无形资产组成。如果事件或情况变化 表明资产的账面值可能无法收回，且该资产应占的预期未贴现未来现金流量 低于资产的账面值，则记录减值损失，等于资产的账面值 超过其公允价值的部分。截至2023年9月30日，长期资产未发生减值。
租契
根据ASU 2016-02， 租契（主题842）（“ASC 842”），及其后续修订
影响到ATEX：（i）ASU 2018-10， 对专题842，租赁，及（ii）ASU 2018-11， 租赁（主题842）：
有针对性的改进， 采用改良的回溯法。租赁管理层在开始时确定一项安排是否为租赁。
租赁分为融资租赁和经营租赁，其分类影响合并
经营报表中的费用确认模式。在确定租赁是融资租赁还是经营租赁时，ASC 842没有具体
定义确定“基础资产剩余经济寿命的主要部分”和“基础资产的基本上全部
公允价值”的标准。在确定租赁分类时，
使用权资产代表实体在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表实体因租赁产生的租赁付款义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日 根据租赁期内租赁付款的现值确认。如果租赁协议未在合同中提供隐含利率，则 实体使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值 。经营租赁使用权资产亦包括任何已作出的租赁付款，但不包括租赁优惠。租赁条款 可包括在合理确定实体将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线法确认。CNOX不将12个月或更短期限的租赁资本化。
在加利福尼亚州阿拉米达租赁办公空间。2022年基本月租金为美元
权证会计
ATEX 通过首先评估认股权证 是否符合ASC 480-10规定的负债分类， 兼具负债和权益特性的金融工具的会计处理，然后根据ASC 815-40，以公司自有股票为索引并可能结算的衍生金融工具的会计处理。根据ASC 480，如果权证 是可强制赎回的，AgeX有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者权证 必须或可能需要通过发行可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，AgeX将评估ASC 815-40下的要求，该要求规定，要求或可能要求发行人结算现金合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发净现金结算功能的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，并且为了完成权益 分类，AgeX还会评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的美国公认会计原则分类为权益 。在所有相关评估后，AgeX得出权证是归类为负债还是股权的结论。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计处理， 公允价值在发行日期后的所有变动均记录在经营报表中。股权分类权证只要求在发行时进行公允 价值会计处理，在发行日期后不会出现任何变化。截至2023年9月30日，AgeX拥有责任分类认股权证。见附注5，关联方交易和6，认股权证法律责任，了解有关 认股权证的其他信息。
| 13 |
收入 确认
AgeX 确认收入的方式描述了将产品或服务的控制权转移给客户，并反映了该产品或服务的预期对价金额。为此，AgeX遵循五个步骤：(I) 确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格， (Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在客户获得产品或服务的控制权时确认收入 。AgeX在应用收入确认标准时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。AgeX将收入确认标准，包括使用任何实际权宜之计，始终如一地适用于具有类似特征和类似情况的合同 。
GRANT 收入-AgeX根据ASC 730-20对为执行研究和开发服务而收到的赠款进行核算，研究 和开发安排。在赠款开始时，我们会评估赠款是为他人提供研究和开发服务的责任还是合同。如果AgeX或接受赠款的子公司有义务向授予人偿还赠款资金，而不管研究和开发活动的结果如何，则AgeX必须估计并确认该负债。或者，如果AgeX或获得赠款的子公司无需偿还，或者如果只有在研究和开发活动成功的情况下才需要偿还赠款资金，则赠款协议将被计入为他人提供研发服务的 合同，在这种情况下，赠款收入在发生相关研究和开发费用时确认。
在应用主题606的规定时，AgeX已确定政府赠款不在主题606的范围内，因为政府实体不符合主题606所定义的“客户”的定义，因为不认为将商品或服务的控制权转移给资助赠款的政府实体。在美国GAAP没有适用指导的情况下，AgeX的 政策是在发生相关成本时确认赠款收入，前提是满足政府合同下的适用条件 。只有奖助金、某些政府法规和国家卫生研究院(“NIH”)补充政策和程序手册允许的费用才能申请报销，政府机构会不时对报销进行例行审计。所发生的成本计入所附合并经营报表中的研发费用。
AgeX 认为，将收入确认为产生的成本和可变现的金额类似于ASC 606规定的随时间转移服务控制权的概念。
2023年8月，AgeX获得了高达约$
ESI 生物研究产品-AgeX通过其ESI生物研究产品部门销售一系列与人类多能干细胞(PSC系列)相关的产品，包括研究级PSC系列和根据当前良好的制造 实践或“cGMP”生产的PSC系列。AgeX根据合同向客户提供PSC系列细胞，该合同允许客户利用PSC 系列产品进行基于细胞的疗法或特定应用领域的其他产品的研究、开发和商业化。 根据此类合同向AgeX提供PSC系列细胞的补偿可能包括预付款、与产品开发、监管事项和商业化相关的里程碑式付款，以及支付从AgeX PSC系列开发的产品销售的版税。在本报告所包括的简明综合中期财务报表所列期间，销售研究产品的收入并不显著。
具有多重履行义务的安排 -AgeX可能会与客户签订包含多个履约义务的合同。 对于此类安排，AgeX将根据其相对独立的销售价格为每个履约义务分配收入。AgeX 将根据向客户收取或将向客户收取的该产品或服务的价格来确定或估计独立销售价格。截至2023年9月30日和2022年12月31日，AgeX未有多重履约义务的重大安排。
| 14 |
研发
研究和开发费用主要包括人员成本和相关福利，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销、外部顾问和承包商、与某些大学和供应商签订的赞助研究协议，以及为获得专利或使用专利和其他技术的许可证而向第三方支付的许可费。研发费用 由第三方或政府机构(如有)的赠款产生并报销，并在适用的情况下与精简综合经营报表中确认的相应收入 相近。
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括高管和公司人员的薪酬和相关福利，包括基于股票的薪酬，以及专业和咨询费。
基本 每股亏损的计算方法为：AgeX普通股股东应占净亏损除以AgeX在 期间可回购的已发行普通股的加权平均股数、未归属限制性股票或限制性股票单位的净额。每股摊薄亏损的计算方法为：AgeX普通股股东应占净收益(如有)除以加权 普通股平均流通股数量，加权平均数经调整后计入按已发行股票期权、认股权证和限制性股票单位可发行的潜在稀释性普通股的影响，采用库存股方法，以及可转换优先股(如有)，以及子公司持有的库存股(如有)。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，由于AgeX报告普通股股东应占净亏损，所有 由股票期权、限制性股票单位和认股权证组成的潜在摊薄普通股都是反摊薄的。
截至三个月 个月 9月30日 | 截至9个月 个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票 期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 (1) | ||||||||||||||||
| 受限制的 库存单位 | ||||||||||||||||
| (1) |
重新分类
已对上一期间的简明综合中期财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度的列报方式。此外，某些财务信息是在四舍五入的基础上提出的，这可能会造成微小的差异。
最近 采用了会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，以及在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-10下对初始指导的后续修订，修订了目前估计某些金融资产信贷损失的方法。这一ASU要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计。在以前的模式下，只有在发生损失时才确认损失，财务会计准则委员会注意到，对可能尚未达到可能阈值的预期损失的确认出现了延迟。该准则适用于所有未按公允价值通过净收益入账的金融资产(和租赁净投资)，如贸易应收账款、贷款、债务证券和租赁净投资，从而使不同类型金融工具的会计处理保持一致，在形成损失估计时需要考虑更广泛的 变量。估值拨备的后续变动计入当期收益，并允许转回之前的亏损。AgeX自2023年1月1日起采用这一准则，并未对精简的合并中期财务报表产生实质性影响。
| 15 |
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-01号，衍生工具和套期保值(主题815)：公允价值套期保值--投资组合分层法， 澄清了ASC 815中关于金融资产组合的利率风险的公允价值对冲会计的指导意见。ASU修订了ASU 2017-12年(2017年8月28日发布)的指导方针，其中包括建立了“最后一层” 方法，使这些投资组合的公允价值对冲会计更容易获得。ASU 2022-01将该方法重命名为“Portfolio Layer”方法，并解决了利益相关者对其应用的反馈。AgeX于2023年1月1日采用此准则 ，对简明综合中期财务报表并无重大影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02号，金融工具-信用损失(主题326)：问题债务重组和Vintage披露对金融工具信贷损失的会计处理进行了修正。这项修订取消了对采用ASC 326中新的信用损失指导的债权人的问题债务重组的确认和计量指导，并且 要求加强对遇到财务困难的借款人的贷款修改的披露。新的指导方针还要求公共商业实体在其葡萄酒披露中按年份提供注销总额。该指南于2023年1月1日起对AgeX生效，并包括过渡期。实体可以选择采用有关问题债务重组的指导意见，采用预期或修改后的追溯过渡期。如果实体选择应用修改后的追溯过渡期，它将 记录采纳期间留存收益的累计影响调整。此ASU对精简综合中期财务报表并无重大影响。
2023年7月14日，FASB发布了ASU编号2023-02，P财务报表重列(主题205)、损益表-报告全面收益(主题220)、负债与权益(主题480)、权益(主题505)和薪酬-股票薪酬 ，修订或取代编纂中的各个美国证券交易委员会段落，以符合美国证券交易委员会过去发布的公告和指导 。具体地说，亚利桑那州会计司回应(1)发布《美国证券交易委员会工作人员会计公报》(SAB120)；(2)美国证券交易委员会工作人员在2022年3月24日EITF会议上的公告 ；以及(3)SAB专题6.B，《会计系列新闻稿第280号--对条例的全面修订 S-X：适用于普通股的损益》。此ASU即时生效，对AgeX的 精简综合中期财务报表并无重大影响。
3. 选定的资产负债表组成部分
无形资产，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，主要由收购的知识产权研发和专利以及累计摊销组成的无形资产如下(以千计)：
2023年9月30日 (未经审计) | 2022年12月31日 | |||||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产合计 净额 | $ | $ | ||||||
AgeX
已识别$
2023年9月30日之后的无形资产摊销情况如下(以千计)：
| 年 截至12月31日， | 摊销 费用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
应付账款和应计负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付账款和应计负债构成如下(以千计)：
2023年9月30日 (未经审计) | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬 | ||||||||
| 应计 供应商和其他费用 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 16 |
4. 可转换应收票据
于2023年3月15日，AgeX与Serina订立可换股票据购买协议(“Serina票据购买协议”)，根据该协议，AgeX借给Serina本金总额为$。
就发行Serina票据而言，AgeX有权推选一名成员进入Serina董事会，并获得 若干资料及检阅权，以及后续股权发行的参与权。
如果Serina筹集至少$，Serina票据的本金余额连同应计利息将自动转换为Serina优先股。
AgeX
可在其选择时(I)在控制权变更时(如Serina Note所定义)将Serina Note全部或部分转换为(A)现金，金额相当于Serina Note已发行本金的100%，外加利息，或(B)成为Serina排名最高的
股票，然后以相当于Serina在一笔交易或一系列相关交易中出售的最高系列Serina股票
的最低每股价格发行的转换价格
如果合并完成，Serina Note将免费取消。
如果发生Serina票据中定义的违约事件，Serina票据的未偿还本金余额连同应计利息可能立即到期并在规定的到期日
之前支付。除此以及衡平法和法律上的任何其他补救措施外，
一旦发生违约事件，利率为
Serina票据购买协议和Serina票据均包括某些契约，除其他事项外，还要求财务报告，并施加某些限制，包括(I)限制Serina及其子公司产生额外债务； (Ii)要求Serina将票据收益和可能通过某些股权发行筹集的资金仅用于研究和开发工作、专业和行政费用以及一般营运资金；以及(Iii)禁止Serina在未经AgeX同意的情况下，在正常业务过程之外进行任何 重大销售或转让交易，但AgeX与Serina合并除外。
从属 协议
关于发行Serina票据，Serina、Serina债务的对方持有人(各自为“Serina贷款人”)、
和AgeX订立了一项于2023年3月15日订立的从属协议，根据该协议，各Serina贷款人同意从属于
AgeX就Serina票据购买协议及Serina票据项下的债务而欠下的偿还权(I)
根据各Serina贷款人与Serina之间的若干可换股票据，Serina所欠该Serina贷款人的所有Serina债务合计相当于$
| 17 |
5. 关联方交易
于2023年7月期间，AgeX与少年订立交换协议，根据该协议，AgeX向少年发行A系列优先股及B系列优先股，以换取合共$
2019年贷款协议
于2019年8月13日，AgeX与Juvenacy订立贷款安排协议(“2019年贷款协议”)，根据该协议，Juvenacy向AgeX提供一笔$
2020年贷款协议
于2020年3月30日，AgeX与Juvenacy签订了一份新的有担保可转换贷款协议(“2020贷款协议”)
根据该协议，Juvenacy向AgeX提供了一笔$
2020年认股权证-根据2020年贷款协议的条款，每当ZuX收到2020年贷款协议项下的垫款时，
ZuX向Juvenescence发行若干份2020年认股权证，数目相等于垫款金额除以
适用市价所厘定数目的50%。每份2020年认股权证在发行时设定的市场价格为2020年认股权证在美国纽约证券交易所的每股收盘价
，该收盘价是2020年认股权证在2020年认股权证发行时要求提取资金的适用通知发出之日的每股收盘价。二零二零年认股权证将于发行日期后三年纽约时间下午五时正届满。ZeroX已向Juvenescence
发出二零二零年认股权证，以购买合共
2022年有抵押可换股承兑票据及担保协议
于
2022年2月14日，JiuX与Juvenescence订立有抵押可换股承兑票据（“有抵押票据”），据此，Juvenescence同意向JiuX提供$
| 18 |
于
2023年7月31日，JiamX与Juvenescence订立有抵押票据第四修正案（“第四修正案”），规定
截至
2023年9月30日，XiamX已借入总计$
作为担保票据的安排费用，AgeX将向青少年支付相当于每笔贷款金额的4%的发起费 ，这笔费用将在每笔贷款获得资金时应计，并将在从信贷额度提取资金的期间结束后，额外支付所有应计资金总额的4%。发端费用将于还款日到期并按比例支付，同时提前支付全部或部分担保票据的未偿还本金余额 。
2022年认股权证-在2023年6月2日第三修正案生效前，在担保票据项下的每一笔资金提取时，AgeX将向青少年发行认股权证，以购买AgeX普通股股份(“2022年认股权证”)。2022年的认股权证受AgeX和青少年之间的认股权证协议的条款 管辖。就每次提取贷款 资金发行的2022年权证数量等于通过将适用的贷款提取金额除以适用的市场价格确定的数量的50%。 AgeX要求提取资金的通知触发了发行2022年认股权证的义务，在此之前，市场价格是AgeX普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的最后收盘价。2022年权证的行使价是用于确定已发行权证数量的适用市场价格。2022年的认股权证将于下午5点到期。纽约时间自发行之日起三年。
截至2023年9月30日，AgeX已向青少年发行了2022份认股权证，总共购买了
将借款金额折算为普通股-如果AgeX完成出售普通股(或与认股权证或其他可转换证券配对的“单位”)，AgeX可以将贷款余额和任何应计但未支付的发起费转换为AgeX普通股或“单位”，以代替偿还借款。
| 19 |
默认
拨备-如果发生违约事件，贷款余额和发端费用可能会在强制还款日期
之前立即到期并支付。根据担保票据发生的违约事件包括：(A)AgeX未能按照担保票据规定的方式和时间支付其应付的任何本金
；(B)AgeX未能按照下述担保票据或担保协议或与担保票据有关的任何其他协议(“贷款文件”)规定的方式和时间支付其应支付的任何其他款项，并且未在三个工作日内补救；(C)AgeX未能履行其任何契诺或义务，或未能满足担保票据或任何其他贷款文件所订的任何
条件，且在(I)青少年已向AgeX发出要求其补救的通知及(Ii)AgeX高级人员实际知悉AgeX未能履行上述事项的较早者后10个工作日内，该违约(如能补救)仍得不到少年(凭其全权酌情决定权)的满意程度；(D)
限制性的 契约-担保票据包括某些契约，其中包括财务报告：(I)在担保票据仍未支付的情况下对AgeX施加财务 限制，包括限制AgeX 及其子公司产生额外债务，但AgeX的子公司Reverse Bio将被允许产生可转换为股权的债务，该债务不受AgeX或任何其他AgeX子公司的资产担保 ；(Ii)要求AgeX将贷款所得和可通过某些股权发行筹集的资金 仅用于研究和开发工作、专业和行政费用，用于一般营运 资本，以及偿还AgeX欠青少年的全部或部分债务；以及(Iii)禁止AgeX对子公司进行额外的 投资，除非AgeX获得Juvenity的书面同意，否则交易将被禁止或限制 。
安全 协议-AgeX已订立担保协议，授予Juvenacy AgeX几乎所有 资产的担保权益，包括持有若干资产的AgeX附属公司股份的担保权益，作为AgeX的 贷款责任的抵押品。如果发生违约事件，青少年将有权取消抵押资产的抵押品赎回权。
$
2023年3月13日，AgeX和青少年达成了一项
| 20 |
2023年7月31日，AgeX和青少年也签署了一项修正案，
$的未偿还本金余额
在2023年7月期间，$
$
$
AgeX
已签订修订并重新签署的安全协议，该协议修订了AgeX与青少年之间2022年2月14日的安全协议
，并增加了$
注册 权利
AgeX
订立经修订的若干注册权协议，据此，AgeX已同意根据经修订的1933年证券法
(“证券法”)登记出售现时由Juvenous持有或可
透过行使其持有或根据
2020年贷款协议及根据抵押票据可能收购的普通股认股权证而获得的所有AgeX普通股股份，以及彼等可透过将该等贷款转换为AgeX普通股而获得的股份。
AgeX 与青少年订立第二项登记权协议，根据该协议，AgeX已同意以商业上合理的 努力登记优先股转换后可发行的普通股股份，以供根据证券法出售。如果AgeX可以使用S-3表格，则必须应青少年的请求提交注册 声明。如果AgeX为自己或其他股东提交股票出售登记声明，则Young也将拥有“搭载”注册权 ，但受基于登记声明性质的某些惯例例外情况的限制。AgeX将承担注册声明的费用，但不承担与出售普通股有关的承销或经纪佣金。AgeX和青少年将根据注册声明相互赔偿与证券注册、要约和销售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任 。
| 21 |
债务 发行成本
根据ASU 2015-03，简化债务发行成本的列报，所有债务发行成本均记为债务的贴现 ，并按实际利率法在适用贷款协议期限内摊销为利息支出。直接债务发行成本包括但不限于法律费用、债务发起费、普通股和与贷款协议相关发行的权证的估计公平市值，以及纽约证券交易所美国证券交易所因每次提取资金而发行的认股权证标的股票的额外上市费用 。
下表汇总了截至2023年9月30日的债务发行成本和按借款协议计算的债务发行成本净额(单位：千)：
| 提款 | 发货费用 | 债务 换成优先股 | 债务总额 | 债务 发行成本 | 摊销 占债务发行成本的 | 总债务 净额 | ||||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年贷款协议 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 安全 备注 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| *总计 当前、净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非当前 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总债务 净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
相关 应收款/应付款方，净额
自2018年10月以来，AgeX的首席运营官(“COO”)，也是青少年的员工，将大部分时间
投入到AgeX的运营中。AgeX每年向少年报销约定的固定金额约为
$
赔偿协议
于2023年3月13日，AgeX签立了该遗嘱或对该担保的补充赔偿函件(“赔偿函件”)，据此，AgeX同意向美国股票转让及信托公司、有限责任公司及其联属公司、继承人及受让人(“AST赔偿”)作出赔偿，以对抗因Juvenity持有的所有AgeX普通股转让予其全资附属公司Juvenacy US Corp.(“股份 转让”)而产生的任何及所有索偿、损害、债务或损失。关于AgeX签署赔偿函，AgeX和Juvenity签订了AgeX Treateutics，Inc.普通股赔偿协议，根据该协议，Juvenity 同意赔偿AgeX因股份转让或AST赔偿而产生的任何和所有索赔、损害、债务或损失。
6. 认股权证法律责任
ATEX 通过首先评估认股权证 是否符合ASC 480-10规定的负债分类， 兼具负债和权益特性的金融工具的会计处理，然后根据ASC 815-40，以公司自有股票为索引并可能结算的衍生金融工具的会计处理。在ASC 480下，区分负债和股权，如果认股权证可强制赎回、AgeX有义务通过支付 现金或其他资产来结算权证或相关股份、或必须或可能需要通过发行可变数量的股份进行结算的权证，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，AgeX将评估ASC 815-40下的要求，该要求指出，需要 或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的，无论发生触发现金净额结算功能的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，并且为了完成股权分类，AgeX还会评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及 认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的美国公认会计原则(GAAP)分类为股权。
作为
一项条件，每笔金额最高可达$
| 22 |
AgeX
已使用受认股权证规限的担保票据项下可用的全部信贷，因此认股权证是针对担保票据项下贷款资金的每一笔垫款而发行的。在所有相关评估后，AgeX确定根据担保票据发行的权证需要根据ASC 480归类为负债，区分负债与股权。根据会计准则，在全额提款之前的每个报告期，
根据《第三修正案》，AgeX没有义务向青少年发行额外的认股权证，以获得不超过$的贷款资金
权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。在 开始日期、在收到期间提取的金额时发出认股权证的日期以及截至报告期结束时的重新计量日期，对模型的重要投入如下：
| 布莱克-斯科尔斯 假设 | 锻炼 价格 (1) | 搜查令 期满 日期 (2) | 库存 价格 (3) | 利息 费率 (年度) (4) | 波动率 (年度) (5) | 时间 到期日 (年) | 计算出 每股公平价值 | |||||||||||||||||||
| 开始 日期：2022年2月14日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布 日期：2022年2月14日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布 日期：2022年2月15日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的期间 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布时间：2022年4月4日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布时间：2022年6月6日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的期间 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布 日期：2022年8月16日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的期间 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布 日期：2022年10月21日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布 日期：2022年12月14日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的期间 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布时间：2023年1月25日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 开始 日期：2023年2月9日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布 日期：2023年2月15日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期间 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 发布时间：2023年4月4日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
| 23 |
在各个估值日期的未偿还权证和公允价值摘要如下：
| 认股权证法律责任 | 信用额度和 支取金额 (单位：千) | 认股权证 | 公允价值 每股 | 公允价值 (单位：千) | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年2月14日初始计量日的公允价值 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 于2022年2月14日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于2022年2月15日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于2022年4月4日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于2022年6月6日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于2022年8月16日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于2022年10月21日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于2022年12月14日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | (1) | (2) | $ | $ | |||||||||||
| 于2023年1月25日发行的认股权证的公平值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于初始计量日期2023年2月9日之公平值 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 于2023年2月15日发行的认股权证的公平值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 于2023年4月4日发行的认股权证的公平值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ | (1) | (2) | $ | $ | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
截至2023年9月30日止九个月期间，CITX录得认股权证公平值变动亏损$
认股权证负债被视为公允价值层级的第三级负债，因为公允价值的确定包括有关未来活动的各种 假设以及作为输入数据的CSX股票价格和历史波动率。发行的认股权证均未行使。
7. 股东权益(亏损)
优先股 股票
2023年7月24日，JRX向Juvenescence发出 新授权的A系列优先股的股份和新批准的B系列优先股的股票，以换取总计$
优先股分类
优先股的被视为清算优先条款被视为或有赎回条款，并不完全在AgeX的控制范围内。因此，优先股已在精简综合资产负债表夹层部分的永久权益之外列报。由于目前不可能发生被视为清算的事件，优先股的账面价值 不会计入其赎回价值。只有当可能发生被视为清算事件时，才会对优先股的账面价值进行后续调整。
2023年11月7日，A系列优先股和B系列优先股的某些条款进行了修订(I)以澄清，如果适用的交易获得AgeX董事会或股东的批准，资产交易的某些控制权或处置的变更将被视为已取消清算，以及(Ii)规定在此类被视为清算交易的情况下，优先股持有人将获得与分配或支付给AgeX普通股持有人的相同类型的对价。本修正案 允许将A系列优先股和B系列优先股归类为永久股权，自2023年11月7日起生效。见附注12，随后发生的事件，用于说明在简明综合资产负债表中以永久权益列示的优先股。
| 24 |
分红 -优先股无权获得任何现金或其他股息的支付或分配。
清算 优先-在任何自愿或非自愿清算、解散或以其他方式结束AgeX的事务的情况下， 在任何优先股的优先权和其他权利的限制下，在将AgeX的任何资产分配给普通股或其他初级股的持有人之前，AgeX所有可分配给股东的资产应分配给A系列优先股和B系列优先股的持有人以及可能发行的任何其他“平价股”。Parri 通过就清算权而言，A系列优先股、B系列优先股和平价股应按每个该等持有人在确定A系列优先股、B系列优先股和平价股持有人有权获得分派的记录日期所持有的B系列优先股和平价股数量的比例计算，直至AgeX向这些股份的持有人 分配了价值等于每股认购价的资产为止。如果AgeX的资产不足以全额支付此类金额，则将分配给A系列优先股、B系列优先股和平价股票持有人的全部资产应按比例在这些持有人之间分配。(I)另一实体以任何 交易或一系列交易(包括但不限于任何重组、合并或合并)的方式收购AgeX，而在紧接该等交易或一系列交易前，AgeX的股东 并不拥有尚存的 或收购公司在该等交易或一系列交易完成后的大部分已发行股份，或(Ii)在单一交易或一系列相关交易中出售AgeX的全部或几乎全部资产，应视为清算。2023年11月7日，对清算优先权的某些条款进行了修改。见附注12后续交易。
将优先股转换为普通股-优先股每股应可转换为一定数量的AgeX普通股
股票，除以(X)相当于构成认购价的美元和美分的数字，除以(Y)等于组成转换价格的美元和美分的数字
。优先股的每股认购价为$
以债务交换优先股股份的方式支付。A系列优先股或B系列优先股的每股转换价格为$
可选的 转换-优先股应可在优先股持有者的选择下在任何时间和不时转换为普通股 ，但须遵守下文讨论的B系列优先股转换的限制。
自动 转换-A系列优先股的流通股应自动转换为普通股，而无需AgeX或其股东在(X)AgeX或 子公司与Serina或其子公司完成合并的日期(以最早者为准)的任何进一步行动(“自动转换”)；和(Y)2024年2月1日。此外，如果A系列优先股至少多数已发行股票的持有人 批准或同意自动转换该系列股票 ，则A系列优先股的已发行股票在获得批准或同意后应转换为普通股。
B系列优先股的流通股应自动转换为普通股，无需AgeX或其股东采取任何进一步行动：(X)AgeX或其子公司完成与Serina或其子公司的合并的日期
；以及
B系列优先股转换的某些
限制 –
| 25 |
转换价和认购价调整 -如果AgeX应(A)宣布派发股息或对其普通股进行分配 普通股，(B)将已发行普通股细分或重新分类为更多数量的股票，或(C)合并或 将已发行普通股重新分类为较少数量的股票，则该股息或分配或该拆分、合并或重新分类的生效日期的有效换股价格应按比例进行 调整。如果AgeX(I)宣布派发股息或对一系列优先股的优先股进行分派，(Ii) 将一系列优先股的流通股细分或重新分类为更多的股份，或(Iii)将一系列优先股的流通股合并或重新分类为较少的股份，则在 该股息或分派的记录日期或该分拆、合并或重新分类的生效日期生效的认购价应按比例调整。每当发生上述事件时，应根据需要对转换价格或认购价格进行连续调整。
无 小部分股份-在转换优先股时，不得发行普通股或临时股票的零碎股份。AgeX将根据优先股条款，按当时的公允价值按 厘定的公允价值，就该等零碎权益支付现金 调整，金额相当于该零碎权益，以代替任何优先股转换时可发行的任何零碎普通股股份。
投票权
权利-以下事项需要获得当时已发行的一系列优先股的多数股份持有人的批准，并作为一个单独类别进行投票：
治理 法律-任何一系列优先股的权力、指定、优先、权利、资格、限制和限制，此类优先股的有效性、授权和发行，以及将此类优先股转换为普通股应受特拉华州国内法律的管辖和解释，并根据特拉华州国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，以及根据或关于或涉及此类事项的所有法律诉讼(“诉讼”)， 无论是由优先股或AgeX的持有人或其各自的任何董事、高管、股东提起的或针对其提起的。雇员或代理人应在特拉华州的州法院和联邦法院(“特拉华州法院”)开始。优先股规定：(A)AgeX和每位优先股持有人不可撤销地接受特拉华州法院对任何诉讼的裁决，并且不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中声称他们 本人不受特拉华州法院的管辖权管辖，或者该特拉华州法院是此类诉讼的不适当或不方便的地点 。和(B)AgeX和每个优先股持有人不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将法律程序文件副本邮寄给该方当事人有效的通知地址，并同意此类送达构成对法律程序文件和通知的良好和充分的 送达
普通股 股票
AgeX 拥有$的股票批准的面值普通股。在2023年9月30日和2022年12月31日，有 和AgeX已发行普通股和已发行普通股。
AgeX发行和出售认股权证
在
与$
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在市场上提供服务设施
2021年1月8日，AgeX与Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)就出售AgeX普通股订立销售协议，面值为$。
每股，通过美国证券交易委员会于2021年1月29日宣布生效的招股说明书补编中所述的在市场上进行的发售，该招股说明书以S-3表格提交。根据销售协议的条款，AgeX可以发售和出售AgeX普通股股票，总发行价最高可达$
股权 激励计划奖励
AgeX 有一项股权激励计划(“计划”)，根据该计划，最高可达普通股可用于 授予股票期权、出售限制性股票、结算限制性股票单位和授予股票增值权。 本计划还允许AgeX发行其董事会或管理该计划的薪酬委员会决定的其他证券 。
股票 可用 对于 授予 | 数 共 个选项 杰出的 | 数 共有 个RSU 杰出的 | 加权的- 平均值 演练 价格 | |||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已授予受限的 个库存单位 | ) | |||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 可于2023年9月30日行使的期权 | $ | |||||||||||||||
已有 到目前为止的股票期权的行使。
基于股票的 薪酬费用
AgeX 根据ASC 718确认与员工期权授予和限制性股票授予相关的薪酬支出(如果有)，薪酬 -股票薪酬(“ASC 718”)。AgeX估计员工股票支付奖励在授予日期的公允价值 ，并确认在必要的服务期内由此产生的公允价值，扣除2017年前估计的没收赠款。如下面进一步讨论的，在2017年1月1日采用ASU 2016-09之后，没收将按发生的情况入账，而不是基于采用ASU 2016-09之前预期授予的奖励数量。
AgeX 使用Black-Scholes期权定价模型来估计AgeX 2017年股权激励 计划(“激励计划”)授予的期权的公允价值。每一次限制性股票授予的公允价值(如果有)是根据授予或出售的普通股的价值确定的。AgeX已选择将具有基于时间的服务条件的股票薪酬奖励视为单一奖励 ，并在必要的服务期限内以直线方式确认基于股票的薪酬。
薪酬 非员工股票奖励的费用根据ASC 718确认。发放给非雇员(主要是顾问或外部承包商)的股票期权奖励，根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，按公允价值核算。管理层 认为，股票期权和限制性股票单位的公允价值可以比收到的服务的公允价值更可靠地计量。AgeX根据授予日的股票期权和受限股票单位当时的公允价值记录补偿费用。非雇员补助金的补偿费用在合并业务报表中以直线方式记录。
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截至三个月 个月 9月30日 | 截至9个月 个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型应用了加权平均 假设，包括预期寿命、无风险利率、波动率和股息收益率。用于计算 截至2022年9月30日的三个月和九个月的员工和非员工股票期权授予的授予日期公允价值的假设如下：
截至三个月 个月 9月30日 | 截至9个月 个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022(1) | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 准予价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息 收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) |
确定基于股票的薪酬具有内在的不确定性和主观性，涉及估值模型的应用和需要使用判断的 假设。如果AgeX做出了不同的假设，其截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的股票薪酬支出和净亏损可能会有很大不同。
AgeX 不确认激励性股票期权薪酬支出的递延所得税，仅在发生不合格的 处置时才记录扣税。
9. 所得税
过渡期所得税拨备是根据美国会计准则第740-270条按估计的年有效税率确定的， 所得税，中期报告。随着新信息的获得，实际税率可能会在年内受到波动的影响，这可能会影响用于估计年度有效税率的假设，包括对递延税项资产的估值免税额、与不确定税收状况相关的税收优惠的确认或取消确认(如果有的话)以及AgeX开展业务的司法管辖区税法的变化或 解释。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，AgeX经历了亏损；因此，
由于列报所有期间发生的亏损，AgeX没有记录所得税拨备或收益。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时，会提供估值拨备。AgeX为其所有期间的所有递延税项资产建立了全额估值 拨备，这是由于从其 净营业亏损结转和其他递延税项资产实现未来税收优惠的不确定性。
10. 补充现金流信息
非现金 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的简明综合现金流量表中单独列报的投资和融资交易情况如下(以千计)：
截至9个月 个月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 发行优先股以换取债务 | $ | $ | ||||||
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 (注8) | $ | $ | ||||||
| 根据2020年贷款协议发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 负债分类权证在债务开始之日的公允价值(附注6) | $ | $ | ||||||
| 债务 通过新债务进行再融资(注5) | $ | $ | ||||||
| 28 |
11. 承付款和或有事项
办公室 租赁协议
在加利福尼亚州阿拉米达租赁办公空间。2022年基本月租金为美元
ASC 842
对于 写字楼租赁，AgeX已选择不将ASC 842项下的确认要求应用于 租赁期限的直线基础上的租赁成本，因为租赁支付金额不被视为重要。
截至2023年9月30日，没有 未来最低租赁承诺。
诉讼 -一般信息
AgeX 在其正常业务过程中会受到各种索赔和或有事项的影响，包括与诉讼、业务交易、员工相关事项等相关的索赔和或有事项。当AgeX知道索赔或潜在索赔时，它会评估任何 损失或风险的可能性。如果很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理估计，AgeX将记录损失的责任。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，如果潜在损失的可能性是合理的并且涉及的金额可能是重大的，AgeX将披露索赔 。AgeX不知道有任何可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔 。
纳税申请
AgeX 税务申报须由其开展业务的司法管辖区的税务机关进行审计。这些审计可能导致对额外税收的评估，随后将与当局解决，或可能通过法院解决。管理层相信AgeX已就该等审核可能产生的任何最终金额作足够拨备；然而，最终评估(如有)可能与未经审核的简明综合中期财务报表所记录的金额有重大差异。
雇佣合同
AgeX 已与某些高管签订了雇佣合同。根据合同的规定，AgeX可能被要求为与定义的控制权变更和非自愿终止有关的事项承担遣散费义务。
赔偿
在正常业务过程中，AgeX可能会根据AgeX与其他公司或顾问的协议提供不同范围的赔偿 ，通常是针对AgeX的研发项目。根据这些协议，AgeX将同意 就第三方因与AgeX的研发相关的索赔而蒙受或发生的损失和费用向受赔方进行赔偿、使其不受损害，并向受赔方报销。赔偿条款还可以 涵盖与从AgeX授权给第三方的专利权、著作权或其他知识产权有关的第三方侵权索赔。办公室和实验室租赁通常还将就租赁期内可能出现的某些事项向出租人提供赔偿。AgeX和Chardan之间的销售协议还包括赔偿条款，根据这些条款，双方 已同意就通过自动柜员机提供和出售AgeX普通股可能产生的某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。同样，青少年和AgeX之间的注册权协议 包括赔偿条款，根据这些条款，双方将根据注册声明相互赔偿与登记、要约和证券销售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。AgeX还同意根据附注5中描述的赔偿函提供AST赔偿。关联方交易。 这些赔偿义务的期限通常在与其相关的特定许可证、租赁或协议终止或到期后继续有效。根据这些赔偿协议，AgeX可能需要支付的潜在未来付款一般不受任何指定的最高金额限制。从历史上看，AgeX没有受到任何索赔或要求 的约束。AgeX还维护各种责任保险单，以限制AgeX的财务风险，在AST赔偿的情况下，AgeX已收到Juvenity针对AST赔偿产生的所有索赔、损害赔偿、债务或损失的交叉赔偿。因此，AgeX认为这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，AgeX 迄今未记录这些协议的任何负债。
| 29 |
退市通知
于2023年4月20日，AgeX收到联交所职员的函件(“2023年缺额函件”)，指出AgeX
不符合交易所公司指引第1003(A)(I)、(Ii)及(Iii)节所载的若干持续上市标准，即AgeX的股东权益低于(A)$
2023年5月17日，AgeX收到交易所员工的通知，表示他们打算启动将AgeX普通股从交易所退市的程序，原因是AgeX在2023年5月17日到期的合规计划期结束前未遵守交易所《公司指南》第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)节规定的股东权益要求。
具体地说，AgeX不符合继续上市标准，因为其股东权益低于(A)$
2023年5月24日，AgeX向联交所董事会委员会提出复核退市决定的请求。
2023年5月31日，AgeX收到联交所员工的通知，通知将于2023年7月25日举行听证会。2023年7月24日，AgeX向青少年发行了优先股，以换取$
12. 后续事件
担保票据项下的额外贷款
增加 有担保票据信用额度
2023年11月9日，AgeX和青少年签订了修订和重新发行的可转换承诺票的条款和第五修正案(“第五修正案”)，将AgeX的信用额度增加$
优先股修正案与证券交易所上市缺陷的弥补
2023年7月24日，AgeX向青少年发行了AgeX A系列优先股和AgeX B系列优先股，以换取$
以下形式简明的综合资产负债表说明了优先股在永久权益中的作用。
| 30 |
非公认会计准则 财务指标
简明合并中期财务报表包括按照美国公认会计原则(GAAP)编制的股东权益(亏损)。以下预计简明综合资产负债表包括对资产负债表的某些预计非公认会计原则历史调整。特别是，AgeX根据2023年9月30日后对优先股清算条款的修订，提供了A系列 优先股和B系列优先股的非公认会计准则形式演示，归类为永久股权，消除了股东赤字。非公认会计原则财务措施不应孤立考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的可比财务措施的替代品。然而，AgeX相信非GAAP的股东权益陈述与我们的GAAP陈述相结合，有助于理解AgeX的当前资本结构。
AGEX 治疗公司及附属公司
精简的 合并形式资产负债表
(单位：千，面值除外)
(未经审计)
| 2023年9月30日 | 调整，调整 | 调整后的 余额 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 当前 资产： | ||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应收账款和赠款，净额 | ||||||||||||
| 相关 方应收账款，净额 | ||||||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债， 可转换优先股和股东权益(赤字) | ||||||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 青少年贷款 ，扣除债务发行成本，当期部分 | ||||||||||||
| 保险 保费负债和其他流动负债 | ||||||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||||||
| 青少年贷款 扣除债务发行成本后的净额，扣除当期部分的净额 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||||||
| A系列优先股；面值；声明价值$ | ( | ) | ||||||||||
| B系列优先股；面值；声明价值$ | ( | ) | ||||||||||
| 股东的 公平（赤字）： | ||||||||||||
| 优先股 ，$面值，授权的股份;以及 | ||||||||||||
| A系列优先股- 和分别发行和发行的股份 | ||||||||||||
| B系列优先股- 和分别发行和发行的股份 | ||||||||||||
| 普通股 ，$ 面值， 授权股份；和 和 已发行和已发行股票分别 | ||||||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| AgeX治疗公司股东权益合计(赤字) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 负债、可转换优先股和股东权益(赤字)合计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 31 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本项目2中涉及的并非历史信息的事项构成了《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的含义 的“前瞻性陈述”，包括关于以下任何事项的陈述：对收益、收入、现金、有效税率、净营业亏损的使用或任何其他财务项目的任何预测；未来运营的计划、战略和目标或实现此类计划的前景，以及任何与上述任何事项相关的假设的陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述表述的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述。虽然AgeX可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但它明确表示不承担任何义务，即使AgeX的估计发生变化，读者也不应依赖这些前瞻性陈述 作为截至本季度报告提交日期之后的任何日期代表AgeX观点的陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述本身就存在风险，AgeX无法 保证其预期将被证明是正确的。由于许多因素，实际结果可能与本报告中描述的大不相同，其中许多因素超出了AgeX的控制范围。许多重要因素可能会导致公司的业绩 与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括在本10-Q表格中“风险因素”标题下详细说明的那些因素、我们截至2022年12月31日的10-K表格以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
以下讨论应与AgeX的简明综合中期财务报表及上文“第1项-财务报表”下提供的相关 附注一并阅读。
合并 协议和相关交易
2023年8月29日，AgeX与Serina 治疗公司(“Serina”)以及AgeX的全资子公司、阿拉巴马州公司Canaria Transaction Corporation(“合并子公司”)签订了合并重组协议和计划(“合并协议”)。Serina目前有一系列针对中枢神经系统(“CNS”)适应症的小分子候选药物，这是由该公司专有的POZ平台实现的TM交付技术。除了推进Serina的全资流水线资产外，Serina还与制药合作伙伴合作，目前正在推进临床前研究，探索下一代LNP交付的RNA疫苗中的POZ聚合物脂纳米粒(LNPs)。此外，Serina正在推进一种主要候选药物SER-252(POZ-阿朴吗啡) ，通过临床前研究向食品和药物管理局提交研究新药 或“IND”，以便在2024年第四季度启动I期临床试验。Serina还有另外两种准备进入IND使能研究的流水线资产，SER-227(POZ-丁丙诺啡) 用于某些术后疼痛适应症，以及SER-228(POZ-大麻二醇)用于治疗难治性癫痫适应症。Serina还专注于扩大其LNP和抗体药物结合物合作伙伴关系。
根据 条款，并在满足合并协议所述条件(包括合并获得AgeX股东及Serina股东批准)的情况下，Merger Sub将与Serina合并并并入Serina，Serina将以AgeX全资附属公司的身份继续存在(“合并”)。合并后的AgeX在本文中被称为“合并后的公司”。不能保证将获得AgeX股东和Serina股东的必要批准，或 合并协议规定的其他合并条件将得到满足。
合并完成后，紧接合并完成前的Serina的股东预计将拥有合并后公司约75%的已发行普通股，而在紧接合并完成前的AgeX的股东预计将拥有合并后公司已发行普通股的约25%，在每种情况下， 均按形式完全稀释，受某些假设和排除的限制，包括AgeX普通股的实际收盘价 (定义见合并协议)等于或大于每股12.00美元，实施计划中的反向股票拆分和将AgeX优先股转换为AgeX普通股，不包括任何合并后认股权证、激励权证或在行使任何合并后认股权证或激励权证时发行任何AgeX普通股的影响。
在合并完成前，AgeX将向持有AgeX普通股的每位股东发行三份认股权证(“合并后认股权证”) 该股东持有的每五股AgeX普通股。每份合并后认股权证可行使1单位AgeX(“AgeX单位”)，价格相当于每单位13.20美元，将于2025年7月31日到期。每个AgeX单位将由(I)一股AgeX普通股和(Ii)一份认股权证(“激励权证”)组成。每股AgeX普通股可 按每份认股权证18.00美元的价格行使，并将于合并完成之日起四年内到期。每个合并后认股权证和激励认股权证的条款将在双方将在合并结束前谈判的认股权证协议中进一步详细说明。
| 32 |
Concurrently with the execution of the Merger Agreement, AgeX, Serina and Juvenescence entered into a Side Letter, which will become effective immediately prior to the closing of the Merger. The Side Letter provides, among other things, that (i) effective immediately before the consummation of the Merger, Juvenescence will cancel all out of the money AgeX warrants held by Juvenescence; (ii) Juvenescence will exercise all Post-Merger Warrants it holds to provide the Combined Company an additional $15 million in capital according to the following schedule: (x) at least one-third on or before May 31, 2024, (y) at least one-third on or before November 30, 2024, and (z) at least one-third on or before June 30, 2025; (iii) Juvenescence will not sell any shares of AgeX Series A Preferred Stock or AgeX Series B Preferred Stock and will take all actions necessary to convert all of such Preferred Stock into AgeX common stock before a reverse stock split that will occur before the Merger; (iv) Juvenescence will release all security interests, guarantees, pledges, assignments and other forms of collateral that it may have in AgeX’s assets pursuant to the terms of Juvenescence loans to AgeX; and (v) Juvenescence will consent to a newly formed subsidiary of AgeX assuming AgeX’s obligations with respect to loan agreements and promissory notes governing loans payable to Juvenescence, including obligations for amounts currently owed and future advances of loan funds, and Juvenescence shall release AgeX from those loan obligations.
以下对BMX的财务状况和经营业绩以及流动性和资本资源的讨论和分析 并不反映BMX的业务、资产、负债、财务状况、经营、管理、流动性、资本 资源以及合并完成后的前景将发生的重大变化。
关键会计估算
本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析讨论并分析了我们根据美国公认会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的未经审计 简明合并中期财务报表中的数据。财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层根据过往经验及在有关情况下认为合理的多项其他假设 作出估计，其结果构成就未能从其他来源即时得知的资产及负债 账面值作出判断的基础。高级管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些 估计的制定、选择和披露。实际情况可能与我们的假设不同，实际结果可能 与我们的估计不同。
如果一项 会计政策要求根据有关事项的假设作出会计估计，而这些假设在作出估计时 是高度不确定的，如果可以合理地使用不同的估计，或者如果估计的变动 合理地可能发生，从而可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键会计政策。管理层认为，截至2023年9月30日止九个月，我们在截至2022年12月31日止年度 10-K表年度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 中作为关键会计政策和估计 披露的项目没有重大 变化，但附注2披露的除外， 主要会计政策的列报依据和摘要， 本报告其他部分所载的简明综合中期财务报表。
运营结果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的比较
收入 和销售成本
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们确认了NIH于 2023年8月授予的赠款收入约21，000美元，赠款期为一年，从2023年9月1日开始。
在截至2023年9月30日的 三个月和九个月内，我们确认的研究产品销售收入分别为46，000美元和65，000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别确认了9，000美元和26，000美元的研究产品销售收入。
在截至2023年9月30日的 三个月和九个月期间，我们确认了来自 研究产品销售的销售成本分别为33，000美元和39，000美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，我们确认销售研究产品的销售成本分别为5，000美元及12，000美元 。
运营费用
自2020年5月1日裁员以来，我们 继续保持最低限度的员工人数，这导致我们的大部分研发人员和某些行政人员被解雇。下表显示了我们在 期间的合并运营费用（以千计）。
截至三个月 9月30日， | $增加/ | 增长率/ | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (减少) | (减少) | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | 218 | $ | 162 | $ | 56 | 34.6 | % | ||||||||
| 一般和行政费用 | 2,172 | 1,392 | 780 | 56.0 | % | |||||||||||
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九个月结束 9月30日， | $增加/ | 增长率/ | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (减少) | (减少) | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | 552 | $ | 817 | $ | (265 | ) | (32.4 | )% | |||||||
| 一般和行政费用 | 5,895 | 4,390 | 1,505 | 34.3 | % | |||||||||||
研发费用
截至2023年9月30日的三个月的研究和开发费用约为20万美元，与2022年同期 持平。
截至2023年9月30日的9个月的研究和开发费用从2022年同期的80万美元减少到60万美元，降幅约为20万美元。净减少主要是由于外部研究和可分配给研发费用的服务减少了20万美元。
一般费用和管理费用
截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了80万美元，达到220万美元，而2022年同期为140万美元。净增长的原因是与AgeX和Serina可能合并相关的法律服务专业费用增加了70万美元，非合并相关法律服务的专业费用增加了10万美元，专利和许可证维护相关费用增加了10万美元，与投资者关系相关的费用和保险费用增加了10万美元。 员工、顾问和董事的非现金股票薪酬减少了20万美元，在一定程度上抵消了这些增加。
截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了150万美元，达到590万美元，而2022年同期为440万美元。净增长的原因是法律服务专业费用增加170万美元，与尽职调查相关的咨询费用以及与AgeX和Serina可能合并相关的其他费用增加，与投资者关系相关的费用和保险费用增加20万美元，其他非经常性法律服务的专业费用增加10万美元，以及分配给一般和行政费用的薪酬和薪资相关费用增加10万美元。这些增长 在一定程度上被员工、顾问和董事的非现金股票薪酬减少了50万美元，以及专利和许可维护相关费用、差旅和住宿以及某些许可协议下的最低版税费用减少了10万美元。
一般和行政费用包括分配到一般和行政费用中的员工薪酬和董事费用、除科学相关咨询费用以外的咨询费、设施设备租金和维护相关费用、分配到一般和行政费用中的保险费 、与股票交易相关的成本、折旧费用、市场营销费用、法律和会计费用以及分配到一般和行政费用中的其他杂项费用。
其他 费用，净额
截至2023年9月30日止三个月的其他开支总额(净额)主要包括320万美元的递延债务发行成本摊销利息开支、2023年7月以优先股交换的3,600万美元债务的递延债务成本的撇账，以及计入利息开支的其他 债务相关开支被主要从Serina Note条款下的1,000,000,000美元贷款 赚取的20万美元净利息收入所抵销。截至2022年9月30日的三个月的其他支出总额主要包括90万美元的递延债务发行成本摊销利息支出以及计入利息支出的其他债务相关支出。
截至2023年9月30日的9个月的其他费用净额主要包括530万美元的递延债务发行摊销 利息支出成本，注销2023年7月3,600万美元债务交换优先股的递延债务成本，以及计入利息支出的其他债务相关支出，由主要来自Serina Note的40万美元净利息收入抵消。 截至9月30日的9个月的其他费用总额，净额，2022年主要包括230万美元的递延债务摊销 计入利息支出的利息支出和其他债务相关支出的发行成本，以及发行给Juvenacy的与担保票据借款相关的权证的公允价值变动未实现亏损20万美元 。
参见 备注4，可转换应收票据, 5, 关联方交易, 6, 认股权证法律责任，和7，股东权益(亏损)请参阅本报告其他部分包含的简明综合中期财务报表，了解有关我们与Serina的贷款协议、与Juvenacy的贷款协议、责任分类认股权证以及债务交换优先股的其他信息 。
所得税 税
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月，AgeX录得亏损，因此，截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月并无所得税拨备。
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由于所有呈列期间发生的亏损，我们没有记录所得税拨备或收益。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时，将提供估值津贴。由于从我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现未来税项利益的不确定性，我们为本报告所述期间的所有递延税项资产建立了全额估值 准备。
从2021年12月31日开始的 年，2017年税法要求公司将174节定义的研究和实验支出 资本化，并在5年内按直线摊销这些支出。以前，AgeX能够 立即支付此类成本。国会可能会推迟或取消这一条款的最终实施。 AgeX有足够的联邦净运营亏损结转来抵消这一条款的影响。
流动性 与资本资源
运营亏损和持续经营考虑
我们 自成立以来出现了运营亏损和负现金流，截至2023年9月30日累计亏损1.276亿美元。我们预计将继续出现运营亏损和负现金流。我们一直通过青少年贷款为我们的运营提供资金。截至2023年10月31日，我们已根据担保票据 提取了Juvenity提供给我们的剩余信贷，我们估计截至该日期，我们手头的现金将足以为我们的运营提供资金，直至2023年11月底。然而，在2023年11月9日，我们签订了修订和重新发行的可转换承诺票的第五修正案 青少年票据，将我们在担保票据项下的信用额度增加4,400,000美元，受如此修订的担保票据条款的约束，青少年有权批准和资助我们未来提取的每一笔额外贷方金额。
我们 已对我们的运营计划和预算进行了某些调整，以减少我们预计的现金支出，以延长我们可以利用可用现金资源继续运营的期限 。这些调整导致从2021年1月1日起缩减我们租用的办公空间的规模，2020年内主要影响研发人员的员工人数减少，以及 取消我们租用的实验室设施。我们业务的这些缩减规模调整将需要推迟开发我们的候选产品和技术的某些工作 。然而，尽管有这些调整，根据我们最近预测的现金流量、我们的现金和现金等价物、我们从Juvenacy获得的有担保票据信用额度的金额，包括信用额度增加4,400,000美元，以及我们可能通过与Chardan作为销售代理的销售协议在“市场”交易中出售额外普通股所获得的收益，将不足以满足我们自提交本报告之日起未来12个月的预期运营和其他资金需求。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。见注5，关联方交易，和注： 12，随后发生的事件，请参阅本报告其他部分包括的简明综合中期财务报表，以获取有关我们与Juvenity的贷款协议的其他 信息。我们需要在短期内筹集更多资金，才能满足我们的运营费用。
仍未偿还的青少年贷款禁止我们和我们的子公司ReCyte Treeutics和Reverse Bio在未经青少年同意的情况下从其他贷款人借入资金或从事某些其他交易，除非我们偿还欠青少年的所有款项。AgeX及其三家附属公司已向Juvenacy授予担保权益和对其几乎所有资产的留置权，以担保AgeX在担保票据项下的债务，而AgeX已授予Juvenacy担保权益和对AgeX几乎所有资产的留置权，以担保AgeX在1,000万美元担保票据项下的义务。担保票据和1,000万美元担保票据项下的未偿还金额将分别于2024年2月14日和2026年3月13日到期并支付。 这些因素以及青少年贷款或优先股股份转换为AgeX普通股时通过发行我们的普通股进行潜在摊薄的影响，以及行使与青少年贷款相关的向青少年发行的认股权证可能会降低AgeX对新股权投资者的吸引力，并可能削弱我们的运营融资能力或我们子公司的运营 ，除非青少年酌情同意，借给我们额外的资金。
通过与查尔丹签订的《销售协议》，我们可以在任何12个月的时间内，在市场交易中出售不超过我们普通股总市值三分之一的普通股，该普通股是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，这些普通股是由不被视为AGEX关联公司的股东所持有的。我们没有任何其他承诺的资金来源来进行额外的融资。
虽然 我们通过取消内部研发活动，转而专注于外包研发和为我们的技术寻求许可安排来减少运营成本，但这种方法也使我们在开发目标候选产品和技术方面更难取得进展，这反过来可能会增加我们 筹集资金的难度。
无法获得或不足以满足未来资本需求的融资可能迫使我们修改、缩减、推迟或暂停计划运营的部分或全部 方面。
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对于我们能够通过出售AgeX股权或可转换债务证券或出售我们任何子公司的股权或可转换债务证券来筹集额外资本的程度，我们现有股东的所有权权益将被稀释， 我们或我们子公司发行的任何证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠 。额外的债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能 涉及发行可转换债券或股票购买权证，从而稀释我们股东的股权。如果我们 通过额外的战略合作伙伴关系或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
现金流量汇总表
下表汇总了下文所述期间的主要现金来源和用途(以千计)：
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5,748 | ) | $ | (4,618 | ) | ||
| 投资活动 | (10,000 | ) | - | |||||
| 融资活动 | 15,500 | 4,500 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (248 | ) | $ | (118 | ) | ||
操作 活动
截至2023年9月30日止九个月，本公司应占净亏损达1,130万美元。这一期间用于经营活动的现金净额为570万美元。这些非现金项目的影响在一定程度上被融资保费负债110万美元、应收可转换票据应计利息40万美元和经营活动营运资本净变化10万美元所抵消。见附注4，可转换应收票据和5、相关的 方交易有关我们与Serina的贷款协议以及我们与Juvenacy的贷款协议的其他信息，请参阅本报告其他部分的简明综合中期财务报表。
投资 活动
在截至2023年9月30日的九个月内，投资活动使用的现金净额完全由借给Serina的1,000万美元组成。见注4，可转换应收票据，请参阅本报告其他部分的简明综合中期财务报表 ，以获取有关Serina Note的其他信息。
截至2022年9月30日的九个月内，AgeX并无任何投资活动。
为 活动提供资金
于截至2023年9月30日止九个月内，融资活动提供的现金净额达1,550万美元，完全归因于从青少年信贷安排提取的款项。见附注5，关联方交易和7，股东权益(亏损)，请参阅本报告其他部分所载的简明综合中期财务报表，以获取有关我们与Juvenity的贷款协议的其他信息。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 美国证券交易委员会规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据《交易法》规则13a-15，管理层有责任对所有财务报告建立和维护充分的内部控制。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经审查并评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制程序的有效性。经过 这次审查和评估，首席执行官和首席财务官确定我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累 并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 决定所需披露的信息。
内部控制中的更改
在本季度报告所涵盖的时间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入与业务开展相关的例行诉讼。我们目前没有卷入任何重大诉讼或诉讼，据我们所知，我们也不会考虑任何重大诉讼或诉讼。
第 1a项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景都会受到各种风险的影响，包括我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的年度报告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)第1A项“风险因素” 中所描述的风险，我们鼓励您审阅这些风险。与2022年Form 10-K中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化，但与合并有关的风险和下述风险除外：
与合并相关的风险
于2023年8月29日，AgeX与Serina治疗公司及AgeX的全资附属公司Canaria Transaction Corporation(“合并子公司”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)。根据条款 及在满足合并协议所述条件的情况下，合并附属公司将与Serina合并并并入Serina，而Serina将作为AgeX的全资附属公司继续存在(“合并”)。不能保证合并的条件会得到满足，也不能保证合并会完成。AgeX股东将面临与合并协议和合并条款相关的许多风险，其中一些风险如下所述。本报告中提及的“合并公司”指的是合并后的AgeX，AgeX将通过该合并收购Serina。
与合并前股东目前对AgeX的所有权和投票权权益相比，AgeX股东在合并完成后作为与Serina合并的合并公司对AgeX的所有权和投票权权益将减少，对AgeX管理层的影响力也将减少。
合并完成后，紧接合并完成前Serina的股东预计将拥有合并后公司普通股流通股的约75%，而AgeX的股东预计将在紧接合并前 合并前拥有，不包括行使某些预计将在合并前分配给AgeX股东的认股权证的影响，合并后公司普通股流通股的约25%，每种情况下，在完全稀释的基础上 ，包括实施预期的AgeX普通股反向股票拆分，以及在合并前将AgeX优先股转换为AgeX普通股。因此，在合并完成后，AgeX的合并前股东 在合并后公司的持股比例将低于合并前，并且对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对AgeX的管理和政策的影响力 。
此外，合并后公司的七人董事会最初将由三名与Serina有关联的个人、两名与AgeX有关联的个人以及Serina和AgeX双方协议指定的两名成员组成。合并完成后，Serina的首席财务官、首席执行官和首席运营官将分别担任合并后公司的首席执行官、首席科学官、首席运营官和秘书。合并完成后，AgeX的首席财务官将担任合并后公司的临时首席财务官和首席会计官。
交换比率不能根据AgeX普通股的市场价格进行调整，因此合并结束时的对价可能会 高于或低于合并协议签署时的价值。
合并完成时，Serina股东将拥有合并后公司75%的相对股份，以及AgeX股东将拥有合并后公司25%的股份，这将基于双方协商并在合并协议中规定的AgeX和Serina的相对估值。即使在完成合并前Serina和AgeX的相对 价值发生变化，这些所有权百分比也不会改变。
由于Serina的股本缺乏公开市场，因此很难评估Serina股本的公允市值 ，因此将向Serina股东发行的AgeX普通股的价值可能或多或少低于Serina 普通股的公允市值。
Serina的流通股为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，因此很难确定Serina股本的公平市场价值。由于在合并中向Serina股东发行的AgeX普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此AgeX董事会没有公开Serina股本的市场价格来使用评估Serina的参考点来确定该百分比，Serina股东在合并中获得的合并后公司价值的百分比可能高于Serina公允市值所占合并后公司价值的百分比，Serina股东将收到的AgeX普通股价值将高于Serina股本的公允市值。
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未能完成合并可能导致AgeX或Serina向另一方支付终止费，并可能损害AgeX的普通股价格 以及AgeX未来的业务和运营。
如果合并未完成，AgeX和Serina各自面临以下风险：
| ● | 在合并协议终止时，AgeX可能被要求向Serina支付10,000,000美元的终止费或最高1,000,000美元的费用报销；或者Serina可能被要求向AgeX支付10亿美元或最高1,000,000美元的费用报销 ； | |
| ● | AgeX 将发生与合并相关的重大费用，如法律和会计费用，即使合并没有完成，也必须支付； | |
| ● | AgeX的普通股价格可能会下跌并保持波动；以及 | |
| ● | AgeX的声誉可能会受到不利影响。 |
此外，如果合并协议终止，而AgeX董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证AgeX将能够找到另一家愿意与AgeX进行业务合并或收购的公司，或另一家公司在业务合并或收购中提供的对价将与Serina在合并中提供的对价 相同或更具吸引力。
根据合并协议向Serina股东发行AgeX普通股以及由此产生的AgeX控制权变更必须得到AgeX股东的批准，合并协议和拟进行的交易必须获得Serina股东的批准。如果不能获得这些批准，合并将无法完成。
在 合并完成之前，除其他事项外，Serina股东必须批准根据合并协议向Serina股东 发行Serina普通股以及合并导致的Serina控制权变更，Serina股东必须通过合并协议并批准合并及其相关交易。未能获得所需的股东 批准可能导致重大延迟或放弃合并。完成合并的任何延迟都可能 对预期从合并中获得的时间和利益或对REMAX或Serina根据合并协议 完成合并的能力产生重大不利影响。
如果 未满足或放弃完成合并的条件，则合并可能不会发生或合并的完成可能 被推迟。
即使 与合并相关的每项特定交易均按照合并协议 的要求获得了MIX股东的批准，作为合并的一个条件，也必须满足合并协议中规定的其他条件，或者在适用 法律允许的范围内放弃这些条件，以完成合并。概不保证所有该等条件将获达成或豁免。如果条件 未得到满足或被放弃，则合并可能不会发生或可能被推迟，并且UMX可能会失去 合并的部分或全部预期利益。
即使宣布合并、行业范围内的变化和/或 其他原因可能导致重大不利变化， 合并也可能完成。
一般而言，如果在 2023年8月29日（合并协议日期）至合并结束期间出现对另一方造成重大不利影响的情况，则BMX或Serina可以拒绝完成合并。然而，某些类型的影响被排除在 “重大不利影响”的概念之外，不允许当事人拒绝完成合并，即使这种变化 可以说是对SREMX或Serina产生重大不利影响。此类排除包括但不限于：
| ● | 一般 一般影响Serina或Serina X经营所在行业的商业、政治或经济状况; | |
| ● | 行为 战争、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害， 突发卫生事件，包括大流行病（包括COVID-19及其任何演变或突变）和相关或关联流行病， 疾病爆发或检疫限制; |
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| ● | 更改 金融、银行或证券市场; | |
| ● | 任何 100 X普通股的股票价格或交易量的变化; | |
| ● | 任何 （a）BMX未能达到内部或分析师的预期或预测或BMX的经营业绩; | |
| ● | 任何 变更或影响临床试验计划或由或代表Xinhua或其子公司进行的研究; | |
| ● | 任何 经营持续亏损或Serina或其任何子公司的现金余额减少或合并 Serina及其子公司之间的基础; | |
| ● | 任何 任何法律或GAAP（或任何法律的解释 ）的变更，或任何遵守或为遵守而采取的行动 或GAAP）;或 | |
| ● | 任何 因合并协议公告或合并及相关交易未决而发生的变更; | |
| ● | 任何 由于BMX处置某些资产而产生的变化; | |
| ● | 该 采取合并协议要求采取的任何行动;或 | |
| ● | 任何 由于逐步结束与 终止其研究和开发活动。 |
如果 发生不利变化，而Toshiba X和Serina仍然完成合并，合并后公司的股票价格在 合并结束后可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对XNUMX股东的价值。
某些 执行官和董事在合并中的利益与 各自股东不同，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑 各自股东的利益。
BMX和Serina的董事 和执行官可能在合并中拥有与BMX和Serina的其他股东不同的利益，或者在BMX和Serina的其他股东的利益之外拥有其他利益。这些与BMX的董事和执行官有关的利益 包括但不限于，BMX的一名董事在合并结束后预期继续担任合并后公司的董事 ，BMX的一名执行官在合并结束后预期继续担任合并后公司的执行官 ，如果雇佣关系因与合并有关的合格终止 而终止，则享有离职福利，以及继续获得赔偿、费用预付和保险的权利。除其他事项外，在做出批准和采纳合并协议、 批准合并以及向BMX股东建议批准合并协议的决定时，BMX 董事会了解并考虑了此类利益。除其他因素外，这些利益可能 影响了BMX的董事和执行官支持或批准合并。
1000 名股东可能无法从合并中获得与他们将因合并而经历的所有者权益稀释相称的利益。
如果 合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，那么， 合并后的公司股东 将经历其所有权权益的大幅稀释，而不会获得任何相应的利益，或者仅获得 部分相应的利益，但合并后的公司只能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益 。
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合并后合并公司普通股的 市场价格可能因合并而下降。
合并后公司普通股的 市场价格可能因合并而下跌，原因有多种，包括：
| ● | 投资者 对合并后公司的候选产品前景、业务和财务状况做出负面反应， 完成合并; | |
| ● | 该 合并对合并后公司业务的影响以及合并结束后的前景并不一致 符合金融或行业分析师的预期;或 | |
| ● | 该 合并后的公司没有达到股东或 预期的速度或程度， 金融或行业分析师。 |
在 合并协议悬而未决期间，由于合并协议中的限制，BMX可能会限制其以更有利的条件与另一方进行业务合并的能力，这可能会对其业务前景产生不利影响。
合并协议中的条款 妨碍了BMX和Serina在合并未决期间进行收购的能力，但规定的 例外情况除外。因此，如果合并没有完成，在这段时间内，XiamX可能对其竞争对手处于不利地位。此外， 在合并协议生效期间，一般禁止各方征求、发起或故意鼓励、诱使 或促进任何收购建议或收购询价的沟通、制定、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致涉及 第三方的交易的收购建议或收购询价的 行动，包括合并、出售资产或其他业务合并，但有特定的例外情况。任何涉及到BMX的此类交易 都可能有利于BMX的股东，但BMX可能无法继续进行。
《合并协议》的某些 条款可能会阻止第三方提交竞争性建议书，包括可能优于《合并协议》所设想的交易的建议书。
《合并协议》的 条款规定，除非在有限的情况下，否则禁止BMX和Serina各自征求竞争性建议或与提出 主动收购建议的人合作。此外，如果BMX或Serina在 特定情况下终止合并协议，BMX可能需要向Serina支付1，000，000美元的终止费或最多1，000，000美元的费用报销 ，或者Serina可能需要向BMX支付1，000，000美元的终止费或最多1，000，000美元的费用报销;前提是 任何一方都不负责支付总额超过1，000，000美元的款项。 终止费或费用补偿可能 由BMX支付，这可能会阻碍第三方向BMX或BMX股东提交竞争性提案，并可能导致 BMX董事会不太倾向于建议BMX股东批准竞争性提案。
与合并有关的诉讼 可能会针对BMX或BMX董事会、Serina或Serina董事会， 这可能会造成高昂的成本，妨碍合并的完成，转移管理层的注意力，并对BMX、 Serina或合并后公司的业务造成重大损害。
过去，证券集体诉讼或股东衍生诉讼通常发生在某些重大商业交易之后， 例如出售公司或宣布合并或任何其他战略交易。即使没有发生任何不当行为，BMX、BMX董事会、Serina、 Serina董事会或合并后的公司也可能面临此类诉讼。即使 合并因任何原因未能完成，也可以就BMX未能完成合并提起诉讼。 诉讼费用通常很高，而且会分散管理层的注意力和资源，这可能会对任何一方的业务和 现金资源以及任何一方完成合并的能力或XNUMX股东从合并中获得的最终价值 产生不利影响。
与合并相关的任何 此类诉讼可能导致对WAX或合并后公司的负面宣传或不利印象， 这可能对WAX普通股或合并后公司普通股的价格产生不利影响，损害WAX 或合并后公司招聘或留住员工的能力，损害与客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系， 或以其他方式严重损害Jetex或合并后公司的运营和财务业绩。
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如果 合并完成，合并后的公司将面临与UMX基本相同或类似的风险。
虽然Serina从事与AgeX不同的技术和产品开发，但Serina的业务以及合并后公司的业务 作为医疗产品开发商将面临AgeX同样面临的监管、法律、流动性、资本资源、财务、运营和其他业务风险。
如果合并没有完成，我们将无法继续开发Serina的技术和产品并将其商业化。
我们 一直在制定包括合并在内的公司重组计划，通过合并，AgeX将能够进入药物输送聚合物技术领域。如果合并完成，合并后的公司将主要专注于开发Serina的候选产品 。未能满足完成合并所需的任何条件可能会阻止、推迟或以其他方式对合并的完成造成重大和不利影响，这可能会对AgeX进入药物输送聚合物技术领域的能力造成重大和不利影响，并可能对AgeX的运营业绩、业务、财务状况或股票价格产生重大和不利影响。 AgeX无法确定是否或何时满足任何必需的完成条件，以及AgeX是否能够 按照合并协议目前的预期成功完成合并。因此，无法保证 合并将完成。
合并是否会完成的不确定性 可能会对我们的运营和业务产生不利影响。
AgeX 完成合并的努力可能会对我们的业务造成重大中断，并给我们的业务带来不确定性，这可能会对AgeX的运营和业务结果产生重大不利影响。合并是否会完成的不确定性可能会影响我们 留住和激励现有员工的能力，或在需要填补人员空缺时招聘潜在员工的能力。在合并悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为在交易完成后，员工可能会遇到其角色的不确定性 。AgeX管理层和员工的大量注意力都集中在交易的完成上，因此转移到了AgeX的日常运营上。
如果合并没有完成，AgeX普通股的市场价格可能会大幅下跌。
AgeX普通股的市场价格一直受到重大波动的影响。在完成或放弃合并之前，AgeX普通股的市场价格可能会波动，这取决于股东和其他投资者是否相信AgeX能够完成合并 。如果合并没有完成，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，这反映了投资者对未来合并的任何价值的消除，也反映了对AgeX业务未来和 其寻找替代战略交易的能力的不确定性。
如果 合并未获批准或未发生，我们可能无法成功执行我们当前的业务战略或确定和实施与我们的资产和开发计划相关的任何战略替代方案，而未来的任何战略替代方案 都可能产生负面后果。
如果合并未获批准或没有发生，我们预计将继续执行我们当前的业务战略，同时寻找和评估与我们的资产和发展计划有关的潜在战略选择，其中可能包括合并、业务合并、对AgeX的投资、资产出售或其他战略交易，我们可能无法成功执行此类战略 或确定或实施任何此类战略选择。
此外，为我们的资产和开发计划寻找和评估潜在的战略替代方案的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们已经并可能在未来产生与合并和我们正在进行的其他重组计划有关的巨额成本，例如法律和会计费用和费用以及其他相关费用。我们还可能产生与此过程相关的额外 费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，这些成本中的相当大一部分都将发生，从而减少可用于我们业务的剩余现金。
我们的候选产品的开发和任何潜在的商业化将需要大量额外的现金来支付与进行必要的临床前和临床测试以及获得监管部门批准相关的成本 。因此，涉及AgeX的战略交易中的任何潜在交易对手可能不愿花费开发AgeX候选产品所需的额外资源 ，并可能在此类交易中为AgeX产品资产带来很少或没有价值。
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不能保证将采取任何特定行动、业务安排或交易或一系列交易， 将成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。
与反向股票拆分相关的风险
从长远来看，预计的反向股票拆分可能不会提高合并后公司的股价。
预计AgeX将在合并前对其普通股进行反向股票拆分，以满足合并后公司在证券交易所的某些初始上市标准。预期AgeX普通股的反向股票拆分将按35股1股至36股1股的比例进行，这一特定比例将导致在紧接合并完成前约2,500,000股AgeX 普通股流通股，除非各自的AgeX和Serina董事会另有协议。虽然预计反向股票拆分导致普通股流通股数量的减少将按比例提高AgeX普通股的市场价格，但不能保证反向股票拆分将使AgeX普通股的市场价格增加反向股票拆分比率的倍数，或导致合并后公司普通股的市场价格永久性或持续上涨，这取决于许多因素，包括合并后公司的业务和财务业绩、一般市场状况和未来成功的前景。因此， 不能保证反向股票拆分将在任何有意义的时间段内实现合并后公司普通股每股市场价格的任何提高。
考虑的反向股票拆分可能会降低AgeX普通股或合并后公司普通股的流动性。
尽管AgeX董事会认为，拟议的反向股票拆分导致合并后公司普通股的市场价格预期上升，可能会鼓励人们对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动资金，但此类流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少 可能导致合并后公司的普通股交易减少，做市商数量减少。
股票反向拆分可能会导致合并后公司的整体市值减少。
如果 合并后公司普通股的市场价格下跌，由于流通股数量较少，反向股票拆分造成的百分比跌幅可能比未实施反向股票拆分时的跌幅更大。 市场通常对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。
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与我们当前业务、财务状况和资本资源相关的风险
如果合并未完成，我们预计将继续执行我们当前的业务战略，同时寻找和评估与我们的资产和发展计划相关的潜在战略选择。以下风险因素与我们的2022 Form 10-K表中第1A项“风险因素”中描述的某些 风险相关并更新。
我们 需要额外的资金来执行我们的运营计划，并继续作为持续经营的企业运营。
根据《会计准则更新2014-15》《财务报表列报-持续经营事项》(ASC 205-40)的要求，我们有责任评估条件和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑 这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据我们最新的预测现金流，我们认为，即使我们的现金和现金等价物通过我们的有担保票据第五修正案增加了 可用信贷，以及我们可能通过与Chardan作为销售代理的销售协议在市场交易中出售我们普通股的额外股份而获得的收益，也不足以满足我们自提交本报告之日起未来12个月的预期运营和其他资金需求。这些 因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，本报告中随附我们经审计的综合财务报表的独立注册公共会计师的报告包含了达到这一效果的条件 。
我们 自成立以来出现了运营亏损和负现金流，截至2023年9月30日累计亏损1.276亿美元。我们预计将继续出现运营亏损和负现金流。由于我们将继续出现净运营亏损，我们能否继续经营取决于我们能否从外部获得必要的资本 来源，包括通过出售我们的普通股或其他股权证券或资产获得额外资本，从金融机构或投资者获得额外贷款，以及达成合作研发安排或将我们的部分或全部专利和技术许可给第三方，同时保留与许可证涵盖的产品的开发和商业化相关的专利费和其他或有付款权利 。我们的持续净运营亏损、我们对Juvenity的债务义务的金额以及我们与他们之间的债务协议的规定，包括对贷款资金的使用以及他们在我们的某些子公司的资产和资产中持有的担保权益的限制，青少年对AgeX优先股的股份所有权，与我们的候选产品和技术开发相关的风险，以及我们因裁员和关闭研究实验室设施而推迟我们的候选产品和技术的内部开发，将增加获得此类资本的难度。而且也不能保证我们能够以优惠的条件获得这样的资本，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时筹集资金， 我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发活动，或者最终无法作为持续经营的企业继续下去。
我们是一家发现阶段的开发公司 资本资源有限，自成立以来一直出现运营亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续亏损 ，并将需要继续筹集资本来为我们的运营提供资金，我们不知道我们是否会实现 盈利。
我们是一家发现阶段的治疗公司，运营历史有限，资本资源有限。自2017年8月成立以来，我们已出现运营亏损和负现金流 ，预计未来将继续出现亏损和负现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续运营的净运营亏损分别为1050万美元和860万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.162亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的运营净运营亏损分别为640万美元和520万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.276亿美元。
这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。在可预见的未来，我们预计将继续产生显著的额外运营亏损，并将需要不断筹集额外资本来支持我们的运营。 我们的费用和预期亏损的金额将取决于我们的资本资源，以及我们是将产品开发授权给第三方，还是直接或以财务方式参与合作伙伴的研究、开发和商业化工作。 尽管我们预计不会通过临床试验来推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，或者将我们的候选产品商业化 ，但如果我们改变计划并决定这样做，我们的资金需求将大幅增加。
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我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率、我们筹集持续运营所需资本的能力以及我们创造收入的能力。如果我们或任何被许可方或合作伙伴无法开发我们的一个或多个候选产品并将其商业化， 或者如果获得营销批准的任何候选产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利， 我们的股权证券的价值将受到实质性的不利影响。
我们 杠杆率很高，背负着大量债务，包括我们的资产担保的债务，这些债务将在未来三年内到期并支付，而且不能保证我们能够在这些债务到期时对其进行再融资。
截至2023年11月1日，我们根据各种贷款和应计创始费用从青少年借入的贷款总额约为340万美元。 这些贷款的未偿还余额将到期并支付如下：2024年2月14日，担保票据项下约270万美元，2026年3月13日，1000万美元担保票据项下692,800美元。于2023年11月期间，吾等对抵押票据作出修订 ，据此，吾等可向Juvenity额外借款最多4,400,000美元。根据担保协议的条款，我们在担保票据和1,000万美元担保票据项下的债务以我们的所有资产为抵押，包括我们在子公司ReCyte Treeutics、Reverse Bio和University Xome BioEngineering，Inc.持有的普通股股份，而这些子公司 已担保我们在经修订的担保票据项下的义务，并已根据担保协议将其各自资产的担保权益授予青少年以担保该等债务。如果发生违约事件，如担保票据或1,000万美元担保票据所定义，青少年可以取消其担保权益的抵押品赎回权，并出售我们的资产和那些子公司的资产，以满足这些贷款的未偿还本金余额，以及与违约事件和资产的止赎和出售相关的 贷款发放费和成本。因此，我们和这些子公司可能会损失我们各自的部分或全部资产，留下极少的资产可用于我们的业务或我们子公司的业务运营， 或通过结束我们的事务和清算我们的资产为我们的股东的利益而出售。
用于治疗肥胖和2型糖尿病的新药的开发和商业化可能会大大限制或消除AgeX未来AGEX-BAT1产品的前景 。
一批治疗2型糖尿病的GLP-1受体激动剂新药已经上市，包括治疗2型糖尿病的Munjaro、Ozempic、Rybelsus和Trulicity，以及用于体重控制的Wegoy和Zepbound。Ozempic也在标签外用于减肥。这些新药在治疗2型糖尿病和慢性体重管理的医疗领域获得的关注和接受 可能会大大限制或消除开发和商业化任何基于AGEX-BAT1的产品用于这些用途的前景 。尽管GLP-1受体激动剂药物在某些患者中可能是禁忌，具有不可接受的医疗风险， 导致无法忍受的副作用，或者可能不令人满意地有效，但尚不清楚这些患者是否会构成一个足够大的替代疗法市场，以保证为目前市场上的产品 所涉及的用途开发AGEX-BAT1的时间和费用。此外，服用AGEX-BAT1细胞治疗产品可能需要进行外科植入手术，这将是昂贵的，并会给患者带来与手术相关的风险，而目前市场上的注射或药丸GLP-1受体激动剂药物的使用者 不会面临这些风险。
除非AgeX普通股继续在国家证券交易所上市，否则AgeX将受到所谓的“细价股”规则的约束，这些规则强制实施限制性的销售实践要求。
2021年11月17日，我们收到纽约证券交易所美国人的一封信(“短函”)，指出AgeX 不符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)节规定的某些纽约证券交易所美国证券交易所继续上市标准，因为我们的股东权益低于2,000,000美元，并且在最近两个财政年度因持续运营和/或净亏损而产生亏损。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1009节及所提供的不足之处，吾等向纽约证券交易所美国员工提供一份计划(“合规计划”)，告知纽约证券交易所美国员工我们已采取及将采取的行动，以使AgeX符合纽约证券交易所美国持续上市标准。纽约证券交易所美国员工接受了我们的合规计划，但后来要求我们修改合规计划，因为我们仍未遵守上市合规。 2022年11月22日，我们收到纽约证券交易所美国人工作人员的通知，表明纽约证券交易所美国人接受了我们修订后的 上市合规计划，并批准我们延长时间，以重新遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)和(Ii)节中规定的纽约证券交易所美国上市标准，将我们的股东权益增加到不低于4,000,000美元。 我们收到纽约证券交易所美国公司工作人员的通知，指出他们打算在2023年5月17日到期的合规计划期结束前，根据AgeX未遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)节规定的股东权益要求，启动将AgeX普通股从纽约证券交易所美国公司退市的程序。具体而言，AgeX未能达到持续上市标准的原因包括：(A)股东权益少于2,000,000美元且于最近两个财政年度出现持续经营亏损及/或净亏损；(B)4,000,000美元于最近四个财政年度中有三个财政年度出现持续经营亏损及/或净亏损；及(C)6,000,000美元或以上，并于最近五个财政年度报告持续经营亏损及/或净亏损。2023年5月24日，AgeX 提出请求，要求纽约证交所美国公司董事会委员会对退市决定进行复审。2023年5月31日，AgeX收到纽约证券交易所美国公司工作人员的通知，该公司计划于2023年7月25日举行听证会。2023年7月24日，AgeX 向青少年发行了AgeX A系列优先股和AgeX B系列优先股，以换取免除青少年欠下的3,600万美元债务，目的是增加股东权益3,600万美元，并使AgeX符合纽约证券交易所美国持续上市标准。然而，在随后与我们的注册独立会计师进行磋商后，我们确定，根据GAAP的适用指引，优先股的被视为清算优先条款 可以被视为并非完全在AgeX控制范围内的或有赎回条款，要求优先股在截至2023年9月30日止三个月和九个月的压缩综合资产负债表的夹层部分中以永久权益以外的方式列报。为解决这一问题，对优先股适用的视为清算条款 进行了修订，使优先股现在将有资格成为永久股权。见附注12，后续 事件。我们已经将会计问题和我们实施的补救措施通知了纽约证交所美国人，我们相信我们现在符合他们继续上市的标准。
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如果 我们无法维持AgeX普通股在纽约证券交易所美国交易所或其他国家证券交易所的上市，如果AgeX普通股的每股市值低于5.00美元，则AgeX普通股 可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括任何市值低于每股5美元的股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票除外。美国证券交易委员会法规 对经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的人销售细价股施加了限制性销售行为要求。合格投资者一般是指个人年收入超过20万美元，或在过去两年与配偶共同年收入超过30万美元，并预计他们的年收入在本年度超过适用水平的人，或净资产超过100万美元的人，不包括投资者主要住所的价值，不包括投资者主要住所担保的抵押债务，最高可达房屋的估计公允市场价值。除 投资者在交易日期前60天内发生的任何抵押债务不得被排除在投资者净资产的确定之外，除非抵押债务是为了获得住所而发生的。对于本规则涵盖的交易， 经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并必须在出售前获得买方对交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持AgeX普通股在国家证券交易所的上市，股东在二级市场出售其AgeX普通股的能力可能会受到不利影响。
如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份与细价股市场相关的披露明细表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商对市场的假定控制。最后，必须发送每月对帐单 ，披露客户帐户中持有的细价股的最新价格信息，以及有关细价股的有限市场的信息。
颁布的 和未来的医疗立法，包括《平价医疗法案》(ACA)，可能会增加获得营销批准和将我们的候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在 美国、欧盟和其他司法管辖区，已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项 立法和监管方面的更改以及拟议中的更改，这些更改可能会影响我们未来的运营结果。 由于美国采用了ACA，美国的医疗保健付费系统也发生了重大变化 。与成本节约和报销措施相关的某些条款可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响 。例如，在ACA的条款中，对生物制药行业最重要的条款包括以下条款：
| ● | 制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可抵扣的年费，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分配。 | |
| ● | 报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求， 包括报告向处方医生和其他医疗保健提供者进行或分发的“价值转移”，以及报告医生及其直系亲属持有的投资权益； | |
| ● | 对于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，采用新的方法计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣。 | |
| ● | 扩大医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的特定个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任； | |
| ● | 后续生物制品的许可框架； | |
| ● | a 新的以患者为中心的结局研究所，以监督、确定优先事项，以及 开展临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金; 和 | |
| ● | 编制 医疗保险和医疗补助服务中心的医疗保险创新中心， 或CMS，以测试创新的支付和服务交付模式，从而降低Medicare和Medicaid 支出，可能包括处方药支出。 |
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《反腐败法》一直在修订，并受到司法、国会和行政部门的挑战。由于2017年12月通过的税收改革立法，所有个人都必须保持医疗保险或支付罚款的要求（称为“个人授权”）已于2019年1月1日取消。根据国会预算办公室的数据，废除个人强制令将导致2027年美国人的保险人数减少1300万，保险市场的保费可能会上升。
The costs of prescription pharmaceuticals in the United States have also been the subject of considerable debate, and new legislative and administrative measures could be implemented to address such costs. To date, there have been several recent U.S. congressional inquiries and proposed state and federal legislation designed to, among other things, improve transparency in drug pricing, review the relationship between pricing and manufacturer patient programs, reduce the costs of drugs under Medicare, and reform government program reimbursement methodologies for drug products. Under recent legislation, starting in 2023 a manufacturer of a drug or biological product covered by Medicare Parts B or D must pay a rebate to the federal government if the product’s price increases faster than the rate of inflation. This calculation is made on a drug product by drug product basis and the amount of the rebate owed to the federal government is directly dependent on the volume of a drug product that is paid for by Medicare Parts B or D. Additionally, starting in payment year 2026, CMS will negotiate drug prices annually for a select number of single source Part D drugs without generic or biosimilar competition. CMS will also negotiate drug prices for a select number of Part B drugs starting for payment year 2028. If a drug product is selected by CMS for negotiation, it is expected that the revenue generated from such drug will decrease. The pricing of prescription pharmaceuticals is also subject to governmental control outside the United States. In these other countries, pricing negotiations with governmental authorities can take considerable time after the receipt of marketing approval for a product. To obtain reimbursement or pricing approval in some countries, we may be required to conduct a clinical trial that compares the cost effectiveness of our product candidates to other available therapies. If reimbursement of our products is unavailable or limited in scope or amount, or if pricing is set at unsatisfactory levels, our ability to generate revenues and become profitable could be impaired.
已经提出了立法 和监管建议，以扩大批准后要求，并限制已批准 产品的销售和促销活动。此外，最近国会进行了几次调查，并提出了一些法案，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低Medicare下的药品成本，改革政府计划药品报销方法。我们无法确定是否会颁布额外的立法 变更，或者FDA法规、指南或解释是否会发生变更，或者此类变更 对我们候选产品的上市批准有何影响（如果有）。此外，美国国会对FDA 批准流程的审查力度加大，可能会严重延迟或阻止上市批准，并使我们面临更严格的标签和上市后 测试及其他要求。
此外， 支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的 支付和交付模型，例如捆绑支付模型。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
美国各个州在通过立法和实施法规方面也变得越来越积极，旨在 控制药品和生物制品定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量购买。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制 可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
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在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品盈利商业化的能力。 如果获得批准。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国国家层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健服务，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策问题。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗保健 预算限制导致相关医疗服务提供商对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加， 这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。
在美国和欧盟以外的 市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异，许多国家/地区 对特定产品和治疗设置了价格上限。
我们 无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性 ，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或保持盈利。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
之前报道了 。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
增加 有担保票据信用额度
于2023年11月9日，AgeX与青年签订了修订及重订的可转换承诺票的第五修正案(“第五修正案”)，将AgeX的信贷额度增加4,400,000美元，但须受担保票据的条款及青年酌情批准及资助AgeX未来每一笔额外的信贷金额 。于执行第五修正案的同时，AgeX亦订立额外质押协议 以将一间附属公司的股份加入抵押协议项下的抵押品，而AgeX的附属公司ReCyte、Reverse Bio及 Universal Xome各自订立担保协议及联合协议，据此彼等各自同意根据经第五修正案修订的抵押票据担保AgeX对Juvenacy的 责任，并根据抵押协议授予Juvenacy对彼等各自资产的抵押权益 ，以保证彼等对Juvenacy的责任。
优先股修正案与证券交易所上市缺陷的弥补
On July 24, 2023, AgeX issued shares of AgeX Series A Preferred Stock and AgeX Series B Preferred Stock to Juvenescence in exchange for the extinguishment of $36 million of indebtedness owed to Juvenescence with the intent of adding $36 million to stockholders equity to eliminate a stockholders equity deficiency that caused AgeX to be out of compliance with the NYSE American continued listing standards. However, upon subsequent consideration in consultation with AgeX’s independent registered public accountants, AgeX determined that, in accordance with applicable guidance to GAAP, the deemed liquidation preference provisions of the Preferred Stock could be considered contingent redemption provisions that are not solely within AgeX’s control, requiring that the Preferred Stock be presented outside of permanent equity in the mezzanine section of the condensed consolidated balance sheets for the three and nine months ended September 30, 2023. To comply with the NYSE American listing requirement by permitting the Preferred Stock to qualify now as permanent equity, on November 7, 2023 Section 3(b) of the terms of the Series A Preferred Stock and Series B Preferred Stock was amended (i) to clarify that certain change of control or disposition of asset transactions would be treated as a deemed liquidation if the applicable transaction is approved by the Board of Directors or stockholders of AgeX, and (ii) to provide that in case of such a deemed liquidation transaction holders of Preferred Stock would receive the same type of consideration as that distributed or paid to holders of AgeX common stock. AgeX has informed the NYSE American of the accounting issue and the remedy that has been implemented and AgeX believes it is in compliance with NYSE American’s continued listing standards.
关于A系列优先股和B系列 优先股修订的讨论仅为摘要，在所有方面均符合第3（b）节的完整条款，该条款已修订并包含在作为附件4.1提交的A系列优先股修订和重述 指定证书以及 修订和重述指定证书中。B系列优先股作为本报告附件4.2提交，附件通过引用并入本文。
许可和分许可的终止
2023年11月9日，Toshiba向被许可人和HyStem某些用途的专利权的分许可人发送了通知® 水凝胶产品，通知他们，Bronx正在行使其权利，分别终止：（i）Bronx和Lineage Cell Therapeutics，Inc（前身为BioTime，Inc.）于2017年8月17日签署的许可协议（经修订）及（ii）2017年8月17日签署的分许可协议，由Lineage Cell Therapeutics，Inc.关于OrthoCyte Corporation终止将 在发出终止通知后六十天生效。
许可证协议和分许可证协议授予了RightX使用某些HyStem的权利®水凝胶专利是一种非排他性的、 全球性的专利权使用费，但仅用于（a）与人胚胎 祖细胞技术、棕色脂肪祖细胞、血管祖细胞和人多能干细胞系和技术相关的特定专利所涵盖的细胞的治疗用途， 和（b）特定的iTR专利所涵盖的产品，并且在任何一种情况下，仅用于许可和分许可协议中定义的（i）骨科适应症、 （ii）眼科适应症和（iii）医学美容领域之外。
BMX 终止许可和再许可的决定是基于某些考虑因素，包括许可或 再许可给BMX的权利的范围、HyStem®用于HyStem研究和开发项目的数量、可用于HyStem产品开发项目的用作细胞移植基质或治疗性分子iTR药物递送的替代产品的预期 可用性、许可和分许可专利的到期日期以及 维持使用HyStem的许可和分许可权的预期成本®，包括年度付款义务和费用， 将成为支付后，如预期与Serina合并的控制权的变化。
Lineage 细胞治疗公司（“Lineage”）是BMX的原始母公司。OrthoCyte Corporation是 Lineage的子公司。HyStem®是Lineage的注册商标
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物品 6.展示
| 展品 | 合并 通过引用 | |||||||||
数 |
文档说明 | 表格 | SEC 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 2.1† | AgeX治疗公司、Canaria交易公司和Serina治疗公司之间的合并和重组协议和计划，日期为2023年8月29日。 | 8-K | 001-38519 | 2.1 | 8/30/2023 | |||||
| 3.1 | 经修订的AgeX治疗公司注册证书。 | 8-K | 001-38519 | 3.1 | 12/12/2022 | |||||
| 3.2 | AgeX治疗公司章程 | 10-12(b) | 001-38519 | 3.2 | 6/8/2018 | |||||
| 4.1* | 修订和重新发布的A系列优先股指定证书 | |||||||||
| 4.2* | 修订和重新发布的B系列优先股指定证书 | |||||||||
| 10.1 | AgeX治疗公司和青少年有限公司于2023年7月21日签署的交换协议 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 7/21/2023 | |||||
| 10.2 | AgeX治疗公司与青少年有限公司于2023年7月21日签订的注册权协议 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 7/21/2023 | |||||
| 10.3 | AgeX治疗公司和青少年有限公司于2023年7月31日签署的修订和重新发行的有担保可转换本票的第四修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 8/4/2023 | |||||
| 10.4 | AgeX治疗公司和少年有限公司于2023年7月31日签署的担保可转换本票修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 8/4/2023 | |||||
| 10.5#† | AgeX治疗公司和Michael D.West于2023年8月9日签署的过渡服务和分离协议 | 10-Q | 001-38519 | 10.7 | 8/14/2023 | |||||
| 10.6# | AgeX治疗公司与Joanne Hackett于2023年8月9日签署的咨询协议 | 10-Q | 001-38519 | 10.8 | 8/14/2023 | |||||
| 10.7 | AgeX治疗公司股东支持协议格式 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 8/30/2023 | |||||
| 10.8 | SERINA治疗公司股东支持协议格式 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 8/30/2023 | |||||
| 10.9 | AgeX治疗公司锁定协议的格式 | 8-K | 001-38519 | 10.3 | 8/30/2023 | |||||
| 10.10 | SERINA治疗公司禁售协议格式 | 8-K | 001-38519 | 10.4 | 8/30/2023 | |||||
| 10.11 | AgeX治疗公司、Serina治疗公司和青少年有限公司之间的信件协议，日期为2023年8月29日 | 8-K | 001-38519 | 10.5 | 8/30/2023 | |||||
| 10.12*#† | 对2023年10月31日AgeX治疗公司和Michael D.West之间的过渡服务和分离协议的修正案 | |||||||||
| 10.13* | AgeX治疗公司和青年有限公司于2023年11月9日修订和重新发行的可转换本票的第五修正案和修订 | |||||||||
| 10.14*† | AgeX治疗公司的质押协议格式。 | |||||||||
| 10.15* | 反向生物工程公司、ReCyte治疗公司、优Xome生物工程公司和青年有限公司之间于2023年11月9日签订的担保协议 | |||||||||
| 10.16*† | 签署反向生物工程公司、ReCyte治疗公司、优信生物工程公司、AgeX治疗公司和青年有限公司于2023年11月9日签署的协议 | |||||||||
| 31* | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证 | |||||||||
| 32** | 第1350节认证 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |||||||||
| 101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |||||||||
| 101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |||||||||
| 101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义文档 | |||||||||
| 101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |||||||||
| 101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |||||||||
| * | 在此提交 |
| ** | 随函提供 |
| # | 管理 合同或补偿计划。 |
| † | 根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
| 48 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| AGEX 治疗公司 | |
| 日期： 2023年11月14日 | /S/ 乔安妮·M·哈克特 |
| 乔安妮·M·哈克特 | |
| 临时首席执行官 | |
| 日期： 2023年11月14日 | /S/ 安德里亚·E·帕克 |
| 安德里亚·E·帕克 | |
| 首席财务官 |
| 49 |