美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格
对于
，季度期已结束
或者
对于 来说，从 _____________ 到 ___________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的
电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记
表明
在过去的 12 个月内（或要求注册人
提交此类文件的较短时期），注册人是否以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 条）要求提交的所有互动日期文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是
正如2023年11月13日的
一样，
PURPLE 创新有限公司
第 10-Q 表季度 报告
目录
| 页面 | |||
| 第 第一部分 | 财务 信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计）： | 1 | |
| 简明的 合并资产负债表 | 1 | ||
| 简明的 合并运营报表 | 2 | ||
| 简明的 合并股东权益表 | 3 | ||
| 简明合并现金流量表 | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 49 | |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 49 | |
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | 50 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 50 | |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 50 | |
| 项目 5. | 其他 信息 | 55 | |
| 项目 6. | 展品 | 56 | |
| 签名 | 57 | ||
i
在 这份表格 10-Q 的季度报告中，提及的 “美元” 和 “美元” 是指美国（“美国”） 美元。
我们 在美国专利商标局（“USPTO”）注册了多个商标，包括 EquaPressure®， WonderGel®还有 equaGel®（用于靠垫）和紫色®，无压力®， 超弹性聚合物®，Somnigel®，凝胶矩阵®，矩阵®，Gelee®， Ascent®，软弹性®，紫色 Powerbase®，睡眠天才®，结实又柔软®， Intellipillo®，和 Intellibed®（适用于增塑弹性凝胶和某些类型的产品，包括 床垫、座垫、床上用品、床垫底座等）。其他注册商标包括但不限于 Purple Grid®，重塑舒适感®，重新定义舒适度®，TwinCloud®， 紫云®，紫色枕头®，紫色床垫®，紫色混合®，紫色 混合尊享版®，紫色床垫®，Purple Plus®，Gelflex® 以及该颜色的注册 紫色作为商标（用于床垫、枕头和座垫）。 其他商标以及其中一些列出的商标在美国和国际上用于其他类别商品的注册申请正在等待中。我们的紫色、 No Pressure 和超弹性聚合物商标也已在许多 个外国司法管辖区（包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、英国、日本和韩国）注册并等待申请。某些国际 商标申请以前由我们的创始人拥有的实体EdiZone, LLC持有，并已获得Purple LLC 的许可，我们已采取必要措施，在注册时将这些商标转让给Purple LLC。
我们 还有许多普通法商标，包括 Sleep Purple、Live Better™、New Day™、RestorePlus™、 RestorePremier™、RevenuatePremier、RevenguatePremier™、Perfectstay™、TempBalance™、成功 发生在一夜之间™、隔夜成功™、Harmony、Purple Harmony Pillow™、Purple + pillow Purple Plus、Find Comfort、Dreams On Dreams、重塑睡眠哟、Gelflex Grid Plus、 Purple Ascent®、Purple Squishy®、Purple Powerbase PremierTM、Purple Powerbase Plus Plus TM、Purple Powerbase Plus Plus™™™™™™™™™™，WonderGel Original™、WonderGel Extreme™、DoubleGel™、DoubleGel Plus™、DoubleGel Ultra™、 Roll n'Go™、Fold N'Go™、Purple Back、equaGel Straight Comfort、equaGel General TM、equaGel ProtectorTM 和 equaGel 可调节™™™™™™™™™™™™™
许多 个普通法商标在美国专利商标局和其他国际司法管辖区等待注册。仅为方便起见，我们在本季度报告中提及 的商标，但没有™要么®符号，但此类引用 并不表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对商标的权利。
此外，我们保留过去和现在版本的 purple.com、onpurple.com、equapressure.com、 wondergel.com、营销内容、博客、徽标、图片、视频以及其他宣传我们产品的营销和促销材料的版权，其中许多已注册。
我们 保护和执行我们的知识产权，包括在必要时提起诉讼。
ii
第 第一部分。财务信息
商品 1。 财务报表
PURPLE 创新有限公司
简化 合并资产负债表
（未经审计 — 以千计，面值除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计销售回报 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应计销售税和使用税 | ||||||||
| 应计回扣和津贴 | ||||||||
| 经营租赁债务 — 本期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务 | ||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | ||||||||
| 其他长期负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注15） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 类普通股；$ | ||||||||
| B 类普通股；$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于紫色创新公司的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
PURPLE 创新有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计 — 以千计，每股金额除外）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 商誉减值损失 | — | — | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于紫色创新公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
PURPLE 创新有限公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计 — 以千计）
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承销发行时发行 股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响 NCI 的交易的影响 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换 的股票 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成比例 代表优先挂钩股赎回费 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与承销公开发行股票相关的额外 成本 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响 NCI 的交易的影响 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换 的股票 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响 NCI 的交易的影响 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |
$ | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承销公开发行时发行 股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影响 NCI 的交易的影响 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行 普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与承销公开发行股票相关的额外 成本 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影响 NCI 的交易的影响 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行 普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股普通股用于收购 Intellibed | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响 NCI 的交易的影响 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
PURPLE 创新有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计 — 以千计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 商誉减值损失 | ||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 从有效解决先前存在的关系中获益 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营租赁，净额 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计销售回报 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 客户预付款 | ( | ) | ||||||
| 应计回扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计负债和流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向收购方返还多余的限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 通过收购获得的现金、现金等价物和限制性现金，扣除已支付的现金 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对无形资产的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 定期贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环信贷额度的付款 | ( | ) | ||||||
| 定期贷款的收益 | ||||||||
| 偿还债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票发行的收益 | ||||||||
| 支付公开募股费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 比例代表优先挂钩股票赎回费 | ( | ) | ||||||
| 应收税款协议付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 该期间支付的利息现金，扣除资本化金额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充时间表： | ||||||||
| 应付账款中包含的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股用于收购 Intellibed | $ | |||||||
| 应计分配 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
PURPLE 创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 组织
Purple Innovation, Inc. 的使命是通过创新的舒适解决方案帮助人们获得更好的感觉和生活。
Purple Innovation, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Purple Inc.”）合并为一家全渠道公司 ，最初是一个以舒适产品创新和优质产品为基础的数字原生垂直品牌。该公司设计和 生产各种创新、品牌和优质舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、底座、床单和 其他产品。该公司通过其电子商务在线渠道、零售实体批发 合作伙伴、Purple 拥有的零售陈列室和第三方在线零售商来营销和销售其产品。
公司于2015年5月19日在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司，名为全球伙伴关系收购 Corp（“GPAC”）。2018年2月2日，公司完成了一项结构类似于反向资本重组 （“业务合并”）的交易，根据该交易，公司收购了Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）的部分股权。在业务合并结束（“收盘”）时，公司成为Purple LLC的唯一管理成员，GPAC更名为Purple Innovation, Inc.
作为 是Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc. 通过其高管和董事负责所有运营和行政 决策以及对Purple LLC日常业务事务的控制，而无需任何其他成员的批准。
2022年8月31日，公司根据协议和合并计划（“合并协议”）收购了Advanced Comfort Technologies, Inc.、dba Intellibed（“Intellibed”）
的所有已发行和流通股份，在该协议和计划中，紫光公司的全资子公司
并入Intellibed，Intellibed 继续作为Purple的全资子公司 Inc. 2022 年 10 月 3 日，
，紫色公司做出了贡献
2。 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
简明合并财务报表包括自收购之日起Purple Inc.、其控股子公司Purple LLC和Purple LLC的全资子公司Intellibed的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已删除
。截至2023年9月30日，紫色公司举行了
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计 原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”） 关于中期财务报告的适用规则和条例编制的，反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和附注披露已被压缩或省略 。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表的编制依据与经审计的合并财务报表相同 ，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司财务业绩所必需的所有调整（所有这些调整 均被视为正常的经常性质）。截至2023年9月30日的三个月和 九个月的业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年或任何其他中期或其他未来年度的预期业绩。
变量 利益实体
Purple
LLC 是一个可变利息实体。该公司确定自己是Purple LLC的主要受益人，因为它是唯一的管理层
成员，有权指导对Purple LLC的经济表现最重要的活动，并有义务
吸收损失并获得潜在的重大收益。
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司制定会计 政策，做出影响所报告的资产和负债金额的估计和判断，并披露截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产 和负债以及报告期内报告的收入和 支出金额。该公司的估算基于历史经验和认为 合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。公司 定期做出重要的估算和假设，包括但不限于影响收入确认的估算、应收账款 和信用损失备抵额、库存估值、销售回报、保修申报表、收购资产的公允价值 和企业合并中承担的负债、认股权证负债、股票基薪酬、确认和计量 应急损失、当期和递延所得税估算、递延所得税估值补贴以及 与 相关的金额公司与InnoHold, LLC（“InnoHold”）签订的应收税款协议。预测未来事件本质上是一种不精确的活动，因此需要做出判断。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
5
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
最近的 会计公告
衡量信用损失
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 第 2016-13 号， 金融工具-信用损失（主题 326）：金融 工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”），财务会计准则委员会通过发行其他相关的 ASU 对其进行了进一步更新和澄清。该指南取代了现有的已发生亏损减值指导，并根据预期的信用损失，为按摊销成本记账的金融 资产建立了单一备抵框架。对预期信用损失的估算需要纳入 历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。这些更新对上市公司有效， ，不包括小型申报公司（“SRC”），适用于 2019 年 12 月 15 日之后开始的年度期间，包括其中的过渡期 。该标准在2022年12月15日之后开始的年度期间对所有其他实体有效，包括其中的过渡期 。该标准于2023年1月1日由公司采用修改后的回顾性方法通过。该 准则的采用并未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
3。修订合并财务报表 以更正非重大错报
2023 年 10 月，公司 在估算 保修相关退货的责任时认定，它没有正确考虑与批发客户签订的合同中规定的保修条款。基于这一决定，公司得出结论，应修订其合并财务报表 ，以正确反映其批发合同中与保修条款相关的估计负债。根据 《员工会计公告》（“SAB”）第99号《重要性》和第108号SAB，在量化本年度财务报表中的错报时，考虑到上一年度错报的影响 ，公司对错误进行了评估，并确定相关影响 对先前任何年度或中期的经营业绩或财务状况都不重要。但是，公司正在通过调整前一期财务报表，更正截至2023年9月30日的三个月和九个月财务报表中 的此类错误，这些错误包含在本表格10-Q的季度报告中。因此，在本表 10-Q 的季度报告中，公司修订了截至2023年6月30日和2023年3月31日的未经审计的简明合并财务报表，以及其中每个季度和 年初至今的财务报表。此外，对以下附注披露进行了调整，以反映对非重要 错误的更正：注7 — 与客户签订合同的收入，注 11 — 其他流动负债，注释 14 — 其他长期负债还有注释 15 — 承付款和或有开支。公司还修订了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并 财务报表，以及截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日止期间的未经审计的简明合并 财务报表。
| 截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他长期负债，扣除流动部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于紫色创新公司的股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| （以千计） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 其他流动负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 其他长期负债，扣除流动部分 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于紫色创新公司的股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
6
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 截至2023年6月30日的三个月 | 六个月已结束 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
下表列出了 截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表，包括报告的余额、调整数和经修订的余额 ：
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并运营报表，包括报告的余额、调整数和经修订的余额：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于紫色创新公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了 截至2022年9月30日的三个月和九个月中未经审计的简明合并运营报表，包括报告的余额、调整数和经修订的余额 ：
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 归属于紫色创新公司的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
下表列出了 截至2022年6月30日的三个月和六个月中未经审计的简明合并运营报表，包括报告的余额、调整数和经修订的余额 ：
| 三个月已结束 2022年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于紫色创新公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本 | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
下表列出了 截至2022年3月31日的三个月中未经审计的简明合并运营报表，包括报告的余额、调整和经重报的余额 ：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于紫色创新公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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（未经审计）
| （以千计） | 累计赤字 | 总计 股东 公平 | 非控制性 利息 | 总计 公平 | ||||||||||||
| 据报道，截至2023年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经修订的截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 据报道，截至2023年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经修订的截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并股东权益表，包括报告的余额、调整数和经修订的余额 ：
| （以千计） | 累积的 赤字 | 总计 股东 公平 | 非控制性 利息 | 总计 公平 | ||||||||||||
| 据报道，截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经修订的截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 据报道，截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经修订的截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
下表列出了 截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的三个月中未经审计的简明合并股东权益表，包括报告的余额、调整和 的修订余额：
| （以千计） | 累积的 赤字 | 总计 股东 公平 | 非控制性 利息 | 总计 公平 | ||||||||||||
| 据报道，截至2022年9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经修订的截至2022年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 据报道，截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经修订的截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 据报道，截至2022年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经修订的截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
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（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他应计负债的变化 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
下表列出了 未经审计的经营活动现金流简明合并报表，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中报告的余额、调整 和经修订的余额。调整对三个月内每个时期来自投资 或融资活动的现金流没有影响。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他应计负债的变化 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
下表列出了 截至2022年12月31日止年度的经营活动现金流量合并表，包括报告的余额、调整和经修订的 余额。调整对来自投资或融资活动的现金流没有影响。
年末 2022年12月31日 | ||||||||||||
| （以千计） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他应计负债的变化 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
下表列出了 未经审计的经营活动现金流量简明合并报表，包括截至2022年9月30日的九个月中报告的余额、调整 和经修订的余额。调整对每个季度来自投资或 融资活动的现金流没有影响。
九个月已结束 2022年9月30日 | ||||||||||||
| （以千计） | 正如报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他应计负债的变化 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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（未经审计）
4。 A类普通股的承销发行
2023 年 2 月
，公司完成了承销发行
5。 收购
2022 年 8 月 31 日，根据合并协议，公司收购了高端睡眠和健康保健公司 Intellibed，提供科学设计的 凝胶基床垫，可最大限度地支撑背部、调整脊柱和缓解压力点。Intellibed 的加入增加了向客户提供的产品，扩大了市场机会，充分利用了合并后的公司的协同效应，并增加了 的创新机会。此外，此次收购使公司能够巩固其授权给Intellibed的知识产权 的所有权，并更充分地利用对凝胶技术产品不断增长的需求。
| 收盘时发行的A类普通股的公允价值 | $ | |||
| 托管中持有的A类普通股的公允价值 | ||||
| 或有对价的公允价值 | ||||
| 有效解决先前存在的关系的公允价值 | ||||
| 代表 Intellibed 支付的交易费用 | ||||
| 应归卖家所有 | ||||
| 总收购对价的公允价值 | $ |
或有
对价代表的公允价值
有效解决先前存在的关系的
公允价值包括 $
公司根据转让对价的公允价值记录收购，然后将收购价格
分配给收购的可识别资产和根据截至收购
日各自的初步估计公允价值承担的负债。确定收购资产和承担负债的公允价值要求管理层使用重要的判断和估计
，包括估值方法的选择、未来收入和现金流的估计、贴现率和资产寿命等
项。尽管作为收购价格分配过程的一部分，公司使用其最佳估计和假设来准确
对收购的资产（包括无形资产）和收购之日承担的负债进行估值，但该公司的估计
本质上是不确定的，有待完善。因此，在测量期内，最长可能为
11
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（未经审计）
由于收购日期与交易后的第一个报告日非常接近，因此公司记录了
收购的资产和根据公允价值的初步估算承担的负债。在截至2023年8月31日的衡量期内，公司最终确定了营运资金调整以及分配给各种资产和
负债、所得税准备金、无形资产和分配给商誉的剩余金额的公允价值。下表反映了根据最新信息对收购的各种资产和假设负债进行的最终衡量期调整，以及为反映与这两种无形资产相关的
最终公允价值分析而进行的修订。这些最终衡量期调整的相应抵消额
是商誉。
| 净有形资产（负债）： | 在收购之日 | 测量 期间 调整 |
决赛 9月30日 2023 |
|||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 财产和设备 | ||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营租赁义务 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净有形资产（负债） | ( |
) | ||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 开发的技术 | ||||||||||||
| 收购的净资产和承担的负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
从收购价格分配中获得的商誉归因于聚集的员工队伍产生的预期协同效应、开发 能力的提高、向客户提供的产品增加、市场机会的扩大以及增长和创新机会的增强。商誉 没有进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试，如果存在某些减值指标 ，则更频繁地进行减值测试。出于所得税的目的，记录的商誉不可扣除。
公司市值的持续下降以及其他定性因素被确定为
潜在商誉减值的触发因素。因此，公司截至2023年9月30日进行了商誉减值分析。该公司将
视为单一申报单位，使用各种估值方法（包括
收益和市场方法）估算了其商誉的隐含公允价值。根据减值评估的结果，公司确定商誉受到减值，并将
记入减值费用以注销全部美元
两项已确定的有生命的无形资产，包括客户关系和已开发的技术，将在
的估计使用寿命内进行摊销
收购的现金、现金等价物和限制性现金金额包括 $
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（未经审计）
6。公允价值测量
公司使用公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。公允价值是指根据资产或负债的最高和最佳使用情况，在 计量日期，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的 价格，本质上是退出价格。fair 价值层次结构的等级为：
级别 1——活跃市场中相同资产或负债的报价；
级别 2-重要的其他可观测输入（即活跃市场中类似物品的报价、非活跃市场中相同或 相似物品的报价、可观察到的报价以外的投入，例如利率和收益率曲线、 和经市场证实的投入）；以及
级别 3——市场数据很少或根本没有不可观察的输入，这要求报告单位制定自己的假设。
在已建立的三级层次结构中，公平 值测量值的分类基于对测量值具有重要意义的最低输入级别。 金融工具虽然不经常按公允价值入账，但包括现金和现金等价物、应收账款、 应付账款和公司的债务债务。由于这些账户的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和 应计费用的账面价值接近公允价值。该公司的债务工具为 2 级工具，根据债务安排的合同条款和市场预期，公允价值估计为面值。
保荐人认股权证负债（见附注13 — 认股证负债 （了解更多信息）是三级工具，使用内部
模型使用某些重要的不可观察的投入来估算公允价值，这些投入需要确定相关的输入和假设。
因此，这些不可观察的投入的变化可能对公允价值产生了重大影响。此类输入包括无风险利息
利率、预期平均寿命、预期股息收益率和预期波动率。根据无风险利率和预期股息收益率的增加（降低），这些3级负债的价值通常会降低（增加）
。相反，如果预期的平均寿命或预期波动率增加
（降低），这些
3级负债的公允价值通常会增加（减少）。未行使的赞助权证总计
2023 年 9 月 30 日，
没有未兑现的保荐人认股权证，而且
| （以千计） | 赞助商 认股权证 | |||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的公允价值 | $ | |||
| 行使的认股权证的公允价值 | ||||
| 更改 的估值输入(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | |||
| (1) |
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（未经审计）
7。与客户签订合同的收入
公司通过电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、Purple 拥有的零售 陈列室和第三方在线零售商来营销和销售其产品。当公司履行合同 下的履约义务时，收入即被确认，合同涉及将承诺的产品转让给客户，但须遵守运送条款。
分列 收入
公司将收入分为两个销售类别：直接面向消费者（“DTC”）和批发。DTC 类别包括公司的电子商务渠道 ，该渠道直接向在线和通过我们的联络中心购买商品的消费者进行销售，以及 Purple 旗下的零售陈列室渠道，该渠道直接向在陈列室购买商品的消费者进行销售。批发渠道包括 向我们的批发合作伙伴销售的所有产品，消费者在零售点或通过在线渠道进行购买。 该公司将产品分为两种主要类型：睡眠产品及其他。睡眠产品包括床垫、平台、可调节 底座、床垫保护罩、枕头和床单。其他产品包括靠垫和其他各种产品。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 销售类别 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| DTC | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批发 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三个月已结束 9 月 30 日， |
九个月已结束 9 月 30 日， |
|||||||||||||||
| 产品类型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 睡眠产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合约 余额
通过电子商务在线渠道、第三方在线零售商、Purple 拥有的零售陈列室和联络中心
销售产品的款项
将在发货之前在销售点收取。未发货产品收到的金额记作客户预付款。
买家预付款总计 $
8。库存，净额
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存报废储备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存， 净额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
9。财产和设备，净额
| 9 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 设备在建中 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和装备，净值 | $ | $ | ||||||
在建设备
反映主要与床垫制造相关的设备，这些设备正在建造中，截至2023年9月
30日或2022年12月31日尚未投入使用。在主要资本项目活跃施工期间，借款资本化利息总额为
$
10。租赁
公司根据不可取消的运营租约租赁其制造和分销设施、公司办公室、Purple 拥有的零售陈列室和某些设备
，到期日各不相同，截止日期为 2036 年。公司的办公室和制造业租约
规定的初始租赁条款最长为
| 三个
个月已结束 9 月 30 日 |
九个
个月已结束 9 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 正在运营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 变量 | ||||||||||||||||
| 短期 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（未经审计）
| 2023 年（不包括 截至2023年9月30日的九个月）(a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁付款总额 | ||||
| 减去 — 代表利息的租赁付款 | ( | ) | ||
| 经营租赁付款的现值 | $ |
| (a) |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，加权平均值
的运营租赁剩余期限为
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为 金额支付的现金，包含在运营租赁负债的现值中 (b) | $ | $ | ||||||
| 为换取 运营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| (b) |
11。其他流动负债
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修费用应计——当期部分 | $ | $ | ||||||
| 应计保修退货-当前部分 | ||||||||
| 保险融资 | ||||||||
| 债务 — 流动部分 | ||||||||
| 收购时假设的应计销售税负债 | ||||||||
| 应计财产税 | ||||||||
| 应收税款协议负债——流动部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
12。债务
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 定期贷款 — 2023 年信贷协议 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款 — 2020 年信贷协议 | ||||||||
| 减去：未摊销的发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：债务的流动部分，扣除未摊销的发行成本 | ( |
) | ||||||
| 长期债务，净额 | $ | $ | ||||||
2023 年信贷协议
2023年8月7日，Purple LLC、Purple Inc.和Intellibed（统称 “贷款方”）与Callodine Commercial Finance, LLC和一些金融机构（“Term
贷款人”）签订了定期贷款信贷
协议（“定期贷款协议”）。此外，2023年8月7日，贷款方与蒙特利尔银行
和一组金融机构（统称为 “ABL 贷款人”）签订了单独的融资安排，提供基于资产的循环信贷额度
（“ABL 协议”）。在签订这些协议（“2023 年信贷协议”）后，公司产生了费用
和支出 $
Term 贷款协议和定期贷款质押和担保协议
定期贷款协议规定最高为 $
根据质押和担保协议 ，贷款双方在定期贷款协议下的义务由贷款方现金、库存品和应收账款中已成熟的第二优先权 担保权益以及贷款方几乎所有其他资产（包括但不限于 贷款方的知识产权和设备）上完善的第一优先权担保权益 作为担保，但某些例外情况除外。
定期贷款协议规定了惯常的违约事件，包括不付款以及不履行或遵守契约。 定期贷款协议包含有利于定期贷款贷款人的惯例赔偿。
定期贷款协议还包含贷款方的陈述、担保和某些契约。尽管根据定期贷款协议，所有款项都未偿还 ，但贷款方受许多肯定和负面契约的约束，包括与 处置财产、投资、组建或收购子公司、业务合并或收购、产生额外 债务、与关联公司进行交易以及其他惯例契约的契约，每项契约都有某些例外情况。具体而言， ，贷款方（i）不得承担不超过一定金额的额外债务，但有限的例外情况除外， 如定期贷款协议所述，以及（ii）必须维持ABL协议下的最低循环贷款可用性。 除有限的例外情况外，还限制每个贷款方支付股息或对其各自的股本进行其他分配或付款。如果贷款方未能履行这些契约和其他契约规定的义务，或者发生任何 违约事件，则可以立即宣布定期贷款和应计利息到期并应付款。
ABL 协议和 ABL 质押和担保协议
ABL协议规定最高为 $
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ABL 协议下的
借款利率将根据循环可用性在三级网格上累计，范围为
根据质押和担保协议 ，贷款方在ABL协议下的义务由贷款方现金、库存和应收账款中已完善的第一优先权 担保权益以及贷款方几乎所有其他资产中完善的第二优先担保权益 作为担保，但某些例外情况除外。
ABL 协议规定了惯常的违约事件，例如不付款以及不履行或遵守契约。ABL协议 包含使ABL贷款人受益的惯常赔偿。
ABL 协议还包含贷款方的陈述、担保和某些契约。贷款方受平权 和负面契约的约束，包括与处置财产、投资、组建或收购子公司、业务 合并或收购、承担额外负债和与关联公司交易以及其他习惯契约，在每种情况下均为 ，但有某些例外情况。特别是，贷款方 (i) 根据ABL协议的规定，不得承担不超过 一定金额的额外债务，但有限的例外情况除外；(ii) 如果ABL协议下的循环可用性低于规定金额，则必须维持最低合并固定费用覆盖率（如ABL协议中所定义）、 和 (iii) 维持规定的最低周转率所必需的可用性。除有限的例外情况外，每个贷款方还被限制支付股息或 对其各自的股本进行其他分配或付款。如果贷款方未能履行 在这些契约和其他契约下的义务，或者发生任何违约事件，则ABL 协议下的循环贷款承诺可能会终止，任何未偿还的ABL贷款以及应计利息可以立即宣布到期应付 ，任何未偿还的信用证都可能被要求以现金抵押。
2023 年信贷协议违约
截至2023年9月30日， 公司未遵守2023年每份信贷协议下的债务契约，原因是：(i) 公司未能 (a) 及时提供某些财务报告和相关材料，(b) 按照 ABL 协议的要求完成某些收盘后可交付成果 ；(ii) 公司在发生上述违约事件时根据ABL协议提取贷款 存在（统称为 “默认主题事件”）。
2023 年 11 月 6 日，我们 签订了 (i) ABL 协议的第一修正案和豁免（“ABL 修正案”）和 (ii) 定期贷款协议（“定期贷款修正案”）的第一修正案和豁免，分别与定期贷款贷款人和ABL贷款人（统称为 “贷款人”）签订了 ，包括违约标的豁免。此外，ABL修正案和定期贷款修正案 还修订了2023年信贷协议的某些条款，包括要求 (i) 每周借款基础证书、 (ii) 13 周的现金流报告和预算、(iii) 预算差异报告、(iv) 任命第三方顾问，以及 (v) 每天 从贷款方账户向ABL账户进行现金清算贷款人（统称 “2023年信贷协议修正案”）。 此外，ABL修正案和定期贷款修正案增加了我们在2023年信贷协议下的报告义务，如果我们 无法保持对此类额外要求的遵守，我们未来可能会遇到违约事件，这可能会限制我们 获得ABL贷款的能力，并对我们的财务状况和运营产生不利影响。
我们
的主要资金来源是来自运营的现金流以及手头的现金和现金等价物，再加上根据
向我们的资产抵押贷款机制提供的借款以及从发行股权资本中获得的收益。资金的主要用途包括为我们的债务额度支付
的本金和利息、资本支出、营运资金需求、 以及运营租赁的付款义务.
我们的营运资金需求在很大程度上取决于产品销售现金收入的时间、向供应商和其他人付款、
的库存变化以及运营租赁的付款义务。
如果我们来自运营或其他融资来源的现金流 少于预期，我们相信我们将能够根据 使用ABL贷款下可用流动性的能力为运营费用提供资金。
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如果我们将来遇到进一步的违约事件 ，除非此类违约得到解决，包括获得ABL贷款人所需的 豁免，否则我们将无法获得ABL贷款。即使我们能够获得此类豁免，ABL贷款人也可能会采用额外的可用储备金， 这将限制我们在ABL贷款下可以提取的金额。
我们可能还需要寻求更多 资金来源，包括来自次级贷款机构的新债务或股权资本。但是，这样的额外债务或股权资本 可能无法以对我们有利的条件提供，也可能根本无法获得。此外，根据2023年信贷协议，我们筹集额外债务融资的能力受到契约 的限制，需要贷款人的同意。
如果我们无法获得 足够的流动性，我们将需要采取其他措施为运营费用提供资金，例如缩减运营规模、减少营销 支出以及推迟或终止我们的增长战略。此类行动可能导致增长放缓或增长停滞，我们可能会流失 个关键供应商，无法及时满足客户订单，也无法留住所有员工。此外，我们可能被迫 重组对债权人的债务，寻求解决办法或其他保护措施。
根据我们目前的预测， 我们认为我们的手头现金、基于资产的贷款安排下的可用金额以及运营产生的预期现金将 足以满足我们的营运资金需求并支付至少未来12个月的预期资本支出。
2020 年信贷协议
2020年9月3日，Purple LLC与KeyBank National Association和一批金融机构
签订了融资安排（“2020年信贷协议”）。2020年信贷协议规定了美元
2023年2月17日，公司对2020年信贷协议
进行了第五次修正案。除其他外，该修正案修订了与2020年信贷协议相关的各种契约。作为
签署修正案的条件，公司偿还了 $
2023年4月26日，公司
根据2020年信贷协议获得同意，该协议允许公司赎回公司于2023年2月24日发行的比例代表优先股
挂钩股（“PRPLS”），总金额不超过美元
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与公司执行定期贷款协议和ABL协议有关的
，该公司于2023年8月终止了其2020年信贷协议
。在终止时，该公司没有2020年信贷协议下的未偿借款。解雇
被视为债务的清偿和 $
2023 年信贷协议下的利息
支出为 $
13。认股证负债
公司发布了
未行使的
份赞助认股权证总计
在截至2022年9月30日的九个月中，
没有行使任何保荐人认股权证。那个
| 2022年9月30日 | ||||
| 测算日普通股的交易价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 保修期限（以年计） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
在
截至2022年9月30日的三个月中，公司确认亏损美元
14。其他长期负债
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修费用应计 | $ | $ | ||||||
| 保修退货累计 | ||||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去 — 保修应计的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
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15。 承诺和突发事件
保修 责任
该公司为其销售的大多数产品提供有限的 质保。与通过 DTC 渠道销售的产品相关的预计保修成本在销售时列为费用 ，并包含在收入成本中。与通过批发 渠道销售的产品相关的预计保修退货成本在销售时记录，并作为净收入的抵消额包含在内。保修成本的估算基于产品测试结果 、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率，并根据任何当前或预期的趋势 进行适当调整。实际保修索赔费用可能与这些估算值不同。公司通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率，定期评估和调整应计保修索赔的估计值 。公司将预计超过一年的预计保修费用 归类为长期负债。
必需的 成员分布
在
业务合并之前，根据当时适用的首次修订和重述的有限责任公司协议（“第一份
Purple LLC 协议”），Purple LLC必须向其成员分配等于以下金额的款项
订阅 协议和优先权
2018年2月
，公司与Coliseum Capital
Partners（“CCP”）和Blackwell Partners LLC — A轮融资（“Blackwell”）签订了与业务合并有关的认购协议，根据该协议，CCP和Blackwell
同意从该公司购买总计
证券持有人的权利
根据公司截至业务合并日的某些注册权协议，包括CCP、Blackwell和CDF在内的某些认股权证的 持有人有权获得注册权 。2018年3月，公司 提交了一份注册声明，登记了这些认股权证（以及行使认股权证时可发行的任何A类普通股）、 和某些未注册的A类普通股。注册声明于2018年4月3日宣布生效。根据公司与CCP、Blackwell和CDF（“体育馆投资者”）于2018年2月2日签订的 注册权协议， Coliseum Investors有权书面要求对其持有的某些认股权证和A类 普通股进行最多三次登记，包括承销发行。在Coliseum Investors承销发行此类认股权证和A类普通 股票时，公司将支付承保折扣和佣金以及Coliseum 投资者产生的某些费用。2021 年 5 月，Coliseum Investors 在承销 发行中行使了三份书面注册要求中的第一份。
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Purple LLC B 类单位交换权
2018年2月2日，为完成业务合并，公司与Purple LLC和InnoHold以及成为该协议当事方的B类单位持有人签订了交换协议（“交易所协议”），该协议规定交换紫色有限责任公司B类单位（“B类单位”）和B类普通股（以及相等数量的 B类单位），“配对证券”），由公司选择，按初始 交换比率等于一对普通股（A）股一股A类普通股的证券或（B）现金支付额等于InnoHold 或其他B类单位持有人交付交易通知之日前十个交易日A类普通股成交量加权收盘价的平均值 乘以正在交易的配对证券数量的乘积。2018年12月 ，InnoHold向同意成为交易协议当事方的特里·皮尔斯和托尼·皮尔斯分发了配对证券。 2019年6月，InnoHold向某些也同意成为 交换协议当事方的现任和前任员工分发了配对证券。B类单位的持有人可以选择通过 向Purple LLC发出通知来交换其配对证券的全部或任何部分，如上所述。
在 某些情况下，如果B类单位或A类普通股和B类普通股的股票进行拆分、重新分类、资本重组、细分或类似 交易，或者 将A类普通股交换或转换为其他证券或财产的交易，则会调整汇率。在某些 情况下，当公司通过交易所收购A类普通股以外的其他方式收购B类单位时，汇率也将进行调整。
如果公司本着诚意合理地确定这些 限制是适用法律（包括证券法）所要求的，该持有人与公司或其子公司的其他协议 不允许此类交易，包括第三紫色有限责任公司协议，或者此类交易会导致Purple LLC被视为 “上市合伙企业”，则公司可能会限制配对证券持有人的交易权税法。
公司和配对证券的每位持有人应自担交易费用，除非公司应负责 的转让税、印花税和类似关税。
在
截至2023年9月30日的九个月中，
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维持一比率
Third Purple LLC 协议包括旨在确保公司始终在 (a) (i) A 类普通股的已发行股份数量和 (ii) 公司拥有的 A 类单位数量之间保持一比一的比例（但不包括 ）在 “毒丸” 或类似股东 权利计划下购买公司股票证券的某些权利的某些例外情况（如果有）、根据公司股权补偿计划发行的某些可转换或可交换证券以及某些 股权证券根据公司的股权补偿计划（股票期权计划除外）发行，该计划受限 或尚未归属该计划）以及（b）（i）公司其他未偿还股权证券的数量（包括A类普通股可行使的认股权证 ）以及（ii）Purple LLC相应的已发行股票证券的数量。这些条款 旨在使非控股权益持有人在公司的表决权益与他们在Purple LLC中的经济 权益相同。
非收入 相关税费
公司遵守现行法律，并在其经营 业务的所有州收取和报告销售税和其他税款以及所需费用。对公司业务适用现有、新的或经修订的税收和费用，特别是销售税、增值税 和类似税，可能会增加在线开展业务的成本，并降低通过 互联网销售产品的吸引力。将这些税收和费用应用于公司的业务还可能大幅增加采集数据、征收和汇缴税款以及支付费用所需的内部 成本。在公司开展或将 开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税要求相关的 成本已经并将继续存在。
法律 诉讼
2020年10月13日，Purple LLC在美国犹他特区地方法院
对响应式
表面技术有限责任公司及其母公司PatienTech, LLC（统称为 “reST”）提起诉讼。该诉讼源于ReST多次违反其对Purple LLC的义务，包括侵权
的Purple LLC的商标、专利和商业外观以及其他索赔。Purple 根据 reST 的某些行为（“案例 I”）寻求金钱赔偿、禁令救济和
宣告性判决。2020年10月21日，在第一案提起申诉
后不久，ReST对Purple LLC以及该公司的一些董事会成员加里·迪卡米洛、亚当·格雷、
约瑟夫·梅吉博、特里·皮尔斯和托尼·皮尔斯也在美国犹他州地方法院提起了报复性诉讼（“第二号案件”）。
随后，这两个案例合并为一个。案例二（现与案例一合并）涉及许多与第一案相同的事实和交易
reST 随后提出动议，要求对第一案中的索赔进行仲裁。Purple LLC 反对强制仲裁的动议，
辩称 reST 放弃了任何仲裁权，两个案件中的所有索赔都应留在法庭上。但是，法院
批准了ReST的强制仲裁动议，并暂停了美国犹他州
地方法院的诉讼。此外，法院裁定，ReST对公司董事会成员的索赔不受仲裁，
法院中止了ReST对这些人的索赔。根据法院的命令，Purple LLC于2021年9月1日向美国仲裁协会（“AAA”）提出
仲裁申请。ReST 于 2021 年 9 月 21 日向 AAA 提出了反诉
。在审前诉讼过程中，reST因不当诉讼行为受到制裁，
，某些辩护和索赔受到打击，并命令reST向Purple LLC支付费用。2023年7月31日至2023年8月11日之间举行了为期两周的仲裁听证会
。双方出示了证据，随后向仲裁员
作了听证会后简报。目前，仲裁员尚未发布裁决，但预计将在2023年11月底之前做出裁决。
Purple LLC 寻求超过 $
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2022年5月3日，Purple
LLC就2019年11月1日左右与Photon签订的主专业服务协议，向美国特拉华州
特区地方法院对光子互动英国有限公司（“Photon”）提起诉讼。根据
协议，Photon必须重建Purple Innovation LLC的网站架构和结账流程。Purple LLC 支付了
Photon $
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2022 年 12 月，Purple 的创始人特里和
托尼·皮尔斯在犹他州第四司法地区法院对 Purple Inc. 提起诉讼。
皮尔斯声称，他们各自于2018年2月与Purple LLC签订了雇佣协议。皮尔斯辩称，2019年5月至2020年6月之间的某些
公司交易减少了他们的 “紫色的所有权权益和投票权”，因此，
他们本应在2020年8月从Purple LLC退休到2021年12月之间继续获得薪水。
Pearces 计算得出，他们各自的欠款 “不少于 $”
2023 年 4 月 3 日，InnoHold, LLC、Terry Pearce 和 Tony Pearce（统称为 “InnoHold 双方”）在特拉华州财政法院对
Purple LLC 提起诉讼，并附上标题InnoHold, LLC 等诉紫色创新有限责任公司，案例编号 2023-0393-PAF
（Del.Ch。2023 年 4 月 3 日）。该投诉称，Purple LLC未能全额支付有限责任公司协议下所欠的税收分配，从而违反了Purple Innovation, LLC于2018年2月2日签订的第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”），以及其中隐含的诚信和
公平交易协议。该投诉还
声称根据有限责任公司协议提出赔偿索赔。InnoHold当事方要求赔偿约美元
2023 年 3 月 24 日，Purple LLC 在美国北卡罗来纳州中区地方法院对腾普尔西利国际有限公司、Sealy Technology LLC.、Sealy Mattress Manufacturing 有限责任公司（统称 “Sealy”）提起诉讼，指控其侵犯了 Purple LLC 的美国专利号 11,317,733 Cketed Coil 层和相关方法。”2023 年 7 月 17 日，Purple LLC 提交了第一份修正申诉，进一步详细说明了 Sealy 通过制造、使用、出售和/或向美国 州进口 Sealy FlexGrid Hybrid Construction 床垫的直接和间接侵权行为，侵犯了该专利 。Purple 寻求对故意侵权、三倍赔偿、永久禁令、 判决前和判决后利息、费用、费用和律师费的判决。Sealy 于 2023 年 7 月 31 日提交了对 Purple 的第一份 修正申诉的回应。发现计划于2024年4月18日结束；审判日期尚未确定。Purple LLC 打算 积极提起诉讼以求解决。
2023 年 3 月 27 日，Sealy Technology、 LLC（“Sealy Technology”）向美国专利商标局、商标审判委员会和 上诉委员会（“TTAB”）提交了取消申请，要求取消Purple LLC在 20 类中以 “作为枕头组成部分出售的预成型弹性聚合物”（以下简称 “作为枕头组成部分出售” 的超弹性聚合物）的商标注册号 5,416,146 “注册”）。 2023 年 6 月 18 日，Sealy Technology 提交了一份修正申请，要求取消注册，理由是 一词是通用的。2023年9月25日，TTAB驳回了Purple LLC先前提出的驳回动议，并发布了新的时间表。 2023 年 10 月 16 日，Purple LLC 提交了对修正申请的答复。Discovery 计划于 2023 年 11 月 14 日开幕，并于 2024 年 5 月 12 日结束 。庭审和审后简报定于2025年3月8日结束。Purple LLC 打算大力捍卫 Sealy Technology 的请愿书。
2023 年 8 月 16 日 ，Sealy Technology 向 TTAB 提交了异议通知，要求美国专利商标局驳回 Purple LLC 第 20 类 “床垫；座垫” （“申请”）的待处理商标申请，理由是该商标仅具有描述性或欺骗性描述性。2023 年 9 月 25 日， Purple LLC 提出动议，要求驳回所有索赔。2023 年 10 月 5 日，TTAB 暂停了诉讼中的所有截止日期，等待驳回动议的 结果。2023 年 10 月 17 日，Sealy 科技对驳回动议提出异议。Purple LLC 支持其驳回动议的答复将于2023年11月6日到期。Purple LLC 打算大力防御 Sealy Technology 的反对。
公司不时参与在正常业务过程中出现的各种其他索赔、法律诉讼和投诉。 公司认为，在任何此类未决或威胁的诉讼中作出的不利决定，或公司可能因此而被要求支付的任何款项，都不会对公司的财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
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16。 关联方交易
公司与被视为关联方的实体或个人进行了各种交易。
Coliseum 资本管理有限责任公司
业务合并后，亚当·格雷立即被任命为公司董事会成员。格雷先生是Coliseum Capital, LLC的经理，该公司是 CCP和CDF的普通合伙人，他还是CCM的管理合伙人，后者是Blackwell的投资经理，还管理 投资基金和账户。格雷先生对CCP、CDF和Blackwell持有的证券拥有投票权和处置控制权，根据经修订和重述的信贷协议，这些 也是贷款人。参见注释 15—承付款和或有开支—订阅 协议和优先权 供进一步讨论.
2022年9月17日，公司收到了Coliseum代表某些投资基金
和账户主动提出的、不具约束力的提案，要求以美元收购尚未由Coliseum实益拥有的公司剩余已发行普通股
通过《权利协议》后，
首次以股息形式发行的权利对财务会计或报告没有影响。权利的公允价值为名义价值 ，因为权利在发行时不可行使，也没有任何价值可归因于它们。此外，这些权利不符合公认会计原则规定的负债定义 ，因此不被列为长期债务。因此，权利协议 对公司的合并财务报表没有影响。
2023 年 2 月 14 日
，公司宣布每股派发一份新的 PRPLS 股息
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 对公司及其几名董事会成员提起诉讼，指控公司及指定的 董事恶意授权不当分红优先股，以阻碍股东的投票权，并干扰了Coliseum 在 2023 年年度股东大会之前提名竞争性董事候选人名单。2023 年 4 月 19 日， 公司与 Coliseum 签订了合作协议以解决诉讼。合作协议于 2023 年 4 月 27 日生效 ，其结果如下：
| ● | 董事会的规模从七名董事增加到八名董事。 | |
| ● | 公司进行了修订， 重述了第二修正和重述的章程，以提及《首席独立董事章程》。 | |
| ● | 董事会成员兼Coliseum 管理合伙人亚当·格雷被任命为董事会主席。 | |
| ● | 董事会成员 Gary DiCamillo 继续担任首席独立董事，并被任命为提名和治理委员会主席。 |
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| ● | Paul Zepf 和 Pano Anthos 辞去了公司董事的职务。 | |
| ● | 董事会任命 S. Hoby Darling、R. Carter Pate 和 Erika Serow 来填补因董事会规模扩大以及泽普夫先生和安索斯先生辞职 而产生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森自公司收购Intellibed以来一直是股东 和董事会观察员，她在2023年年会上被列为董事会提名人名单 ，接替先前宣布决定不竞选连任的黎明·齐尔。 | |
| ● | 除了上述 中有关Dawn Zier的描述外，董事会提名所有现任董事参加将于2023年和2024年举行的年度股东大会 的选举。 | |
| ● | 公司修订了 《董事会运作公司治理准则》，并通过了《首席独立董事章程》，规定了 首席独立董事的职责。 |
| ● | 公司终止了2022年9月25日通过的股东权利协议，并同意未经Coliseum事先同意，在合作协议终止之前不通过新的股东权利协议。结果，所有先前被指定为A系列初级参与优先股的优先股都被取消并恢复了授权但未发行的优先股的状态，但没有指定。 | |
| ● | 公司赎回了PRPLS的所有已发行股份，并同意在合作协议终止之前不发行任何类似的证券或采取任何其他行动，这将改变PRPLS发行之前有效的股东投票标准。结果，所有先前被指定为PRPLS的优先股都被取消并恢复了授权但未发行的优先股的状态，没有指定。该公司赚了 $ |
| ● | 该公司同意向体育馆偿还高达 $ | |
| ● | 该公司解散了特别委员会。 | |
| ● | 体育馆驳回了对公司的诉讼。 | |
| ● | 在2023年和2024年年度股东大会上，Coliseum导致或将导致Coliseum或其任何关联公司截至适用的记录日期拥有直接或间接投票权的所有普通股亲自出席或由代理人出席，并被选中（i）支持公司董事会候选人名单上的每位候选人，（ii）反对任何股东提名任何其他董事，以及 (iii) 反对罢免除董事会成员以外的任何董事会成员的任何提案或决议原因。 | |
| ● | Coliseum同意受惯常的停顿限制的约束，包括不收购会导致Coliseum对有表决权的证券的所有权超过的额外公司证券股份的协议 | |
| ● | Coliseum同意，其或其任何关联公司提出的任何收购公司或与Coliseum无关的股东持有的公司全部或几乎全部已发行股票的提案的条件是：(i) 此类交易由独立于体育馆且根据特拉华州法律不感兴趣的董事会特别委员会谈判并经其批准，以及 (ii) 此类交易的不可放弃的条件经公司大部分未偿还债券持有人的赞成票批准普通股不归Coliseum或其关联公司或其他在此类交易中存在重大利益冲突的当事方实益所有。 | |
| ● | 合作协议将在2024年年度股东大会召开之日的第二天终止。 |
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紫色 创始人实体
在业务合并之前，TNT Holdings, LLC（以下简称 “TNT Holdings”）、EdiZone, LLC（此处为TNT Holdings全资拥有的实体）和InnoHold （统称为 “紫色创始人实体”）是与Purple LLC共同控制的实体。 TNT Holdings和InnoHold由特里·皮尔斯和托尼·皮尔斯（“紫色创始人”）拥有多数股权和控制， 在业务合并后被任命为公司董事会成员。InnoHold一直是该公司的大股东，直到 该公司在2020年5月的二次公开募股中出售了部分权益，并于2020年9月在二次公开募股 中出售了其剩余权益。Purple 创始人还辞去了 Purple LLC 员工的职务，并于 2020 年 8 月 从公司董事会退休。
TNT Holdings拥有Purple LLC自2010年以来一直在租赁的Alpine
设施，紫色创始人告知Purple LLC，TNT Holdings将所有权转让给了由紫色创始人控制的实体
123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC与TNT Holdings签订了经修订和重述的
租赁协议。公司认定，TNT Holdings和123E LLC都不是VIE，因为该公司和
Purple LLC均未持有TNT Holdings或123E LLC的任何明示或隐含的可变权益，也没有TNT Holdings或123E LLC的控股财务权益
。紫色有限责任公司产生了 $
17。 股东权益
A 类普通股
公司有
B 类普通股
公司有
在与业务合并有关的
方面，大约
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首选 股票
公司有
2023 年 2 月 14 日，
公司宣布每股派发一份新的 PRPLS 股息
赞助商 认股权证
有
非控制性 权益
非控股权
权益（“NCI”）是公司以外的持有人持有的Purple LLC的会员权益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，NCI在Purple LLC中的合并百分比为
18。 所得税
公司的唯一物质资产是Purple LLC，出于美国联邦所得税目的以及某些州和地方所得税的目的 ，该公司被视为合伙企业。Purple LLC的净应纳税收入和任何相关的税收抵免将转给其 成员，并包含在成员的纳税申报表中，尽管此类净应纳税所得额或税收抵免实际上可能尚未分配。当公司出于财务报告目的合并Purple LLC时，将对其未归属于非控股权益持有人的Purple LLC收益中 份额征税，非控股权益持有人将继续为其Purple LLC的可分配收益承担所得税 份额。根据公认会计原则，公司未在其合并财务报表中报告向非控股权益持有人征税的收益的所得税负担 。
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该公司报告了与各种州税相关的收入
税收支出 $
在与业务合并有关的
中，公司与InnoHold签订了应收税款协议，该协议规定公司向InnoHold支付
当
非控股权益持有人行使交换权或促使Purple LLC赎回全部或部分B类单位时，
应收税款协议负债可以根据以下条件进行记录
应收税款协议下的负债
的估算本质上是不准确的，需要对
未来应纳税收入的金额和时间作出重大假设。截至2023年9月30日，该公司估计，如果所有剩余的
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
如果不确定税收状况达到 “可能性大于不大” 的 门槛，则这些状况的 影响将在合并财务报表中得到确认。对于那些在合并财务报表中确认的不确定税收状况，确立负债 是为了反映这些头寸中它无法得出结论 “比不更有可能” 在最终结算时变现的部分。 该公司的政策是在随附的合并运营报表中确认与所得税支出项目 中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款将包含在合并资产负债表的相关纳税义务 行中。截至2023年9月30日，在简明合并财务报表中，没有重大不确定的税收状况被确认为负债 。
19。 每股普通股净亏损
每股普通股的基本 净收益（亏损）是通过将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以每个时期A类已发行股票的加权平均数 来计算的。摊薄后的每股净收益（亏损）反映了计算基本净收益（亏损）时使用的该期间已发行普通股的加权平均数 以及摊薄普通股等价物 的影响。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归因于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于紫光创新公司的净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均份额——基本 | ||||||||||||||||
| 加 — 股权奖励的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加法——B类股票的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加权平均份额——摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
，该公司不包括在内
31
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
20。 股权补偿计划
2017 年股权激励计划
经修订和重述的
Purple Innovation, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”）规定了股票
期权、股票增值权、限制性股票单位和其他股票奖励的授予。根据2017年计划，董事、高级职员和其他员工以及
子公司和关联公司，以及其他为公司及其子公司提供咨询或咨询服务的人，
将有资格获得补助金。截至 2023 年 9 月 30 日，总计为
A 类股票奖励
2023 年 6 月
，公司根据2017年激励计划向董事会非执行董事发放股票奖励。股票奖励立即归属
并由公司发行
经修订的 和重述的拨款协议
2023年3月15日，根据2017年激励计划
，公司签订了经修订和重述的与股票期权和先前于2022年3月和2022年6月授予公司首席执行官的限制性
股票单位奖励有关的授予协议。修订后的协议
修改了每笔补助金中包含的奖励的归属时间表。根据这些协议,
员工 股票期权
在
在2023年年会上收到股东对2017年计划某些修正案的批准后，
| 公允市场价值 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
| 选项 （以千计） | 加权
平均值 运动 价格 | 加权
平均值 剩余的 合同的 学期在 年份 | 固有的
价值 （以千计） | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未偿期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日未兑现的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
32
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 选项 未完成 | 期权 可行使 | |||||||||||||||||||||
| 行情 价格 | 期权数量
杰出 （以千计） | 加权 平均值 剩余寿命 （年份） | 的编号
选项 可锻炼 （以千计） | 加权 平均值 剩余生命 （年份） | 固有的 值 （以千计） | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 选项 （以千计） | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日，非既得期权 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的非既得期权 | $ | |||||||
公司股票期权的估计公允价值在期权归属期内按直线摊销。在截至2023年9月30日的三个月和
九个月中，公司确认的股票期权支出为美元
截至2023年9月30日的
，未偿还的股票期权为美元
33
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
员工 限制性股票单位
在 2023 年第二季度
期间，公司批准了
| 测定日普通股的交易价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
| 未决人数
（以千计） | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日，非归属限制性 股票单位 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，非归属 限制性股票单位 | $ | |||||||
公司记录的限制性股票单位支出为美元
截至2023年9月30日的
，已发行的限制性股票单位为美元
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PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
汇总 非现金股票薪酬
公司已根据ASC 718的规定核算了所有股票薪酬 补偿—股票补偿。 该标准要求公司在必要的 服务期内记录与股票薪酬的公允价值相关的非现金支出。
| 截至9月30日为止的三个 个月， | 九个
个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 基于非现金股票的 薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21。员工退休计划
2018年7月
，公司制定了一项401（k）计划，根据美国国税局
守则第401条，该计划符合递延薪酬安排的资格。所有年满18岁且服务期为4个月的符合条件的员工都有资格参与该计划。该计划规定
公司对员工缴款进行配对，最高可达
22。后续事件
从 ABL Credit 协议中提款
该公司已收到 $
违约和豁免通知
2023年每份信贷协议下都发生了某些违约事件 ，原因是（i）公司未能（a）及时提供某些财务报告和 相关材料，（b）按ABL协议的要求完成某些收盘后可交付成果，以及（ii） 公司在上述违约事件存在期间根据ABL协议提取贷款。
2023年11月6日，我们分别与定期贷款贷款人和ABL贷款人一起将 纳入 (i) ABL 修正案和 (ii) 定期贷款修正案，包括对违约标的豁免 。此外，ABL修正案和定期贷款修正案还修订了2023年信贷协议的某些条款，包括要求（i）每周借款基础证书，（ii）13周现金流量报告 和预算，（iii）预算差异报告，（iv）任命第三方顾问，以及（v）每日从贷款 各方账户向ABL贷款人账户进行现金清算。
35
商品 2。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
与单独阅读未经审计的简明合并财务报表相比，下文 Inc.的经营业绩和财务状况旨在对Purple Innovation, Inc.的经营业绩和财务状况进行更全面的审查。讨论内容应与 “第一部分” 中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读 第 1 项。 财务报表。”
前瞻性 陈述
这份 表格 10-Q 的季度报告（此 “季度报告”）包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，这些陈述代表我们 当前的预期和信念。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述” 。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “相信”、“期望”、“项目”、“预测”、“打算”、 “计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“可能”、“否定” 和其他类似词语。
本季度报告中包含的所有 前瞻性陈述仅在发布之日作出。我们的内部预测 和预期在一年中经常发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下一季度或下一年结束之前发生变化。此外，任何提及我们未来财务业绩预测、 我们的预期增长和业务趋势（包括 “增长展望” 标题下的讨论）以及 对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。
我们 提醒并告知读者，这些陈述只是预测，受风险、不确定性和假设的影响， 难以预测，包括本季度报告的 “风险因素” 部分以及2023年3月22日向美国证券交易委员会提交并于2023年5月1日修订的10-K表年度报告 中包含的内容。因此，实际业绩 可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异，提醒投资者不要过度依赖任何此类陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 新信息、未来事件还是其他方面的结果。
修订合并财务报表 以更正无关紧要的错报
本管理层的讨论 和财务状况与经营业绩分析使公司截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表的修订生效。有关修订的更多详细信息， 参见注释 3 — 修订合并财务报表以更正无关紧要的错报 合并财务报表附注和第一部分第4项- 控制和程序在这里。
我们的业务概述
我们的 使命是通过创新的舒适解决方案帮助人们感觉和生活得更好。
我们 是一家全渠道公司，最初是一个数字原生垂直品牌，以舒适产品创新为基础，提供优质产品。 我们设计和制造各种创新、品牌和优质舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、框架、 床单、羽绒被、羽绒被套和其他产品。我们的产品是 30 多年来对专有 和专利舒适技术的创新和投资以及我们自己的制造工艺开发的结果。我们专有的超弹性聚合物凝胶技术 为我们的许多舒适产品提供了支持，并提供了一系列优势，使我们的产品与其他竞争对手的 产品区分开来。我们通过电子商务和Purple拥有的零售陈列室渠道、在线 市场和零售批发合作伙伴直接向消费者营销和销售我们的产品。
组织
我们的 业务由紫色公司及其合并子公司Purple LLC组成。Purple Inc. 于2015年5月19日在特拉华州成立，是一家名为GPAC的特殊目的收购公司。2018年2月2日，Purple Inc. 完成了一项类似于反向资本重组的结构化 的交易，根据该交易，Purple Inc. 作为所有 A 类单位的持有人，收购了 Purple LLC 的股权，并成为其唯一的管理成员。作为 Purple LLC 的唯一管理成员，Purple Inc. 通过其高管和董事， 无需任何其他成员的批准即可负责紫色有限责任公司的所有运营和行政决策以及日常业务事务的控制。截至2023年9月30日，Purple Inc.持有Purple LLC99.6％的经济权益，而其他B类 单位持有剩余的0.4％。
36
2022年8月31日，我们根据合并协议收购了Intellibed的所有已发行和流通股票。2022年10月3日，Purple Inc.向Purple LLC出资Intellibed 100％ 的会员权益，Intellibed 成为紫色有限责任公司的全资子公司。如需进一步讨论 ，请参阅注释 5 — 收购。
高管 摘要 — 第三季度经营业绩
截至2023年9月30日的三个月， 的净收入与去年同期相比下降了290万美元，至1.40亿美元，跌幅2.0％。这一下降反映了需求分配正常化导致家居相关产品需求疲软所产生的持续 影响。由此产生的负面影响 在很大程度上被其他现有批发合作伙伴过渡到我们新的高级和豪华产品阵容，再加上我们的 DTC 渠道对新产品的积极回应 所抵消。
与上一年 年度同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，毛利下降了1170万美元，至4,730万美元，跌幅19.8％。这一下降反映了我们的毛利百分比在2023年第三季度降至净收入的33.8％的影响，而2022年第三季度为41.3％。毛利率下降的主要原因是新床垫和 地板模型以较低的价格出售给我们的批发合作伙伴、 向新产品过渡所带来的人工和运费成本增加、自去年我们 库存产量增加以来制造效率的回升，以及收入转移到我们的批发渠道 ，该渠道的平均销售价格低于我们的 DP 的销售额 TC 频道。
与上一年 同期相比，截至2023年9月30日的三个月，运营支出增加了 2180万美元，达到7,990万美元，增幅37.6％。这一增长主要是由于广告支出增加，广告支出从5月中旬开始增加，以配合 新的高级和豪华产品阵容的推出以及品牌定位的提高。2023年的运营支出还包括690万美元的商誉减值亏损 。
截至2023年9月30日的三个月，其他支出总额为350万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他收入为30万美元。2023年的其他支出主要包括因清偿与 公司 2023 年 8 月信贷协议终止相关的债务而蒙受的 310 万美元损失。
截至2023年9月30日的三个月，净亏损为3,600万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净收入为200万美元。
37
我们业务的最近 发展
运营 发展——推出新的高端和豪华产品阵容
2022 年一直持续到 2023 年，我们扩大了对产品 开发的关注并提高了我们的创新能力。因此，2023 年 5 月，我们推出了新的高级和豪华产品阵容。 此次发布得到了我们店内影响力的增强以及营销计划和品牌信息的完善的支持。尽管 对我们的新产品和增强的品牌定位的反应非常积极，但由于需求分配的正常化，我们在 2023 年继续经历家居相关产品的需求疲软。此外，随着消费者消费习惯从 COVID时代的电子商务激增转向实体购买，截至2023年9月 30日，Purple拥有的零售陈列室数量已增加到57个。此外，我们一直专注于增加在批发合作伙伴中的排名，提高批发门的生产力。到 第三季度末，我们约3,300扇批发门中有一半以上已过渡到我们的新床垫产品系列。 我们预计将在今年年底之前将剩余的批发门转换为我们的新产品阵容。提高批发门和现有陈列室的销售效率 仍然是我们应对不断变化的 需求模式战略的主要重点和关键组成部分。在经历了几年的超高速增长并增加了投资以支持当前和未来的扩张之后，我们正在建立 以提高运营成熟度和问责制的框架，此前我们专注于调整运营规模、改善执行、 并完善战略，这些战略将推动高档床垫类别的份额增长并为我们加速增长做好准备。从 开始，一直持续到 2023 年初，我们有意减少广告支出，以提高营销效率，在充满挑战的宏观经济环境中保持盈利能力 ，并使支出与当前需求水平保持一致。随着2023年5月新产品阵容 的推出，我们启动了新的营销活动并增强了品牌定位。因此，在2023年第三季度，也就是我们推出新产品阵容的第一个完整季度，我们的净收入分别比2023年第一和第二季度增长了31.2％和18.8％。 此外，由于电子商务净收入在2023年第一和第二季度分别增长了15.8％和15.4％，我们的电子商务渠道的销售额在2023年第三季度达到了更加正常化的水平。我们相信，我们已经为公司的下一阶段 增长设定了正确的方向。
Coliseum 合作协议
2023年2月21日，Coliseum 对我们和几位董事会成员提起诉讼，指控我们和指定董事恶意授权对优先股进行不当分红 ，以阻碍股东的投票权，并干扰了Coliseum在2023年年度股东大会之前提名竞争性董事候选人名单 。2023 年 4 月 19 日，我们与体育馆签订了合作协议 以解决诉讼。2023 年 4 月 27 日生效的《合作协议》的细节将在附注 16 中进一步讨论 — 关联方交易— 体育馆资本管理有限责任公司。
Shelf 注册声明和股权融资
2023 年 1 月 30 日，我们于 2022 年 12 月向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上架注册声明生效。因此，我们 可能会不时发行和出售一个或多个系列或发行的证券，并按照我们在发行时确定的条款， 注册声明中描述的证券的任何组合，总金额不超过9,000万美元。
2023 年 2 月 ，我们完成了1,340万股A类普通股的承销发行，公开发行价格 为每股4.50美元。承销商没有行使超额配股权。扣除330万美元的发行费用和支出后，我们从 发行中获得的总净收益总计为5,700万美元。
债务 融资
2023年8月7日，Purple LLC、Purple Inc.和Intellibed（统称 “贷款方”）与Callodine Commercial Finance, LLC和一些金融机构签订了定期贷款信贷协议（“定期贷款协议”）。此外，2023年8月7日，贷款双方与蒙特利尔银行和一组金融机构（统称为 “ABL贷款人”）签订了单独的融资安排 ，提供基于资产的循环 信贷额度（“ABL 协议”，以及定期贷款协议，即 “2023年信贷协议”）。 根据签订这些协议，公司在2023年第三季度产生了310万美元的费用和支出，这些费用和支出被记为债务发行成本 。
38
定期贷款协议规定了高达2,500万美元的定期贷款，最多可提供500万美元的增量定期贷款，但 须遵守某些条件（统称为 “定期贷款”）。定期贷款的收益在收盘时已全部提取， 用于一般公司用途。定期贷款协议下的借款利率基于SOFR，再加上每年0.15％的信贷利差 调整，每年加上8.5％，SOFR下限为每年2.0％。定期贷款将按截至2026年8月7日的 (a) 三年期摊还计划中较早的 偿还，或 (b) ABL 协议的全额还款。定期贷款 可以随时全部或部分预付，但需支付预付保费。 还可能存在基于某些资产处置、意外事故和特别收入的强制性预付款义务。一旦偿还，就不得再借任何部分定期贷款。 截至2023年9月30日，定期贷款的未偿余额为2,500万美元。
根据质押和担保协议 ，贷款双方在定期贷款协议下的义务由贷款方现金、库存品和应收账款中已成熟的第二优先权 担保权益以及贷款方几乎所有其他资产（包括但不限于 贷款方的知识产权和设备）上完善的第一优先权担保权益 作为担保，但某些例外情况除外。
ABL协议规定了高达5,000万美元的循环贷款 ，但须根据借款基础计算和最低可用性要求（包括摇摆贷款和信用证发行 的次级便利），可增量增加至2,000万美元（“ABL贷款”），但须遵守某些条件、 可用储备、最低可用性要求、借款基础计算和限制性契约。2023 年 10 月， ABL 贷款人实施了 500 万美元的可用储备金，这减少了我们的借款基础下的可用金额。收盘时，没有根据ABL协议提取资金 ，截至2023年9月30日，也没有未清余额。我们在2023年10月和11月对ABL贷款进行了1,700万美元的 次提款，并已发出偿还200万美元的通知。我们可以使用从ABL 协议中提取的资金为ABL协议中定义的允许收购提供资金，并用于营运资金、资本支出和其他 一般公司用途。ABL贷款的未偿本金和应计利息将于2026年8月7日偿还。
ABL 协议下的 借款利率将根据循环可用性在三级网格上累计，范围从（i）SOFR、 每年0.10％的信用利差调整加上每年2.75％的信贷利差调整至（ii）SOFR，加上每年0.10％的信贷利差调整， 加上每年3.25％，SOFR下限为每年0％。ABL贷款可以随时全部或部分预付，无需支付保费 或罚款，但须偿还某些费用。根据某些资产处置、 意外事故事件、股票发行和特别收益，可能会有强制性的预付款义务。
根据质押和担保协议 ，贷款方在ABL协议下的义务由贷款方现金、库存和应收账款中已完善的第一优先权 担保权益以及贷款方几乎所有其他资产中完善的第二优先担保权益 作为担保，但某些例外情况除外。
在我们执行定期贷款协议和ABL协议方面，公司于2023年8月 终止了其2020年信贷协议。在终止时，该公司在2020年信贷协议下没有未偿还的借款。此次终止被记作债务清偿，与2020年信贷协议相关的310万美元未摊销债务发行成本 在简明合并运营报表中被记为债务清偿亏损。
2023 年信贷协议修正案
2023 年 11 月 6 日，我们 签订了 (i) ABL 协议的第一修正案和豁免（“ABL 修正案”）和 (ii) 定期贷款协议（“定期贷款修正案”）的第一修正案和豁免，分别与定期贷款贷款人和ABL贷款人（统称 “贷款人”）签订了 ，包括违约标的豁免。此外，ABL修正案和定期贷款修正案 还修订了2023年信贷协议的某些条款，包括要求 (i) 每周借款基础证书、 (ii) 13 周的现金流报告和预算、(iii) 预算差异报告、(iv) 任命第三方顾问，以及 (v) 每天 从贷款方账户向ABL账户进行现金清算贷款人（统称 “2023年信贷协议修正案”）。 上述对ABL修正案和定期贷款修正案的描述并不完整，而是参照ABL修正案和定期贷款修正案进行了全面限定，这两个修正案分别作为附录10.2和附录10.3附于本 报告，并以引用方式纳入此处。
39
增长展望
我们 相信，我们的四项战略举措——加速创新、品牌提升、发展我们的三个分销渠道 和卓越运营——将是我们未来成功的基础。
为了 支持我们的未来增长和持续盈利计划，我们重点关注以下机会：
| ● | 加强 我们的批发关系，优先考虑现有的门店生产力，并制定和执行我们的其他战略，以有意义地扩大我们的批发业务。 |
| ● | 成熟 我们的 Purple 拥有的零售展厅，提高门店生产力，为周边 地区的其他渠道提供品牌光环优惠，加强与消费者的关系，并开发更有利可图的 DTC 收入组合。 |
| ● | 建立 品牌地位，扩大我们在高档和豪华床垫类别中的市场份额。我们在2023年第二季度推出了新的高级和豪华产品阵容 。此次发布得到了我们店内影响力的增强以及我们对 营销计划和品牌信息的完善。 |
| ● | 完善 并增强营销策略，以覆盖更广泛的受众，提高客户参与度并减少对价格促销 作为推动销售手段的依赖。 |
| ● | 加强 研发学科和上市流程，以进一步发展我们当前的产品类别，并定位我们的 业务，以最终扩展到更多类别。 |
| ● | 管理 生产劳动力和产能利用率，以便在我们扩大生产 足迹的同时，促进生产设施的有效利用。 |
| ● | 管理 投入成本、运营效率和定价，以进一步提高我们的毛利率。 |
不能保证我们能够有效地抓住这些机会，这些机会受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 和本文其他地方描述的风险。因此，实际的 结果可能与上述结果存在重大和不利的差异。此外，将来我们可能会调整这些重点，以响应 的市场或业务的变化。
40
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营 业绩
下表 列出了所述期间、我们的经营业绩以及 简明合并运营报表中代表的总收入百分比：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 占净额的百分比 收入 | 2022 | % 的 网 收入 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 139,996 | 100.0 | % | $ | 142,867 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 92,687 | 66.2 | 83,867 | 58.7 | ||||||||||||
| 毛利 | 47,309 | 33.8 | 59,000 | 41.3 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 52,816 | 37.7 | 37,007 | 25.9 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 17,524 | 12.5 | 19,166 | 13.4 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 2,704 | 1.9 | 1,927 | 1.3 | ||||||||||||
| 商誉减值损失 | 6,879 | 4.9 | — | — | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 79,923 | 57.1 | 58,100 | 40.7 | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | (32,614 | ) | (23.3 | ) | 900 | 0.6 | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (594 | ) | (0.4 | ) | (717 | ) | (0.5 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | 205 | 0.1 | 1,107 | 0.8 | ||||||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | — | — | (53 | ) | — | |||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | (3,114 | ) | (2.2 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (3,503 | ) | (2.5 | ) | 337 | 0.2 | ||||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | (36,117 | ) | (25.8 | ) | 1,237 | 0.9 | ||||||||||
| 所得税（费用）补助 | (18 | ) | — | 720 | 0.5 | |||||||||||
| 净收益（亏损） | (36,135 | ) | (25.8 | ) | 1,957 | 1.4 | ||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | (131 | ) | (0.1 | ) | 1 | — | ||||||||||
| 归属于紫色创新公司的净收益（亏损） | $ | (36,004 | ) | (25.7 | ) | $ | 1,956 | 1.4 | ||||||||
收入， 净收入
截至2023年9月30日的三个月，净收入下降了290万美元，至1.4亿美元，而截至2022年9月30日 的三个月净收入为1.429亿美元，下降2.0％。这一下降反映了需求分配正常化 导致家居相关产品需求疲软的持续影响。更多的现有批发合作伙伴过渡到我们的 全新 Premium 和 Luxe 产品阵容，以及我们的 DTC 渠道对新产品的积极回应，在很大程度上抵消了这种负面影响。从销售渠道的角度来看， 批发净收入增长了150万美元，增长了2.6％，部分被DTC净收入减少440万美元，即5.2％所抵消。批发净收入 的增长主要是由于在 第三季度有更多现有批发合作伙伴过渡到我们的新产品阵容，但销售给我们的批发客户的产品的保修储备金的增加部分抵消了这一点。在DTC内部，电子商务 的净收入下降了620万美元，下降了9.5％，而Purple拥有的零售陈列室净收入增长了180万美元，增长了9.7％。尽管 电子商务净收入与去年同期相比有所下降，但对我们新产品阵容 的积极反应使电子商务收入在2023年第一和第二季度分别增长了15.8％和15.4％。Purple 拥有的零售陈列室净收入的增长是由对我们新产品阵容的积极反应以及陈列室扩建的影响推动的。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，收入成本 增加了880万美元，至9,270万美元，增长10.5％，而截至2022年9月30日的 三个月为8,390万美元。这种增长的部分原因是与 过渡到我们的新产品相关的劳动力和运费成本增加。我们的毛利百分比从去年第三季度的41.3％降至2023年第三季度净收入的33.8％，受到以下不利影响：新的床垫和底板型号以较低的价格出售给我们的批发 合作伙伴，与过渡到新产品相关的劳动力和运费成本增加， 制造效率与去年同期相比有所提高，以及折扣增加在我们过渡到全新床垫时，通过我们的在线渠道售出的 张床垫高级和豪华产品阵容。此外，2023 年第三季度 的总利润百分比受到收入向我们的批发渠道转移的负面影响， 的平均销售价格低于我们的 DTC 渠道的销售额。
41
营销 和销售
截至2023年9月30日的三个月，营销和销售费用 增加了1,580万美元，达到5,280万美元，增长42.7％，而截至2022年9月30日的三个月中， 个月为3,700万美元。2023年第三季度，营销和销售费用占净收入的百分比为37.7％，而 在2022年第三季度为25.9％。截至2023年9月30日的三个月，广告支出增加了1,260万美元，至2540万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,270万美元。广告支出从5月中旬开始增加， 以适应我们新的高级和豪华产品阵容的推出，而2022年第三季度的广告支出有所减少，以使支出 与当时的需求水平保持一致。营销和销售支出的增加还反映了与展厅扩建相关的 成本增加了200万美元，批发营销和销售成本增加了130万美元，这是因为我们现有的大多数批发合作伙伴 在2023年第三季度过渡到我们的新高级和豪华产品阵容。
常规 和管理
截至2023年9月30日的三个月，通用 和管理费用减少了160万美元，至1,750万美元，降幅8.6％，而截至2022年9月30日的三个月中， 为1,920万美元。下降的主要原因是法律和专业费用 减少了150万美元，因为去年同期的比较季度包括与收购Intellibed相关的交易成本。
研究 和开发
截至2023年9月30日的三个月，研究 和开发成本增加了80万美元，达到270万美元，增长40.3％，而截至2022年9月30日的三个月为190万美元。这一增长主要反映了我们继续关注新产品创新 举措，以保持竞争力并推进我们当前的产品线。
商誉减值损失
公司市值的持续下降以及 以及其他定性因素被确定为潜在商誉减值的触发因素。因此，该公司 截至2023年9月30日进行了商誉减值分析。该公司被视为单一申报单位，使用包括收益和市场方法在内的各种估值方法估算了其商誉的隐含公允价值。根据减值 评估，公司确定商誉受到减值，并记录了减值费用，以注销全部690万美元 的商誉余额。
经营 亏损
截至2023年9月30日的三个月，营业亏损为3,260万美元 ，而截至2022年9月30日的三个月，营业收入为90万美元。 2023年的营业亏损主要反映了毛利润的下降，这是由毛利百分比降低、与我们的新产品推出相关的营销和销售成本增加 以及商誉减值亏损所致。
利息 费用
截至2023年9月30日的三个月，利息 支出总额为60万美元，而截至2022年9月30日的三个月，利息支出为70万美元。2023 年 8 月，公司签订了一份新的 2,500 万美元定期贷款协议和一份单独的 ABL 协议，该 提供高达 5,000 万美元的循环贷款。2023年第三季度与这些新的融资安排相关的利息支出总额为90万美元 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总计40万美元和20万美元的资本化利息分别减少了利息支出。
其他 收入（费用）
截至2023年9月30日的三个月，其他 收入为20万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他 收入为110万美元。下降的主要原因是去年第三季度的估计公允价值收益， 与公司于2022年8月31日收购 Intellibed后公司与Intellibed之间先前存在的法律事务的有效解决有关 。
清偿债务造成的损失
2023 年 8 月 ，公司签订了新的 2,500 万美元定期贷款协议和一份单独的 ABL 协议，提供高达 5,000 万美元的循环贷款。为执行这些新的融资安排，公司终止了其2020年信贷 协议。尽管当时公司没有2020年信贷协议下的未偿借款，但终止在2023年第三季度被记作债务清偿，在简明合并运营报表中，310万美元的未摊销债务发行成本被记录为债务清偿亏损 。
所得税（费用）补助
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的所得税支出可以忽略不计，而截至2022年9月30日的三个月，我们的所得税优惠为70万美元。2023 年的所得税支出金额 来自各种州所得税。
42
非控制性 权益
我们 使用非控股权益的加权平均所有权百分比每季度计算归属于非控股权益的净收益或亏损。 截至2023年9月30日的三个月中，归属于非控股权益的净亏损为10万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的净收益可以忽略不计。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩
下表列出了所示期间的经营业绩以及 运营报表中列出的总收入的百分比：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 占净额的百分比 收入 | 2022 | % 的 网 收入 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 364,605 | 100.0 | % | $ | 428,896 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 241,244 | 66.2 | 270,717 | 63.1 | ||||||||||||
| 毛利 | 123,361 | 33.8 | 158,179 | 36.9 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 137,368 | 37.7 | 127,339 | 29.7 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 67,628 | 18.5 | 55,833 | 13.0 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 9,001 | 2.5 | 5,818 | 1.4 | ||||||||||||
| 商誉减值损失 | 6,879 | 1.9 | — | — | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 220,876 | 60.6 | 188,990 | 44.1 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (97,515 | ) | (26.7 | ) | (30,811 | ) | (7.2 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,148 | ) | (0.3 | ) | (2,447 | ) | (0.6 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | 315 | 0.1 | 988 | 0.2 | ||||||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | — | — | 4,221 | 1.0 | ||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | (4,331 | ) | (1.2 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (5,164 | ) | (1.4 | ) | 2,762 | 0.6 | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | (102,679 | ) | (28.2 | ) | (28,049 | ) | (6.5 | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | (162 | ) | — | 7,036 | 1.6 | |||||||||||
| 净亏损 | (102,841 | ) | (28.2 | ) | (21,013 | ) | (4.9 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (417 | ) | (0.1 | ) | (204 | ) | — | |||||||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损 | $ | (102,424 | ) | (28.1 | ) | $ | (20,809 | ) | (4.9 | ) | ||||||
收入， 净收入
截至2023年9月30日的九个月， 的净收入下降了6,430万美元，下降了15.0％，至3.646亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为4.289亿美元。 净收入的下降主要是由于需求分配正常化导致对家居相关产品的需求疲软。这种下降 被2023年5月我们推出新的高级和豪华产品阵容的积极反应所部分抵消。从销售渠道的角度来看， 净收入的下降包括DTC净收入下降3,700万美元，下降14.7％，批发净收入 下降2730万美元，下降15.4％。在DTC内部，电子商务净收入下降了4,380万美元，下降了21.2％，而Purple拥有的零售陈列室 的净收入增长了680万美元，增长了15.1％。电子商务净收入的减少反映了先前 所述原因的影响。Purple拥有的零售陈列室净收入的增长在一定程度上是由对我们新产品的积极反应以及 展厅扩建的影响所推动的。批发净收入的减少反映了前面所述原因的影响， 还受到以下因素的影响：向我们的批发客户销售产品的保修准备金增加；在向我们的新高级和豪华产品阵容过渡之前从现有 批发合作伙伴那里购买的商品减少，以及我们的新床垫 和基础产品的楼层模型以较低的价格出售给我们的批发合作伙伴。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月，收入成本下降了2950万美元，跌幅10.9％，至2.412亿美元 ，而截至2022年9月30日的九个月为2.707亿美元。这种下降是 的部分原因是销量下降。我们的毛利百分比从2022年的36.9％降至2023年净收入的33.8％， 受到不利影响，原因是新的床垫和地板模型以较低的价格出售给我们的批发合作伙伴，与过渡到新产品相关的劳动力和 运费成本增加，与去年 库存产量增加相比，制造效率有所回升，以及通过销售的床垫折扣增加我们的在线渠道是 ，我们过渡到新的高级和豪华产品阵容。
43
营销 和销售
截至2023年9月30日的九个月，营销和销售费用 增加了1,000万美元，达到1.374亿美元，增长7.9％，而截至2022年9月30日的九个月 个月为1.273亿美元。这一增长包括广告支出增加180万美元，与展厅扩建相关的营销和销售成本增加970万美元 ，以及批发营销和销售成本增加180万美元。这些 的增长被其他营销成本减少的320万美元部分抵消。广告支出的增长始于5月中旬 ，以配合我们新的高级和豪华产品阵容的推出。批发营销和销售成本的增加主要是 ，这是由于其他现有批发合作伙伴在2023年第三季度过渡到我们的新高级和豪华产品阵容。 其他营销成本的下降反映了 2022 年上半年管理层对营销组织进行重组的影响。2023年前九个月，营销和销售费用占净收入的百分比为36.5％，而 在2022年前九个月为29.6％。收入比例的提高反映了销售额下降的影响，以及管理层从2023年第二季度开始扩大了 的营销工作，以支持我们新的高级和豪华产品阵容的推出。
常规 和管理
截至2023年9月30日的九个月，一般和管理费用 增加了1180万美元，达到6,760万美元，增幅21.1％，而截至2022年9月30日的九个月中， 的支出为5,580万美元。增加的主要原因是特别委员会产生的法律和专业费用。 我们正在向我们的总经理和业务中断保单承运人提起保险索赔，这些费用涉及（i）与体育馆有关的诉讼和和解所产生的费用，以及（ii）在2021年员工 去世后业务中断所产生的费用。但是，无法保证我们能够就此类索赔追回相当于支付此类费用的金额，或根本无法保证。
研究 和开发
截至2023年9月30日的九个月中，研究 和开发成本增加了320万美元，达到900万美元，增长54.7％，而截至2022年9月30日的九个月为580万美元。这一增长主要反映了我们继续关注新产品创新 举措，以保持竞争力并推进我们当前的产品线。
商誉减值损失
公司市值的持续下降以及 以及其他定性因素被确定为潜在商誉减值的触发因素。因此，该公司 截至2023年9月30日进行了商誉减值分析。该公司被视为单一申报单位，使用包括收益和市场方法在内的各种估值方法估算了其商誉的隐含公允价值。根据减值 评估，公司确定商誉受到减值，并记录了减值费用，以注销全部690万美元 的商誉余额。
营业亏损
截至2023年9月30日的九个月中，营业亏损增加了6,670万美元，至9,750万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，营业亏损为3,080万美元。营业亏损增加的主要原因是销售额减少和 总利润百分比降低所推动的毛利润减少、与推出新产品和扩建陈列室相关的营销和销售成本增加、特别委员会产生的法律和专业费用导致的一般和管理费用增加 ，以及商誉减值亏损 。
利息 费用
截至2023年9月30日的九个月中，利息 支出总额为110万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，利息支出为240万美元。截至2023年9月30日的九个月中，利息支出主要包括与2023年8月签订的基于新资产 的融资安排相关的90万美元，以及与2020年信贷协议相关的110万美元，该协议在 签订新的融资安排后终止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息支出扣除总额分别为90万美元和60万美元的资本化利息。
其他 收入（费用）
截至2023年9月30日的九个月中，其他 收入为30万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他 收入为100万美元。下降的主要原因是去年第三季度的估计公允价值收益， 与公司于2022年8月31日收购 Intellibed后公司与Intellibed之间先前存在的法律事务的有效解决有关 。
公允价值变动 — 认股权证负债
未行使的 认股权证总额为190万份，于2023年2月到期，并根据协议条款被取消。这些赞助商 认股权证在到期之日没有公允价值，在前一个报告日的公允价值微乎其微。在截至2022年9月30日的九个月中 ，我们在简明合并运营报表中确认了420万美元的收益，这与本季度末未偿认股权证的公允价值减少 有关。
44
清偿债务造成的损失
2023 年 8 月 ，公司签订了新的 2,500 万美元定期贷款协议和一份单独的 ABL 协议，提供高达 5,000 万美元的循环贷款。为执行这些新的融资安排，公司终止了其2020年信贷 协议。尽管当时公司没有2020年信贷协议下的未偿借款，但终止在2023年第三季度被记作债务清偿，在简明合并运营报表中，310万美元的未摊销债务发行成本被记录为债务清偿亏损 。2023年2月，公司对自终止之日起的2020年信贷协议进行了第五次修订，并全额偿还了定期贷款的2470万美元未偿余额加上 应计利息。该修正案被视为2023年第一季度债务的清偿，在简明合并运营报表中，120万美元的 未摊销债务发行成本被记为债务清偿亏损。
收入 税（费用）补助
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的所得税支出为20万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中， 的所得税优惠为700万美元。2023年的所得税支出金额来自各种州所得税。
非控制性 权益
我们 使用非控股权益的加权平均所有权百分比每季度计算归属于非控股权益的净收益或亏损。 截至2023年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净亏损为40万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净亏损 为20万美元。
流动性 和资本资源
我们 的主要资金来源是来自运营的现金流以及手头的现金和现金等价物，再加上根据 向我们的资产抵押贷款机制提供的借款以及从发行股权资本中获得的收益。资金的主要用途包括为我们的债务额度支付 的本金和利息、资本支出、营运资金需求、 以及运营租赁的付款义务. 我们的营运资金需求在很大程度上取决于产品销售现金收入的时间、向供应商和其他人付款、 库存变化以及运营租赁的付款义务。截至2023年9月30日，我们的无限制现金和营运资金头寸分别为2660万美元 和4,020万美元，而截至2022年12月31日，分别为4,000万美元和6,240万美元。用于资本支出的现金从2022年前九个月的3,410万美元减少到2023年前九个月的940万美元。我们在2023年的资本支出主要包括对制造和 陈列室设施的额外投资。
如果我们来自运营或其他融资来源的现金流 少于预期，我们相信我们将能够根据我们使用ABL Loans下可用的流动性 的能力，为运营费用提供资金。2023 年 10 月，ABL 贷款机构实施了 500 万美元的可用储备金，这减少了我们的借款基础下的可用金额 。自2023年9月30日以来，我们已经提取了约1,700万美元的ABL贷款，并已发出偿还 200万美元的通知。根据我们的借款基础计算，包括适用500万美元的可用储备金和1,100万美元的最低可用性 要求，截至2023年11月13日，我们的ABL协议下大约有460万美元可供借款。 但是，ABL 协议下的可用金额取决于我们的借款基础计算和任何提款时的最低可用性要求 。因此，根据ABL协议向我们提供的金额将不时发生变化。截至2023年11月13日，我们的现金余额 为3100万美元。
此外，ABL修正案 和定期贷款修正案增加了我们在2023年信贷协议下的报告义务，如果我们无法保持对此类额外要求的遵守 ，我们未来可能会遇到违约事件，这可能会限制我们获得ABL贷款的能力， 对我们的财务状况和运营产生不利影响。
45
如果我们将来遇到进一步的违约事件，除非此类违约得到解决，包括获得ABL贷款人要求的 豁免，否则未经ABL贷款人批准，我们可能无法获得ABL贷款。即使我们能够获得此类豁免，ABL贷款人也可能会采用额外的可用储备金， 这将限制我们在ABL贷款下可以提取的金额。
我们可能还需要寻求更多 资金来源，包括来自次级贷款机构的新债务或股权资本。但是，这样的额外债务或股权资本 可能无法以对我们有利的条件提供，也可能根本无法获得。此外，根据2023年信贷协议，我们筹集额外债务融资的能力受到契约 的限制，需要贷款人的同意。
如果我们无法获得 足够的流动性，我们将需要采取其他措施为运营费用提供资金，例如缩减运营规模、减少营销 支出以及推迟或终止我们的增长战略。此类行动可能导致增长放缓或增长停滞，我们可能会流失 个关键供应商，无法及时满足客户订单，也无法留住所有员工。此外，我们可能被迫 重组对债权人的债务，寻求解决办法或其他保护措施。
根据我们目前的预测，我们认为我们的手头现金、基于资产的贷款安排下的可用金额以及运营产生的预期现金 将足以满足我们的营运资金需求并支付至少未来12个月的预期资本支出 。
Shelf A类普通股的注册声明和发行
2023 年 1 月 30 日，我们于 2022 年 12 月向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上架注册声明生效。因此，我们 可能会不时发行和出售一个或多个系列或发行的证券，并按照我们在发行时确定的条款， 注册声明中描述的证券的任何组合，总金额不超过9,000万美元。
2023 年 2 月 ，我们完成了1,340万股A类普通股的承销发行，公开发行价格 为每股4.50美元。承销商没有行使超额配股权。扣除310万美元的发行费用和支出后，我们从 发行中获得的总净收益总计为5,700万美元。
债务
2023 年 8 月 7 日，贷款方与 Callodine Commercial Finance, LLC 和一批金融 机构签订了定期贷款协议。此外，2023年8月7日，贷款双方与ABL贷款人签订了单独的融资安排，为ABL协议提供了 。签订这些协议后，公司产生了310万美元的费用和支出， 在2023年第三季度记为债务发行成本。
定期贷款协议提供高达2,500万美元的定期贷款，以及高达500万美元的增量定期贷款，但须遵守某些 条件（统称为 “定期贷款”）。定期贷款的收益在收盘时已全部提取， 用于一般公司用途。定期贷款协议下的借款利率基于SOFR，再加上每年0.15％的信贷利差调整 ，每年加上8.5％，SOFR下限为每年2.0％。定期贷款将按照 (a) 三年 摊还计划或 (b) ABL 协议的全额还款中较早者进行偿还。定期贷款可以随时全部或部分预付， ，但需支付预付保费。根据某些资产处置、意外事故 事件和特别收入，还可能存在强制性的预付款义务。一旦偿还，就不得再借任何部分定期贷款。截至2023年9月30日，定期贷款 的未偿余额为2,500万美元。
根据质押和担保协议 ，贷款双方在定期贷款协议下的义务由贷款方现金、库存品和应收账款中已成熟的第二优先权 担保权益以及贷款方几乎所有其他资产（包括但不限于 贷款方的知识产权和设备）上完善的第一优先权担保权益 作为担保，但某些例外情况除外。
ABL协议规定了高达5,000万美元的循环贷款 ，但须根据借款基础计算和最低可用性要求（包括摇摆贷款和信用证的签发 的次级便利），可增量增加至2,000万美元，但须遵守某些条件、可用性储备、 最低可用性要求、借款基础计算和限制性契约。2023 年 10 月，ABL 贷款机构实施了 500万美元的可用储备金，这减少了我们的借款基础下的可用金额。截至2023年9月30日，没有根据ABL 协议提取任何资金，也没有未清余额。我们在2023年10月和11月对ABL贷款进行了1,700万美元的提款，并已发出偿还200万美元的通知。我们可以使用从ABL协议中提取的资金为ABL协议中定义的允许的 收购提供资金，并用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。ABL贷款的未偿还的 本金和应计利息将于2026年8月7日偿还。
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2023年每份信贷协议下都发生了某些违约事件 ，原因是（i）公司未能（a）及时提供某些财务报告和 相关材料，（b）按ABL协议的要求完成某些收盘后可交付成果，以及（ii） 公司在上述违约事件存在期间根据ABL协议提取贷款。
2023年11月6日，我们分别与定期贷款贷款人和ABL贷款人一起将 纳入 (i) ABL 修正案和 (ii) 定期贷款修正案，包括对违约标的豁免 。此外，ABL修正案和定期贷款修正案还修订了2023年信贷 协议的某些条款，包括要求（i）每周借款基础证书，（ii）13周的现金流量报告和预算， （iii）预算差异报告，（iv）任命第三方顾问，以及（v）每天从贷款方 账户向ABL账户进行现金清算贷款人。上述对ABL修正案和定期贷款修正案的描述并不完整，而是参照ABL修正案和定期贷款修正案进行了全面限定，这两项修正案分别作为附录 10.2和附录10.3附于本报告，并以引用方式纳入本文中。
如果我们将来遇到进一步的违约事件 ，除非此类违约得到解决，包括获得ABL贷款人所需的 豁免，否则我们将无法获得ABL贷款。即使我们能够获得此类豁免，ABL贷款人也可能会采用额外的可用储备金， 这将限制我们在ABL贷款下可以提取的金额。
我们可能还需要寻求更多 资金来源，包括来自次级贷款机构的新债务或股权资本。但是，这样的额外债务或股权资本 可能无法以对我们有利的条件提供，也可能根本无法获得。此外，根据2023年信贷协议，我们筹集额外债务融资的能力受到契约 的限制，需要贷款人的同意。
如果我们无法获得 足够的流动性，我们将需要采取其他措施为运营费用提供资金，例如缩减运营规模、减少营销 支出以及推迟或终止我们的增长战略。此类行动可能导致增长放缓或增长停滞，我们可能会流失 个关键供应商，无法及时满足客户订单，也无法留住所有员工。此外，我们可能被迫 重组对债权人的债务，寻求解决办法或其他保护措施。
ABL 协议下的 借款利率将根据循环可用性在三级网格上累计，范围从（i）SOFR、 每年0.10％的信用利差调整加上每年2.75％的信贷利差调整至（ii）SOFR，加上每年0.10％的信贷利差调整， 加上每年3.25％，SOFR下限为每年0％。ABL贷款可以随时全部或部分预付，无需支付保费 或罚款，但须偿还某些费用。根据某些资产处置、 意外事故事件、股票发行和特别收益，可能会有强制性的预付款义务。
根据质押和担保协议 ，贷款方在ABL协议下的义务由贷款方现金、库存和应收账款中已完善的第一优先权 担保权益以及贷款方几乎所有其他资产中完善的第二优先担保权益 作为担保，但某些例外情况除外。
与公司执行定期贷款协议和ABL协议有关的 ，该公司于2023年8月终止了其2020年信贷协议 。尽管当时公司没有2020年信贷协议下的未偿借款，但终止在2023年第三季度被记作债务清偿，在简明合并运营报表中，310万美元的未摊销债务发行成本被记录为债务清偿亏损 。
应收税款 协议
根据应收税款协议，我们 必须向InnoHold支付某些款项，这可能会对我们的 流动性和资本资源产生重大不利影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这两份合并资产负债表均未反映应收税款协议负债 。出于与导致我们在2022年第四季度对递延所得税资产进行全额估值 补贴的原因类似，我们评估了根据 应收税款协议欠款的可能性，并确定未来出现负债的可能性不大。因此，我们在 2023 年第三季度继续记录 无应收税款协议负债。由于多种因素的不可预测性，我们目前无法确定这些 付款的未来总金额，包括未来交易所的时机、交易所时 A类普通股的市场价格、此类交易所的应纳税程度以及足以利用协议项下付款的税收属性的未来 应纳税收入的金额和时间。
其他 合同义务
其他 的重大合同义务主要包括经营租赁的付款义务。有关租赁的更多信息，请参阅 简明合并财务报表附注10。
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截至2023年9月30日的九个月的现金 流量与截至2022年9月30日的九个月相比
下列 汇总了我们在现金流量简明合并报表 中报告的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量（以千计）：
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (55,808 | ) | $ | (30,474 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (10,183 | ) | (30,411 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 50,843 | 28,412 | ||||||
| 现金净减少 | (15,148 | ) | (32,473 | ) | ||||
| 现金，期初 | 41,754 | 91,616 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 26,606 | $ | 59,143 | ||||
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金 与去年同期相比增加了2530万美元。用于经营活动的 现金的增加受到净亏损增加的负面影响，但与2022年相比，与2023年应付账款净变动相关的现金 的增加部分抵消。
用于投资活动的现金 主要反映了截至2023年9月30日的九个月中940万美元的资本支出，而截至2022年9月30日的 九个月为3,410万美元。2023 年前九个月的资本支出主要包括对我们的制造和陈列室设施的额外 投资。上一年度投资活动的现金流还包括收购Intellibed时获得的现金所产生的 影响，其中包括190万美元的现金和现金等价物以及170万美元 的限制性现金。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金 为5,080万美元，而在截至2022年9月30日的 九个月中，这一数字为2,840万美元。2023年前九个月的融资活动包括从股票发行中获得的净收益5,700万美元 和2023年8月签订的定期贷款的2,500万美元，部分被用于偿还2020年信贷协议中定期贷款的2470万美元 款项、610万美元的债务发行成本付款以及40万美元的 其他款项所抵消。
关键 会计政策
我们 在 中讨论我们的关键会计政策和估计管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析在我们于2023年3月22日提交的2022年10-K表年度报告中。自2022财年末以来，我们的 关键会计政策没有重大变化。
可用的 信息
我们的 网站地址是 www.purple.com。在我们以电子方式提交文件后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站投资者关系部分 investors.purple.com、 免费提供10-K表和10-K/A表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的 报告的修正案此类材料向美国证券交易委员会提供或提供给美国证券交易委员会。 在本报告中包含我们的网站地址并未包括或以引用方式纳入我们网站上的任何信息。
我们 还使用我们网站的投资者关系部分investors.purple.com，作为分发可能被视为重要的其他公司信息的渠道 。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件 以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注这一渠道。我们网站的内容不应被视为以引用方式纳入此处。
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商品 3。 关于市场风险的定量和定性披露
利息 利率风险
我们的 经营业绩受到未偿借款利率波动的风险。由于许多因素，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素，利率风险高度敏感 。 我们从2023年8月签订的定期贷款中获得的收益按浮动利率计息，这使我们面临与利率变动有关的市场风险 。 截至2023年9月30日，我们的定期贷款下有 2,500万美元的浮动利率未偿债务，循环信贷额度下没有未偿还的ABL贷款。 基于这些债务水平，未偿债务金额的有效利率提高100个基点将导致 在未来12个月内增加约30万美元的利息支出。
我们 不将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们将来采用特定的 套期保值策略。
商品 4。 控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本报告所涉期末 ，我们在管理层（包括首席执行官（“CEO”） 和首席财务官（“CFO”，以及首席执行官的 “认证官”）的监督和参与下，评估了披露控制和程序（该术语的定义见下第13a-15（e）条中的规定经修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）。披露控制和程序是控制措施和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序，这些控制措施和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的认证官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据这项评估、 和上述标准，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效 ，这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 与我们的保修准备金核算错误有关。
财务报告内部控制的变更 。
我们对 财务报告的内部控制并未发现与批发合同有关的保修准备金的会计错误。因此， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述，这与我们的保修准备金核算错误有关。
2023 年 10 月，我们确定，在估算保修相关退货的责任时，我们没有正确考虑与批发客户签订的合同中规定的保修条款。 因此，我们对批发客户的保修储备金被低估了。我们确定该错误对我们先前 发布的财务报表的影响并不重要，但如果不加以纠正，则累积影响在本期将是重大的。 因此，我们选择通过调整前期财务报表来更正截至2023年9月30日的三个月和九个月财务报表中的这些错误， 表10-Q表季度报告包含在内。
针对与保修储备金核算相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，我们将实施一项新的控制措施 来评估所有批发客户合同，以确保其中包含的条款得到适当考虑。我们的计划包括加强员工之间关于适当考虑和适用合同条款的 培训和沟通，包括 legal，以审查所有重要合同，并实施新的信用通知单审批流程。我们的补救计划只能在一段时间内完成 ，并将持续进行审查以确定其实现了目标。我们无法保证 这些举措最终会产生预期的效果。
除了上述 与我们发现的重大缺陷有关的 之外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制没有产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1。 法律诉讼
公司不时参与在正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。请参阅附注 15 — 承付款和或有开支请参阅本报告中包含的简明合并财务报表，了解有关我们法律诉讼的某些信息 。
商品 1A。 风险因素
除下文所述的 外，与先前在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何重大变化。下文所述风险的披露并不意味着该风险尚未实现 。
我们 可能需要额外的资金来执行我们的商业计划和资金运营，并且可能无法按可接受的 条款或根本无法获得此类资金。
我们 预计将产生与执行业务战略相关的巨额持续运营费用。我们还预计 在寻求扩展业务时将产生大量的资本支出。
我们为获得所需的资本资源和流动性来源所做的努力 可能不足以支持我们的业务运营和未来的增长战略。如果我们无法满足流动性和资本 资源需求，我们可能不得不缩减、推迟或终止增长战略，这可能会导致增长放缓或 无增长，并且我们可能会失去关键供应商，无法及时满足客户订单，无法留住员工。此外， 我们可能被迫重组对债权人的债务，寻求解决办法或其他保护措施。
我们根据ABL协议（“ABL 贷款”）获得资金的能力受某些条件、可用储备、最低可用性要求、借款基础计算 和限制性契约的约束，不能保证我们能够满足此类条件和限制性契约。此外， 由于ABL协议下的可用金额是基于我们的借款基础计算和任何提款时的最低可用性要求 ，因此我们可用的金额将不时发生变化。2023 年 10 月，ABL 贷款机构实施了 500 万美元的可用性准备金，这减少了我们的借款基础下的可用金额。
2023年每份信贷协议下都发生了某些违约事件 ，原因是（i）公司未能（a）及时提供某些财务报告和 相关材料，（b）按ABL协议的要求完成某些收盘后可交付成果，以及（ii） 公司在上述违约事件存在期间根据ABL协议提取贷款。此外，ABL修正案 和定期贷款修正案增加了我们在2023年信贷协议下的报告义务，如果我们无法保持对此类额外要求的遵守 ，我们未来可能会遇到违约事件，这可能会限制我们获得ABL贷款的能力， 对我们的财务状况和运营产生不利影响。
在2023年任何一项信贷协议都需要豁免和修改的范围内，如果将来我们无法遵守2023年信贷协议的契约和 其他条款，则无法保证我们 能够获得适用的贷款人的豁免或修改。我们未能满足2023年信贷协议的要求条件或保持 对2023年信贷协议下的财务和绩效契约的遵守可能会导致未来的违约，这将 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括可能导致我们未偿还的 债务加速增加。在违约事件持续期间，我们还将被限制提取ABL贷款。此外， 2023年信贷协议下的任何违约都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响，包括来自 次级贷款人的额外债务。
此外， 我们以可接受的条件或完全获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。可能无法提供充足的 融资方案，或者，如果有，则只能以不利的条件或受我们 可能无法满足的契约的约束条件下提供。
无法保证我们会获得所需的资金。因此，无法保证我们能够为未来 的运营或增长战略提供资金。
未来的 股权或债务融资可能要求我们同时发行权证或其他股权证券，这些证券可能会稀释我们现有的 股东。例如，2023年2月13日，我们完成了A类股票的发行，将 已发行的A类股票数量从91,380,323股增加到104,780,323股。新发行的证券可能包括优先权或优先投票权，也可以与认股权证或其他衍生证券的发行合并 ，每种证券都可能产生额外的稀释作用。此外，我们在追求未来资本和融资时可能会产生 巨额成本，包括投资银行费、律师费、会计费、印刷 和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些 证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们无法以优惠条件筹集 额外资金或根本无法筹集，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，维持 我们的增长和竞争力或继续开展业务。
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如果我们违反此类契约 并违约此类债务，我们的负债水平 和相关契约可能会限制我们的运营和财务灵活性，并对我们的业务产生不利影响。
根据2023年信贷协议， 我们受许多肯定和负面契约的约束，包括与财产处置、投资、 组建或收购子公司、业务合并或收购、产生额外负债以及与 关联公司进行交易以及其他惯例契约，但每种情况都有某些例外情况。特别是，根据每份2023年信贷协议的规定，我们 (i) 限制 承担不超过一定金额的额外债务，但有限的例外情况除外，并且 (ii) 必须维持ABL协议下的最低循环可用性，如果循环可用性低于 的指定金额，则限制特定的合并固定费用覆盖比率（该术语在ABL协议中定义）。贷款方 也被限制支付股息或对其股本进行其他分配或付款，但有限的例外情况除外。
这些限制可能会阻碍 我们采取我们认为符合业务最大利益的行动，也可能使我们难以成功 执行我们的业务战略或与未受到类似限制的公司进行有效竞争。如果我们确定需要 采取任何受2023年信贷协议限制的行动，则需要首先获得适用的代理人和 贷款人的豁免。如果需要，获得此类豁免可能会给我们带来额外费用，或者我们可能无法获得此类豁免。我们 在未来遵守这些限制性契约的能力将在很大程度上取决于我们成功实施整体 业务战略的能力。违反任何这些契约或限制都可能导致违约，这可能导致 加速我们的未偿债务。如果此类债务加速增加，我们可能被迫使用所有可用的现金流 来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。
2023年每份信贷协议下都发生了某些违约事件 ，原因是（i）公司未能（a）及时提供某些财务报告和 相关材料，（b）按ABL协议的要求完成某些收盘后可交付成果，以及（ii） 公司在上述违约事件存在期间根据ABL协议提取贷款。此外，ABL修正案 和定期贷款修正案增加了我们在2023年信贷协议下的报告义务。如果我们无法继续遵守2023年信贷协议下的契约，则将来我们可能需要寻求对定期贷款协议和ABL协议 的修改或豁免，还可能需要获得其他流动性来源。此类替代流动性来源，包括从属的 日期，可能无法按对我们有利的条件提供，也可能根本无法获得。
在任何2023年信贷协议下的豁免和修改是必要的情况下，如果将来我们无法遵守任何2023年信贷协议的契约和其他条款 ，则无法保证我们能够 获得适用贷款人的豁免或修改。我们未能满足2023年信贷协议的要求条件及其任何修订， 或维持对2023年信贷协议下的财务和绩效契约的遵守可能会导致未来的违约， 这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括可能导致 的未偿债务加速增加。此外，任何违约都会对我们获得替代融资的能力产生不利影响，并严重限制我们执行业务战略的能力。
我们必须 预先偿还定期贷款和循环贷款，此后将无法从定期贷款的该部分中受益 ，也可能无法提取我们的循环信贷额度。
根据经修订的 定期贷款协议，我们有强制性的预付款义务：(i) 任何贷款方或子公司处置资产 ，从而在任何日历年内净现金收益超过100万美元，以及 (ii) 除 定期贷款协议允许以外的任何贷款方或子公司收到 超过100万美元的现金时。根据经修订的ABL协议，我们有强制性的预付款义务：(i) 如果某些处置 导致在任何日历年度内实现净现金收益超过100万美元，(ii) 任何贷款方或其任何子公司出售或发行除ABL协议允许的股权以外的任何股权，（iii）在 收到净现金收益后除ABL 协议允许外，任何贷款方或子公司通过承付或发行债务获得的现金收益，（iv）除ABL协议允许外，任何不在正常业务过程中 的贷款方或子公司收到超过100万美元的现金，以及（v）如果未偿循环信贷总额在任何时候超过ABL协议中定义的借款基础，则可获得超额预付款。此外，ABL 协议对其他形式的债务、 留置权、投资和其他运营行动施加了限制。此外，根据ABL协议，我们的借款仅限于 定期调整的借款基础，如果出于任何原因我们的借款金额超过该借款基础，我们可能需要预付等于该超额部分的金额 。如果出于任何原因要求我们预付定期贷款协议或ABL协议下的任何欠款，我们可能没有足够的流动性来支付此类预付款，我们将违约义务。此外，任何预付款 都将要求我们从业务运营支出中转移流动性和资本资源，这可能会对 我们与供应商和供应商的关系以及我们执行增长战略的能力产生不利影响，并使我们无法为 的最大利益采取行动，甚至无法继续开展业务。
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我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我如果我们未能维持 有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，可能会在财务报表中出现重大错报 ，可能会遭受财务损失，或者可能面临诉讼。任何无法准确、及时地报告和提交财务业绩 都可能损害我们的业务并对我们的业务价值产生不利影响。
作为一家上市公司，我们 必须建立和维护对财务报告和披露控制及程序的内部控制，并遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会颁布的规则的其他要求。即使实施了此类控制措施， 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也无法保证我们的内部控制和披露控制 和程序能够防止所有可能的错误或损失。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统 都无法绝对保证防止或发现公司内部或针对我们的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的 ，容易出现简单的错误或错误。此外，某些人的个人行为、 两人或更多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何设计都能在 所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化、新的欺诈 计划或政策或程序的遵守情况恶化，控制措施可能会变得不足。由于经济实惠的控制系统存在固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的 错误陈述可能会发生和/或可能无法被发现。
我们的财务 报告的准确性取决于我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的内部控制 只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证，可能无法防止或 发现错报。未能对财务报告保持有效的内部控制或披露控制和程序失误， 可能会削弱及时提供准确披露（包括财务信息）的能力， 可能导致投资者对我们的披露（包括财务信息）失去信心，需要大量资源 来纠正失误或缺陷，并使我们面临法律或监管程序。
在编制 截至2023年9月30日的财务报表的过程中，我们发现保修准备金会计存在某些错误，具体而言 与批发合同下的保修准备金有关。作为该过程的一部分，我们发现财务报告的内部控制 存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制没有导致对与我们的长期保修义务相关的保修准备金 进行适当的核算，由于其对截至2023年9月 30日的合并财务报表产生累积影响，我们认为这是一个重大弱点。
我们 将继续评估、设计和完成旨在解决这一重大缺陷的补救计划下的控制和程序的实施流程，但无法保证我们能够及时 或根本无法保证我们能够及时 或根本无法修复这一重大缺陷。如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果我们的内部控制中发现或将来出现其他重大缺陷或重大 缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报 ，我们可能会被要求重报财务业绩，这可能会导致会计和律师费 以及股东诉讼方面的大量额外成本。
我们不能保证我们 将来不会在内部控制中遇到其他重大缺陷。如果我们的内部控制中发现或将来出现其他重大缺陷或重大 缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报 ，我们可能会被要求重报财务业绩，这可能会导致会计和律师费 以及股东诉讼方面的大量额外成本。
任何未能维持这种 内部控制的行为都可能对我们及时、准确 报告财务状况和运营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营。同样，如果我们的 财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，这都可能对 我们的业务造成重大不利影响。未能及时申报将导致我们没有资格使用表格S-3上的简短注册声明，这可能 削弱我们及时获得资金以执行业务战略或发行股票以实现收购的能力。 无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生 负面影响。
由于我们在2022年收购了Intellibed ，我们正在将其系统和流程整合到我们的系统和流程中，包括将此类系统和流程 纳入我们现有的内部控制框架。这一过程要求我们投入本可用于发展 业务的资源。如果我们未能成功地将 Intellibed 流程整合到我们的内部控制中，则可能存在未及时发现的重大错误陈述 。
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由于我们当前和以前对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼 和其他风险。
我们 已确定存在与保修储备金核算相关的重大缺陷，这导致 少报了之前各期的保修储备金。此外，我们之前存在的重大缺陷已得到纠正，其中一些 导致我们对先前发布的经审计的财务报表进行了重报。由于此类重报、重大缺陷以及未来可能出现的 其他事项，我们可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔 、合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷 。截至本文件提交之日，我们 对任何此类诉讼或争议一无所知。但是，我们无法保证将来 不会出现此类诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们第二次修订和重述的公司注册证书、第三次修订和重述的章程以及特拉华州法律 中的反收购条款 都包含反收购条款，其中任何条款都可能推迟或阻止某些股东可能认为有利的公司合并、收购要约或控制权 。
特拉华州法律的规定、我们的第二份经修订和重述的公司注册证书 以及我们的第三次修订和重述的章程可能会阻碍第三方收购我们或阻止第三方 试图获得我们的控制权。您可能没有机会参与这些交易。这些条款 还可能限制投资者将来可能愿意为公司股权支付的价格。这些条款 包括：
| ● | 在 某些情况下，董事会 有权选举董事来填补因董事会扩张或董事辞职、去世或被免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺； |
| ● | 禁止股东 通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或股东特别会议上采取行动； |
| ● | 禁止股东 召开特别会议，并要求股东大会只能由董事会成员召开，这可能会 延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力； |
| ● | 要求变更 或修改我们的公司注册证书或章程的某些条款必须得到至少三分之二 普通股持有人的批准；以及 |
| ● | 股东必须遵守的提前通知程序 才能提名董事会候选人或提出需要在股东会议 上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方征集代理人来选举收购方 自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
2022 年 12 月 ，我们修订了章程，增加了与股东提名董事有关的要求，包括要求 名股东候选人填写书面问卷，并要求股东被提名人应要求接受董事会 的面试。
此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款可能禁止与拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东进行某些交易 ，或者要求我们在进行 此类交易之前获得股东的批准。体育馆共持有我们流通有表决权的股票的约44.7％。任何延迟或阻止控制权交易变更 或董事会变动，都可能对我们执行执行 运营和增长战略所需的交易的能力产生不利影响，并导致普通股的市场价格下跌。
我们 可能无法识别、完成或成功整合收购，任何此类收购都可能无法实现预期的 财务收益，所有这些都可能对我们的增长、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们 将来可能会寻求收购业务，因为我们遇到的收购前景将补充我们目前的产品供应， 扩大我们的业务规模和地域范围，或者以其他方式提供战略、增长和运营效率机会。 我们无法向投资者保证，我们将能够在未来 以对我们有利的条件确定和收购可接受的收购候选人，也无法保证任何收购都将实现预期的战略或财务收益。即使我们确实发现了收购业务的机会 ，但由于多种因素，包括无法获得足够的 资本来为此类收购提供资金，我们也可能无法完成此类收购。
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此外，收购涉及许多风险和不确定性，可能涉及我们缺乏运营或市场经验的企业。 任何一项收购的融资都可能稀释我们股东的利益，导致我们的负债增加 或两者兼而有之。未来的收购可能带来许多风险，包括：
| ● | 整合 所获得的技术、业务或产品方面的困难； |
| ● | 对被收购的公司及其管理层实施 财务和运营控制的困难以及这样做的潜在成本； |
| ● | 收购的业务可能导致关键 员工、客户、供应商或分销商流失，我们的直销渠道受到干扰； |
| ● | 将管理层 的注意力从我们的核心业务上转移开； |
| ● | 未能实现 这些收购的战略目标； |
| ● | 固定成本增加； |
| ● | 被收购的 业务未能在短期或长期内实现我们预测的业绩； |
| ● | 承担意外的 负债，包括合规和诉讼风险； |
| ● | 对与我们的供应商、销售队伍或消费者的现有 业务关系的不利影响； | |
| ● | 未能获得消费者 或批发市场对收购的品牌和产品的认可；以及 |
| ● | 与进入 市场或行业相关的风险，这些市场或行业我们之前经验有限或根本没有经验，包括在经营业务、开发 技术以及销售和服务产品方面的专业知识有限。 |
我们 未能成功完成任何收购业务的整合，或者未能有效识别和进行此类收购， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项（包括与我们的应收税款 协议有关的事项）的主观 假设、估计和判断，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
公认的会计 原则和相关的会计声明、实施准则和解释涉及与我们的业务相关的各种事项 非常复杂，涉及管理层的许多主观假设、估计和判断，包括 但不限于影响我们收入确认的估计、应收账款和可疑账款备抵额、库存估值 、收入成本、销售回报、保修负债、确认以及损失的测量意外开支、认股权证 负债、当期和递延所得税估算、递延所得税估值补贴以及与我们在2018年2月22日与创始人签订的 应收税款协议（“应收税款协议”）相关的金额。这些 规则或其解释的变化或我们管理层基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变 我们报告的或预期的财务业绩，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。以 为例，在2023年第三季度，管理层确定与我们的固定资产 估值有关的某些假设已不再准确。因此，我们被要求记录与固定资产有关的减值费用。
未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或者 未能遵守与我们保护此类数据的义务相关的不断变化的法规，可能会对我们的 业务和声誉产生不利影响。
在 的正常业务过程中，我们收集和存储来自个人（例如我们的客户和供应商）的某些个人信息，并通过我们的网站处理 客户付款卡并检查购买信息。此外，我们可能会与第三方共享我们收集的个人信息 。尽管人们普遍认识到 网络攻击威胁并改进了数据保护方法，但许多大型美国公司仍发生了旨在通过破坏大型组织的安全系统来获取敏感信息的网络攻击 ，从而未经授权地泄露机密信息。计算机黑客可能试图渗透我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方的 系统，如果成功，还会盗用个人信息、支票 卡或支票信息或公司机密商业信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他第三方 可能试图规避我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地 造成涉及此类信息的泄露。例如，尽管它不涉及个人信息的访问或发布，但我们 最近遇到了使用前承包商证书对我们供应商的系统进行未经授权的入侵，导致 访问了电子邮件地址，并使用有效的紫色电子邮件地址发送了一封未经授权的电子邮件。如果我们在与支持公司 财务报告流程的某些 IT 系统相关的用户访问和职责分工等领域的财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷，则更有可能出现涉及任何个人 信息的违规行为。
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我们 和与我们共享个人信息的第三方曾试图通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击、勒索软件攻击和其他 未经授权的访问手段破坏网络、IT 基础设施和控制措施的安全。例如，在 2022 年，我们经历了一次鱼叉式网络钓鱼攻击，导致 一家重要供应商的银行账户遭到未经授权的更改，我们向该账户支付了款项，但在该计划被发现之前，这些款项已部分丢失。我们预计 这次攻击将给我们造成高达25万美元的损失。我们预计，将来我们可能会继续受到这些 和类似的网络威胁的影响。系统入侵导致未经授权的敏感数据泄露也可能对我们 的声誉产生不利影响，并导致因补救措施或潜在责任而蒙受经济损失，可能包括惩罚性赔偿， 还可能大大增加我们为防范这些风险而已经承担的成本。此外，网络攻击，例如勒索软件攻击， 如果成功，可能会干扰我们访问和使用运营业务所需的系统和记录的能力。此类 攻击可能会对我们的声誉、与客户的关系和运营产生重大不利影响，并可能要求我们花费 大量资源来解决此类问题。我们将继续在额外风险与保护我们免受违规行为的成本之间取得平衡。 此外，虽然违规行为造成的损失可能部分由我们提供的保险承保，但此类保险可能不足以弥补实际产生的负债或损失。
我们 可能受我们开展业务所在州的数据隐私和数据泄露法的约束，随着我们向其他国家/地区的扩张，我们 可能会受到其他数据隐私法律和法规的约束。在许多州，州数据隐私法（例如《加州消费者 隐私法》），包括适用和解释，都在迅速发展。州和联邦隐私法 的性质迅速变化，包括此类法律之间可能存在的不一致之处及其适用方面的不确定性，增加了额外的合规成本 并增加了我们的违规风险。尽管我们试图遵守此类法律，但我们可能并非始终在所有 方面都遵守了法律。不遵守此类法律可能会使我们受到罚款、行政处罚和声誉损害。
纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会损害我们的业务并限制我们的股东’流动性。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，该市场具有定性和定量上市标准。但是，我们无法保证我们的 A类普通股将来会继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的A类普通股， 我们必须维持一定的财务、发行和股票价格水平。通常，我们必须维持股东 股权的最低金额、A类普通股的最低持有人人数以及A类普通股的最低买入价。
如果我们无法遵守 的持续上市要求，我们的A类普通股可能会被退市。如果纳斯达克将我们的A类普通股 从其交易所的交易中下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； | |
| ● | 我们证券的流动性减少； | |
| ● | 确定我们的A类普通股为 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低； | |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 | |
| ● | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996年的《国家证券市场改善法》是一项 项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “涵盖的 证券”。如果我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们的A类普通股将成为有担保证券。 尽管各州无法监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对涉嫌欺诈的 公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止 在特定案例中出售担保证券。
物品 5。 其他信息
10b5-1 交易计划
在
2023 年第三季度，我们的任何董事或执行官都没有
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商品 6. 展品
| 数字 | 描述 | |
| 10.1+ | Purple Innovation, LLC 与 Todd E. Vogensen 于 2023 年 9 月 19 日签订的录用信（参照公司于 2023 年 9 月 21 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号001-37523）附录 10.1 纳入） | |
| 10.2 | 2023 年 11 月 6 日，Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、ABL 贷款人、ABL 代理人、Swing Line 贷款人和信用证发行人（参照公司于 11 月提交的 8-K 表最新报告）附录 10.1 纳入 2023 年 9 月 9 日）。 | |
| 10.3 | Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Intellibed, LLC、定期贷款 代理和定期贷款贷款机构之间于2023年11月6日生效的定期贷款信贷协议和有限 豁免的第一修正案（参照公司于2023年11月9日提交的8-K表最新报告（文件编号001-37523） 附录10.2纳入）。 | |
| 10.4# | Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、定期贷款代理人和定期贷款贷款机构之间签订的截至2023年8月7日的定期贷款信贷协议（参照公司于2023年8月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-37523）附录10.8纳入）。 | |
| 10.5# | 截至2023年8月7日的定期贷款质押和担保 协议（参照公司于2023年8月9日提交的10-Q 表季度报告（文件编号001-37523）附录10.9纳入） | |
| 10.6# | 截至2023年8月7日，Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、ABL代理商、Swing 贷款机构、信用证发行人和ABL贷款人之间的ABL信贷协议（参照公司于2023年8月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-37523）附录10.10纳入）。 | |
| 10.7# | 截至2023年8月7日的ABL质押和担保协议（参照公司于2023年8月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-37523）附录10.11纳入）。 | |
| 31.1* | 首席执行官罗伯特·德马蒂尼根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条进行认证。 | |
| 31.2* | 首席财务官托德·沃根森根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条进行认证。 | |
| 32.1* | 首席执行官罗伯特·德马蒂尼根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第63章第1350条进行认证。 | |
| 32.2* | 首席财务官托德·沃根森根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第63章第1350条进行认证。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
| * | 随函提交。 |
| + | 表示管理合同 或补偿计划。 |
| # | 根据S-K条例第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供任何遗漏的附录或附表的副本。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 紫色创新有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Robert T. DeMartini |
| 罗伯特 T. 德马蒂尼 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Todd E. Vogensen |
| Todd E. Vogensen | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ George T. Ulrich |
| 乔治 ·T· 乌尔里希 | ||
| 会计和财务报告副总裁 | ||
| （首席会计官） |
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