根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-249870

招股说明书 补充文件
（至2020年11月23日的招股说明书）

19,896,000 股 普通股

我们 正在出售19,896,000股普通股。我们的普通股在纳斯达克股票 市场上市，股票代码为 “TFFP”。2023年8月11日，我们在纳斯达克 股票市场上最后公布的普通股销售价格为每股0.42美元。

截至2023年8月14日 ，根据我们的36,253,174股普通股，其中约有1,072,340股由关联公司持有， 每股0.49美元，也就是我们上次在纳斯达克股票市场上出售普通股的价格， 股价为每股0.49美元 2023 年 6 月 22 日。我们 在截至本招股说明书发布日期的前12个日历月内，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，发行并出售了价值26,054.11美元的普通股。根据表格S-3的第I.B.6号一般指示， 只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在首次公开募股中出售在本注册声明中注册的价值超过公众持股量三分之一 的证券。

投资 我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处和其中以引用 形式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件 第S-4页开头的 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为 。

我们已授予承销商 30天的期权，允许其以公开发行价格减去承销 折扣向我们额外购买最多2,984,400股普通股。如果承保人完全行使此选项，则应付的承保折扣和佣金总额将为400,407美元，扣除费用后的总收益将为5,319,693美元。

承销商预计 将在2023年8月17日左右交付股票。

基准公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月 14日。

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向证券和 交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们可能会不时进行发行 ，根据随附的基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件出售证券，该补充文件将包含有关该发行条款的具体信息 ，包括价格、发行的证券数量和分配计划。本招股说明书 补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的 基础招股说明书中包含的信息。2020年11月23日的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了有关我们和我们的证券的概述 信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约， ，但仅限于合法的情况和司法管辖区。我们和承销商均未在任何未获授权或要约或招标的司法管辖区提出出售 或请求购买我们的证券，也未向任何不符合要约或招标行为非法的司法管辖区提出出售 或请求购买我们的证券。

如果本招股说明书补充文件中的 信息与随附的基本招股说明书或通过引用 纳入的日期较早的信息不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件，以及随附的基础 招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的基础招股说明书以及我们为本次发行而提供的任何免费 书面招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依赖 任何未经授权的信息或陈述。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的 基础招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的基础招股说明书 以及我们提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的相应日期 时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在 做出投资决策之前，您 应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处 中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们为本次发行提供的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 。

本 招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含此处描述的一些文件 中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要 均由实际文件的全文加以限定，其中一些已经提交或将要归档并以引用方式纳入此处。 请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附基础招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些 案例中，用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述，保证 或对你的承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们当前的事务状态。

本 招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据 以及基于独立行业出版物和其他公开信息的预测。尽管我们认为这些 来源是可靠的，但与预测相关的估计值涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且 可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件 和随附的基础招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

风险 因素

投资 我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含并在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性 和假设，这些风险因素包含在我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中，或经随后的 文件修订或补充，这些文件已提交美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处可能会不时被我们在美国证券交易委员会提交的其他报告中修改、补充或取代 未来。这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来 的增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通 股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

作为 投资者，您可能会损失所有投资。

将 投资于我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资，你 也可能永远无法获得任何投资回报。你必须做好损失所有投资的准备。

由于 我们将有广泛的自由裁量权和灵活性来使用本次发行的净收益，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “收益用途” 。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益 时将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们的管理层的判断，而作为投资决策的一部分，您将 没有机会评估净收益是否得到适当使用。 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层 未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在本次发行之后，我们 将需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营， 可能无法在合理的条件下获得额外的融资，或者根本无法获得这些融资。

截至2023年6月30日 ，我们的总资产约为1,360万美元，营运资金约为820万美元。截至2023年6月30日， ，我们的营运资金包括约770万美元的现金及现金等价物。我们认为，本次 发行的净收益，加上我们截至本招股说明书补充文件发布之日的手头现金，足以为我们在2024年第一季度之前的拟议运营计划提供资金，包括预计将于2023年底公布的TFF VORI和TFF TAC的初步临床数据。但是， 到2024年上半年，我们将需要额外的资金来为我们的持续运营提供资金，包括获得TFF VORI和TFF TAC的上市批准 ，前提是可以获得此类批准，并参与我们任何其他 候选药物的实质性开发，例如配方、早期动物试验和正式的毒理学研究。我们打算通过各种融资渠道寻求额外资金 ，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和共同开发的许可费 以及与行业合作伙伴的合资企业，优先考虑我们的技术以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业 的许可费。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，这些计划可能使我们能够用较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。但是，如果有的话，也无法保证这些 资金会以商业上合理的条件提供。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。 获得额外融资包含风险，包括：

我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日止年度的 报告指出，由于我们缺乏商业运营收入 、巨额亏损以及对额外资本的需求，我们能否继续经营 存在重大疑问。

无法保证我们能够在年底之前为TFF VORI或TFF TAC生成有意义的临床数据，也无法保证任何此类临床数据都能为这两种候选产品的进一步临床开发提供依据。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，我们正在对侵袭性肺部 曲霉病患者进行TFF VORI的2期临床试验，以及针对肺移植患者的TFF TAC的2期临床试验。根据我们当前的站点激活情况、患者入学人数 以及为加快患者预筛查和筛查活动所做的努力，我们预计将在2023年底之前报告TFF VORI和TFF TAC的有意义的初步临床数据读数 。但是，临床测试很难设计和实施，由于不可预见的 事件而导致的延迟并不少见。无法保证我们的TFF VORI和TFF TAC的2期临床试验将在2023年底之前得出有意义的 初步临床数据读数，也无法保证任何此类数据都是阳性的，可以保证TFF VORI或TFF TAC的进一步临床开发 。TFF VORI和TFF TAC缺乏有意义的初始临床数据读取也可能对我们 为运营筹集资金的能力产生不利影响。

我们股票的 市场价格可能会受到波动和波动的影响。

你 可能会损失全部或部分投资。由于各种 因素，我们普通股的市场价格会受到大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自从我们的普通股在2019年10月的首次公开募股中以每股5.00美元的价格出售以来，截至2023年8月 11日，我们报告的普通股最高和最低销售价格从21.14美元到0.32美元不等。我们在纳斯达克股票市场的股票价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素 是我们无法控制的，包括但不限于：

我们 已收到纳斯达克的退市或未能满足持续上市规则的通知。

2023 年 3 月 2 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的退市通知。该通知指出，我们在纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的持续上市标准方面未达到合规性 ，因为我们在过去连续30个交易日中普通股的收盘价 已跌至每股1.00美元以下。

根据通知和《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，自通知发布之日起180天内，或直到2023年8月29日， 可在至少连续10个工作日内将普通股 的收盘价定为每股至少1.00美元，从而恢复遵守第5450 (a) (1) 条中的最低出价要求。如果我们在最初的 180 天内 没有恢复遵守规则 5450 (a) (1)，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规，但前提是我们转入纳斯达克资本 市场，并遵守纳斯达克对上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准，但出价要求除外，以及我们对某些规定的规定向纳斯达克承诺 。自本招股说明书补充文件发布之日起，我们打算向纳斯达克股票市场提交延长 180 天以恢复遵守最低出价要求的申请，同时申请从纳斯达克全球市场 转移到纳斯达克资本市场。但是，无法保证在最初的180天期限之后，我们会有更多时间恢复对 最低出价要求的遵守。如果我们无法及时恢复对纳斯达克上市规则5450 (a) (2) 的遵守，纳斯达克将开始暂停和退市程序。

这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨大 损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，上市公司股东经常提起 证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将 管理层的资源和注意力从业务上转移出来。

前瞻性 陈述

本 招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的报告包含前瞻性 陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、 “计划”、“预期” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述意在 识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括在 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入 的报告中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 不时出现新的风险。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书中讨论的 的前瞻性事件和情况，以及此处和其中以引用方式纳入的报告，可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的 的预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩或事件 以及前瞻性陈述中描述的情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担 责任。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩 或我们的预期变化保持一致。

您 应阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的报告 ，同时了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

使用 的收益

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预估发行费用 后，本次发行的净 收益约为4,360,820美元（如果承销商全额行使 超额配股权，则约为5,054,694美元）。

我们 预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据当前业务状况对使用本次发行的净收益的最佳估计 ，但是 我们没有为特定目的预留或分配金额，也无法确定我们将如何或何时使用任何 净收益。我们实际使用本次发行净收益的金额和时间将因多种因素而异， 包括本招股说明书补充文件、随附的基础 招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中描述的 “风险因素” 中描述的因素。因此，我们的管理层在使用净收益时将拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们对本次发行 净收益的使用判断。

我们提供的证券的描述

普通股票

我们 将在本次发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅随附的 基础招股说明书中的 “我们可能发行的证券——普通股”。

承保

我们于2023年8月14日与Benchmark Company, LLC或承销商签订了承销 协议，协议涉及本次发行的普通股 。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向承销商出售 ，承销商已同意向我们购买19,896,000股普通股。

承销协议规定，承销商有义务购买 向公众发行的所有普通股，须经律师批准法律事务并满足其他条件。例如，条件包括 ，除其他外，我们在承保协议中做出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的提交 以及在本招股说明书补充文件发布后我们的资产、业务或前景没有任何重大变化。如果承销商 购买我们的任何股票，则有义务购买本次发行的所有股份。

承销商已告知 我们，它提议按本招股说明书补充文件封面 所列的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以公开发行价格减去普通股每股最高0.0175美元的出售优惠 向选定的交易商发行普通股。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。 承销协议执行后，承销商将有义务按照其中规定的价格和条款购买股票。如果 所有股票均未按首次公开发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他卖出 条款。

根据承保协议 ，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括 《证券法》规定的责任，或者为承销商或其他受赔偿方可能被要求就 任何此类负债支付的款项分摊费用。

承保 折扣和费用

承销折扣 等于每股首次公开发行价格，减去承销商每股向我们支付的金额。承保折扣 是通过我们和承销商之间的公平谈判确定的。我们已同意以每股0.2325美元的价格向承销商出售我们的普通 股票，这表示本招股说明书补充文件封面上列出的我们股票的首次公开募股价格减去7％的承保折扣。

下表提供了有关我们向承保人支付的承保折扣金额的信息。所示金额 假设承销商未行使购买额外股票的选择权并已全部行使。

我们估计， 的总费用（不包括承保折扣和佣金）将约为24万美元，所有这些费用均由我们支付。该数字 包括我们已同意向承保人支付的费用报销，以报销其与本次发行相关的费用，最高为 ，总支出补贴为140,000美元，其中包括15,000美元的非记账费用补贴。

购买额外股票的选项

我们已向承销商 授予了自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，允许不时向我们购买全部或部分 股票，总计2,984,400股，按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格减去 承保折扣和佣金。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书补充文件封面上规定的总数 时，才能行使该期权。

承销商 认股权证

我们已同意向 The Benchmark Company, LLC 及其指定人发行认股权证，以购买我们的普通股（不超过本次发行中出售的普通股 的2％）。该认股权证可按每股0.3125美元（本次发行中出售的普通股价格的125％）行使， 从本次发行生效之日后的第180天开始，自本次发行生效之日起五年内到期。 认股权证和认股权证所依据的普通股被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1)，除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许，否则将被封锁六个月 。Benchmark Company, LLC及其指定人 （或FINRA规则允许的受让人）不会出售、转让、转让、质押或抵押该认股权证或该认股权证所依据的证券 ，也不会进行任何会导致 对该认股权证或标的证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易 产品的生效日期。

封锁 协议

根据 ，我们的高管和董事同意的某些 “封锁” 协议，根据承保协议，公司 已同意自己及其子公司，从本协议签订之日起至 (i) 2023 年 12 月 31 日，或 (ii) 公司公开发布 (a) 有意义的第 2 阶段初始读出数据和/或富有同情心的 TFF-VORI 使用数据，以及 (b) 有意义的 TFF-TAC 第 2 阶段 初始读出数据，但某些例外情况除外（包括 我们的官员根据规则 10b5-1 计划涵盖销售和销售的税收以及董事和我们在现有市场发行计划和股权激励计划下发行的股份（每个 ）不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或 可行使或可兑换成股本的证券。

股票 交易所

作为本招股说明书补充文件发布之日的 ，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TFFP”， 但是，为了重新遵守纳斯达克股票市场的最低出价要求，我们打算提交 申请，从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。请参阅 “风险因素- 我们已收到纳斯达克发出的退市或未能满足持续上市规则的 通知。”

稳定

与本次发行有关的 ，承销商可能在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股 股价格的活动，包括：

稳定 交易包括为防止或延缓本次发行期间普通股 的市场价格下跌而进行的买入或购买。稳定交易允许出价购买我们的普通股，只要 稳定出价不超过规定的最高限额。这些交易还可能包括卖空我们的普通股 股，这涉及承销商出售的普通股数量超过在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买我们的普通股以弥补卖空所产生的空头头寸。

承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商 除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格。如果承销商担心 公开市场上我们的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立 空头头寸。

这些 稳定交易、卖空和买入以弥补卖空造成的头寸可能起到提高或维持 普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的作用。由于这些 活动，我们的普通股价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商 可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。对于上述交易可能对股票价格产生的影响，我们和承销商 均未作出任何陈述或预测。 我们和承销商均未作出任何陈述，表示承销商将参与这些稳定交易，也未作任何陈述， 一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

隶属关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们合作，为我们或在其正常业务过程中提供服务 ，为此他们将获得惯常的费用和开支。在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能为自己的账户 及其客户账户进行或持有各种投资，并积极交易 债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。 承销商及其关联公司还可以就这些证券或工具的 提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购 这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

Electronic 证券的发行、出售和分配

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可以在由承销商或销售集团成员维护的网站上提供。承销商可以同意将一些股票分配给出售集团成员，然后向其在线经纪账户持有人出售 。互联网分配将由承销商和销售集团成员进行分配， 将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书 外，这些网站上的信息既不是本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入其中， 未经我们的批准或认可，投资者不应依赖。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的证券。本招股说明书 补充文件中提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告 ，除非在符合该司法管辖区适用规章制度的情况下 。建议持有本招股说明书 补充文件的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书补充文件分配 有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书补充文件提供的任何 证券的要约。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的规定，我们的普通股 只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，这些购买者是 “合格投资者”， ，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并是 允许的客户。 我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法 招股说明书的豁免，或交易不受适用证券法的 招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书（包括本文或其中的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方 省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节（或者，如果证券由非加拿大司法管辖区政府发行或担保，则为 3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

在 与欧洲经济区成员国和英国（均为相关州）的关系中，除以下情况外，不得在该相关州发行本招股说明书补充文件和随附的向公众发行的招股说明书所设想的 普通股：

前提是 ，根据《招股说明书条例》第3条，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的普通股发行不得导致 要求我们或承销商发布招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的位于相关 州的普通股的每位 购买者都将被视为代表、承认并同意（1）它是《招股说明书条例》 所指的 “合格投资者”；（2）如果作为金融中介机构收购我们的任何普通股，则使用该术语在《招股说明书条例》第5（1）条中，每家此类金融中介机构都将被视为已代表， 承认并同意它在要约中收购的普通股不是以非全权方式收购的 ，也不是为了向公众发售或转售而以非全权方式收购的 股票，也不是为了向公众发售或转售而收购的，除非该术语已在《招股说明书 条例》中定义，或者在以下情况下此次要约或转售已事先获得承销商的同意；或者我们的普通股 股已被收购根据《招股说明书条例》，它代表除合格投资者以外的任何相关州的人员，向其发行 股普通股不被视为向此类人发行。

就本条款而言，与我们在任何 相关州的普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的普通股 股份 进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，“招股说明书 条例” 一词是指法规 (欧盟) 2017/1129。

我们 和承销商没有授权也没有授权代表他们通过任何金融 中介机构提出任何普通股要约，但承销商为按照本招股说明书补充文件和随附招股说明书中设想的最终配售股票而提出的要约除外。因此，除 承销商外，我们的普通股购买者均无权代表我们或承销商进一步报价。

对招股说明书条例的引用 包括与英国有关的《招股说明书条例》，因为根据2018年《欧盟（退出）法》 ，该条例构成英国国内法的一部分。

上述 销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

给英国潜在投资者的附加 通知

根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条的目的， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与本文发行的 普通股有关的任何其他文件或材料的沟通并非由经授权的 人发出，此类文件和/或材料也未获得授权 人的批准。因此， 此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得传递给英国公众。 仅向在英国具有投资相关事务专业经验且属于投资专业人士定义范围（如经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19 (5) 条或《金融 促进令》）或属于第49（2）条所定义的投资专业人士提供此类文件和/或材料 。《金融促进令》(a) 至 (d) 项，或 可能以其他方式向谁收取根据《金融促进令》合法进行（所有这些人统称为 “相关 个人”）。在英国，我们特此发行的普通股仅向相关人员提供，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资 活动只能与相关人员进行。在英国 ，任何非相关人士，都不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依据。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条 不适用于我们的情况下，才能传达或促成任何与 发行或出售普通股有关的投资活动（符合 FSMA 第 21 条的含义）的 邀请或促成传达。

对于任何人就我们在英国持有、来自或以其他方式涉及英国的普通股 所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有 适用条款。

致香港潜在投资者的通知

我们的普通股 股份 不得通过任何文件进行发行或出售，但以下情况不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售要约，（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此制定的任何规则所指的 “专业投资者” 或（iii) 在 其他情况下，不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第 32 章）所指的 “招股说明书”，不是可以发布或可能由任何人持有与我们的普通股有关的广告、邀请或文件 用于发行（无论是在香港还是在其他地方），这些广告是针对香港公众或 其内容很可能会被香港公众访问或阅读的（除非香港法律允许这样做），但股票除外我们的普通股仅出售给香港 香港以外的人或仅出售给香港境内的 “专业投资者”《证券及期货条例》（香港法例第571章） 及据此制定的任何规则的含义。

致日本潜在投资者的通知

根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）第4条第1款 （FIEL），尚未或将要就征集收购我们 普通股的申请进行或将要进行任何登记。

因此， 我们的普通股没有被直接或间接发行或出售，也不会直接或间接地在日本发行 或出售，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括 根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或直接向他人进行再发行或转售， 或间接地，向日本的任何居民，或为了他们的利益，除非获得注册要求豁免， 和在其他方面符合 FIEL 和日本的其他适用法律和法规。

适用于 合格机构投资者 (QII)

请 请注意，招标与我们的普通股有关 的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述），要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配” （均如FIEL第23-13条第1款所述）。没有就我们的普通股披露任何此类招标，如FIEL第4条第1款所规定的那样 。我们的 普通股只能转让给QII。

对于 非 QII 投资者

请 请注意，招标与我们的普通股有关 的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述），要么构成 “少量私募配售” 或 “少量私募 二次分配”（均如FIEL第23-13条第4款所述）。根据FIEL第4条第1款另有规定，尚未就我们的普通股 股披露任何此类 招标信息。我们的普通股只能整体转让给单一投资者，不得细分给单一投资者。

致新加坡潜在投资者的通知

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与要约或 出售或邀请认购或购买我们的普通股有关的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除新加坡以外的人士发行或出售我们的普通股 ，也不得作为认购或购买邀请的对象 (i) 根据《证券和期货法》第 289 章第 274 条向机构投资者披露新加坡（SFA），（ii）向相关人员或根据第275条（1A），并根据SFA第275条规定的 条件发送给相关人员，或者（iii）根据SFA任何 其他适用条款并按照其条件发送给任何人。

如果我们的普通股 股由相关人员根据第 275 条认购或购买，该相关人员是：（i）一家公司（ 不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个 或多个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (ii) 一家信托（如果受托人不是合格投资者），其 的唯一目的是持有投资，每个受益人都是合格投资者、股票、债券以及其中的股票和债券单位 在该公司 或该信托根据第275条收购我们的普通股后的6个月内，公司或受益人在该信托中的权利和利益不得转让，除非：（a）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据SFA第275条规定的条件，向相关人士，或根据第275（1A）条规定的条件转让给任何人；(b) 在没有考虑转让的情况下; 或 (c) 根据法律的执行.

法律 问题

本招股说明书补充文件所提供的证券的 有效性将由位于加利福尼亚州尔湾的Greenberg Traurig律师事务所移交给我们。 位于纽约州纽约的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP担任承销商与本次 发行有关的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日财年的 合并财务报表以提及方式纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 招股说明书补充文件中， 是根据独立注册会计师事务所Marcum, LLP的报告纳入的（财务 报表报告包含有关该公司的解释性段落能够继续作为持续经营的企业），如其 报告中所述，该报告以引用方式纳入并依据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权 编入此处。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露 重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代这些信息。 我们以引用方式纳入了下面列出的文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息 以及未来根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（其中根据第9项或第12项被认为向美国证券交易委员会提供的部分除外）不同，直到我们终止协议 发行这些证券：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日或之前作出的 不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并的 声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书 补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他 文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为附录 提交的每份合同或文件的副本。

您 可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

TFF 制药有限公司

1751 River Run，400 套房

得克萨斯州沃思堡 76107

注意： 公司秘书

电话： (817) 438-6168

电子邮件： investorinfo@tffpharma.com

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-249870）向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明登记了 在此发行的证券。注册声明，包括其所附证物和附表以及其中以引用 形式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，允许我们在本招股说明书 补充文件中省略这些信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告和委托书 和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 的副本也可以在我们的网站www.tffpharma.com上免费获得。我们尚未通过引用 将补充我们网站上的信息纳入本招股说明书中，也不是本文件的一部分。

招股说明书

$100,000,000

TFF Pharmicals, Inc

普通股

债务证券

认股证

订阅权

单位

4,000,000 股 普通股

由卖出 股东提供

我们可能会在 不时发行一次或多次发行证券，总发行价格最高为1亿美金。本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款 。招股说明书补充文件还将描述 发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件。

我们可能按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券 。证券可以通过代理人直接出售给您，或者 通过承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中给出他们的名字并描述他们的 薪酬。

此外，本招股说明书中确定的卖出股东或其任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人 可以不时提出按发行时确定的价格和条款出售本招股说明书下最多400万股 股普通股。这些销售可以通过普通经纪交易、直接向 我们的股票做市商进行，也可以通过本招股说明书第16页开头的标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何其他方式进行，也可以通过任何适用的招股说明书补充文件进行。我们不会从出售普通股的 股东出售普通股中获得任何收益，但我们会承担与出售这些股票相关的费用。我们和卖出股东可以同时或通过单独的交易发行 证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “TFFP”。2020年11月3日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股 的销售价格为每股14.06美元。

投资这些证券 涉及重大风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入 的文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年11月23日

目录

风险 因素

投资我们的证券 涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们最新的10-K表年度报告、随后在10-Q表上提交的任何季度报告 或8-K表的最新报告中的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息 br} 根据本招股说明书以及任何与之相关的随附招股说明书补充文件具体报价。

我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到以下任何或所有这些风险或我们目前未知的额外风险和不确定性 的重大和不利影响，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来对我们产生不利影响。

关于前瞻性陈述的注释

本招股说明书包含 ，随附的招股说明书补充文件将包含经修订的1933年《证券 法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》， 和1993年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件，都将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测 或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅仅与历史问题有关。您通常可以将前瞻性陈述 识别为包含 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、 “预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、 “假设” 或其他类似表达方式的陈述，或这些表达的否定词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，涉及 我们的业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在的战略交易、拟议的许可安排、 预计的销售增长、预计的未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、潜在的诉讼结果、潜在的 额外资本来源、未来前景、未来经济状况、我们行业的未来以及可能获得的业绩通过追求管理层的当前的计划和目标均为前瞻性陈述。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受到某些难以预测的风险、不确定性和假设 的影响。我们的前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表本招股说明书封面日期、任何招股说明书补充文件的日期，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述 ，则指包括该声明的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同 ，这种差异可能会对我们的证券持有人 产生重大和重大不利影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些 可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素已在本招股说明书 和本招股说明书的补充文件中以 “风险因素” 为标题进行了描述，也在我们最新的10-K表年度报告 中进行了描述，包括 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析”，以及在我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中，您应仔细查看所有这些文件。在阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑 我们的前瞻性陈述。

所得款项的使用

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的 证券的净收益用于一般公司和运营用途，并为我们的预期增长提供资金。适用的招股说明书补充文件 将提供有关任何特定发行收益用途的更多详细信息。我们不会从出售的股东出售普通股 中获得任何收益。

卖出股东

出售股东根据本招股说明书注册出售的400万股普通股中，所有 均归德克萨斯州公司Lung Therapeutics, Inc.（LTI）所有。我们注册此类股票是为了允许在本招股说明书发布之日之后获得股份的出售股东及其质押人、 受让人或其他利益继承人以 “分配计划” 中设想的 方式转售股票。

我们 于 2018 年 1 月 24 日由 LTI 根据特拉华州法律注册成立。2018年3月，我们与第三方投资者完成了A轮优先股 融资，当时我们收购了LTI的某些非核心知识产权 和其他资产，所有这些资产都与我们的薄膜冷冻技术有关，以换取我们的400万股普通股。 LTI 是一家早期生物技术公司，专注于肺部领域的某些技术的开发。我们不再是 LTI 的子公司 ；但是，LTI 目前免费向我们提供办公空间和某些管理服务和设备， 不时根据需要提供，我们的三位董事，亚伦·弗莱彻、罗伯特·米尔斯和布莱恩·温莎，也是LTI董事会的成员 ，温莎先生是LTI的首席执行官。

下表列出了有关出售股东和 出售股东实益拥有的普通股的信息，包括可能根据本招股说明书发行的股票。该信息基于截至本招股说明书发布之日或 代表出售股东向我们提供的信息。就下表而言，我们假设在 终止本次发行后，卖出股东目前拥有的本招股说明书所涵盖的任何股份 都不会由卖出股东持有。

我们可能提供的 证券

我们可能不时地通过一次或多次发行，发行和出售普通股、债务证券、认股权证、认购权和 的初始发行总价不超过1亿美元的单位的任意组合。在本招股说明书中，我们将可能共同发行的普通股、债务证券、认股权证、 认购权和单位称为 “证券”。

普通股

我们被授权发行 4500万股面值0.001美元的普通股。普通股持有人有权就所有事项 获得每股一票，一般由股东进行表决。股东有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息 ，如果公司 清算、解散或清盘，则有权按比例分配偿还负债后剩余的所有资产。普通股的持有人没有优先权、转换权、 认购权或累积投票权。

本招股说明书概述了除普通股以外我们可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时， 我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。更多信息请参阅 “关于 本招股说明书”。

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券 ，这些证券可能是优先证券，也可以是次级债券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务 证券。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体 条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券 ，以及我们授权交付的任何适用的自由写作招股说明书。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券 ，这些证券可能根据优先契约发行，该契约由我们与将在招股说明书补充文件中提名的高级受托人 签订，我们称之为高级受托人。我们可能会不时发行一个或多个系列的次级债务证券，这些证券可能根据次级契约发行，该契约将由我们与在招股说明书补充文件中提及的次级受托人 签订，我们称之为次级受托人。尽管我们发行的任何债务证券 极有可能根据契约发行，但根据1939年《信托契约法》中契约要求的 豁免，我们保留发行契约以外的债务证券的权利。除根据 契约外，我们发行的任何债务证券都将使此类债务证券的购买者面临某些独特的风险，这些风险源于 缺乏负责监控债务证券和执行此类债务证券持有人权利的受托人，这将在针对此类无契约债务证券提交的招股说明书补充文件中规定 。

优先契约 和次级契约的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。高级 契约和次级契约统称为契约，高级受托人和次级受托人 一起被称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约 实质性条款摘要完全受契约条款的限制，包括对契约中使用的某些 术语的定义。无论我们提及契约的特定部分或定义条款，这些部分或定义条款 均以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看 作为注册声明附录提交的任何契约，本招股说明书构成注册声明的一部分，以获取更多信息。

如果我们发行契约以外的债务证券 ，则我们可能仅限于发行最多5000万美元的此类债务证券， 此类债务证券也很可能是无抵押和从属的。任何有关我们发行的债务证券的契约都不会限制我们可能发行的 个债务证券的金额。债务证券或适用契约（如果有）将规定，债务证券可以 的发行总额不超过我们不时批准的本金总额，并且可以用我们指定的 的任何货币或货币单位或参考指数确定的金额支付。

普通的

以下是我们可能根据契约或其他方式发行的债务证券的一般条款摘要 ，除非招股说明书 补充文件中另有说明。

优先债务证券 将构成我们的非次级一般债务，并将与我们的其他非从属债务同等排序。次级的 债务证券将构成我们的次级一般债务，在优先债务 （包括优先债务证券）的支付权方面将排在次要地位。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是 我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他担保债务 实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书 补充文件和任何免费写作招股说明书将包括所发行债务证券或任何系列的任何其他或不同条款， 包括以下条款：

适用的招股说明书 补充文件还将描述任何适用的美国联邦所得税重大后果。当我们在本节提及 中提及债务证券的 “本金” 时，我们也指的是 “溢价（如果有）”。

我们可能会不时地在不通知任何系列债务证券或征得其持有人同意的情况下，进一步创建和发行任何此类 系列的债务证券，其在所有方面（或除了（1）支付在该进一步债务证券发行日期之前应计的利息 ，或（2）该债务证券发行日期之后的第一笔利息，在所有方面均与该系列的债务证券相同 更多债务证券）。此类其他债务证券可以与该系列的债务证券合并为单一系列 ，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券 进行交换，也可以按照 债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据债务证券或 任何契约的规定，您可能需要 支付任何与任何交易或转账相关的应付税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率支付利息 。发行时利率低于 现行市场利率的无利息或利息的债务证券（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定的本金的折扣出售。

我们可能发行债务证券 ，其本金应在任何本金支付日或任何利息支付日的应付利息金额， 参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您 可能在任何本金支付日收到本金付款，也可以在任何利息支付日收到利息，该金额大于或小于该日期本金或利息的金额，具体取决于适用的 货币、证券或一篮子证券、商品或指数在这些日期的价值。有关确定任何日期本金 或应付利息金额、该日应付金额 的货币、证券或一揽子证券、商品或指数 的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债券 证券的某些条款

以下是我们可能根据优先契约发行的优先债务证券的一般条款摘要 ，除非招股说明书 补充文件中另有说明。

盟约。 除非我们 在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括 契约，限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保 以留置权作为担保的任何债务，或限制我们或我们的任何子公司进行 出售和租赁反向交易。

合并、合并和 出售资产。 除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则无论哪种情况，我们都不得与任何其他人合并或合并 ，也不得将我们的财产和资产以 的形式全部转让、转让或出租给任何人，除非：

如果 控制权发生变化，则无法提供任何保护。除非我们在针对特定系列优先债务 证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何可以在我们控制权变更或高杠杆交易的情况下为优先债务证券持有人提供保护 的条款（无论此类交易是否导致 控制权变更）。

违约事件。 除非我们在针对特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是 任何系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们在任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）下的违约都不是 优先契约下的违约。

如果除上文第四点中规定的违约事件外 发生的违约事件除外 ，并且在优先契约下持续存在 ，则受托人或该系列总本金 金额不少于25％的持有人通过书面通知书面通知向我们 和受托人（如果持有人发出了此类通知），可以，受托人也可应此类持有人的要求向受托人发出应宣布该系列优先债务证券的本金 金额和应计利息立即到期应付，一经声明， 应立即到期应付。

如果上文第四点中指明的 违约事件发生在我们身上并且仍在继续，则每个系列优先债务证券的全部本金和应计利息（如果有 ）将立即到期并应付。

除非与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则加速发行时到期的金额 应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至 加速发行之日应计的原始发行折扣金额以及应计利息（如果有）。

在某些条件下，加速申报 可以被撤销和撤销，并且该系列受违约影响的所有优先债务证券的总本金额 的持有人可以免除过去的违约，每个系列作为一个单独的类别进行投票。此外，在 宣布加速之前，在遵守优先契约各项规定的前提下，一系列优先债务证券总本金 金额占多数的持有人可以通过通知受托人免除此类优先债务证券的现有违约或违约事件及其后果，除非违约支付此类优先债务证券的本金或利息 尊重优先契约的契约或条款，如果没有每种此类优先债务证券持有人 的同意。在作出任何此类豁免后，无论出于优先契约的何种目的，此类违约都将不复存在，且与该类 优先债务证券有关的任何违约事件均应被视为已得到纠正。但此类豁免不得将 扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。有关豁免违约的信息， 请参阅 “——修改和豁免”。

一系列优先债务证券本金总额占多数 的持有人可以决定进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求受托人可以使用的任何补救措施或行使授予受托人的与此类优先债务证券有关的任何信任或权力。 但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相抵触的指示、可能涉及受托人 个人责任的指示，或者受托人善意认为可能对未参与下达此类指示的该系列 优先债务证券持有人的权利造成不当损害，并可采取其认为适当的任何其他行动 收到此类优先债务证券持有人的指示。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券的 寻求任何补救措施，除非：

但是，这些限制 不适用于优先债务证券的任何持有人根据该债务证券的条款收取该 优先债务证券的本金和利息（如果有）的权利，也不适用于在优先债务证券到期日当天或之后根据该债务证券的条款提起诉讼，强制执行任何此类付款的权利，该权利不应受到损害或未经持有者同意而受到影响 。

优先契约要求 我们的某些高级管理人员在每年未偿还优先债务证券的固定日期或之前证明他们 知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。 在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列优先债务证券持有人的义务：

根据现行的美国联邦 所得税法，优先债务证券的存款和我们依法免除的优先债务证券将被视为应纳税事件，此类债务证券的受益 所有者通常会确认此类优先债务证券的任何收益或损失。优先债务 证券的购买者应咨询自己的顾问，了解此类存款和解除对他们的税收影响，包括美国联邦所得税法以外的税法的 适用性和效力。

防御。除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和解除债务以及契约抗辩的讨论 将适用于根据契约发行的任何优先系列优先债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们 可以合法地免除任何系列优先债务证券的任何付款或其他义务（称为 “法律抗辩”） ：

如果我们确实如上所述完成了 法律抗辩，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能 向我们寻求还款。

抵御盟约。 在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除优先债务证券中的一些 契约（称为 “契约抗辩”）。在这种情况下，您将失去 这些契约的保护，但将获得保障，即以信托形式预留资金和证券来偿还优先债务证券。在 中，为了实现盟约反抗，我们必须做到以下几点（除其他外）：

如果我们完成了盟约 的抗辩，如果信托存款出现短缺，您仍然可以指望我们偿还优先债务证券。实际上， 如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期应付，则 可能会出现这样的短缺。视导致违约的事件而定，您可能无法获得缺额补偿。

修改和豁免。 我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

经受修正或修改影响的所有系列未偿还优先债务证券本金总额 的多数持有人同意，可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修正和修改，并且可以免除我们对优先契约 中与任何系列优先债务证券的任何条款的遵守（作为单一 类别一起投票）但是，前提是每位受影响的持有人必须同意任何修改、修正或豁免，这些修改、修正或豁免：

持有人无需 批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人 的同意批准其实质内容即可。根据本节所述 条款对优先契约进行的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要描述 修正案、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中存在任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

注册人、股东、高级职员、董事不承担个人责任。 优先契约规定，根据我们在优先契约或任何补充契约或任何优先债务证券中的任何义务、 契约或协议，或者由于由此而产生的任何债务 对我们的过去、 现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其任何前身或继任实体的任何前身或继任实体，均不得追索权法律、法规或宪法规定，或通过执行 进行任何评估或通过任何法律或衡平法诉讼或否则。每位持有人通过接受优先债务证券即免除所有此类责任， 免除所有此类责任。

关于受托人。 优先契约规定，除非在违约事件持续期间，否则 履行优先契约中特别规定的职责外，受托人不承担任何责任。如果违约事件已经发生并且仍在继续， 受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并将在行使违约时使用与谨慎人士在处理自身事务时在这种情况下所行使的相同程度的谨慎和技能 。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》的 条款包含对受托人在该项下权利的限制，如果受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，则受托人有权在某些情况下获得索赔款项或变现 因任何此类索赔（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产 。允许受托人参与其他交易，前提是 如果其获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行 关系。

无人认领的资金。 存放在受托人或任何付款代理人的所有 资金用于支付 优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项，如果在该等本金、溢价或利息 到期和应付之日起两年内仍无人认领，则将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们强制执行 ，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。 优先契约和优先债务证券将受纽约州 的内部法律管辖并根据其解释。

次级 债务证券的某些条款

以下是我们可能根据次级契约发行的次级债务证券的一般条款摘要 ，除非招股说明书补充文件中另有说明。

除了 次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件 中描述的其他条款外，次级契约和次级债务证券 的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可以规定其他或不同的从属条款 。

从属关系。 次级债务证券所证明的 债务从属于先前全额偿还的所有优先债务， 如次级契约中所定义。在拖欠支付本金、 溢价、利息或任何其他应付优先债务的款项超过任何适用的宽限期内，我们不得支付次级债务证券的本金或利息 （某些偿债基金付款除外）。此外，在解散、清盘、清算或重组后支付或分配我们的资产 时，次级债务 证券的本金和利息的支付将以次级契约中规定的范围为准，优先于先前全额偿还的所有优先债务 。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式进行清算，则按比例计算，次级债务 证券的持有人获得的收入可能少于优先债务的持有人。排序居次条款不防止 次级契约下的违约事件的发生。

个人的 “优先债务” 一词是指该人的本金、溢价（如果有）、利息以及根据以下任何 应付的款项，无论是在次级契约签订之日未偿还还是该人将来支付：

除非就任何特定的债务而言， 续期、延期或退款，否则设立或证明该债务的文书或与之相关的假设或担保明确规定 ，此类债务、续期、延期或退款在支付权方面不优先于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债券 构成优先债务。

认股权证的描述

我们可能会不时为购买普通股、债务证券和/或单位的 发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行 ，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。如果我们发行 认股权证，它们将由根据一项或多份认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证作为证据， 将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人代理人之间的合同。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书 补充文件，以及包含认股权证 条款的完整认股权证协议或认股权证。如果我们发行认股权证，则与认股权证有关的 形式的认股权证协议和认股权证（如适用）将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，或作为以提及方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会 提交的文件的证据提交。

订阅权描述

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接收权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。 对于任何供股，我们可能会与一个或多个 承销商或其他人签订备用承保、备用购买或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将在供股后购买任何仍未认购 的已发行证券。对于向我们的股本持有人进行供股，将在我们设定的供股权记录日期当天或之后向此类持有人分发招股说明书补充文件 。

我们 将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告、订阅权表格、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行有关的具体条款，其中包括 其他事项：

每项 权利将赋予权利持有人以适用的 招股说明书补充文件中规定的行使价购买本金证券的权利。在适用招股说明书补充文件中 规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和权利证书 正确填写并在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书 补充文件中规定的任何其他办公室正式签发后，我们将尽快转出行使权利时可购买的证券。如果行使的股票少于在任何供股中发行的全部权利 ，则我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的人、 或通过代理人、承销商或交易商的组合方式，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销或购买 安排。

单位描述

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的 单位。每个单位的发放方式是 ，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。如果我们发行单位，则将由根据一项或多份单位协议签发的单位协议或单位证书 作为证据，这些协议将是我们与单位持有人或单位持有人 的代理人之间的合同。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候，该单位中包含的证券不得单独持有或 转让。我们鼓励您阅读与 我们可能提供的任何单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果 我们发行单位，则与单位相关的单位协议和单位证书（如适用）将作为包含本招股说明书的注册声明的附录提交，或作为通过引用 纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件的附录提交。

分配计划

我们和卖出股东 可以不时以《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按一个或多个固定价格出售 ，这些价格可能会发生变化，按销售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格出售。

我们指定的代理人可能会不时征求购买所提供的 证券的提议。在适用的 招股说明书补充文件中，将指定任何参与要约或出售本招股说明书所涉及的已发行证券 的代理人，并列出我们应支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人将在其任命期间以合理的最大努力行事。根据《证券 法》中该术语的定义，任何代理人均可被视为以此方式发行和出售的已发行证券的承销商。

我们和卖出股东 将在招股说明书补充文件中规定我们证券的发行条款，包括：

如果我们或出售的股东 通过承销发行向公众出售证券，无论是通过由 管理承销商代表的承销集团还是直接由管理承销商代表的承销集团，我们或卖出股东将与一个或多个承销商 签订承销协议，并注明特定管理承销商或承销商以及任何其他承销商的姓名， 将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款，包括佣金、折扣 以及承销商和交易商的任何其他报酬（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定，承销商将使用该招股说明书 补充文件来转售所发行证券。如果使用承销商出售 所发行证券，则承销商将以自己的账户收购所发行证券，并可能不时在一次或多笔交易中转售 ，包括：

我们或卖出股东 可以向承销商授予选择权，让他们以公开发行 的价格购买额外已发行证券以弥补超额配股（如果有），并提供额外的承保折扣或佣金，如适用的招股说明书补充文件中可能规定的那样。如果我们或 出售股东授予任何超额配股权，则超额配股权的条款将在适用的招股说明书 补充文件中列出。

根据规定在未来指定日期付款和交割 的延迟交割合同，我们或卖出股东 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格向我们购买证券的要约。招股说明书补充文件中将描述这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金 。

我们或卖方股东 可以补偿代理人、承销商和交易商的特定负债，包括根据《证券法》（ ）承担的负债，或者我们对他们可能需要就此类负债支付的款项的缴款。代理人、承销商或经销商，或 其各自的关联公司，在正常业务过程中，可能是我们、销售股东或我们 各自关联公司的客户、与之进行交易或提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何 交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是我们的普通股，则可以选择在任何其他交易所上市。但是，除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列 证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 不能 对任何已发行证券的交易市场的流动性提供任何保证。

任何承销商均可根据交易所 法案的M条例，让 参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及销售额超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价 购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补仓或其他 空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场 购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商 收回卖出让权。 这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止 任何活动。

我们 已告知卖出股东，法规M的反操纵规则可能适用于市场上股票的销售以及 出售股东及其关联公司的活动。该法规可能会限制卖出股东购买和出售本招股说明书中提供的任何普通股 股的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于 在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。

为遵守某些州的证券 法（如果适用），本招股说明书提供的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

法律事务

位于加利福尼亚州尔湾的格林伯格·特劳里格律师事务所已将本招股说明书所发行证券的发行 的有效性移交给我们。

专家们

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并财务 报表是根据独立注册会计师事务所Marcum, LLP在报告中提及并入本招股说明书补充文件 的 报表是根据独立注册会计师事务所Marcum, LLP 的 报告编入本招股说明书补充文件的 ，并且是依靠这样的报告和会计专家等公司的授权而成立的审计。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了S-3表格的注册声明，该声明登记了本次发行中将要出售的证券. 此外， 我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件已经并将成为 通过互联网在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上向公众公开. 您还可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街的公共参考设施阅读和复制我们 向美国证券交易委员会提交的任何文件 20549. 您还可以在向美国证券交易委员会支付复印费后获得 文件的副本. 请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关 公共参考设施运营的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 上找到，网址为 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings。我们尚未以引用方式将我们网站上的信息 纳入本招股说明书中，也不是本文档的一部分。

本招股说明书不包含 注册声明及其附录和附表中列出的所有信息. 根据美国证券交易委员会的规章制度， 中省略了一些项目. 您应查看注册 声明中包含的信息和证据，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息. 本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件 或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面， 参照这些文件进行了限定. 您应该查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份 文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书中重要的 部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前 之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号001-39102）纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明 ：

我们还通过引用 纳入本注册声明生效之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的 与此类项目有关的证据，除非该表格8-K有明确的相反规定）本招股说明书是其中的一部分，在 之前，我们将终止本次发行。未来此类文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何 陈述都将自动被视为修改和取代我们先前 向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，只要后来提交的 文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明，则该文件中以提及方式纳入或被视为纳入此处的任何信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的报告或文件的任何或全部 的副本，包括 以提及方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings 访问本招股说明书中以引用方式纳入 的报告和文件。您也可以将任何报告或文件请求 发送至：

TFF Pharmicals, Inc

2600 Via Fortuna，360 号套房

得克萨斯州奥斯汀 78746

注意：公司秘书

电话：(737) 802-1973

电子邮件：investorinfo@tffpharma.com

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的 信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们不会在任何未经授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人 没有资格这样做的司法管辖区，也不会向非法向任何人提出出售证券的要约 。

对董事和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司 法律规定，公司可以在公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反董事信托义务而承担的金钱责任 ，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 对董事违反对公司或其股东忠诚义务的责任，(ii) 对不良行为或不作为的责任 信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 非法支付股息或非法购买或赎回股票 ，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们经修订和重述的 公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事对我们或我们的股东因违反其作为董事的 信托义务而承担金钱损害赔偿责任。除上述内容外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿，并且我们已经与每位董事和执行官签订了 赔偿协议。

我们 经修订和重述的公司注册证书中的上述条款可能会降低针对董事提起衍生诉讼的可能性 ，并可能阻止或阻止股东或管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼，即使 ，尽管此类诉讼如果成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。但是，我们认为，上述条款 对于吸引和留住合格人员担任董事是必要的。

根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员就1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。

19,896,000 股普通股 股

基准 公司

2023年8月14日