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招股说明书补充文件
（至2021年3月15日的招股说明书）

最高 5 亿美元

普通股

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright签订了面值为0.001美元的普通股的上市发行协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为销售代理的温赖特发行和出售普通股，总发行价不超过5亿美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “CLSK”。2021年6月1日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股16.81美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过根据1933年经修订的《证券法》或《证券法》颁布的第415条的定义被视为 “在市场” 的股票发行中进行，包括直接在纳斯达克资本市场、我们的普通股的现有交易市场上进行的销售，向或通过纳斯达克资本市场进行的销售，而不是通过纳斯达克资本市场、向做市商或通过做市商进行的销售交换或以其他方式，以市场价格通过协商交易，直接与销售代理商作为委托人进行交易以销售时为准，或以与该现行市场价格相关的价格为准，和/或以法律允许的任何其他方法计算。如果我们和温赖特就除按市场价格向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将进一步提交一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息，根据《证券法》第424（b）条的要求。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的股票，但将在符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的基础上充当销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

Wainwright将有权按固定佣金率获得补偿，该费率等于根据销售协议出售的每股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，温赖特可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向温赖特提供赔偿和分摊经费，包括经修订的《证券法》、1934年《交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资普通股之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的日期为2021年6月3日

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中概述了我们可能不时发行的证券，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附招股说明书组成的合并文件，当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基础招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布日期之前提交的任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致或冲突，则应信赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们进一步注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅供该协议的各方受益，包括在某些情况下，用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中以提及方式包含或纳入的信息或陈述外，我们没有也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和温赖特对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的普通股的要约，但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或我们可能授权使用的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，仅在各自发布之日准确无误，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权用于本次发行的任何适用的免费写作招股说明书），以及此处和其中以引用方式纳入的任何文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或收购要约的邀请。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与普通股发行以及本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分配有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 均指CleanSpark, Inc. 及其合并子公司。

CleanSpark® 和我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织的商标、商品名称和服务标志。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并非意图，也不意味着该商标或与我们有关系，或对我们的认可或赞助

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关于前瞻性陈述的特别说明

根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明书均包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“潜力” 等词语来识别” “将”、“将” 和其他类似的表达方式，这些表达方式预测或表明未来事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的信念、计划、目标、意图和预期的陈述，存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和业务所在行业以及经济、趋势和其他未来状况的预期、估计、预测和预测，存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。

有关可能导致未来业绩或事件与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和因素的信息，请查看本招股说明书补充文件中包含的风险因素，包括第S-11页开头的 “风险因素” 部分以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述或信息仅代表其发表之日。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规章制度有明确要求，否则我们明确表示不打算或没有义务出于任何理由（无论是书面还是口头）更新或修改这些前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件或情况变化所致，还是由于此类前瞻性陈述发布之日之后的任何其他原因。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的有关CleanSpark, Inc.的精选信息。本摘要并不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。为了更全面地了解CleanSpark, Inc.，您应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，以及我们引用并以引用方式纳入的其他文件。除非另有说明，否则 “普通股” 是指我们的普通股，每股面值0.001美元。

概述

我们的业务是提供先进的软件和控制技术解决方案，以解决现代能源挑战。我们有一套软件解决方案，提供端到端的微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案。我们的产品包括智能能源监测和控制、智能微电网设计软件、能源行业中间件通信协议、能源系统工程、定制硬件解决方案、微电网安装和实施服务、传统数据中心服务和软件咨询服务。

我们业务不可或缺的软件平台总结如下：

•

mvSO 平台：用于微电网设计和销售的能源建模软件

•

mPulse 平台：获得专利的专有控制平台，可集成和优化多种能源

•

Canvas：网格运营商和聚合器用于管理负载转移程序的中间件

•

Plaid：控制和 “物联网”（或物联网）产品公司用于参与负载转移计划的中间件

此外，继2021年2月收购太阳能瓦特解决方案有限公司（“太阳能瓦特”）之后，我们正在开发我们的mvOult平台，我们预计该平台将是一个专有平台，能够集成和优化住宅应用的太阳能、储能和备用发电机。

这些平台旨在允许客户设计、建造和运营分布式能源系统和微电网，以有效管理能源生产资产、储能资产和能耗资产。我们的软件产品使用户能够实施软件解决方案，以执行通常以运营分布式能源资产为目标的战略，从而通过批发市场活动提供弹性、经济优化和/或创收。

业务范围

能源业务

通过 CleanSpark, LLC，我们为军事、商业和住宅客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。我们的服务包括分布式能源微电网系统工程和设计以及项目咨询服务。这项工作通常根据固定价格投标合同和议价合同进行。

通过 CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我们为分布式能源系统提供定制硬件解决方案，为军用和商业住宅物业提供服务。设备通常根据议定的固定价格合同出售。

我们通过 GridFabric, LLC 为商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应 (“OpenADR”) 和其他中间件通信协议软件解决方案。

通过我们在2021年2月收购的Solar Watt，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，包括的房主

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有医疗需求并居住在脆弱地区，并正在努力通过整合经验丰富的储能和太阳能销售和安装团队来扩大和加速我们的住宅产品线。

通过ATL Data Centers LLC，我们提供传统的数据中心服务，例如为客户提供机架空间、电源和设备，并提供多种云服务，包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。

数字代理业务

通过 P2kLabs, Inc.，我们提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务通常是按小时安排或基于项目的固定费用安排。

加密货币采矿业务

通过ATL数据中心有限责任公司和我们最近成立的子公司CleanBlok, LLC，我们开采比特币。我们通过最近对ATL Data Centers LLC的收购进入了比特币采矿业，我们最近已经收购并打算继续收购额外的设备和基础设施容量，以继续扩大我们的比特币采矿业务。

分布式能源管理和微电网行业

我们的分布式能源管理（或 “DER”）业务是我们业务不可或缺的一部分。我们 DER 业务的主要资产包括我们的专有软件系统（“系统”）以及我们的工程和方法商业秘密。使用我们系统的分布式能源系统和微电网能够提供安全、可持续的能源，为能源客户节省大量成本。通过这些系统，客户能够对可再生能源的产生、存储和消耗进行设计、设计，然后进行高效沟通和管理。通过自主控制能源使用和存储的多个方面，客户能够减少对公用事业的依赖，从而使能源成本随着时间的推移保持相对稳定。总体目标是将能源消费者转变为智能能源生产商，以避免中断的方式供应和管理电力。

在世界各地，由于负荷增加和新的大型发电设施普遍缺乏，老化的电网变得不稳定和不可靠。将越来越多的可再生但间歇性的能源发电资产和先进技术整合到过时的电网系统中的压力加剧了现有能源网固有的不稳定性。同时，世界各地的国防设施、工业园区、社区、园区和其他聚合商正在转向虚拟发电厂和微电网，以此来减少对现有电网的依赖，降低公用事业成本，使用更清洁的电力，增强能源安全和保障。

这些因素的融合为电力供应优化和能源管理行业创造了重大机遇，并有望继续创造重要机遇。高效运营和管理未来的分布式能源管理系统和微电网，同时最大限度地利用可持续能源来大规模生产负担得起、稳定、可预测和可靠的电力，这是一个重要机会，早期行动者可以利用这个新兴的全球行业占据很大份额。

微电网由任意数量的发电、储能和智能配电资产组成，这些资产服务于单个或多个负载，均连接到公用事业电网和 “孤岛”，与公用事业电网分开。过去，分布式能源管理系统和微电网由离网发电机组成，这些发电机带有控制装置，可在公用事业线路无法运行的地方提供电力。如今，现代分布式能源管理系统和微电网将可再生能源发电系统（REGS）与先进的储能设备集成在一起，并与当地公用事业电网互操作。先进的自主网络安全微电网控制智能硬件和服务器之间的中继信息，以实时做出决策，在需要的地方和需要时提供最佳电力。

mPulse 软件套件

mPulse 是一个模块化平台，可根据系统的运营目标、能源资产以及预测的能源负荷和发电量对微电网进行智能控制。mPulse 执行高频

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计算、基于阈值的警报、特定领域业务规则的执行、内部和外部运行状况监控、历史数据持久性以及系统到操作员的通知。mPulse 的模块化设计提高了系统的灵活性和可扩展性。此外，mPulse 系统的部署遵循安全意识，部署基于硬件的防火墙并在通信渠道上进行加密。mPulse 允许配置特定地点的设备和操作，并提供简洁、信息丰富的用户界面，使客户能够监控和分析描述其微电网运行情况的数据流。

我们的 mPulse 软件还可用作集成的分布式能源管理控制平台，该平台可将所有形式的能源发电与储能设备无缝集成和控制，从而实时提供能源安全，服务设施负载不受网络威胁。作为 DER 系统，mPulse 能够与当地公用电网进行互操作，使用户能够选择何时向公用电网购买或出售电力。mPulse 专为商业、工业、国防、校园和住宅用户设计和使用，容量范围从 4 千瓦到 100 兆瓦及以上。

mPulse 支持我们创新的分形微电网设计方法，该方法使单个站点上的多个微电网能够以多种不同的方式进行交互，包括作为对等体、以亲子关系以及并行或完全脱节的方式进行交互。每个电网可以有不同的运营目标，这些运营目标可能会随着时间的推移而变化。任何微电网都可以与微电网的其余部分以及较大的公用事业电网隔离开来。mPulse 软件可以控制该操作的孤岛步骤和重新连接步骤所需的工作流程，并协调连接的设备，这样只有在安全的情况下才能进行连接。

mvOult — 住宅平台

mvOult是一款正在开发中的智能电力系统，有望为各种规模的住宅物业提供弹性、可靠和具有成本效益的单一能源解决方案。我们的系统在安装时将能够根据房主的需求进行配置，并且可以灵活地进行未来扩展。

我们的 mvOult 软件将指导微电网系统的运营，以管理太阳能、电池和公用事业。它将能够为住宅微电网提供弹性、可持续和低成本的能源，使家庭能够在公用事业停电期间或发生火灾和自然灾害等事件期间保持供电，否则公用事业可能关闭或无法提供服务。

微电网价值流优化器 (mvSO)

我们的 Microgrid Value Stream Optimizer (mvSO) 软件平台提供了强大的分布式能源和微电网系统建模解决方案。mvSO 为客户站点获取公用事业费率数据和负载数据，帮助自动调整和分析潜在的微电网解决方案，并对每种电网配置进行财务分析。mvSO 使用历史数据生成发电资产的预计能源性能，并模拟储能对不同运行模式的响应方式和命令逻辑基于预测的发电量和负荷曲线。mvSO 分析多种设备组合和运行情况，根据财务和经济结果、设备支出和公用事业成本节省等因素确定客户场地的最佳配置，以得出投资回报值和内部回报率。这最终为我们的客户提供了设计满足客户性能基准的分布式能源和/或微电网系统的数据。mvSO 还为用户提供业务开发和提案生成工具，以便更有效地向最终客户展示结果。

关键电源开关设备和硬件解决方案 — CleanSpark 关键电源系统

通过我们的全资子公司CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我们为商业、工业、国防、园区和住宅用户提供并行开关设备、自动转换开关以及相关的控制和电路保护设备解决方案。我们利用 Pioneer Power Solutions, Inc. 合同制造我们的并行开关设备、自动转换开关以及相关的控制和电路保护设备。

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OpenADR 和通信协议软件解决方案 — GridFabric

通过我们的全资子公司GridFabric, LLC，我们为商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（或OpenADR）解决方案。我们为管理能源负荷的公用事业和物联网产品提供中间件软件解决方案。OpenADR 2.0b 现在是国际电工委员会制定标准的基础，该组织负责为所有电气、电子和相关技术制定和发布国际标准。我们在这一业务领域的核心产品是帆布和格子布。

画布

Canvas 是一款 OpenADR 2.0b 虚拟顶级节点（或 VTN），专为测试和管理试运行负载转移程序的虚拟端节点（或 VEN）而构建。Canvas 以软件即服务 (SaaS) 解决方案或许可软件的形式提供给云端客户。

格子花呢

Plaid 是一种许可的软件解决方案，它允许任何使用能源（即太阳能、存储和逆变器、需求响应、电动汽车充电、照明、工业控制和建筑管理系统）的互联网连接产品，通过将负载转移协议转换为其现有的应用程序编程接口（或API）来增加负载转移功能。实施Plaid的公司在完成实施过程后将获得经过认证的OpenADR 2.0b虚拟终端节点。

比特币挖矿 — ATL 数据中心和 CleanBlok

通过我们的全资子公司ATL数据中心有限责任公司和我们最近成立的子公司CleanBlok, LLC，我们开采比特币。

比特币于 2008 年首次推出，目标是作为一种交换和存储价值的手段。比特币是一种新型的数字货币，它依赖于基于共识的网络和名为 “区块链” 的公共账本，该账本包含有史以来处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个由参与共识协议的用户提供支持的去中心化点对点支付网络，没有中央机构或中间人，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许那些运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上，这通常被称为 “挖矿”。为了成功解决问题并为网络提供计算能力，计算机将获得比特币奖励，包括新创建的比特币和比特币费用。

计算机处理能力、互联性、电力成本、环境因素（例如冷却能力）和位置等因素在采矿中起着重要作用。我们目前的设施能够产生超过 300 pH/s 的哈希率容量。在加密货币挖矿中，“哈希率” 是衡量采矿计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的处理能力和速度的指标。我们在该领域的活动，除了以比特币的形式创造收入外，还为我们运营能源相关产品和解决方案的全面演示设施创造了有利的商机。我们计划在比特币采矿业务中部署我们的能源技术和商业秘密，目标是最大限度地节省能源，扩大总功率，提供弹性电力，减少温室气体排放。我们预计，实施该战略将涉及在ATL数据中心设施设计和安装多个微电网。我们正在积极扩展这方面的业务，并正在努力扩大我们的哈希率容量，目标是在2021财年的哈希率容量超过1.0 EH/s。

由于我们的采矿业务，我们收购了比特币，尽管迄今为止我们从采矿业务中保留了很大一部分比特币（通常在数字资产交易所维护比特币），但我们已经出售了库存中的比特币，并可能不时出售这些比特币。我们目前没有

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计划定期进行比特币交易（将我们的比特币兑换成美元的必要交易除外）或参与与我们持有比特币相关的套期保值活动；但是，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，而比特币市场历来以大幅波动为特征。目前，我们不使用公式或特定方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，目前持有或出售库存中比特币的决定是由分析预测和实时监控市场的个人决定的。

与许多新兴技术一样，我们的比特币采矿活动给我们的业务带来潜在的重大风险。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和比特币的企业（包括我们的企业）的往绩可能有限，只能在新颖和不断发展的环境中运营。这些风险不仅与我们所追求的业务有关，还与整个行业以及区块链和加密货币作为价值创造的概念有关。此外，我们持有和出售比特币可能会使我们面临额外的风险，包括我们的活动可能受到额外的监管或监管审查。

能源系统集成和安装 — 太阳能解决方案

继2021年2月收购太阳能瓦特解决方案公司后，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案。这些能源解决方案包括太阳能电池板、储能和电动汽车充电站系统的实施和安装服务。Solar Watt历来专注于为加州各地的社区提供服务，我们打算努力将这些服务进一步扩展到南加州以外的其他地区。通过这些努力，我们希望利用这些服务和能力来进一步扩展我们的住宅和商业计划，包括我们的住宅微电网MvOult产品线和用于商业微电网的mPulse产品线。

数字机构产品和服务 — p2kLabs

通过我们的全资子公司P2kLabs, Inc.，我们在整个产品/服务生命周期中提供从创意设计到产品和服务的技术开发的一系列数字服务。此类服务通过 “实验室” 提供，每个实验室都包含自己独特的产品，包括设计、营销/数字内容、工程和 SalesForce 开发以及策略服务。

传统气化炉业务

我们拥有专利气化技术，可将任何有机材料转化为合成气（“SynGas”）。我们的专利保护了我们的气化技术和使用含有气态燃料的原料的工艺。我们的专利工艺包括固体废物的研磨、干燥、分离、混合和造粒。这些颗粒构成气化炉的原料。使用我们的技术气化原料可将废物和有机材料转化为合成气，然后可以将其转化为多种形式的燃料，用于发电厂、机动车辆、喷气式飞机、双燃料柴油发动机、燃气轮机和蒸汽锅炉，并作为生成二甲醚（二甲醚）的原料。产生的合成气主要是氢气和一氧化碳，它们是许多燃料和化学品的主要组成部分。SynGas 足够清洁，如果直接处理，通常不需要昂贵的热气清理。

我们的气化技术和原型将需要额外的测试，以进一步确定其将任何碳化合物（城市固体废物（MSW）、煤炭、污水污泥）大量生产成清洁的可再生能源转化为清洁合成气的商业能力。我们的原型气化炉仍在开发中，除非我们在测试和开发上花费更多资源，否则商业上可行的气化炉预计无法出售。第三方咨询公司已经独立测试了气化炉的性能并对其性能结果进行了认证。测试完成后，发布了初步的白皮书，概述了结果并提出了商业化改进建议。我们预计，完成这些改进的投资约为50万美元。改进完成后，我们将需要与独立的第三方进行长时间的测试，以验证证明其商业可行性所需的结果，届时我们可以开始积极推销我们的气化炉机组。我们预计不会在气化上部署大量资源

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目前的业务。随着机会的出现，我们可能会通过许可或销售协议利用气化资产和知识产权。

目前，我们没有就向任何客户出售或许可我们的气化炉产品进行任何谈判。

政府法规

如上所述，继2020年12月收购ATL数据中心后，我们从事挖矿和出售比特币的业务。因此，我们可能会受到政府对区块链和加密货币（包括比特币）的监管。比特币在美国联邦政府中通过多个联邦机构和监管机构迅速发展，在其他国家，类似实体也在迅速发展。州政府的法规也可能适用于我们当前的业务和活动以及我们参与或将来可能参与的其他活动。此外，跨国组织和半政府机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。我们预计该领域的监管将继续发展。

这些法规和其他法规，包括将来可能适用于我们业务的法规，将来可能会发生重大变化，目前尚不可能知道任何此类法规将如何或何时适用于我们的业务。我们还可能受到美国证券交易委员会和其他机构的新法律和进一步监管的约束。国会已经提出了与我们业务所在行业有关的各种法案，这些法案如果获得通过，可能会对我们产生重大影响。有关我们对现有和未来监管以及其他条件对我们业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参阅下文 “风险因素” 部分、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

公司信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯西段1185号，3号套房，84087，我们的电话号码是 (702) 941-8047。我们的网站位于 www.cleanspark.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

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THE OFFINGS

发行人

CleanSpark, Inc.，内华达州的一家公司。

普通股将由发行
我们

我们的普通股，总发行价不超过5亿美元。

本次发行后普通股将处于流通状态

假设以每股16.81美元（即2021年6月1日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价）出售5亿美元普通股后，最高可发行63,708,848股。实际发行的股票数量将根据本次发行期间不时出售股票的价格而有所不同。

提供方式

可通过我们的销售代理商 H.C. Wainwright & Co., LLC 不时提供 “市场发售”。请参阅 “分配计划”。

所得款项的使用

我们预计本次发行的净收益将用于营运资金、一般公司用途和资本支出。请参阅 “所得款项的用途”。

风险因素

有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第S-11页上的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。

纳斯达克资本市场上的符号

“CLSK。”

如上所示，本次发行后待发行的普通股数量基于截至2021年6月1日已发行的33,964,285股普通股，不包括以下各项，每种情况均不包括以下内容：

•

行使未偿还期权后可发行632,602股股票，加权平均行使价为12.54美元；

•

根据我们的股权薪酬计划，预留150,193股股票与未来奖励相关的发行；

•

行使未偿还认股权证后可发行1,048,425股股票，加权平均行使价为24.23美元；以及

•

如果我们已发行和流通的175万股A系列优先股全部赎回，则可以发行5,250,000股股票。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均反映了假设的每股公开发行价格为16.81美元，这是我们2021年6月1日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在对我们的普通股做出投资决策之前，您应仔细考虑下文描述并在标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险载于我们截至2020年9月30日的财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何其他信息中包含的其他信息之后我们会不时向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入此处的本招股说明书补充文件的日期，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。如果以下任何事件或任何此类其他文件中描述的任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务和运营。

风险因素摘要

我们的业务、运营和财务业绩可能会受到众多风险、因素和不确定性的不利影响，包括以下风险：

与我们的业务相关的风险

•

疫情、流行病或疾病爆发，例如 COVID-19 疫情；

•

我们有限的运营历史以及经营亏损和负现金流的历史，以及未来我们可能无法维持盈利能力；

•

我们开展业务的新兴和不断演变的行业中动荡且不可预测的周期和竞争；

•

我们依靠知识产权来保护我们的技术；

•

我们无法或未能管理我们的供应商和合同制造商，以及我们与某些关键客户的关系；

•

我们在销售用于住宅市场的分布式能源重点产品和解决方案的经验有限，我们的太阳能业务集中在南加州；

•

未来的产品缺陷或责任诉讼，或对我们产品的任何召回；

•

我们对管理团队的依赖，以及管理层在妥善管理增长方面的任何失误；

•

我们参与的未来战略收购和其他安排；

•

我们严重依赖鼓励使用替代能源的公用事业费率结构和政府激励计划；

•

我们未来需要融资来维持和扩大我们的业务，也无法以可接受的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资；

与我们的加密货币采矿业务相关的风险

•

对我们活动的潜在监管要求我们注册为 “MSB”；

•

美国商品期货交易委员会关于在CEA下交易比特币的现行法规不明确，以及受美国商品期货交易委员会监管对我们的比特币交易的影响；

•

法规或解释的变更或发布，包括对比特币或我们根据美国证券法或其他方式可能开采的任何其他加密货币的监管；

•

地缘政治和经济事件对比特币需求的不确定影响；

•

我们面临与比特币价值相关的定价风险和波动性，因为我们不对冲对比特币的投资；

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•

竞争区块链平台或技术的开发和接受；

•

扩容比特币所面临的挑战，如果不克服，可能会导致高额费用或交易结算时间缓慢；

•

恶意行为者或僵尸网络的行为；

•

我们依赖第三方矿池服务提供商来支付采矿收入；

•

丢失、被盗或限制访问我们持有的比特币和其他数字资产，以及访问我们的比特币所需的私钥丢失或损坏以及与比特币相关的潜在数据丢失，如果我们的数字资产丢失、被盗或销毁，追回来源不足；

•

错误或欺诈性比特币交易的不可逆转性；

•

比特币网络中的分叉；

•

比特币网络协议的开源结构以及任何无法正确监控和升级协议的故障；

•

银行和金融机构可能不向从事加密货币相关活动的企业提供服务的可能性；

•

接触 SDN 或被封锁的人；

•

加密货币交易所相对新颖且缺乏监管；

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我们持有的比特币缺乏联邦存款保险公司或SIPC的保护；

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我们的比特币丢失后，我们可用的有限法律追索权；

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数字资产用户群更喜欢比特币以外的加密货币的可能性；

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我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，包括由于未来的减半事件；

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我们采矿作业中包含的财产损坏；

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我们需要大量电力来支持我们的采矿业务；

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来自其他加密货币投资方式的竞争；

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比特币采矿业务运营商更有可能立即出售在市场上挖矿获得的比特币奖励；

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技术过时，全球供应链容易受到加密货币硬件中断的影响，以及获得新硬件的困难；

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比特币挖矿算法可能过渡到权益证明验证；

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互联网中断；

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未来可能对涉及数字资产的交易制定会计要求；

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关于美国联邦收入数字资产处理以及适用的州、地方和非美国税收目的的未来发展；

与本次发行和我们的证券相关的风险

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购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格；

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根据销售协议将要发行的股票的实际数量尚不确定；

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稀释本次发行中收购的证券的账面价值，如果我们未来发行更多股权证券，则会进一步稀释；

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我们的A系列优先股的权利、优先权和特权，以及未来发行A系列优先股或其他系列优先股的影响；

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在公开市场上出售大量普通股；

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我们在使用本次发行的净收益以及此类收益未得到有效使用的可能性方面有广泛的自由裁量权；

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无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都会波动；

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我们过去没有支付股息，预计在可预见的将来我们不会支付任何现金分红；

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对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传；

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现有和未来的法律诉讼；

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分析师可能不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面、误导性或其他不准确的观点；

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因遵守影响上市公司的法律法规，以及未能建立和维持适当的内部控制和/或披露控制或招聘、培训和留住必要的会计和财务人员而产生的成本和对管理、会计和财务资源的要求；以及

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根据《内华达州修订法规》中关于董事和高级职员个人责任的规定，以及公司章程中关于我们支付董事或高级职员在任何此类行为中产生的款项的要求，进行了限制。

与我们的业务相关的风险

我们的业务过去和将来都可能受到由疫情、流行病或疾病爆发（例如 COVID-19 疫情的爆发）所产生的风险的影响。

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。从那时起，COVID-19 已蔓延到全球，并通过隔离、旅行禁令和限制、居家避难令、企业关闭、商业活动减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定等方式影响着全球经济活动。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的员工队伍和运营，以及客户、合作伙伴以及供应商和供应商的运营。我们的关键业务运营，包括我们的总部和我们的许多主要供应商，都位于已经并将继续受到 COVID-19 影响的地区。我们的全球客户和供应商也受到 COVID-19 的影响，并可能在疫情结束后继续受到实质性影响。

具体而言，我们产品组件的制造、产品的最终组装和其他关键业务都集中在受到 COVID-19 影响的某些地理位置，在这些地区，地方政府继续采取措施努力遏制疫情。此类措施和未来可能采取的措施的影响存在相当大的不确定性，包括对制造设施、对我们的支持业务或员工队伍或对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商的限制。此类措施以及对运输的限制或中断，例如航空运输的可用性减少或成本增加、港口关闭以及加强边境管制或封锁，可能会限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 的传播也促使我们修改业务惯例，遵守国家规定的工作场所安全要求，确保员工的健康、安全和福祉。这些措施包括个人防护设备、保持社交距离、清洁我们的设施、对我们设施中员工的健康状况进行日常监测，以及修改我们的员工差旅政策以及取消亲自参加会议、活动和会议的政策。我们可能会根据政府当局的要求或我们可能认为符合员工、客户、合作伙伴和供应商最大利益的进一步行动来应对疫情。但是，我们尚未制定旨在应对 COVID-19 疫情带来的挑战和风险的具体、全面的应急计划，即使我们确实制定了这样的计划，也无法保证该计划会有效减轻对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在不利影响。

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此外，尽管 COVID-19 疫情对全球经济，尤其是我们的业务的程度和持续时间难以评估或预测，但疫情已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，这可能会降低我们获得资金的能力或客户向我们支付过去或未来购买款项的能力，这可能会对我们的营运资金和流动性产生负面影响。由于 COVID-19 缺乏控制和蔓延而导致的经济衰退或金融市场调整可能会影响整体支出，对我们产品和服务的需求、我们的业务以及普通股的价值产生不利影响。

COVID-19 疫情或类似的健康流行病的最终影响非常不确定，可能会发生变化。COVID-19 疫情对我们的运营和财务业绩（包括我们在预期时间范围内执行业务战略和举措的能力）的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重程度、进一步的相关旅行限制、任何重新开放计划、在美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性，包括但不限于有效性和时机的美国和全球的疫苗接种计划以及对客户支出的影响的持续时间、时间和严重程度，包括疫情导致的任何衰退，所有这些都是不确定的，也无法预测。COVID-19 疫情导致的长期全球供应链和经济混乱，即使在疫情消退之后，仍可能对我们的业务、经营业绩、资本来源准入和财务状况产生重大不利影响，尽管任何此类影响的全面程度和持续时间也尚不确定。

我们的运营历史有限，有营业亏损和负现金流的历史，而且，尽管我们最近在一个财季实现了盈利，但未来可能无法维持盈利能力。

我们有限的运营历史使得评估我们的业务和预测我们未来的经营业绩变得困难。从公司成立到2021年3月31日，我们的累计净亏损为116,347.601美元，截至2020年9月30日的财年净亏损为23,346,143美元。我们历来是在尝试实施业务计划（包括扩大现有产品和客户群）时造成这些损失的。截至2021年3月31日的财季我们的净收入；但是，我们在该财季的盈利能力归因于未实现的收益，主要是衍生品收益（未来几个季度可能不会再次发生），以及主要来自比特币采矿业务的收入增加。除非我们能够维持和扩大庞大而稳定的收入基础，否则我们将无法维持盈利能力。直到最近，我们的历史产品销售还不足以创造正的现金流或盈利能力，我们不能肯定地说我们将能够维持或提高目前的盈利水平。

我们未来的成功很难预测，因为我们在新兴和不断发展的行业中运营，这些行业面临波动和不可预测的周期。

可再生能源、微电网和相关行业正在兴起和发展，这可能会导致我们的经营业绩出现周期性的波动，也可能使评估我们的未来前景变得困难。我们的产品和服务基于独特的技术，我们认为这些技术可以为我们的客户带来显著的优势，但是我们所服务的市场还处于相对较早的发展阶段，尚不确定它们的发展速度会有多快。随着这些市场的增长，我们的产品能否获得较高的需求和接受度也尚不确定。如果我们所服务行业的公司和客户没有意识到或重视我们的技术和产品的好处，或者他们不愿采用我们的产品作为传统电源解决方案的替代品，那么我们的产品和服务的市场可能无法发展或发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为可再生能源、微电网和相关行业的供应商，我们可能会受到商业周期的影响，其时间、长度和波动性可能难以预测。我们业务的周期性质可能由客户制造产能需求和支出的突然变化所驱动，这在一定程度上取决于产能利用率、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平以及获得负担得起的资本的机会。这些变化可能会影响客户购买和技术投资的时间和金额，并影响我们的订单、净销售额、运营费用和净收入。此外，通过减少，我们可能无法充分或快速地应对需求的下降

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我们的成本。为了满足我们所服务的每个行业中快速变化的需求，我们必须有效地管理我们的资源和生产能力。在产品需求减少的时期，我们必须能够使我们的成本结构与当前的市场条件适当保持一致，有效管理我们的供应链，并激励和留住关键员工。在对我们产品的需求不断增加的时期，我们必须有足够的库存来满足客户订单，有效管理我们的供应链，并吸引、留住和激励足够数量的合格人才。如果我们无法及时适当地适应业务环境的变化，也无法准确评估我们在商业周期中的地位，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

我们在竞争激烈的可再生能源产品和微电网技术及相关服务市场中竞争。不断变化的行业标准、快速的价格变化和产品过时影响着市场及其包括我们在内的各种参与者。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中大多数拥有比我们更多的财务、营销、人事和其他资源，这可能使我们处于竞争劣势。我们当前的竞争对手或新的市场进入者可能会推出新的或增强的技术、产品或服务，这些技术、产品或服务具有使我们的技术、产品或服务过时、竞争力降低或适销性降低的特点。我们的成功将取决于我们能否开发出优于现有产品和未来推出的产品，并且具有成本效益的产品。此外，我们可能需要不断改进已开发的任何产品，并推出与技术变化同步并满足市场日益复杂需求的新产品。即使事实证明我们目前的技术在商业上是可行的，但人们仍在对替代能源进行广泛的研究和开发，这可能会使我们的技术和协议过时或失去竞争力。

我们也可能无法跟上市场的技术需求，也无法成功开发出在市场上取得成功的产品。由于我们的许多竞争对手都是规模较大、成熟的公司，其财务、技术、制造、营销、分销和其他资源比我们多得多，因此我们处于固有的竞争劣势。我们可能没有足够的资本资源来进行必要的研究，而这些研究可能是升级我们的设备或开发新设备以满足不断变化的技术效率所必需的。我们无法适应技术变革可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠各种知识产权来保护我们的技术，强制执行这些权利可能会扰乱我们的业务运营并转移资源，最终可能损害我们的未来前景。

我们依靠商业秘密、保密协议和程序以及专利的组合来保护我们的专有技术。

我们的业务主要依赖商业秘密法和合同限制，例如保密协议和以工代劳条款，来保护我们的技术、专有知识和其他专有信息。对于我们来说，通过我们可用的法律执法机制寻求行使此类权利的成本可能高得令人望而却步，而且无论如何，此类法律和合同限制可能无法为我们提供有意义的保护，使其免遭未经授权的使用、盗用或披露此类商业秘密。

关于我们的微电网业务，我们还拥有专利，可以保护我们从微电网内的多个来源接收数据的能力，然后对这些数据进行分析以预测整个微电网或多个 “分形” 微电网组合的电力需求，然后确定是否或何时与请求模块共享电力。这些专利以及我们拥有的任何其他专利中包含的权利主张可能无法为我们的产品和技术提供足够的保护。在没有专利保护的情况下，我们的竞争对手可能会试图复制我们的产品或获取我们的商业秘密和专有技术。此外，外国法律可能无法像保护美国法律一样保护我们对我们技术的所有权。

此外，我们持续扩展业务，包括特别是通过产品开发，无论案情如何，都可能导致知识产权侵权索赔。如果是侵权

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出现与我们的技术有关的索赔或其他争议，我们可能会卷入可能涉及巨额费用的诉讼。诉讼可能会将管理层的大量注意力从我们的运营转移到执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术或确定他人所有权范围的努力上。如果诉讼导致不利的调查结果，我们可能会对第三方承担重大责任，我们还可能被要求向第三方寻求许可才能制造或销售我们的产品。与任何此类诉讼或其结果有关的其他不可预见的因素也可能对我们制造和销售产品的能力产生不利影响。

我们成功的很大一部分将取决于我们管理供应商和合同制造商的能力，任何不这样做都可能对我们的经营业绩以及与客户的关系产生重大和不利影响。

我们依靠数量有限的供应商来提供制造我们产品所需的组件，并与制造商签订合同来采购组件和组装我们的产品。无法保证这些关键供应商和合同制造商会及时、具有成本效益的方式提供部件或产品，或者以其他方式满足我们的需求和期望。此类关键供应商或合同制造商的任何中断都可能延迟我们向客户提供产品的能力。我们管理此类关系并在必要时及时更换供应商和合同制造商的能力对我们的成功至关重要。如果有必要，我们未能及时更换合同制造商和供应商，可能会对我们的经营业绩以及与客户的关系产生重大和不利影响。例如，我们依赖先锋定制电气产品公司作为我们开关设备产品系列的唯一来源合同制造商，他们制造和交付这些产品的能力的任何变化都可能对我们的经营业绩产生重大影响。

我们销售用于住宅市场的分布式能源产品和解决方案的经验有限，我们在这方面加强的努力可能不会像我们预期的那样成功，也可能根本没有成功。

我们越来越注重向住宅开发和住宅客户销售以分布式能源为重点的产品和解决方案，并将继续增加。具体而言，由于我们最近收购了Solar Watt，我们现在开始为房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，并且正在开发专有平台，以集成和优化用于住宅应用的太阳能、储能和备用发电机。但是，从历史上看，我们的产品和解决方案主要销往商业和政府市场。我们开拓住宅市场的经验有限，在住宅市场向房主和其他人出售房产方面存在独特的挑战。无法保证我们能够成功地以住宅市场为重点的产品和解决方案的销售实现盈利（或根本增长）增长，也无法保证我们在这方面的努力会取得成功。此外，这些努力的成功将部分取决于房主对太阳能的使用。迄今为止，太阳能的市场接受度有限（特别是在南加州以外的地区，我们打算在这些地区扩展服务和能力），其持续的市场接受度和增长可能取决于联邦、州、地方和外国政府以基于绩效的激励措施、回扣、税收抵免和其他激励措施的持续支持。此外，无法保证我们能够成功开发我们计划中的专有平台，以集成和优化住宅应用中的太阳能、储能和备用发电机。

我们的太阳能业务集中在南加州，这使我们面临特定地区中断的风险。

我们的太阳能客户群目前集中在南加州，我们预计未来的许多太阳能装置都将位于加利福尼亚州，这可能会进一步集中我们的太阳能客户群和运营基础设施。因此，我们的业务和经营业绩特别容易受到加利福尼亚州不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，包括 COVID-19 疫情的影响。

如果我们未来成为产品缺陷或责任诉讼的对象，或者我们的产品被召回，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在我们计划的运营过程中，我们可能会因声称我们的产品存在工艺缺陷或造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。我们也可能成为主题

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将来如果我们的产品出现故障，包括我们的任何太阳能服务（例如我们的货架系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品）是否造成伤害，则提起诉讼和其他索赔。由于太阳能系统以及我们当前和预期的许多其他产品都是发电设备，因此我们的产品可能会对客户或他们的财产造成伤害或损坏，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。此外，由于我们的产品用于由第三方制造商提供的组件组成的系统中，因此即使我们的产品没有出现故障，我们也可能会受到产品责任索赔。此外，我们的任何产品都可能由于产品故障或缺陷而被召回。

成功向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能要求我们支付大笔款项，并使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。我们依靠第三方制造担保、我们的制造合作伙伴提供的担保和我们的一般责任保险来承保产品责任索赔，并且尚未获得单独的产品责任保险。此类担保和保险范围可能不足以涵盖所有潜在的索赔。此外，即使此类担保和保险范围足够，任何成功的索赔都可能严重损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。此外，我们运营所在行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，从而对我们的增长和财务业绩产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的管理团队，他们的持续服务和绩效对我们未来的成功至关重要。管理层未能妥善管理增长，包括雇用和留住称职和熟练的管理人员和其他人员，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前有五位执行官——我们的首席执行官兼总裁扎卡里·布拉德福德、我们的首席财务官洛里·洛夫、我们的首席营收官阿曼达·卡巴克和执行董事长S. Matthew Schulz——他们负责我们的管理职能，负责战略发展、融资和其他关键职能。我们管理团队和董事会的某些成员可能没有能源或加密货币采矿行业的经验。这种缺乏经验可能会削弱我们的管理团队和董事评估和做出明智决策的能力，这些决策涉及我们当前的业务以及我们运营所在行业未来可能开展的任何项目。这种减值和缺乏经验可能会对我们的业务、财务状况和未来运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务和绩效。我们管理团队的任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务中断，尤其是在几乎没有通知的情况下，都可能导致项目延迟，阻碍我们的增长前景，并可能对我们的客户和行业关系、我们的项目勘探和开发计划、业务的其他方面和财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们的成功、增长前景和利用市场机遇的能力在很大程度上还取决于我们识别、雇用、激励和留住合格管理人员（包括其他高级管理人员）的能力。随着竞争对手和客户争夺越来越稀缺的人力资本资源，我们的增长可能会受到资源限制的限制。目前，对训练有素的软件工程师、电气工程师、熟悉加密货币采矿的专业人员和其他熟练工人的需求很高。我们的竞争对手可能能够提供比我们更高的薪酬或更多的机会的工作环境。我们雇用的任何新员工都可能无法达到或无法达到我们预期的生产力，因为在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面，我们可能会面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够数量的熟练人才，我们成功实施业务计划、发展公司以及维持或扩大产品供应的能力可能会受到不利影响，这样做的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出巨大要求。如果我们在其中任何一个领域遇到困难，我们可能无法成功扩展业务或有效地管理我们的增长。管理层未能管理增长和应对业务变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经进行并将来可能参与战略收购和其他安排，这些安排可能会扰乱我们的业务，导致股东稀释，减少我们的财务资源并损害我们的经营业绩。

我们之前曾进行过战略交易，包括收购公司、产品线、技术和人员，例如我们最近于2020年12月收购了ATL数据中心和2021年2月收购了Solar Watt，而且，作为我们增长战略的一部分，将来，我们可能会通过进行战略交易寻求更多机会来扩大我们的产品范围或所服务的市场。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于能否以可接受的成本获得合适的收购和投资机会，以及我们能否有效竞争以吸引这些机会，以及完成收购所需的融资。未来的收购可能要求我们发行普通股，以稀释我们当前股东的所有权百分比，承担或以其他方式承担被收购公司的负债，记录商誉和将定期接受减值测试的不可摊销无形资产和潜在的定期减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，产生巨额收购和整合成本，立即注销，重组和其他相关费用，并成为诉讼对象。收购的好处也可能需要相当长的时间才能显现出来，我们无法确定任何特定的收购能否及时或达到预期的程度或根本无法产生预期的收益。我们可能会在整合被收购公司的运营、技术、产品和人员方面遇到困难，或者作为权益继承者，我们可能会为目标公司的收购前活动或业务承担责任。这种整合可能会将管理层的注意力从我们业务的正常日常运营上转移开。未来的收购还可能使我们面临潜在风险，包括与进入我们之前没有或经验有限的市场相关的风险（例如，鉴于其加密货币采矿业务，我们收购了我们的ATL Data Center子公司），尤其是在这些市场的竞争对手拥有更强的市场地位时，收入可能不足以抵消我们因收购而产生的费用，以及我们与员工、客户、消费者和供应商的关系可能受到损失或损害的结果整合新业务。

我们的业务在很大程度上依赖公用事业费率结构和鼓励使用替代能源的政府激励计划。减少或取消对能源相关技术的政府补贴和经济激励措施将损害我们的业务。

我们认为，包括电力转换和太阳能技术在内的能源相关技术的短期增长部分取决于政府和经济激励措施和补助金（包括但不限于美国投资税收抵免以及各种州和地方激励计划）的可用性和规模。这些激励计划可能会受到公用事业公司的质疑，或者由于其他原因被认定违宪，或者可能由于其他原因而减少或终止，所有这些都超出了我们的控制范围。政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会损害我们的业务。

公用事业费率结构和鼓励使用替代能源的政府补贴相结合，是我们产品需求的主要驱动力。例如，除了传统的使用费外，通常允许公用事业向商业和工业客户收取按需费。此外，联邦政府和许多州通过直接补贴和资费激励措施相结合来鼓励使用替代能源，例如对使用太阳能等替代能源的用户进行净计量。加州还通过其自我发电激励计划（SGIP）鼓励替代能源技术，该计划为采用某些新技术的企业和消费者提供折扣。其他州也有类似的激励措施和规定，鼓励采用替代能源。尽管采取了其他激励计划，但我们预计，在短期内，加利福尼亚将成为我们产品销售的最重要市场。将来我们产品收入的很大一部分来自加利福尼亚州或其他州

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改变其公用事业费率结构或取消或大幅减少其激励计划，对我们产品的需求可能会受到重大影响，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来，我们可能需要额外的融资来维持和扩大我们的业务，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们目前没有从业务中获得足够的现金来为我们的运营提供资金，包括支付比特币矿工的现有或未来订单。除其他外，我们的盈利能力取决于增加收入并在需要时获得融资。如果我们无法增加收入，我们将被要求筹集更多资金来弥补运营赤字、实施业务计划和为我们的运营活动提供资金，包括通过股权或债务融资，而股权或债务融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得这些融资。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您在我们公司的所有权可能会被稀释，这些证券的条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。我们目前拥有5000万股法定普通股，其中33,964,285股已于2021年6月1日发行和流通。普通股中授权但未发行或保留的数量有限可能会限制我们在本次发行中发行股票的能力，更笼统地说，限制我们通过合并、收购或其他涉及发行股票的交易筹集资金为我们的业务提供资金或扩大业务的能力，在每种情况下，都无需征得股东批准即可修改我们的公司章程以增加我们的法定普通股或批准股票分割。债务和股权融资（如果有）可能涉及协议，这些协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如赎回普通股、进行投资、承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

与我们的加密货币采矿业务相关的风险

通过我们最近于2020年12月收购ATL Data Centers LLC（“ATL”），我们将业务扩展到包括比特币挖矿，并且我们正在积极努力发展我们的比特币采矿基础设施、设备和容量。随着我们实施业务计划，比特币采矿已成为我们业务和收入中越来越重要的部分，预计在未来将继续如此。我们的比特币采矿业务收入占截至2021年3月31日的季度收入的72％，在截至2020年9月30日的财年中，我们的收入不占收入的72％。无论是现在还是将来，我们的比特币采矿活动都可能使我们面临固有的风险，包括下文以及本招股说明书补充文件中其他地方描述的风险。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络（“FinCEN”）根据《美国银行保密法》（“BSA”）颁布的法规注册为货币服务企业（“MSB”），或者根据州法律，我们可能会产生巨额的合规成本，这可能是巨额的或成本高得令人望而却步的。如果我们受这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果根据FinCEN在BSA授权下颁布的法规，我们的比特币采矿活动使我们被视为MSB，则我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保存某些记录的法规。

如果我们的加密货币活动导致我们被视为 “货币转移机构”（“MT”）或被授予同等称号，则根据我们开展业务的任何州的州法律，我们可能需要向州监管机构申请许可证或以其他方式注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部为开展 “虚拟货币商业活动” 的企业维护着全面的 “BitLicense” 框架。2020年7月，路易斯安那州颁布了《虚拟货币商业法》，成为继新之后的第二个州

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约克将颁布一项独立的虚拟货币法。我们将继续监测适用于我们的州级立法、指导或法规的发展。

美国的此类额外联邦或州监管义务或其他国家的监管框架下可能产生的义务可能会导致我们承担巨额开支，并可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务或其他国家的类似义务。如果我们被视为受此类额外的监管和注册或许可要求的约束，我们可能会被要求实质性地改变我们的比特币采矿活动，并可能停止参与此类活动。任何此类行为都可能对我们的业务运营和财务状况以及对我们公司的投资产生不利影响。

目前关于CFTC在CEA下交易比特币的规定尚不清楚；如果我们在比特币交易方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能会很大。

经修订的《商品交易法》（“CEA”）目前并未对我们施加任何与比特币开采或交易有关的直接义务。通常，管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会（“CFTC”）将比特币和其他加密货币视为商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

但是，CEA对某些涉及比特币和其他数字资产的交易施加了要求，这些交易构成了未来交割的商品销售合同（或此类合约的期权）、互换或涉及保证金、融资或杠杆的交易，但不会在28天内向未被CEA定义为 “合格合同参与者” 或 “合格商业实体” 的个人（例如零售人员）实际交付商品。CEA的变化或美国商品期货交易委员会据此颁布的法规及其解释和CFTC的正式颁布可能会影响比特币的分类，因此可能会使它们受到该机构的额外监管监督。尽管美国商品期货交易委员会迄今尚未颁布管理比特币的非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反CEA规定的与州际商业中包括比特币在内的任何商品的任何销售合同中的交易有关的某些禁令（例如，操纵和从事某些欺骗行为）的人启动执法行动。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。美国商品期货交易委员会施加的任何与我们的采矿活动或比特币交易有关的要求都将导致我们产生额外的特殊非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利影响。

此外，如果美国商品期货交易委员会认为我们的比特币采矿活动或交易构成了股东对衍生品的集体投资，则我们可能被要求通过全国期货协会向美国商品期货交易委员会注册为商品池运营商。此类额外注册可能会产生特殊的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

尽管CEA或CFTC规则、命令或裁决（除非此处注明）目前似乎没有任何条款适用于我们的业务，但这可能会发生变化。

如果美国证券交易委员会将比特币或我们未来可能开采的任何其他加密货币视为美国证券法规定的证券，则我们可能需要遵守美国证券交易委员会的重要注册和/或其他要求。

一般而言，比特币和其他数字资产等新颖或独特资产如果符合美国法律对投资合同的定义，则可能被归类为证券。近年来，比特币以外的数字资产的发行和出售，尤其是Kik Interactive Inc.的Kin代币和Telegram Group Inc.的TON代币，已被美国证券交易委员会视为投资合同。尽管我们认为比特币不太可能被视为投资合同，因此根据投资合同的定义，不太可能被视为证券，但我们

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无法保证根据美国法律，我们为自己的账户开采或以其他方式获取或持有的数字资产，包括比特币，永远不会被归类为证券。

如果我们已经开采或将要开采的任何数字资产被视为证券，则公司可能有义务遵守美国证券交易委员会的注册和/或其他要求。这将导致我们产生大量的非经常性支出，从而对我们的投资产生实质性和不利影响。

如果法规或解释发生变化，并且根据美国证券法或其他法律颁布了对比特币的监管，我们可能会被归类为投资公司。

当前和未来的立法以及美国证券交易委员会的规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的处理比特币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即视事实和情况而定，数字资产可能是证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们还不知道有人提出任何将比特币作为证券进行监管的规则，美国证券交易委员会的工作人员公开表示，就经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）而言，比特币不是证券，因为比特币的当前购买者并不依赖他人的基本管理和创业努力来获利。但是，我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的待遇。

例如，如果我们持有的比特币（或未来的任何数字资产），无论是由于我们的加密货币采矿业务还是其他原因（包括通过收购）被确定为美国证券法规定的证券，并且此类资产超过我们总资产（不包括现金）的40％，那么根据1940年法案，我们将无意中成为一家投资公司。根据1940年法案，被归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果投资公司未能注册，它将不得不停止经营几乎所有业务，其合同将失效。注册既耗时又严格，可能需要重组我们的业务，而且作为注册投资公司，我们可以从事的业务类型将受到很大限制。此外，我们将受到有关管理、运营、关联人交易和投资组合构成的严格监管，并且需要根据1940年法案提交报告。遵守1940年法案和适用于我们比特币采矿业务的任何其他法规的成本将导致我们承担大量额外费用，而未能在美国证券交易委员会进行适当注册或在需要时以其他方式进行注册将对我们的运营产生重大不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币需求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能引发比特币的大规模购买，这可能会迅速提高比特币的价格。但是，随着危机驱动的购买行为的消失，这也可能增加随后价格朝相反方向波动的可能性，最终降低我们拥有的比特币或任何其他数字资产的价值。此类风险类似于在普遍不确定的时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。

或者，随着投资者将投资转移到波动性较小的资产类别，全球危机和经济衰退可能会阻碍对比特币和数字资产的投资。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们自己开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

比特币的价值可能面临定价风险，并且历来波动幅度很大。由于我们目前不对比特币的投资进行套期保值，也不打算在可预见的将来进行套期保值，因此我们可能会直接面临比特币的价格波动和周边风险。

虽然比特币的价格主要由来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定，但它们历来一直波动不定，受到各种因素的影响。这些因素包括但不限于全球比特币采用和使用的增长、比特币网络开源软件协议的维护和开发、消费者人口结构和公众品味的变化以及公开声明（包括通过社交媒体和其他渠道）、欺诈或非法行为者、真实或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件。例如，在埃隆·马斯克于2021年5月12日宣布特斯拉将不复存在之后

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接受比特币作为购车的支付方式，比特币的价格在5月13日下跌了10％以上，而且，继中国当局最近宣布再次向中国银行和支付公司施加压力，要求其限制加密货币交易，并以其他方式表示中国打算进一步限制该国境内的加密货币开采之后，比特币的价格大幅下跌。截至2021年6月2日（本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日），比特币的价格约为每比特币37,700美元。此外，定价可能是猜测比特币价值或我们的股价未来升值的结果，并可能继续导致这种猜测，从而使价格更加波动或造成 “泡沫” 式的风险。

目前，我们不使用公式或特定方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者将出售的比特币数量。相反，目前持有或出售库存中比特币的决定是由分析预测和实时监控市场的个人决定的。这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会参与任何与持有比特币相关的对冲活动；这可能会使我们面临比特币价格的大幅下跌。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者放弃比特币。由于我们专门挖矿，并期望专门开采比特币，因此我们可能难以适应新兴的数字账本、区块链或其替代方案。这可能会使我们无法从投资中获得预期的利润。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们自己开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

比特币在扩容方面面临重大挑战，如果不克服，可能会导致高额费用或交易结算时间缓慢。

比特币目前在每秒可以发生的交易数量方面受到限制。比特币生态系统的开发者和贡献者争论增加网络每秒可以处理的平均交易数量的潜在解决方案。有些人已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法，例如增加区块的允许大小，从而增加每个区块的交易数量，这将增加每秒可能发生的交易数量。但是，目前尚不确定为扩大比特币交易结算规模而探索的这些机制需要多长时间才能生效（如果有的话）。任何未能缩短比特币结算时间都可能对比特币的价格产生重大影响，从而对我们的投资产生不利影响。

比特币可能会减半；成功解出区块的奖励将在未来减半数倍，其价值可能无法调整以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少。

减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制加密货币的整体供应并降低通货膨胀风险的过程。在被称为比特币 “减半” 的事件中，开采任何区块的比特币奖励将被削减一半。例如，2020年5月11日，比特币的挖矿奖励从12.5比特币下降到6.25比特币。该过程计划每210,000个区块发生一次，大约四年，直到发放的比特币奖励总额达到2100万个，预计将在2140年左右发生。一旦产生了2100万个比特币，该网络将停止生产更多的比特币。目前，有超过1800万枚比特币在流通。尽管比特币价格有围绕减半事件发生价格波动的历史，但不能保证价格变化会有利或可以弥补采矿奖励的减少。如果比特币的价格没有在这些预期的减半事件之后相应地按比例上涨，那么我们的采矿业务收入就会减少，我们可能没有足够的动力继续采矿，并可能完全停止采矿业务，这可能会对我们的投资产生不利影响。

此外，随着矿工激励的降低，发现区块的比特币奖励减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击

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获得超过区块链上活跃处理能力的50％的控制权。此类事件可能会对我们的活动和对我们的投资产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得了对比特币网络50％以上的处理能力的控制权，则此类行为者或僵尸网络可能会操纵网络对我们产生不利影响，这将对我们的投资产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的联网软件控制的一组计算机）获得了专门用于挖掘比特币的处理能力的50％以上，则该行为者可能能够构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或者根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，但它无法使用这种控制来生成新的单位或交易。恶意行为者还可能 “双重支出”，或在多笔交易中花费相同的比特币，或者可能阻止交易得到验证。在某些情况下，可能无法撤消对比特币区块链所做的任何欺诈性或恶意更改。

尽管没有关于恶意活动或通过控制比特币网络上 50% 以上的处理能力而实现对区块链的控制的已知报道，但据信某些矿池可能已经超过并可能超过比特币网络上50％的门槛。这种可能性带来了更大的风险，即单个采矿池可能对比特币交易的验证行使权限。在比特币生态系统和矿池管理员没有足够的控制和应对措施的情况下，恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们自己开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

我们依赖第三方矿池服务提供商来支付采矿收入，这可能会对我们的投资产生不利影响。

我们目前依靠Antpool（一个支持包括比特币在内的十种加密货币的开放式采矿池）从网络中获得挖矿奖励和费用。我们预计现在或将来都不会参与任何其他矿池；但是，Antpool拥有随时修改协议条款的唯一酌处权，因此，我们与Antpool的未来权利和关系可能会发生变化。总的来说，矿池允许矿工结合他们的计算和处理能力，从而增加他们解出区块并通过比特币网络获得报酬的机会。奖励按我们对矿池整体采矿能力的贡献按比例分配，由矿池运营商分配。如果Antpool的泳池运营商系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机，这将对我们的挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，尽管我们每天都会收到来自Antpool的报告，其中详细说明了提供给池的总处理能力以及我们为确定向我们分配奖励而提供的总处理能力的比例，但我们取决于Antpool记录保存的准确性。因此，如果我们确定矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确，除了离开矿池外，我们几乎没有办法向Antpool的运营商追索。如果我们无法持续地从Antpool获得准确的比例奖励，那么我们的努力所获得的回报可能会减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们为自己的账户开采或持有的比特币和其他数字资产可能会丢失、被盗或访问限制。

我们的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。比特币存储在通常被称为 “钱包” 的加密货币网站中并由其访问。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷库是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷库通常比热存储更安全，但不适合快速或定期交易。当我们将比特币保存在冷库中时，我们应对加密货币资产价格的市场波动的能力可能会出现延迟。

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我们目前通过为Antpool的处理能力做出贡献并从中受益来开采比特币。我们从Antpool开采的比特币份额最初是由我们控制的热钱包中收到的。然后，这些比特币被转移到由总部位于美国的数字资产交易所Coinbase Inc. 维护的钱包中，该公司将大约98％的数字资产保存在冷库中。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问限制。黑客或恶意行为者可能发起攻击，窃取、入侵或保护比特币，例如攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台（包括Coinbase）、冷存储位置和热存储位置或软件，或其他方式。我们可能控制并拥有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。

访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的。我们无法访问私钥或丢失与比特币相关的数据可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币只能由持有比特币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的拥有者控制。当我们验证比特币到我们的钱包的收款或转账时，我们会公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并匿名地将此类信息传播到网络中，但我们会保护与此类数字钱包相关的私钥。数字资产交易所，例如我们持有比特币的Coinbase，也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且任何网络都可能无法恢复此类私钥。任何与用于存储比特币的数字钱包相关的私钥丢失，无论是我们还是持有比特币的数字资产交易所丢失，都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

比特币交易是不可逆转的，因此被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。尽管我们在Coinbase上直接将比特币兑换成美元，并且目前不使用或预计将我们的比特币用于任何其他交易，但任何错误执行或欺诈性的加密货币交易仍可能对我们的投资和资产产生不利影响。

比特币网络中将来可能会出现分叉，这可能会影响我们持有的比特币的价值。

一小部分贡献者可以提议对比特币网络的源代码进行改进或改进，从而改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对开采新比特币的限制。这被称为 “叉子”。如果一个开发者或一组开发者提议对比特币网络进行修改，这些修改没有被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，则可能会产生两个或更多相互竞争且不兼容的区块链实现。这被称为 “硬分叉”。

创建分叉后比特币的价值受许多因素的影响，包括但不限于分叉产品的价值、市场对分叉产品创建的反应以及未来分叉的发生。因此，现有的分叉，例如比特币现金和比特币黄金，以及未来的分叉可能会对比特币的价值产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着协议的贡献者在维护和开发协议方面的贡献通常不会得到直接报酬。未能正确监控和升级协议可能会损害比特币网络和对我们的投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者创造收入，贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得报酬。捐款者缺乏维护或开发比特币网络的有保障的经济激励措施，也缺乏充分解决比特币网络新出现问题的有保障的资源，可能会减少充分或及时解决问题的动机。在某种程度上，贡献者可能无法充分更新，并且

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维护比特币网络协议，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，也可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直找不到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经关闭并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或终止服务。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与比特币网络的互动可能会使我们接触到SDN或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人员开展业务。但是，由于区块链交易的匿名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的SDN名单上的人进行交易。在参与Antpool和出售比特币方面，我们也可能无法充分确定与之交易的人的最终身份。

交易加密货币（包括比特币）的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败的风险。此类失败可能导致比特币和其他加密货币的价格下跌，并可能对我们的投资产生不利影响。

交易加密货币的数字资产交易所相对较新，而且在大多数情况下，基本上不受监管。许多数字交易所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司惯例或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心或遇到与之有关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府规定的监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的波动性更大。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

如果我们的数字资产丢失、被盗或销毁，我们可能没有足够的追回来源。

我们依靠Coinbase来保管我们的比特币。如果我们的比特币在使包括Coinbase在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，则责任方可能没有足够的财务资源来满足我们的索赔。例如，对于特定的损失事件，在可识别的范围内，我们唯一的赔偿来源可能仅限于其他责任第三方（例如小偷或恐怖分子），其中任何一方都可能没有足够的财务资源（包括责任保险）来满足我们的有效索赔。

我们持有的比特币不受联邦存款保险公司或SIPC的保护。

我们不在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员处持有比特币，因此，我们的比特币不受联邦存款保险公司或SIPC成员机构存款人享有的保护。因此，我们的比特币可能会蒙受不在保险范围内的损失，如果这些比特币丢失或被盗，或者兑换现货价格大幅持续下跌，我们可能无法追回这些比特币的任何账面价值。如果我们无法通过其他方式从追回损失

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与这些损失、我们的业务和经营业绩相关的恶意行为者可能会遭受损失，这可能会对我们的股价产生重大负面影响。

我们可用的有限法律追索权使我们和我们的投资者面临比特币损失的风险，对此任何人都不承担任何责任。

目前，没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以就丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失，则此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式获得或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

在比特币价格低迷的时期，出售我们的比特币以支付费用可能会对我们的投资产生不利影响。

无论当时的价格如何，我们都可能根据需要出售比特币以支付费用。因此，我们可能会在Coinbase上的比特币价格较低的时候出售我们的比特币，这可能会对我们的投资产生不利影响。目前，我们无法通过参与与持有的比特币相关的套期保值活动来缓解价格下跌的可能性。请参阅 “比特币的价值可能面临定价风险，并且历来一直受到大幅波动。由于我们目前不对比特币的投资进行套期保值，也不打算在可预见的将来进行套期保值，因此我们可能会直接受到比特币的价格波动和周边风险的影响”。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为重要而安全的加密货币的地位推动的。比特币以外的加密货币可能具有使很大一部分数字资产用户群更受欢迎的特征，从而减少对比特币的需求。

与其他加密货币相比，比特币具有 “率先上市” 的优势。这种率先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户群，更重要的是，最大的综合采矿能力所推动的。尽管如此，由于人们认为或暴露了比特币网络的缺点，或者认为另一种形式的数字货币具有优势，另一种形式的加密货币可能会变得非常流行。如果另一种形式的数字货币获得可观的市场份额，这可能会降低人们对比特币的兴趣和价值，并降低我们比特币业务的盈利能力。

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务并对我们的投资产生不利影响。

采矿业务成本高昂，我们的支出将来可能会增加。采矿费用的增加可能无法被相应的收入增长所抵消。我们的支出可能会超出我们的预期，我们为提高业务成本效益而进行的投资可能不会成功。成本增加而收入没有相应增加，将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。

我们采矿业务中包含的财产可能会遭受损失，包括保险未涵盖的损失。

我们目前在佐治亚州的采矿业务面临着与物理状况和运营有关的各种风险，包括：

•

施工或维修缺陷或其他结构或建筑物损坏；

•

任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可证要求的行为或责任；

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自然灾害造成的任何损失，例如飓风、地震、火灾、洪水和风暴；以及

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员工和其他人因在我们物业遭受的伤害而提出的索赔。

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尽管我们的采矿场配备了传统数据中心的标准认证，包括需要钥匙卡才能进入大楼，但由于火灾或其他自然灾害，或者由于对矿山的恐怖袭击或其他袭击，我们的采矿场地仍可能暂时或永久地无法运营。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能不够或不有效。

我们面临与需要大量电力相关的风险。

比特币矿山的运营可能需要大量的电力。只有我们能够继续在具有成本效益的基础上为该矿获得足够的电力，我们目前运营或将来建造的任何矿山才能取得成功。如果我们建立多个矿山，那么在寻找合适的矿山位置方面可能会存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时期为采矿业务提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿业务提供电力。

此外，我们的矿山可能会因停电而受到重大不利影响。尽管我们在现场维护备用发电机，但在政府限制电力或停电的情况下，使用备用发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于电力供应或成本而被迫减少或停止运营，我们的业务将受到不利影响。

我们的运营和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与正在开采加密货币和其他潜在金融工具（包括由加密货币支持或关联的证券）的其他用户和/或公司竞争。市场和财务状况以及我们无法控制的其他条件可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们的股票市场并减少其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现增加了对加密货币的审查，这种审查可能适用于我们，并影响我们成功建立或维持证券公开市场的能力。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们自己开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

在比特币采矿业务的利润率不高的范围内，比特币采矿业务的运营商更有可能立即出售在市场上挖矿获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长。

比特币挖矿业务是从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器进行挖矿演变而来的。目前，新的处理能力主要由注册和非注册的专业采矿业务增加。专业的采矿业务可能使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂的ASIC机器。他们需要投入大量资金来购置这种专业硬件、租赁运营空间（通常在数据中心或仓储设施中）、承担电力成本和雇用技术人员来运营采矿场。因此，专业化的采矿业务比以前的采矿业务规模更大，支出和负债也更明确、更固定。这些常规支出和负债要求专业化的采矿业务来维持出售比特币的利润率。如果比特币价格下跌而利润率下降，专业矿工将受到压力，要求他们立即出售从采矿业务中获得的比特币，而人们认为，过去几年中规模较小的个体企业更有可能在更长的时间内持有新开采的比特币。立即出售新开采的比特币大大增加了比特币的交易量，给比特币的市场价格带来了下行压力。

存在与技术过时、全球供应链易受加密货币硬件中断影响以及难以获得新硬件相关的风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当与开采比特币相关的成本（包括硬件和电力成本）低于单个比特币的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终实现盈利。就像我们的采矿一样

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设施正在运行，我们的矿工会经历普通的磨损，还可能面临由我们无法控制的许多外部因素导致的更严重的故障。随着时间的推移，矿工的退化将要求我们更换那些已无法运行的矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买更新的矿机型号以保持市场竞争力。这种升级过程需要大量的资本投资，在及时和具有成本效益的基础上进行升级可能会面临挑战。

此外，全球矿业供应不可预测，目前严重依赖中国。2020年，中国受到 COVID-19 冠状病毒全球疫情出现的严重影响。我们目前在采矿业务中使用几种类型的ASIC矿机，包括比特大陆蚂蚁矿机、Avalon矿机以及MicroBT WhatMiners，它们都是在中国和马来西亚生产的。地缘政治问题，包括美国与中国的关系，可能会影响我们进口ASIC矿机的能力。因此，我们可能无法为现有矿机获得足够的替换零件，也无法及时从制造商那里获得更多矿机。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们自己开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

比特币挖矿算法有可能过渡到权益证明验证和其他与挖矿相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，最终对我们的业务和对我们的投资产生不利影响。

权益证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币挖矿算法从工作量证明验证方法转变为权益证明方法，则挖矿将减少所需的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势（例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管）的公司失去竞争力。由于我们努力优化和提高比特币采矿业务的效率，我们未来可能会面临失去资本投资收益和我们希望获得的竞争优势的风险，如果改用权益证明验证，可能会受到负面影响。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值。

我们可能面临互联网中断的风险，这不仅会对比特币的价格产生不利影响，还会对我们开采比特币的能力产生不利影响。

互联网的中断可能会对包括比特币在内的加密货币的使用产生不利影响。通常，加密货币和我们开采比特币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断比特币的网络运营，直到中断得到解决，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。

由于包括比特币在内的数字资产的财务会计先例有限，目前尚不清楚我们将如何对涉及数字资产的交易进行核算。

由于加密货币财务会计和相关收入确认的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚将来如何要求公司对加密货币交易和资产以及相关的收入确认进行核算。监管或财务会计准则的变化或美国证券交易委员会的解释可能导致我们的会计处理方式发生变化，因此有必要重报我们的财务报表。这种重报可能会对我们持有的比特币的会计和比特币交易产生不利影响，更笼统地说，还会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

美国联邦收入数字资产处理方式以及适用的州、地方和非美国税收目的的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新性质不断变化，以及缺乏有关数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入的许多重要方面以及涉及数字资产的交易的适用州、地方和非美国税收待遇，例如购买和出售比特币以及获得质押奖励和其他数字资产激励和奖励

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产品尚不确定，目前尚不清楚未来可能就数字资产和相关交易的税收待遇发布哪些指导方针。

美国国税局目前的指导方针表明，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易实际上应被视为易货交易。美国国税局还发布了指导方针，大意是，在某些情况下，数字货币的硬分叉是产生应纳税所得额的应纳税事件，并发布了有关确定数字货币税基的指导方针。但是，美国国税局目前的指导方针并未涉及美国联邦所得税对数字资产和相关交易的处理的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的处理方式，但各种加密资产交易的时间和收入包含金额仍然存在不确定性，包括但不限于质押奖励和其他加密资产激励和奖励产品。尽管美国国税局目前的指导方针对比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况下都规定了潜在的纳税申报要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

无法保证美国国税局将来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也无法保证其他州、地方和非美国税务机关或法院在处理比特币等数字资产时会遵循美国国税局的方针，以用于所得税和销售税目的。对现有指导方针的任何此类修改或发布新的或不同的指导方针都可能产生负面影响，包括增加比特币投资者的税收负担，或者对比特币的收购和处置施加更高的成本；无论哪种情况，都可能对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，数字货币方面可能出现的未来技术和运营发展可能会增加美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的对待数字货币的不确定性。

与本次发行和我们的证券相关的风险

此处发行的普通股将在 “市面” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股价低于他们支付的价格进行销售，投资者的股票价值可能会下降。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向温赖特发出销售通知。温赖特在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向温赖特设定的限额而波动。由于本次发行中出售的每股股票的价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过本次发行前经调整后的每股普通股有形账面净值。在以假设的每股公开发行价格为16.81美元（即2021年6月1日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价）出售本次发行中的普通股生效后，扣除佣金和估计的发行费用后，截至2021年3月31日，我们调整后的有形净账面价值约为7.18亿美元，约合

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每股11.28美元。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股5.53美元，相当于假设的每股公开发行价格16.81美元与本次发行生效后我们截至2021年3月31日调整后的有形净账面价值之间的差额。有关在本次发行中购买普通股将产生的摊薄费用的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

如果我们将来发行更多股票证券，您将经历进一步的稀释。

为了筹集更多资金，我们未来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。此外，截至2021年3月31日，在各种归属时间表以及《证券法》第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划有待发行期权或认股权证或留待未来发行的约1,983,371股普通股有资格在公开市场上出售。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，在本次发行中购买我们普通股的投资者将受到进一步的稀释。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

未来向公开市场出售大量普通股（包括本次发行）或可转换为普通股的证券，包括行使期权和认股权证时发行的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，由于本次发行后，我们的现有股东在市场上出售或认为有可能出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些销售也可能使我们更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们预计本次发行的净收益将用于营运资金、一般公司用途和资本支出。我们的管理层在使用任何此类净收益时将拥有相当大的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用所得款项。我们可能无法有效投资本次发行的收益，也不得以产生有利回报或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，或导致普通股的市场价格下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格一直波动并将继续波动，并可能大幅波动或下跌。

我们普通股的市场价格一直波动很大，而且可能会继续保持高度波动。鉴于可能影响我们的业务和业务所在行业的许多变量仍然存在不确定性，我们预测未来业绩的能力有限。这种可变性可能会影响我们的经营业绩，从而对我们的股价产生不利影响。导致这种波动的许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能导致普通股的市场价格发生变化。可能导致我们股价波动的因素可能包括：

•

我们或竞争对手的技术创新或新产品和服务；

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政府对我们的产品和服务的监管；

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与其他科技公司建立合作伙伴关系；

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知识产权争议；

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关键人员的增加或离职；

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出售我们的普通股；

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比特币的交易价格；

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我们整合运营、技术、产品和服务的能力；

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我们执行商业计划的能力；

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失去任何战略关系；

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行业发展；

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总体经济、市场和政治状况；

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当前和未来的诉讼和负面宣传；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩逐期波动，包括低于我们或其他公司预期和估计的财务业绩；以及

•

本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入此处的文件中 “风险因素” 标题下描述的其他风险、不确定性和因素。

由于我们迄今为止的收入有限，如果其中任何一个或其他因素得以实现，我们的股价可能会大幅波动或下跌。

具体而言，我们普通股的交易价格已经相互关联，而且，将来，随着我们继续扩大加密货币采矿业务，与比特币交易价格的相关性可能会越来越大。比特币和其他加密货币的市场价格历来波动不定，受到各种因素（包括下文讨论的因素）的影响，主要通过来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类价格可能受影响商品等因素的影响，而不是商业活动，这些因素可能受到欺诈或非法行为者的额外影响，真实或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是猜测加密货币价值或我们的股价未来升值的结果，这种猜测抬高了加密货币的市场价格波动性或给比特币的交易价格造成 “泡沫” 式的风险。例如，2020年12月9日（我们宣布收购ATL数据中心有限责任公司的前一天），我们普通股的收盘价为13.09美元。2021年1月7日，我们普通股的收盘销售价格升至40.39美元，截至2021年6月2日（本招股说明书发布日期之前的最后一个交易日），收盘销售价格为17.15美元。

此外，股票市场总体上经常出现波动，包括最近在 COVID-19 之后，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经导致并可能继续导致我们普通股的交易价格下跌。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及普通股的市场价格产生不利影响。过去，在公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。将来我们可能会卷入此类诉讼。此类诉讼的辩护费用可能很高，并且可能会将我们管理层的注意力和资源从业务运营上转移开。

我们的A系列优先股已发行股有，将来，我们可能会额外发行A系列优先股或其他系列优先股，这些优先股具有可能对普通股产生不利影响的权利、优先权和特权。

我们有权发行10,000,000股 “空白支票” 优先股，其权利、优先权和特权可能由董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定任何系列的股息权、解散或清算优惠、赎回价格、转换

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优先股的权利、投票权以及其他权利、优先权和特权。截至2021年6月1日，我们已将200万股股票指定为A系列优先股，其中175万股A系列优先股已流通。根据我们的A系列优先股指定证书条款，A系列优先股的持有人有权与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，A系列优先股的每股有权获得45张选票。截至2021年6月1日，我们的A系列优先股的流通股约占我们已发行股票投票权的70％，在本次发行之后，将立即占我们已发行股投票权的绝大多数。因此，A系列优先股的持有人可以在没有其他普通股持有人批准的情况下采取行动，并且历来是通过书面同意采取行动的。我们的A系列优先股的持有人对需要股东批准的事项拥有投票控制权，包括修改我们的公司章程和批准重大公司交易，如果没有此类持有人的支持，这可能会使某些交易无法获得批准。此外，A系列优先股的持有人还有权获得季度股息，以现金或普通股支付，每股申报价值0.02美元的清算优先权加上任何累计但未付的股息，以及在控制权变更时将A系列优先股的每股股票兑换成三股普通股的权利。

我们未来可能会发行更多系列优先股，根据属于任何指定系列优先股的权利、优先权和特权，优先股的发行可能会进一步减少普通股的相对投票权和权力，以及我们在清算事件中分配给普通股股东的资产部分，还可能导致普通股每股账面价值稀释。在某些情况下，优先股也可以用作筹集额外资金或阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法，从而损害特此发行的普通股的投资者。我们无法向您保证，我们不会额外发行优先股。

我们过去没有支付过股息，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

我们从未申报或支付过任何普通股的现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们目前计划保留任何未来的收益，用于推销我们的产品，支付运营成本并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，可以作为股息分配给普通股的持有人。因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证股东购买此类股东股票的价格。

关于我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传已经对我们的声誉和业务产生不利影响，将来可能会继续对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们不时收到负面宣传，这可能是第三方的恶意骚扰、不正当竞争行为或卖空行为的结果。例如，一位卖空者最近在2021年1月14日发布了一份报告，其中对我们提出了某些负面看法，包括对涉嫌的关联方交易、我们的管理团队和财务状况的负面看法，这导致原告公司发布新闻稿，试图对我们提起集体诉讼，并损害我们的声誉。我们公开回应说，卖空报告中的指控是没有根据的。卖空报告中的指控已经引起，将来，任何此类卖空报告都可能导致我们花费大量的管理和财务资源来审查和回应此类指控，修复声誉损害，并保护公司免受此类指控引发的股东诉讼。见下文 “我们目前正在与现有投资者进行法律诉讼，最近成为股东集体诉讼的对象，将来可能会受到股东诉讼；我们为此类诉讼、仲裁和其他程序进行辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”。此外，我们的股价从卖空报告发布之日2021年1月14日开盘时的每股39.76美元跌至下一个交易日2021年1月15日交易收盘时的31.15美元。比如短片中包含的指控

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卖家报告，即使完全没有根据或没有任何事实依据，也很难反驳，而且无论我们如何努力抵消负面宣传，对我们的负面影响过去和将来都可能非常严重。除了负面宣传（例如我们在最近的卖空报告发布后收到的宣传）可能造成的大量时间和财务支出外，我们甚至可能成为政府或监管机构的调查对象。此外，如上所述，任何负面宣传都可能对我们的品牌和商业声誉产生重大不利影响，这反过来又可能导致我们失去市场份额、客户、供应商和与我们开展业务的其他第三方。因此，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们目前正在与现有投资者进行法律诉讼，最近成为股东集体诉讼的对象，将来可能会受到股东诉讼；我们为此类诉讼、仲裁和其他程序进行辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前参与重大诉讼和其他法律诉讼并受其约束，将来可能会不时如此。特别是，2021年1月20日，本公司的一位所谓股东以个人名义并代表所有其他处境相似的人（统称为 “集体申诉”）向美国纽约南区地方法院提起了针对我们和我们执行管理团队的某些成员的假定集体诉讼（“集体申诉”）。集体投诉称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，我们和执行管理团队的某些成员未能向投资者披露某些重要信息，因此，我们对业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理依据。集体投诉中提出的索赔似乎源自已发布的关于我们的卖空报告。有关卖空报告的描述，请参阅上文 “关于我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传对我们的声誉和业务产生了不利影响，将来可能会继续对我们的声誉和业务产生不利影响”。

此外，我们正在美国纽约南区地方法院与现有投资者（“投资者”）提起法律诉讼，并在美属维尔京群岛进行JAMS仲裁，涉及据称投资者根据投资者与我们签订的某些协议所拥有的权利的争议。与投资者的争议涉及各种索赔，包括当我们（i）未经投资者审查和批准就2020年7月20日的证券购买协议提交了8-K表时，我们违反了合同义务，（ii）不止一次（包括与本次发行有关的）没有向投资者提供适当的通知和与投资者合同优先购买权相关的某些必要信息。投资者声称，根据投资者与我们达成的协议，我们所指控的每一项失败都会导致某些 “触发事件” 和 “违约事件”，投资者声称有权获得各种补救措施，包括向该投资者发行大量普通股（这将导致本次发行的现有投资者和投资者稀释）、促使我们出售公司资产的权利和金钱损失。我们已作出回应，否认投资者的索赔，并对投资者提出反诉。我们还在JAMS仲裁中申请了紧急禁令救济，除其他外，要求下令暂时禁止投资者继续寻求某些补救措施，救济措施已获批准。随后，JAMS仲裁员批准了公司简易判决，涉及投资者根据公司与投资者先前达成的协议发布的（i）2020年7月的表格8-K和（ii）缺陷交货通知的索赔。但是，与投资者的优先拒绝权和赔偿权有关的问题仍有待在审判中解决。尽管无法确定这些问题的最终结果，但我们认为投资者提出的索赔毫无根据，我们打算大力为自己辩护并提起反诉。此外，我们认为，我们已完全履行了与投资者签订的协议条款规定的义务，包括投资者声称对此次发行和我们先前发行的优先购买权所承担的义务。但是，无法保证我们与投资者的法律诉讼的结果，如果我们不胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

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有关集体诉讼和涉及投资者的诉讼的更多信息，请参阅我们截至2021年3月31日财季的10-Q表季度报告中的 “法律诉讼”。

更笼统地说，无论案情如何，我们参与的法律诉讼都可能既昂贵又耗时，并且可能会将我们的资源和管理层的注意力从主要业务运营上转移开。任何此类法律诉讼的结果也无法确定地预测，任何此类法律诉讼也可能导致负面宣传，无论指控是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任，都可能损害客户和公众对我们业务的看法。

如果证券或行业分析师不发布或不继续发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面、误导性或其他不准确的观点，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们、我们的业务和我们经营的行业的研究和报告的影响。如果现在或将来报道我们的任何分析师对我们的业务、收购活动或股票发表负面、误导性或其他不准确的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌。负面、误导性或不准确的研究报告可能会导致价格和交易量的重大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们承担了大量成本，并对管理层和会计和财务资源提出了要求；任何未能建立和维持适当的内部控制和/或披露控制或招聘、培训和留住必要的会计和财务人员，都可能对我们准确、及时地编制财务报表以及以其他方式进行及时和准确的公开披露的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，除了私营公司之外，我们还承担了重大的行政、法律、会计和其他负担和开支，包括上市公司的申报义务和纳斯达克上市要求。特别是，我们过去和现在都需要加强和补充我们的内部会计资源，增加具备必要技术和上市公司经验和专业知识的会计和财务人员，使我们能够履行此类报告义务。任何未能维持有效的内部控制体系（包括对财务报告的内部控制）都可能限制我们准确、及时地报告财务业绩的能力，也可能限制我们发现和防止欺诈的能力，并可能使我们面临监管执法行动和股东索赔。

此外，作为《交易法》规定的非加速申报人，我们无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，但我们需要记录和测试我们的内部控制程序，并对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。因此，我们对财务报告的内部控制将无法获得与审计师认证相关的流程所提供的审查水平，这些审查包含在受审计师认证要求约束的发行人年度报告中，这可能会对市场对我们业务和普通股的看法产生不利影响。我们的评估必须包括披露财务报告内部控制中已发现的重大缺陷。一个或多个重大缺陷的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时机。测试和维持对财务报告的内部控制涉及巨额成本，并可能将管理层的注意力从对我们业务重要的其他事项上转移开。此外，我们可能无法成功修复任何可能发现的缺陷。如果我们无法纠正任何此类缺陷或未能建立和维持适当的会计制度和财务报告的内部控制，或者我们无法继续招聘、培训和留住必要的会计和财务人员，我们可能无法准确、及时地编制财务报表并以其他方式履行我们的公开报告义务。

在截至2020年9月30日的财年中，我们发现内部控制存在重大缺陷，这种疲软可能会持续下去，也可能会出现其他重大弱点。具体而言，我们的管理层对截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，如

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2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。根据管理层的评估，我们对信息技术缺乏足够的控制，而且，由于公司人员数量有限，为了进行充分的监督，在人员之间进行职责分离存在固有的局限性。此外，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日和2021年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制均无效。我们的财务报表或其他公开披露中的任何不准确之处（特别是如果导致需要重报先前提交的财务报表），或者我们延迟提交必要的美国证券交易委员会文件，无论是由于我们对财务报告或披露控制和程序的内部控制缺乏有效性还是其他原因，都可能对我们财务报告的信心、市场信誉和普通股交易价格产生重大不利影响。

我们有资格成为一家规模较小的申报公司，而且，根据小型申报公司的规定，我们要遵守大规模披露要求，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

目前，我们有资格成为《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”。我们选择根据规模较小的申报公司规则进行披露，因此，在向美国证券交易委员会提交的文件中，披露义务有所减少，包括在年度报告中只需要提供两年的经审计的财务报表。因此，投资者分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。

《内华达州修订法规》中的规定限制了我们董事和高级管理人员的个人责任，我们的公司章程可能要求我们支付董事或高级管理人员在任何此类行为中产生的款项。

根据《内华达州修订法规》的规定，除非在有限情况下，否则我们董事会成员和高级管理人员对违反其作为董事或高级管理人员的信托义务不承担责任。具体而言，《内华达州修订法规》第78.138条在相关部分规定，除非公司的公司章程规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不因以董事或高级管理人员身份采取任何行动或不作为而对公司或其股东或债权人造成的任何损害承担个人责任，除非可以证明（1）董事或高级管理人员的行为或失败该行为构成了对他或她作为董事或高级管理人员的信托义务的违反，以及 (2) 他或她违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。该条款旨在保护董事和高级管理人员免受指控董事或高级管理人员违反信托义务的诉讼所造成的金钱损失，并限制他们可能承担的责任。我们没有在公司章程中纳入任何旨在按照该法定条款规定更大个人责任的条款。

此外，我们的公司章程要求我们在适用的内华达州法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，向我们的董事、高级职员、代理人和员工提供赔偿，使其免受因该人正在或正在该人任职而提起的任何诉讼、判决、罚款和在和解中支付和合理产生的金额的辩护或和解所产生的任何和所有费用容量或者曾以这种身份为另一家公司服务应我们的要求发挥作用。这意味着，如果股东能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，我们很可能会被要求支付他们在为诉讼辩护时产生的任何费用以及他们本来需要支付的任何判决或和解费用。任何此类赔偿义务都可能转移我们的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并对普通股的现行市场价格产生不利影响。

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稀释

如果您投资本招股说明书补充文件提供的普通股，则稀释幅度将相当于您在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格与本次发行生效后我们普通股每股有形净账面价值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为2.33亿美元，约合每股普通股6.89美元。有形账面净值代表有形资产总额减去总负债。每股有形账面净值表示有形账面净值除以已发行普通股总数。

假设以每股16.81美元的公开发行价格（2021年6月1日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价）出售本次发行中总额为5亿美元的普通股的假设出售生效，并扣除我们应支付的佣金和其他估计的发行费用，假设公司有足够的授权普通股以假定的公开发行价格发行此类股票，我们经调整后的普通股每股有形账面净值为2021年3月31日约为7.18亿美元，相当于每股普通股约11.28美元。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加约4.39美元，并立即向本次发行的买家稀释每股约5.53美元。下表说明了这种每股稀释情况：

假设的每股公开发行价格	$	16.81
截至2021年3月31日的每股净有形账面价值	$	6.89
归属于新投资者的每股涨幅	$	4.39
根据截至2021年3月31日调整后的每股有形账面净值对该产品的影响			$	11.28
向新投资者摊薄每股			$	5.53

假设的每股公开发行价格为16.81美元（2021年6月1日我们在纳斯达克资本市场的普通股的收盘价）上涨1.00美元，将在发行后调整后的有形账面净值增加每股0.30美元，并将在扣除我们应支付的与本次发行相关的佣金和发行费用后，向新投资者摊薄每股增加0.70美元。假设的每股公开发行价格为16.81美元（2021年6月1日我们在纳斯达克资本市场的普通股的收盘价）下跌1.00美元，在扣除我们与本次发行相关的佣金和发行费用后，调整后的每股有形净账面价值将减少0.32美元，并将使向新投资者摊薄每股0.68美元。

本次发行后待发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的33,874,152股已发行普通股，不包括以下各项，每种情况均不包括以下内容：

•

行使未偿还期权后可发行466,735股股票，加权平均行使价为8.11美元；

•

根据我们的股权薪酬计划，预留461,767股与未来奖励相关的发行股份；

•

行使未偿还认股权证后可发行1,055,869股股票，加权平均行使价为24.16美元；以及

•

如果我们已发行和流通的175万股A系列优先股全部赎回，则可以发行5,250,000股股票。

如果行使未偿还的期权或认股权证或归属已发行的限制性股票单位，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将受到进一步的稀释。此外，如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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分配计划

我们已经与温赖特签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的温赖特不时发行和出售总发行价不超过5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”。如果我们和温赖特就除在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场上或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场以外的任何分销方式达成协议，我们将进一步提交一份招股说明书补充文件，按照《证券法》第424（b）条的要求提供有关此类发行的所有信息。

温赖特将以现行市场价格发行普通股，但须遵守我们与温赖特商定的销售协议条款和条件。我们将指定我们希望每天出售的最大股票数量、任何低于该最低价格的不得出售，以及我们认为适当的其他销售参数。在遵守销售协议条款和条件的前提下，温赖特将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，尽商业上合理的努力代表我们出售所有如此指定的普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或温赖特可能会暂停根据销售协议通过温赖特发行普通股。

普通股销售的结算将在第二个工作日进行，或根据《交易法》第15c6-1条可能不时生效的较短结算周期，在进行任何销售之日之后，或在我们与温赖特就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中设想的普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他方式结算。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售普通股时以现金向温赖特支付佣金，相当于每次出售普通股总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问在进行销售协议所设想的交易时合理产生的书面费用和费用，总金额不超过100,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因销售协议所设想的交易而产生的持续调查、起草和其他申报要求而合理产生的有据可查的费用和费用，每个日历季度的总金额不超过5,000美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过温赖特出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们向温赖特支付的与普通股销售有关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，温赖特可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向温赖特提供赔偿和分摊额，以抵消某些负债，包括《证券法》或《交易法》规定的负债。

根据销售协议发行普通股将在（i）出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股或（ii）销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

温赖特及其关联公司不时在正常业务过程中向我们提供并将来可能提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，包括与我们在2020年10月和2021年3月的发行相关的服务，温赖特已经收取并将继续收取惯例费用和佣金。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，温赖特不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。

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在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以提及方式纳入的报告或其他文件的附录，以及随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件（美国证券交易委员会文件编号001-39187）以及在本招股说明书补充文件发布之日到本次发行终止之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），除非另有说明）：

•

我们于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日财年的10-K表年度报告；

•

我们分别于2021年2月12日和2021年5月6日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告；

•

我们于2021年2月24日（仅针对其中的第1.01和3.02项）、2021年2月24日（修订）、2021年3月1日（仅针对其中的第1.01项）、2021年3月8日（仅针对其中的第1.01项）、2021年3月18日（仅针对其中的第1.01和5.03项）、2021年3月25日，4月，向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告 2021 年 1 月 1 日，2021 年 4 月 8 日，2021 年 4 月 15 日（仅与其 1.01 项目有关）、2021 年 4 月 16 日、2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 13 日（仅与其 1.01 项目有关）和 2021 年 5 月 26 日（仅与其 1.01 项目有关）关于其中的第 1.01 项）；

•

我们根据《交易法》第12条于2020年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们在首次提交注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分）之后，以及在本招股说明书补充文件终止发行之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交了申报。

我们将应书面或口头要求免费向向每一个人，包括向其交付招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，包括以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。申请应直接联系CleanSpark, Inc.，收件人：首席执行官，1185 S. 1800 West，3号套房，犹他州伍兹克罗斯84087，电话号码 (702) 941-8047。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

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招股说明书

CleanSpark, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
订阅权

我们可能会不时通过一次或多次发行来发行和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方出售或通过这些方法的组合。这些证券也可以通过出售证券持有人进行转售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “CLSK”。2021年3月12日，我们在纳斯达克公布的最后一次普通股出售价格为每股30.86美元。适用的招股说明书补充文件将酌情包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月15日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售证券，并按照本招股说明书中的描述以一种或多种发行形式出售证券。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和以提及方式纳入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书）、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素引用本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “CleanSpark, Inc.”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 时，除非上下文另有要求，否则我们指的是CleanSpark, Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，是指相应系列证券的持有人。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.cleanspark.com。但是，我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。其他确定已发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间，我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们将来根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面具体列出还是将来提交，包括我们的绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据8-K表格第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的10-K表年度报告；

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我们于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们于 2021 年 2 月 24 日（仅针对其第 1.01 和 3.02 项）、2021 年 2 月 24 日（修正案）、2021 年 3 月 1 日（仅针对其第 1.01 项）和 2021 年 3 月 8 日（仅针对其第 1.01 项）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

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我们于2020年1月22日提交的8-A表格注册声明中包含的普通股描述以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

THE COMPANY

概述

我们的业务是提供先进的软件和控制技术解决方案，以解决现代能源挑战。我们有一套软件解决方案，可提供端到端的微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案。我们的产品包括智能能源监测和控制、智能微电网设计软件、能源行业中间件通信协议、能源系统工程、定制硬件解决方案、微电网安装和实施服务、传统数据中心服务和软件咨询服务。

作为我们业务不可或缺的软件平台总结如下：

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mvSO 平台：用于微电网设计和销售的能源建模软件

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mPulse 平台：获得专利的专有控制平台，可集成和优化多种能源

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Canvas：网格运营商和聚合器用来管理负载转移程序的中间件

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Plaid：控制和 “物联网”（或物联网）产品公司用来参与负荷转移计划的中间件

此外，继2021年2月收购Solar Watt Solutions, Inc.（“Solar Watt”）之后，我们正在开发我们的mVoult平台，我们预计该平台将是一个专有平台，可以集成和优化用于住宅应用的太阳能、储能和备用发电机。

这些平台旨在允许客户设计、建造和运营分布式能源系统和微电网，以有效管理发电资产、储能资产和能耗资产。我们的软件产品使用户能够实施软件解决方案，以执行通常以运营分布式能源资产为目标的战略，通过批发市场活动提供弹性、经济优化和/或创收。

业务范围

能源业务

通过 CleanSpark, LLC，我们为军事、商业和住宅客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。我们的服务包括分布式能源微电网系统工程和设计以及项目咨询服务。这项工作通常是根据固定价格投标合同和谈判价格合同进行的。

通过 CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我们为为军事和商业住宅物业服务的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备通常根据议定的固定价格合同出售。

通过 GridFabric, LLC，我们为商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（“OpenADR”）和其他中间件通信协议软件解决方案。

通过我们在2021年2月收购的Solar Watt，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，包括向有医疗需求和居住在脆弱地区的房主提供太阳能和替代能源解决方案，并正在努力通过整合经验丰富的储能和太阳能销售和安装团队来扩大和加速我们的住宅产品。

通过 ATL Data Centers LLC，我们提供传统的数据中心服务，例如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供多种云服务，包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。

数字代理业务

通过 P2kLabs, Inc.，我们提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务通常是按小时安排或基于项目的固定费用安排。

加密货币采矿业务

我们通过 ATL 数据中心有限责任公司和 CleanBlok, LLC 开采比特币。我们通过最近收购ATL Data Centers LLC进入比特币采矿业，我们最近收购了并打算继续收购额外的设备和基础设施容量，以扩大我们的比特币采矿业务。

公司信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯西 1185 S. 1800 号 3 号套房 84087，我们的电话号码是 (702) 941-8047。我们的网站位于 www.cleanspark.com。本招股说明书中未以引用方式纳入本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、财产和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 中引用的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于每笔证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入或以提及方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除本文档中包含的历史事实陈述以外的所有陈述以及本文件随附的材料均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述是通过使用将来时态和 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计” 或类似表达方式来识别的。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发布之日，并受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-Q表季度报告或8-K表当前报告中以引用方式纳入本招股说明书的重要因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据以下文件更新《交易法》和我们的其他向美国证券交易委员会提交文件，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利差异。

由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

资本存量描述

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和条款。

在本 “股本描述” 部分中，当我们提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 时，或者当我们以其他方式提及自己时，我们指的是CleanSpark, Inc.，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

将军

我们的公司章程授权我们最多发行3500万股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月9日，已发行普通股为24,771,742股，已发行优先股为175万股。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。董事由股东大会上的多数票选举产生。

股息。根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），为我们的业务扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算。如果我们对公司进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产，此前我们支付了所有债务和其他负债，并满足了给予当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好。普通股持有人没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿还资金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税。我们所有的已发行普通股都是，本次发行中要发行的普通股（如果有）将在付款后全额支付且不可评估。

优先股

根据我们经修订的公司章程，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求采取此类股东行动），指定并发行一个或多个系列中不超过10,000,000股优先股，以确定每个此类系列中应包含的股票数量，以确定每个此类系列中应包含的股票数量每个完全未发行的系列股份的投票权、优先权和权利，以及任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中规定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将把描述我们在该系列优先股发行之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式作为报告附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书。此描述将包括：

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标题和规定值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、期限和支付日期以及股息计算方法；

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股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

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任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

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偿债基金的条款，如果有的话；

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赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在任何证券交易所或市场上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换周期；

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优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或如何计算，以及交换期；

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优先股的投票权（如果有）；

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优先权限，如果有；

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对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

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讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税注意事项；

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如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或结束我们的业务，对发行优先于或等同于该系列优先股的任何类别或系列优先股在股息权和权利方面的任何类别或系列的优先股的发行有任何限制；以及

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优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

内华达州法律规定，如果优先股的持有人将有权作为一个类别（或者在某些情况下作为一个系列）对我们的公司章程修正案进行单独表决，或者除非公司章程另有规定，否则该修正案会改变该类别或系列的法定股份数量，或者改变该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列产生不利影响是。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可以授权发行具有投票权、交换权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权变更或使管理层更难罢免。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

A 系列优先股

2015年4月15日，根据公司章程第四条，公司董事会投票决定指定一类名为A系列优先股的优先股，由不超过100万股（100万股）股组成，面值0.001美元。根据指定证书，A系列优先股的持有人将有权获得扣除利息、税款和摊销前收益的2％的季度股息。股息以现金或普通股支付。持有人还将对每股0.02美元的申报价值加上任何累积但未支付的股息享有清算优先权。持有者是

还有权让公司在控制权变更时将A系列优先股的每股兑换成三股普通股，他们有权与公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，每持股四十五（45）票。

2019年10月4日，根据公司章程第四条，我们的董事会投票决定将指定为A系列优先股的优先股数量从100万股（100万股）股增加到200万股（200万股）股，面值0.001美元。

根据2020年7月16日获得的股东批准，我们的董事会有权在2021年7月16日当天或之前的任何时间或时间，在不经股东进一步批准的情况下增加我们的授权普通股股份，总共增加5000万股法定股份。

股票期权

公司赞助了一项名为2017年激励计划（“2017年计划”）的股票激励性薪酬计划，该计划由公司董事会于2017年6月19日制定。根据2017年计划，最初共有30万股股票留待发行。2020年10月7日，公司执行了2017年计划的修正案，将保留期权池增加到150万股。

2017年计划允许公司授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票升值权、限制性股票和股票单位。激励性股票期权的行使期限最长为十年，每股期权价格不低于授予期权之日的公允市场价值。激励性股票期权仅限于在授予期权之日为公司正式全职员工的人。不合格的期权可以授予公司董事会认为已经或将要为公司成功做出贡献的任何人，包括但不限于员工、独立代理人、顾问和律师。不合格期权可以在授予之日以低于公允市场价值的期权价格发行，并且自授予之日起最多可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。2017年计划规定，如果控制权发生变化，将加快未归属期权的归属，如2017年计划所定义。

截至2021年3月9日，有可行使的期权可用于购买公司466,353股普通股和159,818股未归属期权，在满足归属条件之前无法行使。截至2021年3月9日，未偿还期权的加权平均剩余期限为2.44年，内在价值为8,660,264美元。

认股证

截至2021年3月9日，有认股权证可用于购买公司1,055,869股普通股和15,714份未归属认股权证，在满足归属条件之前无法行使。858,699份认股权证需要现金投资才能行使，行使方式如下：2,500份需要每股8.00美元的现金投资，439,865份需要每股15.00美元的现金投资，103,000美元需要每股25.00美元的现金投资，20万美元需要每股35.00美元的投资，10,000美元需要每股40.00美元的投资，6万美元需要每股40.00美元的投资投资每股50.00美元，38,334份需要每股75.00美元的现金投资，5,000份需要每股100.00美元的现金投资。197,170份未偿还的认股权证包含允许按各自的行使价进行无现金行使的条款。

注册权

2018年12月28日和2019年4月17日，公司与投资者达成协议，将保留一份注册声明，以涵盖每笔融资中发行的认股权证的转售。

反收购法

《内华达州修订法规》第78.378至78.379条规定了州对收购内华达州某些公司控股权的监管，除非公司的公司章程或章程规定这些条款的规定不适用。我们的公司章程和章程并未规定这些条款不适用。该法规对规定了许多限制

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

• 一系列债务证券的标题；

• 对可能发行的本金总额的任何限制；

• 到期日；

• 该系列债务证券的形式；

• 任何担保的适用性；

• 债务证券是有抵押还是无抵押，以及任何有担保债务的条款；

• 债务证券是否被列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

• 如果发行此类债务证券的价格（以占其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格，则其本金中在宣布加速到期时应支付的部分，或者中的部分（如果适用）

可转换为另一种证券的此类债务证券的本金或确定任何此类部分的方法；

• 一个或多个利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和利息开始累计日期的方法，支付利息的日期和定期记录的利息支付日期或确定此类日期的方法；

• 我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

• 如果适用，我们可选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款赎回一系列债务证券的日期、期限和价格；

• 根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的日期（如果有）；

• 我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面值为1,000美元的面值及其任何整数倍数；

• 与该系列债务证券的任何拍卖或再销售以及我们与此类债务证券有关的债务的任何抵押品相关的任何和所有条款（如果适用），以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他可取条款；

• 该系列的债务证券应全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行；将此类或多只全球证券全部或部分兑换成其他个别证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

• 如果适用，与该系列中任何债务证券的转换或交换有关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或者如何计算和调整价格，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换功能，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

• 适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

• 证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利将到期应付的任何变化；

• 增补、修改或删除与违约和法律抗辩有关的条款；

• 增补或修改与履行契约有关的条款；

• 在根据契约发行的债务证券持有人同意和不征得根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款进行了补充或修改；

• 债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

• 是否以现金或其他债务证券的形式支付利息，由我们或持有人选择，以及可以做出选择的条款和条件；

• 出于联邦税收目的，我们将根据这些条款和条件向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的款项；

• 对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

• 债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制、契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的任何条款

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

• 如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，则该系列债务证券将到期并应付的利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是，我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期并不构成为此目的支付利息的违约；

• 如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有的话），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是为该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日其不构成拖欠本金或保费（如有）；

• 如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券有关的契约除外，并且我们的失败将在我们收到未偿还证券本金总额至少 25% 的受托人或持有人关于此类违约的书面通知后持续90天，要求进行补救，并说明这是该契约或契约下的违约通知适用的系列；以及

• 如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），此类债务证券的到期和应立即支付。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力；前提是：

• 持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均无冲突；而且

• 受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动，但须遵守《信托契约法》规定的职责。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

• 持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

• 该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

• 此类持有人向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据请求而产生的成本、费用和负债；以及

• 受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后的90天内从该系列未偿还债务证券本金总额的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

• 纠正契约或任何系列债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

• 遵守上文 “债务证券描述——合并、合并或出售” 项下所述的规定；

• 除有凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

• 在我们的契约、限制、条件或条款中增加此类新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

• 增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

• 做出任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的更改；

• 规定发行上文 “债务证券描述——一般” 中规定的任何系列的债务证券并确定其形式和条款和条件，以确定的形式

根据契约或任何系列债务证券的条款需要提供的任何证明，或者为增加任何系列债务证券持有人的权利而需要提供的任何证明；

• 证明并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

• 遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

• 延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

• 减少本金、降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

• 降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

• 提供付款方式；

• 登记该系列债务证券的转让或交换；

• 替换该系列中被盗、丢失或残缺的债务证券；

• 支付该系列中任何债务证券的本金、溢价和利息；

• 维持支付机构；

• 持有用于信托付款的款项；

• 收回受托人持有的多余资金；

• 向受托人提供补偿和赔偿；以及

• 任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表单、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

任何债务证券的持有人可以选择，但须遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制

系列可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

• 在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前 15 天开始，到邮寄当天营业结束时结束的一段时间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

• 登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券，以及因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非适用1939年《信托契约法》。

认股权证的描述

将军

我们可以为购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开发行。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行购买债务证券的认股权证有关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如果有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

（如果适用），债务认股权证和随之发行的任何债务证券将可单独转让的日期和之后；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，可能以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务权证的权利开始和到期的日期；

•

（如果适用），任何时候可以行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•

以债务认股权证为代表的债务认股权证或在行使债务认股权证时可能发行的债务证券是否将以注册形式或不记名形式发行；

•

与图书输入程序有关的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

债务认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

任何与持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件发生时回购债务认股权证有关的条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人在行使时将不拥有可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

股票认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如果有）；

•

权证总数；

•

行使认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•

（如果适用），指认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可单独转让的起始日期和之后的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量以及认股权证的行使价；

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•

（如果适用），可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

任何关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件发生时回购认股权证的条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交换、行使和结算相关的程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或领取股息；

•

以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时应支付的普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

根据每项认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

订阅权可转让的范围；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或证券全额认购范围内的超额配股特权；以及

•

（如果适用），指我们可能就提供认购权而签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

•

直接发送给买家；

•

在版权发行中；

•

在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场” 发行中，向做市商或通过做市商发行，或者向交易所的现有交易市场或其他渠道发行；

•

通过代理；

•

通过其中任何一种方法的组合；或

•

通过适用法律允许且在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能将本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券贷款或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

关于任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

产品条款；

•

任何承销商、经销商或直接购买者的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开募股价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟配送安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；

•

支付给代理的任何佣金；以及

•

任何可能上市证券的证券交易所。

通过承销商或经销商进行销售

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括谈判交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买了其中任何一只已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易和购买

用于弥补与本次发行相关的辛迪加空头寸。承销商还可以处以罚款，这意味着如果集团回购了已发行证券以稳定或掩盖交易，则允许集团成员或其他经纪交易商就其账户出售的已发行证券收回允许的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果开始，承保人可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是没有成熟交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按固定价格或交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的姓名和交易条款。

如果在发行中使用代理人，则将在招股说明书补充文件中具体说明代理人的姓名和代理条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人在任命期间将尽最大努力行事。

招股说明书补充文件中提到的交易商和代理人可以是《证券法》所定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易并向我们提供其他服务。

如果招股说明书补充文件中指明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员征求机构投资者根据规定在未来某一日期付款和交割的合同购买证券的要约。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将以其购买已发行证券在交割时不违法为前提条件。承保人和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

直接销售和通过代理进行销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。我们也可能不时通过我们指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应向该代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽收购。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何出售这些证券的条款。

在市场上发售

我们还可能在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则证券也可能在购买时根据其条款的赎回或还款进行再营销，或者由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，要求他们根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。

合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴款。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP和Katten Muchin Rosenman LLP将代表CleanSpark, Inc.移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律问题。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

本招股说明书中以引用方式纳入的CleanSpark, Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

注册费的计算
待注册的每类证券的所有权	拟议的最大总额向发行所有证券的价格已注册			的数量注册费 (1)
普通股，每股面值0.001美元		$	500,000,000		$	54,550

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
THE OFFINGS		S-10
风险因素		S-11
所得款项的使用		S-36
股息政策		S-37
稀释		S-38
分配计划		S-23
法律事务		S-41
专家		S-41
在哪里可以找到更多信息		S-42
以引用方式纳入信息		S-42