斯科特奇迹-Gro公司

长期激励计划

递延股票单位奖励协议

针对非雇员董事
(连同相关股息等价物)

递延股票单位贷记到

[董事的名字]

本奖励协议描述了在公司向您支付的年度现金预付金的季度分期付款转换后，您将获得的递延股票单位(“DSU”)以及您的DSU的条款和条件。

要接受本奖励协议，您必须在不迟于以下时间完成由美林(“第三方管理人”)促成的在线授予协议过程，从而确认和接受本文所包含的条款[验收日期].

本公司打算使根据本授标协议获得的奖励单位符合守则第409A节的要求，并对本授标协议进行管理和解释。您同意，公司可以修改本授标协议，无需任何进一步的考虑，以实现这一意图，即使这些修改改变了您的DSU的条款并降低了它们的价值或潜在价值。

1.填写您的递延股票单位的说明

您已选择转换为[$美元金额]根据本计划和本奖励协议的条款和条件，将公司支付给您的年度现金预付金的每个季度分期付款(“递延金额”)计入DSU。自支付递延金额的每个日期(每个“转换日期”)起，您将获得一定数量的递延股息单位和同等数量的相关股息等价物，通过将递延金额除以股票的公平市值来确定。每个季度贷记给您的DSU数量将反映在附表A中，该附表A由公司在2022年内的每个转换日期后更新。

每个完整的DSU代表有权按照本奖励协议中所述的方式在当时获得一份完整的股份。每股股息等值代表有权就自相关转换日期起至结算日期(如第2(B)节所述)有关股份宣派及支付的股息收取额外的分红单位(根据第3(C)节厘定)。

2.建立归属和和解机制

(一)取消归属。您的直接股利单位(以及在转换日期后根据第3(C)节收到的任何相关股息等价物)将在贷记给您的日期100%归属。

(B)达成协议和解。在本计划条款的约束下，您已获授权的DSU应在行政上可行的情况下尽快一次性清偿：(I)您的解约(定义如下)；(Ii)您的死亡；(Iii)您成为残疾的日期(定义如下)；或(Iv)2025年1月31日(“清偿日期”)。您的全部DSU将以全额股份结算，任何部分DSU应以现金结算，以结算日股票的公平市场价值为基础。

(C)新的定义。就本授标协议而言：

(一)被社保局认定为完全残障的，即为残障人士。

(Ii)根据守则第409A节的定义，“终止”(或任何形式的终止)指您“脱离本公司”。

3.修订一般条款和条件

(一)修改和终止。在符合本计划条款的前提下，公司可随时修改或终止本授标协议或本计划。

(B)在您的DSU结算之前获得更多权利。除下文第3(C)节所规定的情况外，在您成为该等股份的记录持有人之前，您将不会享有股东在本奖励协议下记入您名下的DSU相关股份方面的任何权利。

(C)提供更多股息等价物。就每股股息等值而言：

(I)根据本奖励协议，如果宣布并支付现金股息，您将获得相当于以下商数的额外数量的DSU：

(A)除以(I)截至股息支付日尚未结清的减值单位数目(包括先前根据本第3(C)节收到的额外减值单位)乘以(Ii)每股支付的现金股息额；除以

(B)于派发现金股息当日计算股份的公平市价(应相等于收市价)。

根据第3(C)(I)款记入贷方的任何额外的DSU应遵守与根据上述第1节记入贵方的DSU相同的条款和条件。

(Ii)如果根据本奖励协议宣布并支付股份股息，您将获得额外的股份分红，其数目等于(A)截至股息支付日尚未结算的股份分红单位(包括先前根据本第3(C)条收到的额外分红单位)数乘以(B)每股支付的股息。根据本第3条(C)(Ii)项贷记的任何额外的DSU应遵守与根据上述第1节贷记的DSU相同的条款和条件。

(Iii)根据本第3条(C)项计算得出的任何分数的减值单位应四舍五入为最接近的整数部分。

(D)指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以便在您去世后获得您的任何未归属部分和相关股息等价物。这只能在公司或第三方管理人指定的受益人指定表格上完成。现在不需要填写受益人指定表格，也不需要将其作为接受奖励的条件。如果您没有填写受益人指定表格而去世，或者如果您没有正确填写该表格，您的受益人将是您的尚存配偶，或者，如果您没有尚存的配偶，则为您的遗产。

(E)继续转让您的DSU和相关股息等价物。通常情况下，您的分红和相关股息等价物不能转给其他人。然而，如第3(D)节所述，您可以填写受益人指定表格，指定在您死后结算的任何DSU和相关股息等价物的收受人的姓名。此外，委员会可能允许您将您的DSU和股息等价物放入为您或您家人的利益而建立的信托中。如果您有兴趣，请拨打(800)285-0648与美林联系，或按上述地址联系。

(六)完善适用法律。本授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。

(G)签署其他协议。只要您与公司或任何关联公司或附属公司之间的任何其他书面协议与本计划或本奖励协议的条款没有直接冲突，您的DSU和相关股息等价物将受制于这些协议的条款。

(H)继续对您的DSU进行适当的调整。根据本计划的条款，您的直接持股单位和相关的股息等价物将在适当的情况下进行调整，以反映公司资本结构的任何变化(例如，您的直接持股单位的股票数量将进行调整，以反映股票拆分)。

(一)制定其他规则。您的DSU和股息等价物受本计划中描述的更多规则的约束。您应仔细阅读本计划，以确保您完全理解本奖励协议下的所有记入DSU和相关股息等价物的条款和条件。

4.感谢您对奖励条件的确认

在下面签字，即表示您确认并同意：

(A)是否已向您提供了一份《计划》副本；

(B)确保您理解并接受您的DSU的条款和条件；

(C)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受让人，不作任何进一步考虑)对您的DSU或本授标协议进行任何必要的更改，以遵守任何法律并避免根据《守则》第409A条支付罚款，即使这些更改影响您的DSU的条款并降低其价值或潜在价值；以及

(D)：您必须使用上文定义的在线授予协议流程退还本授予协议的已签署副本[批出日期后30天]通过在下面签署，您确认在每个转换日期(如每个转换日期的附表A中所反映的)计入您的DSU将受本计划和本奖励协议条款的约束。

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长期激励计划

递延股票单位奖励协议

针对非雇员董事
(连同相关股息等价物)

递延股票单位贷记到

[董事的名字]

附表A

                

注：公司将每季度更新时间表A，以反映在适用的转换日期贷记给您的额外DSU数量