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1.填写您的不合格股票期权的说明。阁下已获授予一项不受限制股票期权(“NSO”)，可于/$ExpirationDate$/(“Expendation Date$/”)或之前按行权价/$GrantPrice$/每股股份(“行权价”)购买/$AwardsGranded$/股份。您奖励的授予日期为/$GrantDate$/。

要接受本NSO奖，您必须在/$AcceptByDate$/之前完成由美林(“第三方管理人”)促成的在线授予协议过程，以此来确认和接受本文所包含的条款。

(A)本奖励协议和您的NSO是根据2022年1月24日生效的斯科特奇迹-格罗公司长期激励计划(以下简称“计划”)授予的。本计划的所有条款均以参考方式并入本文，您的NSO受本计划条款的约束。在本授标协议与本计划之间存在冲突的情况下，以本计划为准。

3.VESTING. 除本奖励协议第6条规定外，本奖励协议所述的NSO将按以下方式归属：

(A)一般归属。如果您的工作从授予日起持续到授予日的三周年，在本例中为/$LastVestDate$/(“授予日”)，则本授予协议中描述的您的NSO将在授予日归属(并可行使)；

(二)加快归属。在下列情况下，本授标协议中描述的NSO可以在归属日期之前归属：

(I)如果您因您的死亡或残疾而终止合同，而您有资格根据斯科茨奇迹-格罗公司的长期残疾计划或由该公司赞助的其他长期残疾计划获得福利(“残疾人”)，则本奖励协议中描述的您的NSO将在终止之日起完全归属和可行使，并按第6节的规定到期；

(Ii)如果您在年满55岁并在本公司、其关联公司和/或其子公司工作至少10年后因其他原因终止，您在本奖励协议中描述的NSO将成为完全授予的，并可在终止之日起行使，并将按照第6节的规定终止；

(Iii)如果您在不早于归属日期前180天因公司非自愿终止而终止，则本授标协议中描述的您的NSO将在终止之日完全归属并可行使，并将按照第6条的规定终止；或

(Iv)如果控制权发生变化，您的NSO可根据计划并根据委员会的酌情决定权提前授予。有关详细信息，请参阅该计划。

4.在您的NSO行使之前，确保您的权利。在您的NSO被行使之前，您不得投票或获得与您的NSO相关的股票的任何股息。

5.锻炼你的NSO。在您的NSO背心后，您可以在到期日期之前的任何时间或第6节规定的较早日期行使NSO。

(A)如欲行使已授予的NSO，必须向第三方管理人提出书面要求，并遵循本公司规定的行使程序。在任何时候，您必须行使您的NSO购买不少于100股，或者，如果价值低于100股，您必须行使NSO的余额。

(B)：您可以使用以下三种方法之一来行使您既得的NSO，并支付与该行使相关的任何税款。你将在练习的时候决定方法。如果您不选择这些方法中的一种，公司将应用经纪人辅助的无现金行使和销售方法，如下所述：

(I)证券经纪人协助的无现金行使和出售：如果您选择此替代方案，您将被视为同时行使了NSO，并已出售了您行使的NSO部分的股票。当交易完成时，您将从经纪人那里获得现金(但没有股票)，其金额等于通过行使获得的股票的公平市价总和减去行权总价和需要预扣的相关税金之间的差额。

(Ii)出售以涵盖：如果您选择这一替代方案，您将被视为同时行使了NSO，并已出售了一些公平市值足以支付总行使价格和因行使而需要预扣的税款的股份。交易完成后，以您所行使的NSO部分为准的股份余额将转移给您。

(Iii)现金购买：如果您选择此选项，您必须(自掏腰包)支付全部行使价外加相关税款，这些税款需要以现金或公平市值等于行使价的股票的形式预扣，并且您在行使日之前已拥有至少六个月。当交易完成后，您将收到购买的股票数量。

(C)禁止您永远不能行使您的NSO购买零碎股份。任何零碎股份应赎回相当于该零碎股份公平市值的现金。

6.限制到期和没收。您有责任跟踪您的NSO何时到期。在下列任一情况下，您的NSO将到期和/或您将丧失您的NSO(即，您将不再有权行使您的NSO的任何部分)：

(A)一般有效期届满规则。一般而言，除非第6节另有规定，否则您已授予的NSO将在到期日到期。

(I)如果您在归属日期后因任何原因而终止，除第3(B)(Ii)款所规定的原因外，您的NSO中已归属但尚未行使的部分将在到期日期较早的日期或终止日期后180天到期。

(Ii)如果控制权发生变化，您的NSO可能会在到期日期之前到期。有关详细信息，请参阅该计划。

(C)没收规则。在以下情况下，您的NSO将到期，您将在到期日期之前丧失您的NSO：

(I)如果您在归属日期之前终止，除上述第3节所规定外，您将完全丧失您的NSO；

(Ii)如果您在受雇期间或离职后730天内的任何时间，在未经本公司事先书面授权的情况下，从事“对本公司有害的行为”，您将丧失您的业绩单位，并必须将您通过本计划或本奖励协议获得的所有股份和其他金额返还给本公司。“对公司有害的行为”是：

(A)您违反了与公司或任何关联公司或子公司达成的任何协议或计划规定的任何保密、保密和/或竞业禁止义务；

(B)根据任何公司补偿或追回政策、公司的任何其他适用政策以及任何适用的法律和法规的条款，您的行为需要委员会合理地得出结论，要求没收和返还赔偿金；

(C)在被要求后，您未能或拒绝与公司或任何关联公司或附属公司协商、提供信息或以其他方式与其合作；

(D)您故意从事公司认为已对公司或任何关联公司或子公司的利益造成重大损害的任何行动；

(E)您没有归还所有财产(非个人财产)，包括车辆、计算机或其他设备或电子设备、钥匙、笔记、备忘录、文字、清单、文件、报告、客户名单、通信、磁带、磁盘、卡片、测量、地图、日志、机器、技术数据、公式或任何其他有形财产或文件，以及您在受雇于公司或任何关联公司或附属公司期间制作或收到的或以其他方式提供给您的任何和所有副本、复制品或复制品；或

(F)在您被解雇后发现您在受雇于本公司期间从事了行为，而委员会合理地得出结论，如果在您被解雇之前发现了该行为，则本应因此而被解雇。

7.修改和终止。在符合本计划条款的前提下，公司可随时修改或终止本授标协议或本计划。

8.没有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以接受或行使您去世时未行使的NSO的既得部分。这只能在公司或第三方管理人指定的受益人指定表格上完成。现在不需要填写受益人指定表格，也不需要将其作为接受奖励的条件。如果您没有填写受益人指定表格而去世，或者如果您没有正确填写该表格，您的受益人将是您的尚存配偶，或者，如果您没有尚存的配偶，则为您的遗产。

9.我不同意转移你的NSO。除第8节所述外，您的NSO不得转让给其他人。委员会可能允许您将您的NSO置于为您的利益或您的家庭利益而建立的信托中。有关更多详细信息，请联系第三方管理员。

10.制定适用法律。本授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。本奖励协议和本协议项下的任何股份的交付应受适用的联邦和州证券法和交易所管辖。

11.中国签署了其他协议和政策。您的NSO将受制于您与公司或任何关联公司或子公司之间的任何其他书面协议的条款，只要这些协议不直接与计划或本奖励协议的条款相冲突。根据本计划授予您的NSO应受任何适用的公司追回或补偿政策、股票交易政策和公司可能不时实施的其他政策的约束。

12.需要对您的NSO进行更多调整。根据本计划的条款，您的NSO和本奖励协议的条款将在适当的情况下进行调整，以反映公司资本结构的任何变化(例如，您的NSO的相关股份数量和行权价格将进行调整，以反映股票拆分)。

(C)通过接受本计划下的本奖项，您同意本计划和本奖励协议中所述的所有委员会决定；

(D)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受让人，不作任何进一步考虑)对您的NSO或本授标协议进行任何必要的更改，以遵守任何法律并避免根据守则第409A条支付罚款，即使这些更改会影响您的NSO的条款并降低其价值或潜在价值；以及

(E)在2023年1月15日之前，您必须使用上文定义的在线授予协议流程退还本奖励协议的签名副本。


斯科特奇迹-Gro公司


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