斯科特奇迹-Gro公司

长期激励计划

(2017年1月27日生效)

员工非限制性股票期权奖励协议

授予非限制性股票期权

至[承授人名称]在……上面[授予日期]

本奖励协议描述了您获得的奖励的类型以及您的奖励的条款和条件。

1.填写您的不合格股票期权的说明。您已被授予购买非限定股票期权(NSO)[普通股数量]行权价为$的股票[行权价格]于当日或之前的每股股份(“行使价”)[授权日十周年前一天](“失效日期”)。

NSO的授予日期为[授予日期]。要接受本授标协议，您必须在不迟于[批出日期后30天]，至[第三方管理员](the“第三方管理员”）如下：

[第三方管理员]

请注意：[TPA联系人姓名]

[TPA联系人地址]

[TPA电话号码]

2.纳入定义和定义。

（a）本奖励协议和您的NSO是根据2017年1月27日生效的The Scotts Miracle-Gro Company长期激励计划（“计划”）授予的。 本计划的所有条款均以引用方式并入本协议，您的NSO受本计划条款的约束。 如果本奖励协议与本计划之间存在冲突，则以本计划为准。

（b）本奖励协议中未定义的大写术语与计划中的含义相同。

3.VESTING. 除本奖励协议第6条规定外，本奖励协议所述的NSO将按以下方式归属：

（a）一般归属。 如果您的雇佣关系从授予日期持续到授予日期的第三个周年，在这种情况下， [归属日期](the“归属

日期”），本奖励协议所述的阁下的NSO将于归属日期归属（并可行使）;

（二）加速发展。 在下列情况下，本奖励协议所述的NSO将于归属日期前归属：

(i)If您因您的死亡或因您有资格享受美乐棵公司的长期残疾计划或公司赞助的其他长期残疾计划的福利的残疾而终止，您在本奖励协议中所述的NSO将完全归属并于终止日期到期;或。;

(Ii)如果您在年满55岁并在本公司、其关联公司和/或其子公司完成至少10年的雇佣工作后因其他原因终止，则本奖励协议中描述的您的NSO将自该事件发生之日起完全归属，并于到期日期终止；

(Iii)如阁下于归属日期前180天内因本公司非自愿终止而终止，阁下的终止将被视为已于归属日期发生，使本授标协议所述阁下的NSO将于该事件发生之日被视为完全归属，并于失效日期届满。

(Iv)如果控制权发生变化，您的NSO可根据计划并根据委员会的酌情决定权提前授予。有关详细信息，请参阅该计划。

4.在您的NSO行使之前，确保您的权利。在您的NSO被行使之前，您不得投票或获得与您的NSO相关的股票的任何股息。

5.锻炼你的NSO。

(A)在您的NSO背心之后，您可以在到期日期之前的任何时间行使NSO。要行使NSO，您必须在公司提供的表格上填写行使通知，该表格可从第三方管理员处获得。在任何时候，您必须行使您的NSO购买不少于100股，或者，如果价值低于100股，您必须行使NSO的余额。

(B)：您可以使用以下四种方法之一来行使您的NSO并支付与此操作相关的任何税款。您将在以下时间决定方法

锻炼身体。如果您不选择这些方法中的一种，公司将应用经纪人辅助的无现金行使和销售方法，如下所述：

(I)证券经纪人协助的无现金行使和出售：如果您选择此替代方案，您将被视为同时行使了NSO，并已出售了您行使的NSO部分的股票。当交易完成时，您将从经纪商那里获得现金(但没有股票)，其金额等于通过行权获得的股票的公平市价总和减去行权总价和相关税费之间的差额。

(Ii)联合行使：如果您选择此选项，您将被视为同时行使了NSO，并已出售了一些公平市值等于总行使价格的股份，并支付了因行使而需要预扣的税款。交易完成后，以您所行使的NSO部分为准的股份余额将转移给您。

(Iii)行使并持有：如果您选择此选项，您必须支付全部行使价外加相关税款(现金、现金等价物或股票，其公平市值等于行使价，且您在行使日之前已拥有至少六个月)。当交易完成后，您将收到购买的股票数量。

(4)行使酌处权：委员会可全权酌情核准或接受任何其他行使权力的方法。

(C)禁止您永远不能行使您的NSO购买零碎股份。任何零碎股份应赎回相当于该零碎股份公平市值的现金。

6.限制到期和没收。您有责任跟踪您的NSO何时到期。在下列任一情况下，您的NSO将到期和/或您将丧失您的NSO(即，您将不再有权行使您的NSO的任何部分)：

(A)一般有效期届满规则。一般来说，您的NSO将在到期日期到期。

(B)没收规则。在以下情况下，您的NSO将到期，您将在到期日期之前丧失您的NSO：

(I)如果您在归属日期之前终止，除上述第3节所规定外，您将丧失您的NSO的全部权利；

(Ii)如果您从事“危害公司的行为”(如下所述)，且您在未经公司书面同意的情况下，在终止前180天内和终止后730天内做出以下任何行为，则您将丧失您的NSO，并且必须将您通过本计划或本奖励协议获得的所有股份和其他金额返还给公司：

1)您违反了与公司或任何附属公司或子公司达成的任何协议或计划规定的任何保密、保密和/或竞业禁止义务；

2)在被要求后，您没有或拒绝与公司或任何关联公司或子公司协商、提供信息或以其他方式与之合作；

3)您故意从事本公司认定对本公司或任何关联公司或子公司的利益造成重大损害的任何行为；

4)您未能归还所有财产(非个人财产)，包括车辆、计算机或其他设备或电子设备、钥匙、笔记、备忘录、文字、清单、文件、报告、客户名单、通信、磁带、磁盘、卡片、调查、地图、日志、机器、技术数据、公式或任何其他有形财产或文件，以及您在受雇于本公司或任何附属公司或附属公司期间制作或收到的或以其他方式提供给您的任何和所有副本、复制品或复制品；或

5)你从事的行为，委员会合理地得出结论，如果在你终止之前被发现，就会导致因故终止。

(Iii)如你在归属日期后因由终止，则在你终止日期当日，你的NSO中尚未行使的部分将会被没收(不论当时是否归属)；或

(Iv)如果您在归属日期后因任何其他原因终止，您的NSO中已归属但尚未行使的部分将在期满日期或您终止后180天内到期。

7.修改和终止。在符合本计划条款的前提下，公司可随时修改或终止本授标协议或本计划。

8.没有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以接受或行使您去世时未行使的NSO的既得部分。只有在受益人指定表格上，并遵循该表格中描述的规则，才能这样做。现在不需要填写受益人指定表格，也不需要将其作为接受奖励的条件。如果您没有填写受益人指定表格而去世，或者如果您没有正确填写该表格，您的受益人将是您的尚存配偶，或者，如果您没有尚存的配偶，则为您的遗产。

9.我不同意转移你的NSO。除第8节所述外，您的NSO不得转让给其他人。委员会可能允许您将您的NSO置于为您的利益或您的家庭利益而建立的信托中。有关更多详细信息，请联系第三方管理员。

10.制定适用法律。本授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。

11.中国签署了其他协议和政策。您的NSO将受制于您与公司或任何关联公司或子公司之间的任何其他书面协议的条款，只要这些协议不直接与计划或本奖励协议的条款相冲突。根据本计划授予您的NSO应受任何适用的公司追回或补偿政策、股票交易政策和公司可能不时实施的其他政策的约束。

12.需要对您的NSO进行更多调整。根据本计划的条款，您的NSO和本奖励协议的条款将在适当的情况下进行调整，以反映与涉及公司的公司交易相关的公司资本结构的任何变化(例如，您的NSO的相关股份数量和行权价格将进行调整，以反映股票拆分)。

13.感谢您对授予条件的认可和同意

在下面签字，即表示您确认并同意：

(A)是否已向您提供了一份《计划》副本；

(B)确保您理解并接受您的NSO的条款和条件；

(C)通过接受本计划下的本奖项，即表示您同意本计划和本奖励协议中描述的所有委员会决定。

(D)允许您同意(代表您自己和您的受益人和受让人，无需任何进一步考虑)对您的NSO或本授标协议进行任何必要的更改，以遵守任何法律并避免支付

《守则》第409a条规定的处罚，即使这些变更会影响您的NSO条款并降低其价值或潜在价值；以及

(E)在此之前，您必须将本授标协议的签字副本退回至上述地址[批出日期后30天].