斯科特奇迹-Gro公司

长期激励计划

(2017年1月27日生效)

员工限制性股票单位奖励协议
(连同相关股息等价物)

授予的限制性股票单位

[承授人名称]在……上面[授予日期]

本奖励协议描述了您获得的奖励的类型以及您的奖励的条款和条件。

1.填写您的限制性股票单位的说明。你已经被批准了[数]限制性股票单位(“RSU”)及同等数目的相关股息等价物。每个完整的RSU代表有权在当时以本奖励协议中描述的方式获得一份完整的股份。在本奖励协议第5节的规限下，每股股息等值代表有权收取相等于于授出日期起至结算日止期间(如本奖励协议第4(A)节所述)就相关RSU所代表股份宣派及支付的股息。

您获奖的“授予日期”是[授予日期]。要接受本授标协议，您必须在不迟于[批出日期后30天]，至[第三方管理员](the“第三方管理员”）如下：

[第三方管理员]

请注意：[TPA联系人姓名]

[TPA联系人地址][TPA

电话号码]

2.纳入定义和定义。

（a）本奖励协议及阁下的受限制股份单位乃根据及按照于2017年1月27日生效的The Scotts Miracle-Gro Company长期激励计划（“计划”）授出。 本计划的所有规定均以引用方式并入本协议，您的受限制股份单位和相关股息等价物受本计划和本奖励协议条款的约束。 如果本奖励协议与本计划之间存在冲突，则以本计划为准。

（b）本奖励协议中未定义的大写术语与计划中的含义相同。

3.VESTING. 除本奖励协议第6条所规定者外，本奖励协议所述受限制股份单位将按以下方式归属：

（a）一般归属。 如果您的雇佣关系从授予日期持续到授予日期的第三个周年，在这种情况下， [归属日期](the（“归属日期”），本奖励协议所述的您的受限制股份单位将于归属日期100%归属;或

（二）加速发展。 在以下情况下，本奖励协议所述的阁下的受限制股份单位将于归属日期前归属：

(i)If您因死亡或因残疾而终止合同，而您有资格享受美乐棵公司的长期残疾计划或公司赞助的其他长期残疾计划（“残疾人”）的福利，您在本奖励协议中所述的受限制股份单位将在此类事件发生之日100%归属，并将根据本奖励协议第4条进行结算;或

（ii） 如果您在年满55岁并在公司、其关联公司和/或其子公司任职至少10年后因原因以外的原因终止，则您在本奖励协议中所述的受限制股份单位将自归属日期起100%归属，并将根据本奖励协议第4条进行结算。

（iii） 倘阁下因本公司于归属日期前不早于180日无因由地非自愿终止而终止，则阁下的终止将被视为于归属日期发生，因此本奖励协议所述的受限制股份单位将被视为于归属日期100%归属。

4. 结算

（a） 根据本计划和本奖励协议的条款，您的已归属受限制股份单位（减去根据第4（c）条规定预扣税的任何股份）应在行政上切实可行的情况下尽快一次性结清，但不得迟于以下最早发生日期后90天：（i）您因死亡或残疾而终止;或（ii）授出日期起计第三周年（“结算日期”）。 阁下的全部受限制股份单位将以全数股份结算，而任何零碎受限制股份单位将以现金结算，该现金按股份于结算日的公平市值厘定，相等于股份于结算日（如该日为交易日）或（如该日并非交易日）前一个交易日的收市价。

(B)除非根据本奖励协议第5节的规定，否则您将不享有股东对RSU相关股份的任何权利，除非及直至您成为该等股份的纪录持有人。

(C)：您可以使用以下方法之一来支付与您的RSU归属相关的所需预扣税。您将在公司规定的时间内决定方法。如果您不选择这些方法中的一种，公司将应用下面描述的净额结算方法：

(I)支付现金：如果您选择此选项，您将负责通过第三方管理员向公司支付等同于您的RSU上适用的所需预扣税的现金。

(Ii)净额结算：如果您选择此选项，公司将保留公平市值等于您的RSU上适用的所需预扣税的股票数量。

(D)如果控制权发生变化，您的RSU可根据计划和委员会的酌情决定权提前授予。有关详细信息，请参阅该计划。

5.增加股息等价物。您将有权获得等同于就相关RSU代表的每股股份宣布和支付的任何股息的股息，但须遵守与相关RSU相同的条款和条件。任何股息等价物将根据本奖励协议第4节分配给您或被没收，这取决于您是否满足本奖励协议和计划中描述的条件。任何该等分派将以(I)现金、与现金股息有关的任何股息等价物及/或(Ii)股份、与股份股息有关的任何股息等价物的形式作出。

6.不允许没收。

(A)除本授标协议第3节或第4(D)节另有规定外，如果您在授权日之前终止，您将丧失您的未授权RSU。

(B)如果您从事“危害公司的行为”(如下所述)，如果您在终止前180天内和终止后730天内未经公司书面同意，您将丧失您的RSU和相关股息等价物，并必须将您通过该计划或本奖励协议获得的所有股份和其他金额返还给公司：

(I)您违反了与公司或任何关联公司或子公司达成的任何协议或计划规定的任何保密、保密和/或竞业禁止义务；

(Ii)您在被要求后没有或拒绝与公司或任何关联公司或附属公司进行咨询、提供信息或以其他方式与其合作；

(Iii)您故意从事本公司认定对本公司或任何关联公司或子公司的利益造成重大损害的任何行动；

(Iv)阁下未能归还所有财产(非个人财产)，包括车辆、电脑或其他设备或电子装置、钥匙、笔记、备忘录、文字、清单、档案、报告、客户名单、通讯、录音带、磁碟、卡片、勘测、地图、日志、机器、技术资料、公式或任何其他有形财产或文件，以及阁下在受雇于本公司或任何联营公司或附属公司期间所制作或收到或以其他方式提供给阁下的任何及所有副本、复制品或复制品；或

(V)你从事的行为，委员会合理地得出结论，如果在你终止之前被发现，就会导致因故终止。

7.修改和终止。在符合本计划条款的前提下，公司可随时修改或终止本授标协议或本计划。

8.没有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以获得在您死前授予但在您死后结算的任何RSU和相关股息等价物。只有在受益人指定表格上，并遵循该表格中描述的规则，才能这样做。受益人指定表格现在不需要填写，也不是接受您的奖励的条件。然而，如果您没有填写受益人指定表格就去世了，或者如果您没有正确填写该表格，您的受益人将是您的尚存配偶，或者，如果您没有尚存的配偶，则为您的遗产。

9.允许转让您的RSU和相关股息等价物。除第8节所述外，您的RSU和相关股息等价物不得转让给他人。此外，委员会可能允许您将您的RSU和相关股息等价物放入为您或您家人的利益而建立的信托中。有关更多详细信息，请联系第三方管理员。

10.制定适用法律。本授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。

11.中国签署了其他协议和政策。您的RSU和相关股息等价物将受制于您与公司或任何关联公司或子公司之间的任何其他书面协议的条款，只要这些协议与计划或本奖励协议的条款没有直接冲突。根据本计划授予的您的RSU和相关股息等价物应遵守任何适用的公司追回或补偿政策、股票交易政策和公司可能不时实施的其他政策。

12.需要对您的RSU进行更多调整。根据本计划的条款，您的RSU和相关股息等价物将在适当的情况下进行调整，以反映公司资本结构的任何变化(例如，您的RSU的股份数量将进行调整，以反映股票拆分)。

13.感谢您对授予条件的认可和同意。

在下面签字，即表示您确认并同意：

(A)是否已向您提供了一份《计划》副本；

(B)确保您理解并接受您的奖项的条款和条件；

(C)通过接受本计划下的本奖项，即表示您同意本计划和本奖励协议中描述的所有委员会决定。

(D)如果您同意(代表您本人和代表您的受益人和受让人，不作任何进一步考虑)对您的授标或本授标协议进行任何必要的更改，以遵守任何法律并避免根据《守则》第409A条支付罚款，即使这些更改会影响您的授标的条款并降低其价值或潜在价值；以及

(E)在此之前，您必须将本授标协议的签字副本退回至上述地址[批出日期后30天].