第1号修正案

日期：2023年7月31日

至

第六份经修订和重述的担保和抵押协议

日期：2022年4月8日

本修正案第1号(“本修正案”)于2023年7月31日由本公司、俄亥俄州一家公司(“本公司”)、现有担保及抵押品协议(定义见下文)的另一方设保人及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(下称“行政代理人”)根据该日期为2022年4月8日的第六份经修订及重订的担保及抵押品协议由本公司、不时与该协议的其他授权人(定义如下)及行政代理人(经修订、重述)共同作出。在紧接本协议日期之前不时补充或以其他方式修改的《现有担保和抵押品协议》)。本文中使用的未作其他定义的资本化术语应具有经修订的担保和抵押品协议或信贷协议(如经修订的担保和抵押品协议中的定义)所赋予的适用含义。

鉴于，设保人和行政代理已同意根据本协议中规定的条款和条件修改现有的担保和抵押品协议。

因此，现在，考虑到上述前提、本文所包含的条款和条件以及其他善意和有价值的对价，设保人和行政代理同意签订本修正案，特此确认这些对价的收受和充分。

1.信贷协议的修订。双方同意，自《修正生效日期》(定义如下)起生效：(A)对现有担保和抵押品协议(包括附件1，但不包括其所有现有附表)进行修正，以删除现有担保和抵押品协议(包括附件1)各页(包括附件1)中所列的删节文本(以与以下示例相同的方式注明)并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)；但不包括附件A中的所有现有附表)和(B)现将现有的担保和抵押品协议修订为(I)重述整个附表5和(Ii)增加附表6、7和8以及附件2、3和4，每种情况均载于本合同附件B(经(A)和(B)条修订的现有信贷协议，“经修订的担保和抵押品协议”)。

2.生效条件。本修正案的有效性取决于以下条件先例的满足(该等满意的日期，“修正案生效日期”)，即行政代理(或其律师)应已收到由(A)每一设保人和(B)行政代理正式签署的本修正案的副本(或令行政代理合理满意的书面证据，证明该当事人已签署副本)。

3.授予人的陈述及保证。每个设保人在此向行政代理声明并保证，自修正案生效之日起，本修正案和经修正的担保和抵押品协议构成合法、有效和具有约束力

除适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律以及一般衡平原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)外，设保人的债务可根据其各自的条款对设保人强制执行。

4.给予、同意和重申。各设保人特此转让并转让给行政代理，并为担保当事人的应计权益向行政代理授予所有抵押品的担保权益，这些抵押品现在由设保人拥有或在此后的任何时间获得，或该设保人现在拥有的或未来的任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，作为债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)及时和完整付款和履行的抵押品担保。在不以任何方式确定行政代理或任何贷款人的交易过程的情况下，每个设保人均同意本修订，并重申经修订的担保和抵押品协议以及由该设保人签署的任何其他贷款文件的条款和条件，并确认并同意经修订的担保和抵押品协议以及由该设保人签署的与经修订的担保和抵押品协议有关的每一份此类贷款文件仍然完全有效，现予重申、批准和确认。

5.对贷款文件的引用和效力。

(A)于修订生效日期及之后，信贷协议或任何其他贷款文件中对担保及抵押品协议的每次提及均指经修订的担保及抵押品协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成对经修订的担保和抵押品协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定的放弃。

(D)本修正案是信贷协议项下的贷款文件(定义见信贷协议)。

6.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

7.服从司法管辖权；豁免权各借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在因本修正案和任何贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，法院本身及其财产受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则提交曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及来自该法院的任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决；

(B)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起或与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便法院的抗辩；

(C)债权人同意可根据信贷协议第9.01节的规定在任何此类诉讼或程序中送达法律程序文件；以及

(D)在法律不禁止的最大限度内，放弃在信贷协议第9.03(D)节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何权利。

8.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

9.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

附件A

修订的担保和抵押品协议

附设

9.13.

致谢

2628

9.14.

额外的担保人及授予人

2628

9.15.

释放；复职

2728

9.16.

法律冲突

2829

9.17.

放弃陪审团审讯

2829

9.18.

修订和重述

2829

更多的时间表

附表1

担保人的通知地址

附表2

质押股票说明

附表3

法团的司法管辖权

附表4

国内子公司

附表5

非质押附属公司

附表6

知识产权

附表7

霍桑IP

附表8

指定排除的IP

附件

附件一

假设协议的格式

附件二

版权担保协议的格式

附件三

专利担保协议的格式

附件四

商标担保协议的格式

    

本第六份经修订及重述的担保及抵押品协议，日期为2022年4月8日，由本协议各签署方(连同按本协议规定可能成为本协议一方的任何其他实体，“授予人”)订立，以摩根大通银行为受益人，作为银行及其他金融机构(“贷款人”)的行政代理人(以该等身分行事)，日期为2022年4月8日的第六份经修订及重述的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，在Scotts MAREARY-GRO公司中，有俄亥俄州的一家公司(“公司”)、附属借款人(定义见信贷协议)、不时签署信贷协议的各方、联合辛迪加代理和共同文件代理以及行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据《信贷协议》，贷款人已各自同意按照《信贷协议》规定的条款和条件向本公司和附属借款人提供信贷；

鉴于，本公司和每个附属借款人是包括彼此设保人在内的关联公司集团的成员；

鉴于，信贷协议项下的信贷延期所得款项将部分用于使本公司和每一附属借款人能够就其各自业务的运营向一名或多名其他授予人进行有价值的转让；

鉴于，本公司、各附属借款人及其他设保人均从事相关业务，而各设保人将从信贷协议项下的信贷展期中获得重大直接及间接利益；

鉴于，贷款人有义务根据信贷协议向本公司和任何附属借款人提供各自的信贷，这是一个先决条件，即设保人应已签署本协议，并已将本协议交付给行政代理，以保证担保各方的应课税额；以及

鉴于本协议各方承认并同意：(I)本协议在各方面修订并重申，本公司、设保人一方、几家银行和其他金融机构当事人以及行政代理人之间于2018年7月5日签署的某一经修订和重新签署的担保和抵押品协议(“现有担保和抵押品协议”)，(Ii)自本协议之日起及之后，任何贷款文件中对“协议”或原适用于现有担保和抵押品协议的其他提法的每一次提及均应是对本协议的引用。经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，且(Iii)本协议各方的意图是，本协议不构成双方在现有担保和抵押品协议下的义务和责任的更新，也不损害根据现有担保和抵押品协议产生的留置权和担保权益，但本协议完整地修订和重述现有担保和抵押品协议，并重新证明每个设保人在现有担保和抵押品协议下的义务和责任，且该等义务和责任应保持全面效力，并在适用法律允许的最大范围内，不对原担保协议下产生的留置权和担保权益或其优先权产生不利影响。

2

因此，现在，考虑到前提，并促使行政代理和贷款人签订信贷协议，并促使贷款人向本公司及其下的每一附属借款人提供各自的信贷，各设保人特此与行政代理达成协议，为担保各方的应课税额利益，如下：

第一节使用定义的术语

1.1.规则定义

(A)除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义，并且以下术语在本协议中使用，如纽约UCC中定义的：账户、认证担保、动产纸、设备、库存、票据和支持义务。

(B)下列用语应具有以下含义：

“事后获得的知识产权”：如第6.8(B)节所界定。

“协议”：本第六份经修订和重新签署的担保和抵押品协议，其内容可随时修改、补充或以其他方式修改。

“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案的生效日期(在本协议的第1号修正案中定义，日期为2023年7月31日，由设保人各方和行政代理人之间进行)。

“抵押品”：如第4节所定义。

“版权许可证”：所有协议、许可证和契诺，规定向或从设保人授予使用或利用任何版权的许可证或其他权利，或以其他方式规定不起诉侵犯或其他违反任何版权的行为的契约。

“版权”：对于任何设保人，设保人对所有作者作品的所有权利、所有权和利益，以及其中的所有知识产权，所有版权(无论作者的基本作品是否已经发表)，包括但不限于软件和数据库、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、受保护外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有“面具作品”(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否已注册，以及与上述任何和所有内容有关：(I)上述作品的所有注册和注册申请，包括但不限于附表6所列的美国版权局的注册和申请，(Ii)其所有延期、续订和恢复，(Iii)就任何过去、现在和未来的侵权行为或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(Iv)上述行为的所有收益，包括，许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益(但不限于现在或以后到期和/或应支付的)，以及(V)由此产生或与之相关的所有其他任何种类的权利；但不包括任何排除的IP。

“排除的知识产权”：(1)霍桑实体所拥有或许可的知识产权，或在霍桑实体的业务中使用的知识产权，这些实体计划通过所列的Bob项目交易向霍桑实体转让、转让或独家许可。

3

(Ii)附表8所列的知识产权，(Iii)任何外国知识产权，(Iv)任何根据《兰纳姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的商标注册意向申请，在提交和接受与之有关的《使用说明书》或《声称使用修正案》之前，仅限于此范围，且仅在此期间内，如果有的话，其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，以及(V)任何知识产权，只要这种知识产权根据第4节倒数第二款被排除作为抵押品。

“外国子公司”：指根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织的任何子公司，但根据守则301.7701-3条规定为“勾选”实体的任何此类子公司除外。

“境外子公司有表决权股份”：指任何境外子公司有表决权的股本。

“全额保证期”：指自生效之日起及之后的任何期间，但不包括任何无担保期间。

“担保人”：对除公司以外的每个设保人的统称。为免生疑问，尽管本协议另有规定，本协议双方明确同意，任何外国子公司均不得作为担保人。

“知识产权”：对于任何设保人，是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及就过去、现在和将来对知识产权的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害起诉或以其他方式追偿的所有权利，包括从其获得所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入支付、索赔、损害和诉讼收益，以及现在或今后与此相关的到期和/或应付的权利；但不包括任何除外的知识产权。

“知识产权担保协议”：统称为版权担保协议，其实质形式为附件2；专利担保协议，其实质形式为附件3；以及商标担保协议，其实质形式为附件4。

发行人：指任何质押股票的发行人的统称。

“重大知识产权”：具有信贷协议中规定的含义。

“纽约州统一商法典”：纽约州不时生效的统一商法典。

“债务”：具有信贷协议中规定的含义。

4

“专利许可”：规定授予或来自设保人的许可或其他使用或使用任何专利的权利的所有协议、许可和契诺，或以其他方式规定不就任何专利的侵权或其他违反行为提起诉讼的契诺。

“专利”：就任何设保人而言，该设保人对所有可申请专利的发明和设计、所有专利、发明证书和类似工业产权的所有权利、所有权和权益，以及对上述任何一项的申请，包括但不限于：(I)附表6所列美国专利商标局的每项专利和专利申请；(Ii)所有补发、替代、分部、续展、部分续展、延展、续展和重新审查；(Iii)其中所述和要求的所有发明和改进；(Iv)就过去、现在和将来的任何侵权行为或其他违法行为提起诉讼或以其他方式追讨的所有权利；(V)上述所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益以及现在或今后到期和/或应支付的其他付款；以及(Vi)根据上述各项产生的或与之相关的所有其他权利；但不包括任何排除的IP。

“质押股份”：指在本协议生效期间可发行或授予或由任何设保人持有的附表2所列股本股份，连同与本公司任何附属公司的股本有关的任何其他股份、股票、期权或任何性质的权利(在信贷协议第5.11节规定质押的范围内)；但在任何情况下，“质押股份”均不包括附表5所列任何附属公司的股本或任何外国附属公司总已发行境外附属公司投票权总额的65%以上。

“收益”：纽约UCC第9-102(A)(64)节定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于质押股票的所有股息或其他收入、股票收款或与此相关的分配或付款。

“合格担保提供人”：对于任何掉期义务，在相关担保(或相关担保权益的授予)对该掉期义务生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立担保，使另一人有资格成为该掉期义务的“合格合同参与者”的每一贷款方。

“评级发布日期”：如第9.15(C)节所述。

“应收账款”：指出售或租赁的货物或提供的服务的任何帐目和任何其他付款权利，不论该等权利是否由文书或动产纸证明，亦不论其是否通过履约赚取，但已售出的应收账款资产除外。

“有担保的当事人具有信贷协议中规定的含义。

“证券法”：经修订的1933年证券法。

“指明条件”指在厘定有关条件时，(A)根据信贷协议第2.20节，并未发行任何机构定期贷款B融资形式的增量定期贷款，以及(B)(I)S公司的“公司信用评级”(或S可能不时使用的其他条款)。

5

描述本公司的优先无担保无信用增强型长期债务，该评级(“S评级”)应至少为BBB-(具有稳定的展望)和穆迪的“公司家族评级”(或穆迪可能不时使用的其他术语来描述本公司的高级无担保无信用增强型长期债务，该评级，穆迪评级)应至少为BAA3(前景稳定)或(Ii)(X)公司的S评级应至少为BBB-(前景稳定)或公司的穆迪评级应至少为BAA3(前景稳定)及(Y)杠杆率小于或等于2.50至1.00。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“商标许可”：所有协议、许可和契诺，规定授予或从设保人授予使用或使用任何商标的许可或其他权利，或以其他方式规定不起诉侵犯、稀释或其他违反任何商标的行为，或允许与商标共存的所有协议、许可和契诺(包括但不限于附表6所列的那些)。

“商标”：就任何设保人而言，该设保人对所有商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识的标记以及类似性质的一般无形资产的所有权利、所有权和利益，不论是否已注册，以及(I)就上述任何和所有内容而言，(I)所有注册和注册申请，包括但不限于附表6所列的注册和申请，(Ii)其所有扩展和续订，(Iii)与前述任何条款的使用相关并以其为象征的企业的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(V)前述各项的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益以及现在或今后到期和/或应支付的其他付款，以及(Vi)因此而产生或与之相关的任何其他权利；但不包括任何排除的IP。

“商业秘密许可证”：规定向或从设保人授予许可或其他使用或利用任何商业秘密的权利，或以其他方式规定不起诉挪用或其他违反商业秘密的契约的所有协议、许可证和契诺。

“商业秘密”：就任何设保人而言，该设保人对(I)所有商业秘密以及所有机密和专有信息的所有权利、所有权和利益，包括专有技术、制造和生产流程和技术、发明、研发信息、技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，以及就任何和所有前述事项而言，(Ii)就任何过去、现在和将来的挪用或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(Iii)前述的所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和其他付款

6

现在或以后与之相关的到期和/或应付的权利，以及(Iv)因此而产生或与之相关的任何其他权利；但不包括任何除外的IP。

“无担保期间”：如第9.15(C)节所述。

1.2.除其他定义规定外，(A)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定规定，除非另有规定，否则章节和附表均指本协议。

(B)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

(C)在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

第二节为借款人提供担保

2.1.本公司保证(A)向本公司无条件且不可撤销地向行政代理保证，为了担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，每家子公司在债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务(对任何担保人而言，该担保人的任何除外的互换义务除外)。

(B)除本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定外，本公司根据本协议及其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下均不得超过本公司根据适用的有关债务人破产的联邦和州法律所能担保的金额。

(C)根据本条第2款所载的担保应保持十足效力及效力，直至本第2款所载担保项下本公司的所有义务及义务已以全额付款方式清偿为止，任何信用证均不得未清偿，而承诺及贷款亦须终止，即使在信贷协议期限内各适用附属公司不时可免除任何义务。

(D)任何附属公司、任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理或任何贷款人因任何行动或程序或任何抵销、拨款或申请而从任何附属公司、任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，在任何时间或不时为减少或支付债务而被视为修改、减少、免除或以其他方式影响本公司的责任，即使有任何该等付款(本公司就该等债务支付的任何款项或就该等债务向本公司收取或收取的任何款项除外)，本公司仍须对该等债务负最高责任，直至该等债务全额清偿为止，任何信用证均不得未清偿，并终止该等承诺及贷款。

2.2.没有代位权。尽管本公司根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何贷款人对本公司的资金进行了任何抵销或运用，本公司无权获得行政代理或任何贷款人针对适用子公司或任何附属担保的任何权利。

7

行政代理或任何贷款人为偿付债务而持有的担保或抵销权，本公司不得或有权就本公司根据本协议支付的款项寻求或有权向附属公司寻求任何出资或补偿，直至附属公司因该等债务而欠行政代理及贷款人的所有款项全额清偿，任何信用证均不得未付，并终止承诺书及贷款。如在任何时间因该等代位权而须向本公司支付任何款项，而该等债务并未全数清偿，则该笔款项须由本公司以信托形式代管理代理人及贷款人持有，与本公司的其他资金分开，并须于本公司收到后立即以本公司所收到的确切格式(如有需要，由本公司正式背书予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人决定的次序运用于该等债务(不论是到期或未到期)。

2.3.修改后的版本等。关于这些义务。即使在没有对公司保留任何权利的情况下，在没有通知公司或得到公司进一步同意的情况下，行政代理或贷款人可以撤销任何关于支付行政代理或任何贷款人所承担的任何义务的要求，并且任何继续的义务，或任何其他人对其任何部分或其中任何部分的义务，或其任何附属担保或担保，或与其有关的抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，但公司仍负有本协议项下的义务。行政代理人或任何贷款人退回或解除债务，而信贷协议及其他贷款文件及与此相关而签立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需贷款人或所有贷款人，视乎情况而定)不时认为可取的方式，全部或部分予以修订、修改、补充或终止，而行政代理人或任何贷款人为偿付债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权可随时出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证本条款第2款所载义务或担保或受其约束的任何财产。

2.4.中国将提供绝对和无条件的担保。本公司放弃行政代理或任何贷款人根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而产生、续订、延长或产生任何义务的任何通知、通知或信赖证明；该等义务及其任何部分应最终被视为依据本第2款所载担保而产生、订立或产生，或续期、延展、修订或放弃；公司与子公司之间的所有交易，以及行政代理与贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于本条款第2款中包含的担保而进行或完成。公司放弃就债务向公司或适用的子公司支付勤勉、提示、拒付、要求付款和违约或不付款的通知。本公司理解并同意，本第2款所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)行政代理或任何贷款人随时或不时持有的信贷协议或任何其他贷款文件、任何债务或任何其他附属担保、担保或抵销权的有效性或可执行性，(B)任何附属公司或任何其他人可随时获得或可针对行政代理或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)。或(C)任何其他情况(不论是否知悉或知悉本公司或任何附属公司)，而该等情况构成或可能被解释为构成或可能构成附属公司在破产或任何其他情况下就本条第2条所载保证下的责任或本公司的衡平法或法律责任解除责任。在根据本协议提出任何要求或以其他方式追求其

10

对于行政代理人和贷款人，与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后，应立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，以便按行政代理人决定的顺序应用于债务，无论是到期的还是未到期的。

3.4.修改后的版本等。关于这些义务。即使在不对任何担保人保留任何权利的情况下，在没有通知任何担保人或得到任何担保人进一步同意的情况下，行政代理人或贷款人可撤销行政代理或任何贷款人提出的任何付款要求，而任何债务仍继续存在，而任何其他人对其任何部分的义务或责任，或其任何附属保证或担保，或与此有关的抵押性保证或担保或抵销权，均可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，行政代理人或任何贷款人退回或解除债务，而信贷协议及其他贷款文件及与此相关而签立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需贷款人或所有贷款人，视乎情况而定)不时认为可取的方式，全部或部分予以修订、修改、补充或终止，而行政代理人或任何贷款人为偿付债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权可随时出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证本第3款所载义务或担保或受其约束的任何财产。

3.5.中国保证绝对和无条件。每一担保人放弃行政代理或任何贷款人根据本第3款所载任何担保或接受本第3款所载担保而产生、续订、延长或产生任何债务的任何通知，以及关于该等债务产生、续期、延期、修订或放弃的任何通知或证明；该等债务及其任何部分，应最终视为根据本第3款所载担保而产生、订立或产生，或续期、延展、修订或放弃；公司与任何担保人之间的所有交易，以及行政代理与贷款人之间的所有交易，同样应被最终推定为依赖于本条款第3款中所包含的担保而进行或完成。每个担保人放弃对公司或任何担保人的义务的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本条第3款所载的担保应解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他贷款文件、任何债务或任何其他附属担保的有效性或可执行性，或行政代理人或任何贷款人随时或不时持有的与之有关的担保或抵销权，(B)公司或任何其他人可随时向行政代理人或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反申索(付款或履约抗辩除外)或可随时针对行政代理人或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反申索或(C)在破产或任何其他情况下，构成或可能被解释为构成衡平或合法履行义务的任何其他情况(不论是否通知本公司或该担保人或知悉本公司或该担保人)，或该担保人在本条第3条所载担保下的责任的衡平法或法律责任的履行。在根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务就其可能对本公司、任何其他担保人或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和补救，或针对与其有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及该行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求、寻求该等其他权利或补救或向本公司收取任何付款，任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现，或行使任何该等抵销权，或

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(E)保护所有知识产权；

(F)收集(E)与抵押品有关的所有簿册和记录；和

(G)(F)在其他未包括的范围内，上述任何和所有项目的所有收益、辅助债务和产品。

尽管本第4节所列任何其他规定，本协议不应构成对任何财产的担保权益的授予，条件是：担保权益的授予被政府当局的任何法律要求禁止，要求未根据法律规定获得任何政府当局的同意，或被禁止，或构成任何合同、许可证、协议、文书或其他文件下的违约或违约，或导致终止，或要求未根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得任何同意，或在任何质押股票的情况下，任何适用的股东或类似协议，除非法律要求或该等合同、许可证、协议、文书或其他文件或股东或类似协议中规定该等禁止、违约、违约或终止或要求该等同意的条款在适用法律下无效。为免生疑问，本合同中的担保权益的授予不应被视为转让设保人所拥有的知识产权。

在不限制前述规定的情况下，根据现有担保和抵押品协议，作为现有担保和抵押品协议一方的每个设保人特此重新授予、确认、批准和重申授予行政代理的担保权益，并同意该担保权益(包括但不限于与其相关的任何备案)仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。

第5节：提供陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人分别向本公司及其下的每一附属借款人提供信贷，各设保人特此向行政代理及每一贷款人作出担保，保证在任何无担保期间以外的时间：

5.1.没有所有权；没有其他留置权。除根据本协议为担保当事人的应课税益授予行政代理的担保权益以及信贷协议允许抵押品上存在的其他留置权外，该设保人拥有抵押品的每一项，且不受其他人的任何和所有留置权或债权的影响。根据本协议或信贷协议允许的情况下，所有或任何部分抵押品的融资声明或其他公开通知均未在任何公共部门存档或记录在案，除非已根据本协议为担保当事人的应课税额利益而以行政代理为受益人提交的声明或其他公告。

5.2.中国完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益将构成以行政代理为受益人的所有抵押品中的有效的完善担保权益，作为债务的抵押品担保，根据本协议的条款，可针对该设保人的所有债权人和任何旨在从该设保人购买任何抵押品的人(该设保人在正常业务过程中出售的库存除外，除非信贷协议另有允许)，在美利坚合众国的其他司法管辖区内，可以通过完成附表3所列的备案和其他诉讼或任何类似的备案或其他诉讼，并优先于对抵押品的所有其他留置权，来实现完善或对第三方的强制执行

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法律实施对抵押品的留置权和信贷协议允许的抵押品的其他留置权。

5.3.扩大本组织的管辖权。在生效日期，该设保人对组织的管辖权和该组织管辖权的识别号(如果有)列于附表3。该设保人已向行政代理提供了经证明的章程、公司注册证书或其他组织文件以及截至生效日期最近的日期的良好信誉证书。

5.4.设立中国境内子公司。在生效日期，附表4列出了一份真实、完整的国内子公司名单。

5.5.认购质押股份。

(A)由该授予人根据本协议质押的质押股份构成由该授予人拥有的每一发行人所有类别股本的所有已发行及流通股，或如属外国附属公司有表决权股份，则为每名相关发行人的已发行外国附属公司有表决权股份的65%(如少于65%)。

(B)证明质押股份的所有股份均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估。

(C)该设保人为其根据本协议质押的质押股份的记录及实益拥有人，并对该质押股份拥有良好及可出售的所有权，不受任何及所有以任何其他人士为受益人的留置权或选择权或申索的影响，但本协议所设定的担保权益及信贷协议第6.01节所准许的除外。

5.6.管理应收账款。在任何完整的安全期内，

(A)任何应收款(应收款除外，与设保人的所有其他应收款合计价值小于或等于25,000,000美元)均不是政府当局。

(B)确保该设保人不时代表贷款人就应收账款而欠该设保人的款项在各重大方面均属准确。

5.7.保护知识产权。

(A)附表6列出了截至修正案第1号生效日期的以下所有知识产权，但以该设保人自己的名义拥有：(I)已颁发的专利和未决的专利申请，(Ii)在美国专利商标局注册的商标、服务标记和商业外观，及其注册申请，以及(Iii)注册版权和注册版权的申请。所有重大知识产权均以该设保人的名义记录或正在记录中。除附表6所述外，该设保人是该设保人所拥有的所有重大知识产权的全部且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，在每种情况下均不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

（b） 除附件6中规定的情况外，该授予人的所有重大知识产权均存在，且未被全部或部分判定为无效或不可执行，且该授予人已在所有重大方面履行了所有行为，并已支付了所有更新、维护、

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以及维持构成重大知识产权的授予人的著作权、专利权和商标的每次注册和申请所需的其他费用和税款，除非在该知识产权不再构成重大知识产权的范围内，该授予人合理地确定，在该授予人开展业务时不再需要保留该知识产权。

（c） 除非合理预期不会产生重大不利影响，（i）没有任何诉讼或程序悬而未决，或据该设保人的负责官员所知，没有任何诉讼或程序受到威胁，声称该设保人或该设保人的业务行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，及（ii）据该授予人的负责官员所知，没有任何人从事侵犯、挪用、稀释或违反该授予人的任何知识产权的任何活动。

（d） 该授予人控制根据该授予人的所有商标（构成重大知识产权）出售的所有产品的性质和质量以及提供的所有服务，在每种情况下均符合行业标准，并已采取商业上合理的措施确保所有该等商标的所有被许可人符合该授予人的质量标准。

（e） 该授予人在使用注册商标时使用了适当的法定注册通知，在普通法商标中使用了适当的商标权通知，在专利中使用了适当的标记做法，在出版版权时使用了适当的版权通知，在每种情况下，只要该等商标、专利或版权构成实质性知识产权。

（f） 完成本协议预期的交易不会导致授予人在其重大知识产权中的任何权利的终止、限制或其他重大损害。

（g） 该授予人已采取商业上合理的步骤，按照行业标准保护其商业秘密的机密性。 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则（i）授予人的商业秘密未被使用、泄露、披露或盗用，以损害授予人的利益，使任何其他人受益，（ii）没有雇员，授予人的独立承包人或代理人在履行职责过程中盗用他人的商业秘密作为该授予人的雇员、独立承包商或代理人，且（iii）该授予人的雇员、独立承包商或代理人未违反或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同中的任何条款，这些协议或合同以任何方式与该授予人知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关。

第6款. 盟约

各设保人与行政代理机构和贷款人约定并同意，自本协议之日起至债务全部付清之日止，除任何无担保期外，任何信用证均不得未结清，承诺和贷款均不得终止（未清偿债务除外），

6.1. 交付认证证券。 如果根据任何担保品或与任何担保品相关的任何应付款项应由任何认证证券证明，

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根据在任何管辖区内有效的《统一商法典》（或其他类似法律）规定的融资或延续声明，与在此设定的担保权益有关;（ii）在质押股票和任何其他相关担保物的情况下，采取任何必要的行动，使行政代理人能够获得与此有关的“控制权”（在适用的《统一商法典》的含义内）。

6.6. 质押股票

(A)考虑该授权人是否有权收取或将收取任何股票(包括但不限于代表任何股息或与任何重新分类、增加或减少资本有关的分派的任何证书，或与任何重组有关而发出的任何证书)、与任何发行人的股本有关的认购权或权利，而该发行人是该授权人的直接或间接境内附属公司，而该发行人是质押股票，不论是作为质押股票的任何股份的转换或交换的补充、替代或交换，或与此有关的其他事项，该设保人应接受该证书作为行政代理和贷款人的代理人，以信托形式为行政代理和贷款人持有，并立即将该证书以所收到的格式交付给行政代理，该格式由该设保人正式背书(包括交付相关股票或债券权力)给行政代理(如信贷协议要求)，以及一份未注明日期的股票权力，该证书由该设保人以空白形式正式签立，并由该行政代理持有，但受本协议条款的约束，作为债务的额外抵押品。除信贷协议另有许可外，在发生违约事件后，任何发行人清盘或解散时就抵押品或就抵押品而支付的任何款项，须支付予管理代理人，作为债务的额外抵押品担保；如须就抵押品或就抵押品作出任何资本分配，或任何财产须根据发行人的资本重组或重新分类或根据其重组而在抵押品上或就抵押品进行分配，则如此分配的财产，除非另受以行政代理人为受益人的完善担保权益的规限，交付给本合同项下由其持有的行政代理，作为此类义务的额外附属担保，但第7.3节允许的范围除外。如果信贷协议不允许的任何发行人清算或解散时就抵押品如此支付或分配的任何款项或财产将由该设保人收取，则该设保人应以信托形式为贷款人持有该等款项或财产，并与该设保人的其他资金分开，作为债务的额外抵押品，直至该款项或财产支付或交付给行政代理人为止。

未经行政代理事先书面同意或除非信贷协议另有禁止，设保人不得(I)出售、转让、转让、交换或以其他方式处置抵押品，或授予与抵押品有关的任何选择权(根据信用协议不禁止的交易除外)，(Ii)设立、产生或允许存在以任何抵押品或其中任何权益为受益人的任何留置权或选择权，或任何人对任何抵押品或其中任何权益的任何索赔，除本协议所设定的担保权益或信贷协议所允许的担保权益外，或(Iii)订立任何协议或承诺，以限制该设保人或行政代理出售、转让或转让任何抵押品的权利或能力。

对于作为发行人的每个设保人，发行人同意(I)其将受本协议中与其发行的质押股票有关的条款的约束，并将遵守该等条款适用于它的条款；(Ii)它将迅速以书面形式通知行政代理关于其发行的质押股票发生第6.5节所述的任何事件；以及(Iii)第7.3(C)和7.7节的条款在必要的必要修改后将适用于它

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根据7.3(C)节或7.7节对其发行的质押股票可能要求其采取的行动。

6.7.管理应收账款。在任何完整的安全期内，

(A)除于正常业务运作外，该设保人将不会(I)批准任何应收账款的付款时间的任何延长，(Ii)妥协或清偿少于其全部金额的任何应收账款，(Iii)全部或部分免除任何对任何应收账款负有付款责任的人士，(Iv)对任何应收账款给予任何信贷或折扣，或(V)以任何可能对应收账款价值产生重大不利影响的方式，修订、补充或修订任何应收账款。

(B)如本协议载有任何相反规定，设保人或其任何人应有权订立信贷协议所预期的一项或多项应收款购买安排，而行政代理应签署任何及所有合理所需的文件，以解除其在应收款购买安排完成后出售的应收款资产的担保权益。

6.8.保护知识产权。

(A)除非该设保人不会作出任何作为或不作出任何行为，以致任何重大知识产权可能失效、被放弃、被取消、专供公众使用、被没收或以其他方式受损，或放弃任何申请或提交构成重大知识产权的版权、专利或商标的申请的任何权利；但如果该设保人合理地确定在该设保人的业务开展中不再适宜保存任何不再构成重大知识产权的知识产权，则无须要求设保人保留该知识产权。

(B)设保人同意，如果此后(I)获得任何知识产权项目的所有权权益，(Ii)(单独或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人)向美国专利商标局或美国版权局提交任何知识产权注册或发行申请，或(Iv)提交一份可接受的使用声明或修正案，以声称就任何“意向使用”商标申请(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)款中的项目，(“后取得的知识产权”)，则第4节的规定应自动适用于该知识产权，且任何该等后取得的知识产权应自动成为抵押品的一部分，设保人应根据本协议向行政代理发出关于此事的书面通知，并应迅速采取第6.8(C)条规定的行动，并应立即采取第6.8(C)条规定的行动。

(C)该设保人应就截至本合同日期的抵押品中包括的知识产权以及任何之后获得的知识产权签署《知识产权担保协议》，基本上采用适用的附件2、3或4的形式，以记录本合同授予行政代理的担保权益，以利于在美国专利商标局或美国版权局(视具体情况而定)为担保当事人的利益。

(D)该设保人应尽商业上合理的努力，不允许在其此后成为当事一方的任何合同中包含任何可能或

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不得以任何方式实质性损害或阻止设保人在构成知识产权的任何财产中设定担保权益或转让其权利和权益。

(E)如果设保人的负责人员知道任何重大知识产权项目可能会变得(I)被遗弃或专供公众使用或置于公共领域，(Ii)无效或不可执行，(Iii)取决于关于设保人的所有权、注册或使用或该知识产权项目的有效性或可执行性的任何不利裁决或发展(包括在美国专利商标局或美国版权局提起的任何诉讼或程序的任何不利发展，或任何法院)或(Iv)任何复归或终止权利的标的。

(F)在使用其任何重大知识产权时，该设保人应(并应要求其被许可人)使用其知识产权的适当通知。

(G)禁止该设保人不得以任何合理预期会产生实质性不利影响的方式侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。如果任何人发起或以书面威胁发起任何诉讼或诉讼，声称该设保人或该设保人的业务行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，且该等行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响，则该设保人应在该设保人的负责人员知悉后立即通知行政代理。

(H)在任何设保人拥有或独家许可的任何重大知识产权被另一人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的情况下，该设保人应(I)迅速采取一切合理行动保护和执行其在该等知识产权上的权利，及(Ii)在该设保人的负责人员知悉后立即通知行政代理。

(I)设保人应采取商业上合理的步骤，保护构成重大知识产权的所有商业秘密的机密性。

(J)即使本协议有任何相反规定，在附表7所列Bob项目交易拟转让、转让或独家许可给Hawthorne实体的知识产权中，设保人不得向行政代理授予知识产权的担保权益，直至第1号修正案生效日期后九十(90)天(或行政代理经其合理酌情同意的较后日期)。

（k） 如果任何授予人对任何已发行、注册或申请的知识产权的所有权（除附表6“版权”标题下所列并标有星号（*）的任何知识产权外）未准确反映在美国专利商标局或美国版权局（如适用）的公共记录中，或在美国专利商标局或美国版权局的公共记录中，该等知识产权的所有权链存在任何空白或其他缺陷的情况下，该设保人同意尽商业上合理的努力迅速（i）签署并记录该等文件或其他文书，以及（ii）采取行政代理人合理要求的其他行动，

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在每一情况下，清理所有权链，并在美国专利商标局和美国版权局的公共记录中准确反映出授予人对该知识产权的所有权。 各设保人应尽商业上合理的努力，在第1号修订生效日期后120天内（或行政代理人合理酌情同意的较晚日期）完成上述工作。

第7节 补救规定

7.1. 与之相关的若干问题。 在任何完整安全期内，

（a） 行政代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间，以其合理认为可取的任何方式和通过任何媒介对担保人进行测试性核查，各设保人应提供行政代理人可能要求的与此类测试性核查有关的所有协助和信息。 在违约事件发生后和违约事件持续期间，应行政代理人的要求，相关授予人应在相关费用由其承担的情况下，随时并不时地促使独立的公共会计师或行政代理人满意的其他人员向行政代理人提供报告，说明债务人的对账、账龄分析、测试验证和试算平衡。

（b） 行政代理人在此授权各设保人收取该等设保人的违约金，行政代理人可在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间缩减或终止该等授权。 如果行政代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候提出要求，任何担保金的支付在任何设保人收取时，（i）应立即（且在任何情况下，在两个营业日内）由该授予人按照收到的确切格式交存，并由该授予人正式背书给行政代理人（如需要），在行政代理人唯一管辖和控制下维持的抵押账户中，行政代理人只能根据第7.5条的规定为贷方账户提款，以及（ii）在如此移交之前，应由授权人为行政代理人和贷款人以信托形式持有，与授权人的其他资金分开。 每一笔此类存款的收益应附有一份报告，以合理的细节说明存款中所含付款的性质和来源。

（c） 应行政代理人的要求，在违约事件发生后和违约事件持续期间，各设保人应向行政代理人提交所有证明和与导致违约的协议和交易有关的原始文件和其他文件，包括但不限于所有原始订单、发票和运输收据。

7.2. 与债务人沟通;设保人仍有责任。 在任何完整安全期内，

（a） 在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可以以自己的名义或他人的名义随时与违约责任人进行沟通，以向其核实任何违约责任的存在、金额和条款，直至行政代理人满意。

(B)在违约事件发生后的任何时间和在违约事件持续期间，根据行政代理人的书面请求，各设保人应通知其应收款债务人，应收款已转让给行政代理人，用于

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担保当事人及其付款应直接向行政代理支付。

(C)即使本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任根据其每项应收款遵守及履行其根据各项应收款须遵守及履行的所有条件及义务，一切均须符合产生该等条件及义务的任何协议的条款。行政代理人或任何贷款人在任何应收款项(或引起应收款项的任何协议)项下，或行政代理人或任何贷款人收到与之有关的任何付款时，均无任何义务或责任；行政代理人或任何贷款人亦无义务根据任何应收款项(或引起应收款项的任何协议)，以任何方式履行任何设保人的任何义务，就其收到的任何款项的性质或足够程度，或就任何一方根据本协议所收取的款项是否足够，提出或提出任何索赔，采取任何行动，以强制执行任何履行或收取任何可能已分配给它或它在任何时间有权获得的任何款项的付款。

7.3.认购质押股份。

(A)除非违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理已根据第7.3(B)节向相关设保人发出通知，表明行政代理有意行使其相应权利，否则每一设保人应被允许在信贷协议允许的范围内收取就质押股票支付的所有现金股息，支付和宣布股息，并就质押股票行使所有投票权和公司权利；但不得投票或行使公司权利或采取任何其他行动导致违反信贷协议、本协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(B)如果违约事件将发生且仍在继续，行政代理人应向相关设保人书面通知其行使该等权利的意向，(I)行政代理人有权收取就质押股票支付的任何和所有现金股息、付款或其他收益，并根据下文第7.5节将其用于履行义务，以及(Ii)任何或所有质押股票应登记在行政代理人或其代理人的名义下，行政代理人或其代理人此后可行使(X)所有投票权，在相关发行人或发行人的股东大会上或以其他方式与质押股票有关的公司权利和其他权利，以及(Y)任何和所有转换、交换和认购的权利，以及与质押股票有关的任何其他权利、特权或期权，如同其是质押股票的绝对所有者一样(包括但不限于，在任何发行人的公司结构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本变化时，或在任何授予人或行政代理人行使与该质押股票有关的任何权利、特权或期权时，管理代理有权按管理代理决定的条款及条件，将任何及所有质押股份存放及交付予任何委员会、托管机构、转让代理、登记员或其他指定机构，除就其实际收到的财产作出交代外，并不承担任何责任，但管理代理并无责任行使任何该等权利、特权或选择权，亦不会对未能行使或延迟行使任何该等权利、特权或选择权负责。

(C)每个设保人在此授权并指示每个设保人根据本协议质押的任何质押股票的发行人：(I)遵守其从行政代理收到的任何书面指示，即(X)说明违约事件已经发生并仍在继续，以及(Y)按照本协议的其他条款，无需任何其他或进一步指示。

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及(Ii)除非另有明确准许，否则直接向行政代理支付与质押股份有关的任何股息或其他付款。

7.4. 收益将移交给行政代理人。 如果违约事件发生并持续，任何授予人收到的所有收益（包括现金、支票和其他近似现金的项目）应由该授予人以信托形式为行政代理人和贷款人持有，与该授予人的其他资金分开，并且该授予人收到后，按照授予人收到的确切格式（如需要，由授予人向行政代理人正式背书）移交给行政代理人。 行政代理人根据第7.4条收到的所有收益应由行政代理人在其唯一管辖和控制下的抵押账户中持有。 行政代理人在抵押账户中（或由授权人以信托形式代表行政代理人和贷款人）持有的所有收益应继续作为所有债务的抵押担保持有，且在按照第7.5条的规定使用之前，不应构成债务的支付。

7.5. 收益的应用。 在公司和行政代理人可能商定的时间间隔内，或者，如果违约事件已经发生并正在持续，行政代理人可以在其选择的任何时间，动用构成担保品的全部或任何部分收益（无论是否存在于任何担保账户中）以及第2条规定的担保的任何收益，按以下顺序支付债务：

第一，支付贷款文件项下行政代理已发生和未支付的费用和开支;

第二，向行政代理人提出申请，要求其根据担保方当时到期、欠付和未付的债务金额，按比例支付担保方当时到期、欠付和未付的债务金额;

第三，向行政代理人申请提前偿还债务，根据担保方当时持有的债务金额，按比例在担保方之间进行;以及

第四，在债务已全部支付、没有信用证未结清及承诺已终止后的任何余额应支付给本公司或任何合法有权收取该等余额的人。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的互换义务。

7.6. 代码和其他补救措施。

（a） .如果违约事件发生并持续，除了本协议以及担保、证明或与债务有关的任何其他文书或协议中授予贷款人的所有其他权利和救济外，行政代理人还可以代表贷款人行使纽约UCC或任何其他适用法律规定的担保方的所有权利和救济。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人在不向任何设保人或任何其他人提出履行要求或其他要求、出示、抗议、广告或任何形式的通知（下文所述法律要求的任何通知除外）的情况下（特此放弃所有要求、抗辩、广告和通知），可以在这种情况下立即收取，

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接收、分配和变现抵押品或其任何部分，和/或立即出售、租赁、转让、授予购买权或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分（或签订合同进行上述任何一项），在任何交易所公开或私下出售的一个或多个包裹中，根据其认为合适的条款和条件，以其认为最好的价格，以现金或信用或未来交付的方式，在不承担任何信用风险的情况下，向经纪人委员会或行政代理机构或任何代理人的办公室或其他地方提供服务。 行政代理人或任何担保人应有权在任何此类公开出售或出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的担保品，而不受任何授予人的任何赎回权利或权益的约束，该权利或权益特此放弃并解除。 各设保人进一步同意，应行政代理人的要求，将担保品集合起来，并在行政代理人合理选择的地点（无论是在该设保人的场所还是其他地方）提供给行政代理人。 行政代理人应将其根据本第7.6节采取的任何行动的净收益，在扣除与此有关或与任何担保物的保管或保管有关或以任何方式与担保物或行政代理人和贷款人在本协议项下的权利有关的各种合理成本和费用后，包括但不限于：根据本协议第7.5条的规定，合理的律师费和支出，且仅在该等申请之后，以及在行政代理人支付任何法律规定（包括但不限于《纽约UCC》第9-615（a）（3）条）要求的任何其他金额之后，需要行政代理人帐户的盈余，如果有的话，任何授予人。 在适用法律允许的范围内，各设保人放弃其可能对行政代理人或因其行使本协议项下任何权利而产生的任何损害提出的所有索赔、损害赔偿和要求。 如果法律要求就担保物的拟议出售或其他处置发出任何通知，则在该等出售或其他处置之前至少10天发出该等通知应被视为合理和适当。

(B)在对任何知识产权进行任何处置的情况下，应包括与受该处置约束的任何商标相关并以其为象征的企业的商誉，并且适用的设保人应向行政代理或其指定人提供与利用该知识产权有关的该设保人的技术诀窍和专门知识，以及体现该等知识的文件和物件，包括该知识产权的制造、分销、广告和销售或在该知识产权项下提供服务，以及该设保人的客户名单和与该知识产权以及与制造、分销、此类产品和服务的广告和销售。

(C)为了使行政代理人能够行使本第7.6节项下的权利和补救(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移去、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，在行政代理人依法有权行使该等权利和补救的时间，各设保人特此授予行政代理人，但以其有权这样做为限：(I)不可撤销的、非排他性的、和可转让许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，在商标的情况下，须享有给予该设保人足够的质量控制和检查的权利，以避免此类商标无效的风险，使用、实施、许可、再许可和以其他方式利用该设保人现在或以后拥有或许可的任何和所有知识产权(该许可应包括访问可在其中记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印该许可项目的所有软件和程序)以及(Ii)使用、使用、再许可和以其他方式利用由该设保人拥有或许可的任何和所有知识产权的不可撤销的许可经营和占用该出让人拥有、经营、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产。

24

第八节完善行政代理机构

8.1.批准行政代理人被任命为事实上的律师等。

(A)每名设保人在此不可撤销地组成并委任行政代理人及其任何高级人员或代理人为其真实及合法的受权人，并以该设保人的名义或其本人名义，以执行本协议条款的目的，在取代该设保人的位置及享有不可撤销的完全不可撤销的权力及权力，以执行本协议的条款，采取任何及所有适当行动，并签立为实现本协议的目的而必需或适宜的任何及所有文件及文书，而在不限制前述条文的一般性的原则下，每名设保人在此授予行政代理人权力及权利，代表该授权人，未经该授权人通知或同意，作出下列任何或全部行为：

(I)以该设保人或其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何应收款或就任何其他抵押品应付的款项，并向任何法院或衡平法或行政代理人认为适当的其他任何法院或衡平法提出任何索赔或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取根据任何应收款或就任何其他抵押品应付的任何和所有此类款项；

(Ii)在任何知识产权的情况下，签立和交付并记录行政代理可能要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明担保当事人对该知识产权的担保权益以及与该知识产权有关或由此代表的设保人的商誉和一般无形资产；

(3)(2)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁对抵押品征收的税款和留置权，实施本协议条款要求的任何修复或任何保险，并支付其全部或部分保费及其费用；

(4)(3)就第7.6或7.7节规定的任何出售签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；及

(V)根据第(4)(1)条，指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方，直接或按行政代理人的指示，支付根据任何抵押品到期或将到期的任何及所有款项；(12)要求或要求、收取及收取任何及所有就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的款项、债权及其他款额的付款及收据；(23)签署及背书任何与任何抵押品有关的发票、运费或快递单据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知及其他文件；。(34)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；。(45)就任何抵押品向该设保人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护；。(56)就任何该等诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或调整，并就该等诉讼、诉讼或法律程序作出行政代理人认为适当的解除或免除；。(7)按行政代理人全权酌情决定的一项或多项条款、条件及方式，在世界各地转让任何版权、专利或商标(连同任何该等版权、专利或商标所属业务的商誉)；及。(68)概括而言，出售、转让、质押及订立任何协议或以其他方式处理。

26

8.4%的人没有进一步的保证。各设保人同意，不时应由设保人承担费用，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取所有必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理要求的进一步行动，以创建和/或保持在此授予或声称授予的任何担保权益的有效性、完备性或优先权，并保护其担保权益，或使行政代理能够行使和执行其在本协议项下对任何抵押品的权利和补救。在不限制前述一般性的原则下，各设保人应：

(A)提交融资或延续声明或其修正案，以记录知识产权上的担保权益，并签立和交付必要或适宜的或行政代理人合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以实现、反映、完善和维护在此授予或看来是授予的担保权益；和

(B)应采取一切必要行动，确保在任何知识产权登记处，包括但不限于美国专利商标局和美国版权局，记录根据本协议授予的任何知识产权的留置权和担保权益的适当证据，在该知识产权登记处登记或发放该知识产权，或在该登记处等待登记或发放申请。

8.5.建立行政代理的权限。各设保人承认，行政代理人在本协议项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，行政代理人与贷款人之间应受《信贷协议》以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但行政代理人与设保人之间，行政代理人应被最终推定为贷款人的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，设保人没有任何义务或权利就这种授权进行任何查询。

第9节.其他项目和杂项

9.1.没有书面形式的修订。除非符合信贷协议第9.02节的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

9.2.发布新的通知。向行政代理或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按信贷协议第9.01节规定的方式进行；但向或向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1规定的担保人的通知地址发送给该担保人。

9.3.拒绝通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人不得通过任何行为(根据第9.1条的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何贷款人放弃本协议项下对任何一方的任何权利或补救

28

或抵销的，任何担保人的互换义务除外的，适用该担保人。

9.7.不同的对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。本协议中或与本协议及本协议计划进行的交易有关的“签署”、“交付”等词语，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

9.8.提高了可分割性。本协定的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

9.9.见下表各节标题。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

9.10.促进一体化。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。行政代理或任何贷款人对本合同标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，且在本合同或其他贷款文件中未明确阐述或提及。

9.11.中国实施的法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

9.12.拒绝向管辖权提交申请；豁免。每名授权人在此不可撤销且无条件地：

(A)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，法院本身及其财产受曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及来自该法院的任何上诉法院的专属管辖权，本合同各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决；

(B)在它可能合法和有效的最大程度上放弃它现在或以后可能对以下引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起地点提出的任何反对

30

除本协议所产生的任何留置权外，行政代理应应设保人的要求并自行承担费用，签署并向设保人交付解除因此而产生的此类抵押品上的留置权的所有合理必要或合乎需要的其他文件。如果附属担保人的所有股本在信贷协议允许的交易中被出售、转让或以其他方式处置，应由公司自行承担费用，解除该附属担保人在本协议项下的义务；但本公司须于建议豁免日期前至少十个营业日，向行政代理递交一份书面解除要求，指明相关附属担保人及合理详细的出售或其他处置条款，包括价格及任何与此相关的开支，并附有本公司的证明文件，说明该项交易符合信贷协议及其他贷款文件的规定。

(C)在指定条件生效时，本公司有权以书面通知行政代理要求解除由此产生的任何担保权益的所有抵押品。在任何这样的日期(“评级公布日期”)，抵押品的所有权利应转移并归还给本公司和担保人(从任何这样的日期起和之后(以及根据第9.15(D)节要求的恢复之前的“无担保期间”))。在任何这样的评级发布日期，授予人应被授权，行政代理在此授权每个授予人，就行政代理在本协议下记录的任何融资报表编制和记录UCC终止报表。在评级发布日期后，行政代理应向本公司交付行政代理根据本协议持有的任何抵押品(包括代表质押股票的证书)，并签署并向本公司提交本公司合理要求的文件，以证明终止合同。

(D)尽管有本第9.15条(C)款的规定，如果在无担保期间的任何时间，指定的条件不再有效，抵押品应在该事件发生后60天内全部恢复，连同任何必要的UCC文件、对本协议附表的修改以及行政代理要求的合理必要的其他行动，以授予此类抵押品的优先完善担保权益(受本协议和信贷协议允许的留置权的约束)。

9.16.不存在法律冲突。即使本协议有任何相反规定，如果任何外国子公司执行并受适用外国司法管辖区法律管辖的任何质押、押记或外国等价物的任何规定与本协议中的任何相应规定不一致，应以该质押、押记或外国等价物中的规定为准。

9.17.允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。

9.18.修改和重述9.18修正案。现有担保和抵押品协议的各设保人一方确认其在现有担保和抵押品协议的条款和条件下的责任和义务，并同意其在现有担保和抵押品协议下的未履行义务(经本协议修订和重述)在本协议之日仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。每个

31

设保人确认并同意行政代理的意见，即根据本协议的条款，对现有的担保和抵押品协议进行了修订、重述和全部废止。

[页面的其余部分故意留空签名页面被省略]

附件1至

第六次修订和重新签署的担保和抵押品协议

假设协议日期为20_所有未在本文中定义的大写术语应具有该信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，斯科特美乐公司、俄亥俄州的一家公司(“本公司”)、附属借款人、贷款人、行政代理、文件代理和辛迪加代理签订了日期为2022年4月8日的第六份修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，经不时修订、补充或以其他方式修改)；

鉴于，就信贷协议而言，本公司及其若干联属公司(额外设保人除外)已订立日期为2022年4月8日的第六份经修订及重新签署的担保及抵押品协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“担保及抵押品协议”)，以行政代理人为受保人的应课税额利益；

鉴于，信贷协议要求额外设保人成为担保和抵押品协议的一方；以及

此外，额外设保人已同意签署及交付本承担协议，以成为担保及抵押品协议之订约方;。

因此，现在达成一致：

1. 担保和抵押协议。 通过签署和交付本承担协议，根据担保和抵押协议第9.14条的规定，额外设保人特此成为担保和抵押协议的一方，作为担保人和其项下的设保人，其效力和作用与担保人和设保人的原始名称相同，在不限制前述规定的一般性的情况下，特此明确承担担保人和授予人在本协议项下的所有义务和责任。 在此将附件1-A中规定的信息添加到担保和抵押协议附表中规定的信息中。 额外授予人特此声明并保证，担保和抵押协议第5条所载的每项陈述和保证在本担保和抵押协议生效之日（本承担协议生效后）是真实和正确的，如同在该日期作出的一样。

2. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，以下签署人已促使本假设协议在上述第一次写明的日期正式签署并交付。

[其他设保人]

由：_

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件1-A至

假设协议

附表1的补编

附表2的补编

附表3的补编

附表4的补编

附表5的补编

附表6的补编

附件B

附表5、6、7及8及附件2、3及4

附设

附表5

未质押股本的子公司

·来自俄亥俄州的斯科茨全球服务公司。

·斯科特·塞维西奥斯，S.A.de C.V.(墨西哥)

·墨西哥苏格兰银行S.A.de C.V.(墨西哥)

·德国SMG GmbH。

·SMG Gardening（UK）Limited

·史考特塞拉（中国）有限公司

·奇迹科技与服务公司，S.de R.L.de C.V.

·斯科特奇迹-格罗基金会的创始人

附表6

知识产权

版权注册

专利和专利申请

商标申请和注册

附表7

霍桑IP

排除的商标

被排除的专利

附表8

指定排除的IP

附件2至

第六次修订和重新签署的担保和抵押品协议

[表格]版权安全协议

本版权安全协议的日期为[], 202[_](本“协议”)由以“设保人”(“设保人”及合称“设保人”)身份签署的每一位签字人订立，并以摩根大通银行为受让人，作为担保当事人的行政代理人(以该身份并连同其在该身份下的继承人和受让人，称为“行政代理人”)。

鉴于根据日期为2022年4月8日的《第六次修订和重新签署的信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，在俄亥俄州的斯科特奇迹公司中，作为借款人(按协议中的定义)、附属借款人(按协议中的定义)、贷款人(按协议中的定义)、贷款人(按协议中的定义)、行政代理和其他各方，贷款人已各自同意按照协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于作为贷款人根据《信贷协议》向借款人各自提供信贷的义务的先决条件，设保人在各设保人与行政代理之间签订了日期为2022年4月8日的第六份经修订和重新设定的担保和抵押品(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《担保和抵押品协议》)，根据该协议，各设保人为担保当事人的利益向行政代理转让、转让和授予版权抵押品的担保权益(定义如下)；以及

鉴于根据《担保和抵押品协议》，各设保人同意签署本协议，以便向美国版权局登记为担保当事人的利益授予行政代理的担保权益。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，设保人在此确认其已收到并充分，特此与行政代理达成如下协议：

第1节.定义的术语

本文中使用但未定义的资本化术语应具有担保和抵押品协议中给予的相应含义，如果未在担保和抵押品协议中定义，则应具有信贷协议中给予的相应含义。

第二节担保权益的授予

各设保人特此转让并转让给行政代理，并为担保当事人的利益向行政代理授予以下所有财产的担保权益，在每一种情况下，无论设保人位于何处和现在拥有，或在此后的任何时间获得，或设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或利益(统称为“版权抵押品”)，作为该设保人债务到期时(无论在规定的到期日、加速或其他情况下)及时和完整付款和履行的抵押品：

(A)所有原创作品及其所有知识产权、所有版权(不论原创作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库的版权、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、《美国法典》第17编第1301条所指的“受保护外观设计”)。序列号。和社区外观设计)，以及所有“面具作品”(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否已注册，以及与上述任何和所有内容有关：(I)上述作品的所有注册和注册申请，包括但不限于本文所附附表A所列的美国版权局的注册和申请；(Ii)其所有延期、续订和恢复；(Iii)就任何过去、现在和未来的侵权行为或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利；(Iv)上述所有收益，包括，许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益(但不限于现在或以后到期和/或应支付的)，以及(V)由此产生或与之相关的所有其他任何种类的权利；但不包括任何排除的IP。

第三节担保和抵押品协议

根据本协议授予的担保权益与根据担保和抵押品协议授予担保当事人的行政代理的担保权益一起授予，设保人在此确认并确认，在担保和抵押品协议中更全面地阐述了行政代理关于在此作出和授予的版权抵押品的担保权益的权利和补救，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何规定被认为与担保和抵押品协议相冲突，则以担保和抵押品协议的规定为准。

第四节.适用法律

本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第5节.对应方

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。本协议中或与本协议及本协议计划进行的交易有关的“签署”、“交付”等词语，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，各设保人已由其正式授权人员签署并交付本协议，特此为证。

[版权安全协议的签名页]

附表A

至

版权安全协议

版权注册

版权申请

附件3

第六次修订和重新签署的担保和抵押品协议

[表格]专利担保协议

本专利担保协议的日期为[], 202[_](this本协议（以下简称“本协议”）由本协议指定为授予人的各签字人（以下简称“授予人”，统称“授予人”）以JPMORGAN CHASE BANK，N.A.为受益人，作为被担保方的行政代理人（以该身份，连同其继任人和受让人以该身份，统称为“行政代理人”）。

鉴于根据日期为2022年4月8日的《第六次修订和重新签署的信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，在俄亥俄州的斯科特奇迹公司中，作为借款人(按协议中的定义)、附属借款人(按协议中的定义)、贷款人(按协议中的定义)、贷款人(按协议中的定义)、行政代理和其他各方，贷款人已各自同意按照协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

然而，作为贷款人根据信贷协议向借款人提供各自信贷的义务的先决条件，授予人于2022年4月8日签订了第六份经修订和重述的担保和抵押品（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，称为“担保及抵押协议”），各设保人与行政代理之间的协议，据此，各设保人为担保方的利益向行政代理转让、转移和授予专利担保品（定义见下文）中的担保权益;以及

鉴于此，根据《担保和抵押协议》，各设保人同意签署本协议，以便在美国专利商标局记录为被担保方的利益而授予行政代理人的担保权益。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，设保人在此确认其已收到并充分，特此与行政代理达成如下协议：

第1节.定义的术语

本文中使用但未定义的资本化术语应具有担保和抵押品协议中给予的相应含义，如果未在担保和抵押品协议中定义，则应具有信贷协议中给予的相应含义。

第二节担保权益的授予

各设保人在此向行政代理人转让并转让，并授予行政代理人以下所有财产的担保权益，以使担保方受益，在每种情况下，无论这些财产位于何处，并且现在由该设保人拥有或在此后的任何时间获得，或者该设保人现在拥有或在未来的任何时间可能获得任何权利、所有权或权益（统称为“专利担保品”）作为担保品，用于在该等授予人的债务到期（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）时迅速和完整地支付和履行：

(a)所有可获得专利的发明和设计、所有专利、发明证书和类似的工业产权，以及上述任何一项的申请，包括但不限于：（i）本协议附件A所列的在美国专利商标局的每项专利和专利申请，（ii）所有重新颁发、替代、分割、延续、部分延续、扩展、续展，及其复审，（iii）其中描述和要求保护的所有发明和改进，（iv）对任何过去、现在和未来的侵权或其他侵权行为提起诉讼或以其他方式追偿的所有权利，（v）上述所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿，以及与此相关的现在或以后到期和/或应付的诉讼收益、与此相关的现在和以后到期和/或应付的收入、特许权使用费、损害赔偿金和其他付款，以及（vi）由此产生或与之相关的任何其他权利;但不包括任何排除的知识产权。

第三节担保和抵押品协议

根据本协议授予的担保权益与根据担保和抵押品协议授予担保当事人的行政代理的担保权益一起授予，设保人在此确认并确认，在担保和抵押品协议中更全面地阐述了行政代理关于在此作出和授予的版权抵押品的担保权益的权利和补救，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何规定被认为与担保和抵押品协议相冲突，则以担保和抵押品协议的规定为准。

第四节.适用法律

本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第5节.对应方

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。本协议中或与本协议及本协议计划进行的交易有关的“签署”、“交付”等词语，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，各设保人已由其正式授权人员签署并交付本协议，特此为证。

[专利安全协议的签名页]

附表A

至

专利担保协议

专利和专利申请

附件4至

第六次修订和重新签署的担保和抵押品协议

[表格]商标担保协议

本商标安全协议的日期为[], 202[_](this本协议（以下简称“本协议”）由本协议指定为授予人的各签字人（以下简称“授予人”，统称“授予人”）以JPMORGAN CHASE BANK，N.A.为受益人，作为被担保方的行政代理人（以该身份，连同其继任人和受让人以该身份，统称为“行政代理人”）。

鉴于根据日期为2022年4月8日的《第六次修订和重新签署的信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，在俄亥俄州的斯科特奇迹公司中，作为借款人(按协议中的定义)、附属借款人(按协议中的定义)、贷款人(按协议中的定义)、贷款人(按协议中的定义)、行政代理和其他各方，贷款人已各自同意按照协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，作为贷款人根据信贷协议向借款人各自提供信贷的义务的先决条件，设保人于2022年4月8日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《担保和抵押品协议》)在各设保人与行政代理之间签订了第六份经修订和重述的担保和抵押品，据此，每一设保人为担保当事人的利益向行政代理转让、转让和授予商标抵押品的担保权益(定义如下)；以及

鉴于此，根据《担保和抵押协议》，各设保人同意签署本协议，以便在美国专利商标局记录为被担保方的利益而授予行政代理人的担保权益。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，设保人在此确认其已收到并充分，特此与行政代理达成如下协议：

第1节.定义的术语

本文中使用但未定义的资本化术语应具有担保和抵押品协议中给予的相应含义，如果未在担保和抵押品协议中定义，则应具有信贷协议中给予的相应含义。

第二节担保权益的授予

第2.1节授予担保。各设保人特此转让并转让给行政代理，并为担保当事人的利益向行政代理授予以下所有财产的担保权益，不论这些财产位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或利益(统称为“商标抵押品”)，作为该设保人义务到期时(无论是在规定的到期日、加速履行或以其他方式)及时和完整付款和履行的抵押品：

(A)所有商标、服务标记、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他来源或来源标识的标记，以及类似性质的一般无形物品，不论是否注册，并与上述任何和所有上述内容有关：(I)上述各项的所有注册和注册申请，包括但不限于本协议所附附表A所列的美国专利商标局的注册和申请；(Ii)上述各项的所有延期和续期，(Iii)与上述任何条款的使用有关并以其为象征的所有业务商誉，(Iv)就任何过去、现在及将来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(Iv)上述各项的所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、申索、损害赔偿及诉讼收益，包括但不限于现在或以后到期及/或应付的，及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利。

第2.2节某些有限排除。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，商标抵押品不得包括或根据本协议第2.1节授予的担保权益附加于：(I)在提交和接受与商标有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前，根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编，第1051节)第1(B)节提交的任何商标注册意向申请，仅限于在此期间，如果有，且仅在下列情况下，授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请发布的任何注册的有效性或可执行性，以及(Ii)任何其他被排除的知识产权。

第三节担保和抵押品协议

根据本协议授予的担保权益与根据担保和抵押品协议授予担保当事人的行政代理的担保权益一起授予，设保人在此确认并确认，在担保和抵押品协议中更全面地阐述了行政代理关于在此作出和授予的版权抵押品的担保权益的权利和补救，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何规定被认为与担保和抵押品协议相冲突，则以担保和抵押品协议的规定为准。

第四节.适用法律

本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第5节.对应方

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。本协议中或与本协议及本协议计划进行的交易有关的“签署”、“交付”等词语，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，各设保人已由其正式授权人员签署并交付本协议，特此为证。

[商标担保协议的签字页]

附表A

至

商标担保协议

商标注册和申请