控制权变更和

竞业禁止协议

本协议自2023年12月___日起由詹姆斯·雷伊（“高管” 或 “您”）与商用车集团有限公司（一家总部位于俄亥俄州新奥尔巴尼市沃尔顿公园大道7800号43054的特拉华州公司）及其子公司、继任者和受让人（“公司”）之间订立。

演奏会

答：除其他外，该公司从事为全球商用车市场（包括重型（8级）卡车市场、建筑市场和其他专业运输市场开发、制造和销售内饰系统、视觉安全解决方案和其他驾驶室相关产品的业务，为复杂的设计、工程和制造问题提供实际解决方案，并据此开发和使用宝贵的技术和非技术商业机密以及其他机密信息渴望保护。

B. 公司认为您的服务符合公司的最大利益，并希望通过本协议确保您在客观和公正的基础上代表公司提供服务，并且在试图获得公司控制权时不会分散注意力或出现利益冲突。

C. 您愿意按照本协议中规定的条款继续受雇于公司。

协议

因此，现在，双方达成协议如下：

1. 考虑。作为您签订本协议并愿意遵守本协议条款的考虑，公司将继续雇用您，并允许您访问本协议中规定的某些机密信息，以及本协议中规定的其他有价值的对价，包括本协议的第3和第4节。

2. 就业。

a) 位置。高管应担任公司的总裁兼首席执行官。以此身份，高管应承担公司董事会（“董事会”）可能合理分配给高管的职责、权力和责任，这些职责、权限和责任应与高管作为公司总裁兼首席执行官的职位不矛盾。高管在公司的主要工作地点应位于俄亥俄州哥伦布市大都市区内，前提是高管了解并同意，可能要求高管出于业务目的不时出差。执行机构应直接向理事会报告。

b) 在公司聘用高管期间（“雇佣期”），高管应将高管的所有业务时间、精力、业务判断力、知识和技能以及高管的最大努力投入到绩效上

前提是上述规定不妨碍高管 (i) 在非营利组织的董事会任职，并经董事会事先书面批准，在其他营利性公司的董事会任职，(ii) 参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，以及 (iii) 管理高管的被动个人投资，前提是此类活动总体上不干扰或与高管的职责相冲突根据本协议或创建潜在业务或信托冲突。您还同意完全遵守公司不时生效的所有政策和惯例。

c) 根据董事会的建议，公司股东自2020年3月起选举高管为董事会成员。此后，在高管担任公司总裁兼首席执行官期间，董事会应提名高管在本届任期届满时连任董事会成员，前提是上述要求不得超出法律或监管要求所禁止的范围。

3. 补偿。

a) 基本工资。公司同意按您在2023年12月8日的录用通知书（“录用函”）中规定的年率向高管支付基本工资，该工资应根据公司的常规工资惯例支付，但频率不得少于按月。高管的基本工资应接受董事会（或其委员会）的年度审查。就本协议而言，此处确定并可能不时向上调整的基本工资构成 “基本工资”。

b) 根据公司股权激励计划或公司董事会不时通过的其他计划的条款，您将有权获得股权和其他长期激励奖励（包括但不限于股票奖励）。如果发生第 7 (e) (v) 节所定义的 “控制权变更”（i）公司因控制权变更而无法生存，或者公司的几乎所有资产都因控制权变更而被出售，以及（ii）控制权变更后存续的实体不承担您未偿还的股票期权的义务，则向您发行的所有已发行股票期权和限制性股票在控制权变更之前，此类控制权变更将立即归于此类控制权变更，此类选择权将是自控制权变更之日起可行使至少12个月，但在任何情况下，都不得在该股票期权的期限到期日之后行使。

c) 在遵守适用的公司政策的前提下，您将获得与履行本协议规定的职责或促进、追求或以其他方式促进公司业务或利益有关的必要和合理的业务开支的报销。

4. 附带福利。根据录取通知书，您将有权领取员工福利并参与任何员工福利计划。

5. 不使用和不披露机密信息。高管承认，公司及其子公司不断开发机密信息（定义见下文），高管可以在高管受雇于公司期间为公司或其子公司制定机密信息，并且该高管可以

在此类工作期间了解机密信息。高管将遵守公司及其子公司保护机密信息的政策和程序，不得使用或向任何人披露任何机密信息（除非适用法律要求或为了正确履行对公司及其子公司的职责和责任），高管因其在公司或其任何子公司的工作或其他关系中发生意外而获得的任何机密信息。高管同意在公司工作期间仅在必要时使用公司的机密信息，以履行其工作。行政部门了解到，无论解雇的原因如何，该限制都将在他或她的雇用终止后继续适用。与公司或其子公司的现有业务或其他业务有关的所有文件、记录、磁带和其他媒体及其全部或部分的任何副本（以下简称 “文件”），无论是否由高管编写，均为公司及其子公司的唯一专有财产。高管应保护所有文件，并应在其离职时或在公司可能规定的更早时间或时间向公司交出当时由高管持有或控制的所有文件。

定义。就本协议而言，“机密信息” 是指公司及其子公司与之竞争或有业务往来，或计划与之竞争或开展业务的其他人不普遍知道的公司及其子公司的任何和所有信息，以及如果公司或其子公司披露将有助于与之竞争的任何和所有信息。机密信息包括但不限于以下方面的信息：(i) 公司及其子公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动；(ii) 公司及其子公司的产品（定义见下文）；（iii）公司及其子公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划；（iv）公司及其子公司的客户的身份和特殊需求；（v）与之共处的人员和组织本公司及其子公司有业务关系和那些关系。机密信息还包括公司或其任何子公司从他人那里收到或此后可能收到的任何信息，这些信息是公司或其任何子公司在明示或暗示了解不会披露该信息的情况下收到的。就本协议而言，“产品” 是指公司或其任何子公司在高管受雇于公司或其任何子公司期间，计划、研究、开发、测试、制造、出售、许可、租赁或以其他方式分销或使用的所有产品，以及公司或其任何子公司提供或计划的所有服务。

限制活动:.作为雇用高管的条件，并考虑到高管继续受雇于公司和/或其子公司，高管同意，为了保护公司及其子公司的商誉、机密信息和其他合法权益，有必要对高管在高管任职期间和之后的活动进行一些限制，并同意如下：

不竞争。在高管签署本协议副本之日起的一段时间内，持续时间至高管离职后一 (1) 年之日（“非竞争期”），无论是作为所有者、合伙人、投资者、顾问、代理人、高管、合资企业还是其他人，高管均不得从事、协助或拥有任何与公司或其任何子公司竞争的业务中的任何积极利益（“非竞争期”）（“竞争业务线”）或以其他方式与公司或其任何子公司竞争：（i）任何地方在世界各地；（ii）在北美；（iii）在美国；和/或（iv）在公司或其任何子公司销售产品或开展业务活动的美国各州。具体而言，在不限制上述规定的前提下，高管同意，在非竞争期内，高管不得：(A) 对与公司或其任何子公司竞争的任何业务进行任何规划；或 (B) 以任何方式参与任何与公司或其任何子公司业务具有竞争力的活动；但是，前提是您个人或作为 “集团” 成员使用的 “受益所有权” 1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第13d条，经修订（“交易法”），任何上市公司有表决权股票的比例不得超过百分之二（2％），不得违反本协议。就本节而言，高管的承诺应包括所有可能用于替代产品的项目、产品和服务。

利益冲突。高管同意，在公司任职期间，他或她不会从事任何可能合理引起利益冲突或以其他方式干扰其对公司或其任何子公司的职责和义务的外部活动，无论这些活动是否与公司或其子公司的业务相竞争。

非招标。高管进一步同意，在公司雇用期间和非竞争期间，高管不会 (i) 雇用或试图雇用公司或其任何子公司的任何员工，(ii) 雇用或试图雇用向公司或其任何子公司提供服务的任何独立承包商，(iii) 协助雇用或试图雇用任何其他人在本句第 (i) 或 (ii) 条中确定的任何人，(iv) 鼓励公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商终止其雇员或独立承包商或她与公司或其任何子公司的关系，或 (v) 要求或鼓励公司或其任何子公司的任何客户或供应商终止或减少与其中任何一家的关系，或者，如果是客户，则与任何人开展任何竞争性业务或活动。就高管解雇之日前的六 (6) 个月内高管在非竞争期内的义务而言，公司或其任何子公司的员工、独立承包商、客户或供应商应指在高管解雇之日之前的六 (6) 个月内任何时候处于这种状态的任何人。

a) 离职后，您应向公司交付所有反映或与任何机密信息相关的正本、副本、笔记、文档、计算机数据库、磁盘和光盘或任何类型的记录。此处使用的 “笔记” 一词是指书面或印刷的文字、符号、图片、数字或公式。在本协议中，“离职” 一词是指您在公司离职和/或终止雇佣关系，无论此类离职或终止的时间、方式或原因如何。

不贬低。高管同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其高管、董事、员工、股东、代理人或产品，除非在高管受雇于公司期间或之后的两年内真诚地履行高管对公司的职责。同样，公司同意，在高管终止与公司的雇佣关系后的两年内，其高管、董事、员工或代理人不得发表负面评论或以其他方式贬低高管。针对法律程序、所需的政府证词或文件或行政或仲裁程序（包括但不限于与此类诉讼有关的证词）的真实陈述，不得违反本第 5 节的上述限制。

6.发明。

a) 在本协议中，“发明” 一词是指任何具有技术或商业性质的发明、改进、设计、计划、发现或创新，无论是否可申请专利，只要发明是您在公司任职期间构思或简化为实践的，则以任何方式与公司的业务或计划中的业务有关。发明包括所有数据、记录、物理实施例和与之相关的知识产权。应假定在离职后一年内付诸实践的发明是在就业期间构思的。

b) 发明是公司的专有财产，应立即披露并转让给公司，无需任何形式的额外补偿。应公司的要求，您、您的继承人、遗嘱执行人、您的管理人或法定代表人将提供公司获得、维护、完善或行使与发明有关的任何形式的法律保护所需的任何信息、文件、证词或其他协助。

c) 离职后，您应向公司交付与任何发明有关的所有文件或记录的所有副本和所有注释。

7.终止雇佣关系。

a) 死亡或残疾时终止。您的工作将在您去世后自动终止。在收到30天书面通知后，公司将有权因您的残疾而终止您的工作。“残疾” 是指公司长期残疾计划或其任何后续计划中定义的 “完全残疾”。如果根据本第 7 (a) 条被解雇，公司将在终止日期之前向您支付基本工资中已赚取但未支付的部分。此外，(i) 您将有权获得与上一个日历年度相比获得但截至解雇之日仍未支付的任何年度激励性现金奖金（“年度奖金”）；以及按比例分配的解雇发生日历年的年度奖金，计算方法是将高管在高管继续工作到该日历年度结束时本应获得的年度奖金乘以分数，其分子是高管在适用期间受雇的天数年份，分母为365，并且（ii）任何非归属限制性股票应立即归属，对限制性股票的所有限制都将失效。

b) 公司因故终止。当公司确定您解雇的 “原因” 存在，并且公司向你发出解雇的书面通知时，将发生因故离职。在本协议中，“原因” 一词仅指以下任何一个或多个理由：

(i) 实施涉及公司、其业务或财产的不诚实行为，包括但不限于挪用公司的资金或任何财产；

(ii) 参与明显损害公司最大利益或声誉的活动或行为；

    

(iii) 在公司董事会向您提交一份要求实质性履行的书面要求之后，故意持续严重地未能履行本协议规定的职责（除非是由于身体或精神疾病或受伤），该要求具体说明了董事会认为您没有实质性履行职责的方式；

(iv) 故意的非法行为或严重不当行为，对公司的业务或声誉造成实质性且明显的损害；

(v) 明显故意违反本协议的任何重要条款和条件或您可能不时与公司签订的任何其他书面协议或协议；

(vi) 明显故意违反公司的商业行为准则或明显违反任何员工手册中可能规定的任何其他行为规则，这些规则可以作为解雇公司任何员工的理由；或

(vii) 犯下重罪、涉及道德败坏行为的轻罪，或与您受雇于公司而犯下的对公司造成重大损害的轻罪。

(viii) 除非您出于恶意或没有合理的理由相信您的作为或不作为符合公司的最大利益，否则任何行为或不作为均不得被视为 “故意”。任何基于董事会正式通过的决议的授权或公司法律顾问的建议而采取的任何行为或不作为均应被最终推定为您本着诚意和符合公司最大利益的行为或不采取行动。

如果根据本第 7 (b) 条被解雇，则在终止日期之前，公司将仅向您支付基本工资中已赚取但未支付的部分。

在公司因故解雇后，如果您想对此类裁决提出异议，您唯一的补救措施是将公司对原因的裁决提交俄亥俄州哥伦布市根据美国仲裁协会的商业仲裁规则由一名仲裁员进行仲裁。如果仲裁员确定解雇不是出于原因，则公司对您的唯一责任将是根据本协议第 7.d) 节因公司无理由终止您的雇佣而应支付给您的金额。各方将自行承担仲裁费用。

c) 由您解雇。如果由于您出于任何原因解雇而导致离职，则您必须至少提前14天向公司提供书面通知（“解雇通知”），并在14天的通知期内继续为公司工作，但前提是公司希望继续您的工作并在此期间向您提供报酬。

如果根据本节解雇，公司将在终止日期之前向您支付基本工资中已赚取但未支付的部分。

d) 公司无故终止。如果由于公司无故解雇而导致离职，公司将在终止日期之前向您支付基本工资中已赚取但未支付的部分，并将根据离职时有效的公司工资惯例继续向您支付基本工资，再延长二十四 (24) 个月（“遣散期”）；但是，在满足以下条件下，任何此类付款将立即结束违反您在本协议下的任何义务；或 (ii)在您被解雇后，公司得知有关您的工作表现或行为的任何事实，这些事实会使公司有理由（如第 7.b）节所定义，终止您的工作。此外，公司应为您的利益维持十八（18）个月（或由您选择为您的利益支付COBRA款项），并且（iii）授予您的任何未归属限制性股票或绩效股份应继续按照相应授予协议中包含的归属时间表进行归属，就好像您仍然是公司的在职员工一样。

e) 控制权变更后终止。如果发生了第 7 (e) (v) 节所定义的 “控制权变更”，并且在此类控制权变更后的13个月内，公司解雇了您的工作，但原因除外（定义见第7.b）节，或者您出于正当理由（该条款的定义见第7（e）（vi）节），则您有权享受下述福利：

(i) 由于控制权变更而终止之日，您有权获得基本工资的未付部分，加上您在终止之日之前根据本协议有权获得的任何奖金、激励性补偿或任何其他附带福利中已赚取但未付部分的金额（“未付所得薪酬”），加上您在终止之日有效的基本工资的2.0倍，外加目标年度奖金。此外，公司应为您的利益维持十八（18）个月（或由您选择为您的福利支付 COBRA 款项）。

(ii) 立即归属发行给您的所有已发行股票期权和限制性股票奖励，此后可在终止日期后的至少12个月内行使，但在任何情况下都不得在该股票期权期限到期日之后行使。

(iii) 公司应将此类计划或计划维持在公司当时的标准下，以换取您的福利（或由您选择为您的福利支付 COBRA 款项），直到（A）控制权变更后解雇后的18个月，或（B）您在新的雇主开始全职工作，享受同等福利、所有人寿保险、医疗、健康和意外事故以及残疾计划或计划，以较早者为准在以下情况终止雇用之前应有权参与控制权变更，前提是控制权变更后根据此类计划和计划的一般条款允许您继续参与（“附带解雇补助金”）；（薪金解雇补助金和附带解雇补助金统称为 “解雇补助金”）。

(iv) 未付的所得补偿金应在解雇后的 15 天内支付给您，一半的薪金解雇补助金应在解雇后 30 天内一次性支付给您，一半的工资解雇补助金应作为遣散费支付给您，从解雇后 30 天开始，在终止雇佣后两个半月中较早的日期结束公司发生解雇的财政年度或您死亡；但是，如果满足以下条件，公司可以立即停止支付解雇补助金：(i) 您违反了本协议规定的任何义务；和/或 (ii) 在您被解雇后，公司得知有关您的工作表现或行为的任何事实，这些事实本来可以使公司有理由根据第 7 (b) 条的规定终止您的工作。您没有义务通过寻求其他工作来减轻损失，公司无权从本协议项下应付的金额中抵消您可能从未来工作中获得的任何补偿。在必要的范围内，如果为了遵守守则第409A条需要对本协议进行任何修正，本协议双方同意本着诚意进行谈判，但是，控制权变更发生后不得进行任何修正。

(v) 如果在本协议颁布之日之后，（i）任何 “个人”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用），包括该术语在第13（d）（3）条中使用的任何 “团体”，则应被视为发生了 “控制权变更”《交易法》自本协议颁布之日起，应收购（或披露先前收购已发行股份的实益所有权（该术语定义见《交易法》第13（d）条及其相关规则）本公司任何一个或多个类别的股票，其结果是该个人或团体拥有公司已发行有表决权证券总投票权的50％以上，通常有权投票选举公司董事；或（ii）由于任何要约或交换要约、合并或其他业务合并，或有争议的选择，或上述交易的任何组合（“交易”），或与之相关的结果，立即流通的公司有表决权股份的所有者

在此类交易之前，在交易后拥有的公司有表决权股份不到多数的股份；或 (iii) 在本协议期限内的任何连续两年内，在该期间开始时组成公司董事会的个人（或在获得当时在任董事的过半数董事批准后上任的个人）因任何原因停止占至少二分之一，除非选举每位不是董事的董事该期限的开始已获得代表当时在任董事中至少一半并在期开始时担任董事的公司董事的批准；或 (iv) 公司全部或基本上全部资产的出售、交换、转让或其他处置（“销售交易”）应已发生。尽管有上述规定，但根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第409A条以及据此颁布的财政条例和其他官方指导方针（统称 “守则”），某一事件不应被视为 “控制权变更”，除非该事件也构成公司所有权或有效控制权的变更，或者公司很大一部分资产的所有权的变更 A”）。

(vi) 本协议中使用的 “正当理由” 一词是指未经您的书面同意：

(A) 您的身份、职位或职责发生重大变化，根据您的合理判断，这并不代表您在控制权变更前立即生效的现有身份、职位或职责的晋升；任何职责或责任的分配或职责的解除或终止（与因完全和永久残疾、死亡或原因而终止雇佣有关的除外，或者出于正当理由以外的其他原因而终止雇佣关系除外）判断，在实质上不一致具有此类地位、职位或职责；

(B) 在本协议有效期内，公司可能会不时增加截至本协议生效之日或相同基薪的下调幅度，或者公司未能在控制权变更后的十二个月内（在您最后一次提高基本工资后的十二个月内）增加基本工资，其金额按百分比计算至少等于公司所有高管和高级管理人员基本工资的平均增长百分比类似于在过去十二个月中生效的职位;

(C) 将公司的主要行政办公室迁至大哥伦布大都市区以外的地点，或者公司将您迁至控制权变更前您履行职责的地点以外的任何地方，但因公司业务需要前往某地的差旅除外

与控制权变更时的商务旅行义务相一致的程度；

(D) 公司未能继续有效、继续或大幅减少您参与的任何激励、奖金或其他薪酬计划的参与，包括但不限于公司的股票期权计划，除非已经就该计划做出或提供了与控制权变更相关的公平安排（包含在持续的替代计划或替代计划中）；

(E) 在控制权变更时，公司未能继续向您提供与您在公司任何递延薪酬、养老金、利润分享、人寿保险、医疗、牙科、健康和意外事故或伤残计划下享受或有权享受的福利基本相似的福利，公司采取任何行动直接或间接地大幅减少任何此类福利或剥夺您享受的任何重大附带福利或控制权变更时您有权获得的，或者公司未能根据公司在本协议发布之日生效的正常休假政策，提供您在公司服务年限内有权享受的带薪休假和病假天数；

(F) 公司未能获得公司任何继任者或受让人的满意同意以承担和同意履行本协议；

(G) 公司要求您参与非法行为或采取任何违反您的职业行为标准的行动；或

(H) 公司违反本协议的任何行为。尽管本节中有任何相反的规定，但您根据本节解雇的权利不应因身体或精神疾病而丧失工作能力而受到影响。

(I) 除非 (i) 您在首次出现正当理由的情况后的 90 天内以书面形式将首次出现正当理由的情况通知公司；(ii) 您在通知后不少于 30 天内（“救济期”）真诚地配合公司努力纠正这种情况；（iii）尽管做出了这些努力，但仍处于正当理由继续存在；并且（iv）您在救济期结束后的30天内终止工作。如果公司在治愈期内治愈了 “正当理由” 状况，则应将正当理由视为未发生。

(vii) 在本协议终止或到期或您根据本协议停止工作时，公司将没有其他义务

根据本协议，除非上文第7节另有规定，否则公司无需向您支付任何进一步的款项，除非公司维持并适用于您在解雇、到期或终止雇佣关系时的任何福利计划或安排有要求。

(viii) 协议的执行。公司意识到，控制权变更发生后，公司董事会或股东可能会导致或试图使公司拒绝遵守本协议规定的义务，或者可能导致或试图促使公司提起诉讼，或可能提起诉讼

寻求宣布本协议不可执行，或者可能采取或尝试采取其他行动来拒绝您享受本协议规定的福利。在这种情况下，本协议的目的可能会落空。因此，如果控制权变更后，在您看来，公司未能遵守本协议第 7 节规定的任何义务，或者如果公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议第 7 节无效或可执行，或者提起任何旨在拒绝、减少或从您那里收回根据第 7 条有权向您提供的利益的诉讼或其他法律诉讼，并且您已遵守所有规定您在本协议下的义务，公司授权您根据本第 7 (e) (viii) 节的规定，聘请您选择的律师，代表您就任何诉前和解谈判、诉讼或其他法律诉讼的启动或辩护，无论此类诉讼是在任何司法管辖区针对公司或任何董事、高级管理人员、股东或其他与公司有关的人提起或辩护的。尽管公司与此类律师之间存在或以前存在任何律师与客户之间的关系，但公司同意您与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和您同意，您与该律师之间应存在保密关系，除非此类律师开具的任何费用和支出发票。根据上文规定，贵公司应在您提交该律师按照惯例编写的一份或多份报表后，定期向您支付或报销该律师的合理费用和开支，总金额最高不超过15万美元。无论任何此类争议的结果如何，由于双方就第 7 条或第 7 (f) 节中包含的条款的可执行性发生任何争议而导致公司产生的任何法律费用均由公司单独承担，公司不得采取任何行动要求您偿还此类费用。

f) 当您从事任何违反本协议的活动时，本协议第 5 节所述的非竞争期将暂停。如果法院因您未能遵守第5条而向公司发放禁令救济，则禁止竞争期应从此类禁令救济获得批准之日起重新开始。

g) 本第 7 节中的任何内容均不得解释为限制您在本协议第 5 节中有关机密信息、发明或非竞争和非招标的义务。

8. 补救措施；地点；程序。

a) 您特此承认并同意，在本协议之前和有效期内向您披露的机密信息具有特殊、独特和特殊的性质，任何违反本协议的行为都将给公司造成无法弥补的伤害和损害，因此，除了所有其他可用的法律和衡平补救措施外，公司有权获得禁令救济和任何其他衡平救济，以防止或停止违反本节的行为

本协议第 5 条，但没有进一步的伤害和权利证据；本协议的条款如果由公司执行，不会过度损害您谋生或追求职业的能力；此外，如果您不遵守本协议，公司可以停止支付第 7 节规定的任何补偿和福利，但不限制公司采取其他法律和公平补救措施。双方同意，在涉及违反本协议的诉讼中，胜诉方有权承担成功执行本协议以及就违反本协议的任何诉讼（包括上诉程序）进行起诉或辩护所产生的所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

b) 除根据本协议第 7 (b) 节提起的诉讼外，双方同意，根据本协议为执行其条款或以其他方式就双方之间的关系提起的任何诉讼的管辖权和地点应由美国俄亥俄州南区地方法院、俄亥俄州哥伦布市东部分区或俄亥俄州富兰克林县普通辩护法院管辖。此类司法管辖权和审判地是排他性的，除非您可能违反了本协议第5节，否则公司可以在任何司法管辖区和地点提起诉讼，而这些司法管辖区和地点本应具有适当的管辖权和审判地。双方进一步同意，通过挂号信或挂号信邮寄任何此类法院要求的任何手续，并要求退回收据，均构成对他们有效和合法的送达，无需通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。

9. 退出面试。在离职之前，如果公司愿意，您应参加离职面试，并且无论如何，应尽早将未来雇主的身份和未来工作的性质告知公司。

10. 不允许豁免。公司未能执行本协议的任何条款不得以任何方式影响公司日后执行该条款或任何其他条款的权利。

11. 正在保存。如果后来发现本协议的任何条款完全或部分不可执行，则本协议任何其他条款中该条款的其余部分仍然有效，不受该裁决的任何影响。此外，如果出于任何原因认为任何条款在时间、期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩小该条款来解释和执行该条款，以在法律允许的最大范围内保持可执行性。

12. 没有限制。您承认，根据以下规定，无论有无理由，公司或您都可以随时终止公司对您的雇用

根据本协议的条款。本协议是对法律赋予您的其他信任、信心和道德义务的补充，但不能取代这些义务。

13. 适用法律。本协议应根据俄亥俄州法律解释和执行，不考虑其法律选择规则。

14. 最终协议。本协议取代您与公司之间就相同主题达成的任何现有协议，并且只能通过由您和公司正式授权代表签署的书面协议进行修改。

15.进一步致谢。您承认您已收到本协议的副本，您已阅读并理解本协议，您了解本协议会影响您的权利，并且您是自愿签订本协议的。

16.《守则》第 409A 节合规性。

a) 双方的意图是使本协议下的付款和福利符合《守则》第 409A 节，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。如果为了遵守法典第409A条而对本协议的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意进行，并应在合理的最大范围内保持适用条款的初衷和经济利益，同时不违反《守则》第409A条的规定。在任何情况下，公司均不负责《守则》第409A条可能对行政部门征收的任何额外税款、利息或罚款，也不对因未能遵守守则第409A条而造成的损害承担责任。

b) 就本协议中规定在离职时或离职后支付任何金额或福利的任何条款而言，“离职” 不应被视为已经发生，除非这种离职也是《守则》第409A条所指的 “离职”，就本协议的任何此类条款而言，提及的离职或类似术语应意味着 “离职”。如果根据《守则》第409A (a) (2) (B) 条，高管在解雇之日被视为该术语所指的 “特定员工”，则对于根据《守则》第409A条被视为因 “离职” 而应支付的递延薪酬的任何款项或任何福利，则此类付款或福利应在 (i) 到期日期中较早的日期支付或提供自行政部门 “离职” 之日起计的六 (6) 个月期间，以及 (ii) 离职之日高管死亡（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本节延迟支付的所有款项和福利（无论是本应一次性支付，还是在没有延迟的情况下分期支付）应一次性支付或偿还给行政部门，本协议规定的任何剩余款项和福利应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。

c) 本协议下的所有费用或其他报销应在行政部门发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付（前提是如果任何此类报销构成行政部门的应纳税收入，则此类报销应不迟于应报销费用的发生日历年的下一个日历年的3月15日支付），并且没有资格获得此类报销或费用任何应纳税年度的报销应以任何方式影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用。

d) 就《守则》第409A节而言，行政部门根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的款项的权利。每当根据本协议进行的付款指定了涉及天数的付款期限（例如，“应在三十 (30) 天内付款”），则规定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

e) 在任何情况下，根据本协议支付的、构成《守则》第409A节所指的 “递延补偿” 的任何款项均不得被根据本协议或其他方式支付的任何其他款项所抵消。”

[本页的其余部分故意留空]

商用车集团有限公司：

由

罗伯特·C·格里芬

董事会主席

行政人员：

由

詹姆斯·R·雷

总裁兼首席执行官