附录 3.1

经修订和重述

章程

的

杜克能源公司

特拉华州的一家公司

自 2023 年 12 月 14 日起生效

目录

经修订和重述的章程

的

杜克能源公司

（根据特拉华州 法律组建的公司，简称 “公司”）

（自2023年12月14日起生效）

第 I 条
办公室

第 1.01 节         校长办公室公司主要 办公室应位于北卡罗来纳州的夏洛特。

第 1.02 节         注册办事处和代理人。 公司在特拉华州的注册办事处地址应为特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号19801。 注册代理人的名称为公司信托公司。此类注册代理人的营业办公室与该注册的 办公室相同。

第 1.03 节         其他办公室。公司 可能在特拉华州内外设有董事会（“董事会” 及其每位 名成员，即 “董事”）可能指定或公司业务可能不时要求的其他办事处。

第 II 条
股东

第 2.01 节         股东会议地点。 公司的所有股东会议应在特拉华州内外的一个或多个地点举行，具体如董事会可能不时决定 或相应通知中规定的那样。董事会可自行决定 股东大会不得在任何地点举行，而只能通过 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）授权的远程通信方式举行。

第 2.02 节         股东年会 的日期和时间。年度股东大会的举行日期和时间应由董事会决定，并在通知中指定 。任何先前预定的年度股东大会都可以通过董事会在先前预定的年度股东大会 之前采取的行动而推迟。

第 2.03 节         年度 会议的目的。在任何年度股东大会上，只能提名参选董事会的人员， ，并且只能进行或考虑根据本章程第 2.13 节 以适当方式提交会议的其他事务。

第 2.04 节         股东特别会议。

(a) 除非公司重述的公司注册证书（可能不时修订，即 “证书”）或适用法律另有明确要求，并以公司任何系列优先股 （“优先股”）的持有人的权利为前提，可以出于任何目的召开股东特别会议或任何类别或系列的有权投票的股东特别会议或董事会主席的目的或董事会根据规定其目的的决议 在该地点举行会议（特拉华州内外），日期和时间由 董事会主席或董事会（视情况而定）确定，并在通知中指定。在任何此类特别会议上，任何在会议之前正式提交 的业务都可以进行交易。

(b) 公司秘书 （“秘书”）也可以根据向秘书提出的书面请求，召集股东特别会议或任何类别或系列的股东特别会议 （“秘书”），并通过挂号邮件将登记持有人签署的公司主要 执行办公室（包括记录持有人当时代表任何受益所有人提出的书面请求） 提交的请求至少占公司已发行普通股的百分之十五 (15%) （必要百分比”）。

(i) 请求 要求。根据本第 2.04 节 第 (b) 段（每项均为 “特别会议请求”，统称为 “特别会议 请求”）以本第 2.04 (b) (i)、(1) 节要求的形式提出的任何特别会议（“股东要求的特别会议”）的请求或请求（“股东要求的特别会议”）必须由持有 已发行股份至少 15% 的记录持有人提交在 特别会议请求提交之前，每人连续持有此类股份至少一年的公司普通股，谁不得撤销此类请求，以及谁在股东要求的特别会议召开之日之前，应继续拥有不少于公司 已发行普通股的15％；(2) 必须 提供股东要求的特别会议的具体目的或目的、在 股东请求特别会议上采取行动的事项以及在股东请求的特别会议上开展此类业务的原因；(3) 必须在适用范围内，包含本条款第 2.14 (c) 节所要求的信息和陈述-法律好像 此类股东打算提名或提议将其他业务提交给 股东年度大会；(4) 必须包含请求股东的协议，如果在特别会议请求之日后对提出请求的股东拥有的公司股份进行任何 处置，则应立即通知公司，并且 确认任何此类处置在开会之日之前股东要求的特别会议应被视为 撤销此类特别会议关于此类已出售股份的会议请求以及此类股份将不再包含在确定必要百分比是否已得到满足的 中；以及 (5) 必须向 秘书提供书面证据，证明提出请求的 股东截至特别会议请求之日拥有的总额不少于必要百分比，并且在特别会议请求之日之前已连续持有此类股份一年；但是， 如果提出特别会议请求的股东不是至少代表 必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括书面证据（或者，如果不是 同时提供的，则此类书面证据必须在特别会议请求之日起的10个工作日内通过挂号信送交秘书），证明代表特别会议申请 提出 的受益人至少拥有必要百分比特别会议请求的日期已交给 秘书，并在特别会议请求之前连续实益持有此类股票一年。如果 股东请求特别会议的目的是选举董事，则特别会议申请还必须包含本章程第2.14 (c) (i) (C)-(D) 节所要求的信息和陈述。公司可能要求提交 特别会议请求的股东提供公司可能合理要求的其他信息。任何提出请求的 股东都可以在股东请求的特别会议 会议之日之前的任何时候，通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销其特别会议申请。如果在此类 撤销（或根据本第 2.04 (b) (i) 节第 (4) 条被视为撤销）之后，有要求持股总量低于必要百分比的 股东的请求未被撤销，则董事会可以自行决定取消股东 要求的特别会议。如果提交股东特别会议申请的股东 要求召开特别会议的股东均未出席或派出合格代表介绍拟在 股东请求特别会议上开展的业务，则公司无需在股东请求召开的特别会议上提出此类业务进行表决，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。

(ii) 召集 的股东要求召开特别会议。如果 (1) 特别会议请求不符合本第 2.04 节 (b)，则不得要求秘书根据本第 2.04 节 (b) 召开股东要求的特别会议 ；(2) 该行动 涉及根据适用法律不是股东采取行动的适当主体的业务项目；(3) 秘书在从 90 开始的时期内收到特别会议 请求在紧接年会前一天的 举行之日前几天，并于下次年会之日结束；(4) 一个在秘书收到特别会议申请前不超过 12 个月举行的股东大会上提交了由董事会在合理决定中确定的相同或基本相似的 业务项目，该决定应是决定性的，并对公司及其股东具有约束力（“类似项目”）；(5) 提交了包含董事选举或罢免的类似项目 在 收到特别会议申请前不超过 90 天举行的股东大会秘书；(6) 在已召开但尚未举行的年度股东大会或特别股东大会之前，或将在秘书收到特别会议请求后的 90 天内召开 将类似项目列为公司会议通知中的事项 ；或 (7) 特别会议请求是以 违反证券法第14A条的方式提出的经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）或 其他适用法律。就本 (b) (ii) 段而言，对于涉及提名、选举或罢免董事、变更 董事会规模以及填补因 董事授权人数增加而产生的空缺和/或新设董事职位的所有行动，董事的提名、选举或罢免应被视为 类似项目。

(c) 除非下一句另有规定，否则任何特别会议均应在董事会根据本章程第2.12节和DGCL可能确定的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。如果股东 要求召开特别会议，则在提交特别会议请求后，董事会应在 (x) 有效的特别会议请求送达 后的 20 天内，以及 (y) 公司根据本章程第 2.04 (b) 节要求的任何其他信息提交五天后，以确定特别会议请求的有效性或特别会议的目的 请求相关，确定特别会议请求的有效性，并酌情通过一项确定特别会议请求的决议此类股东要求的特别会议的记录日期 。股东要求的特别会议应在董事会规定的地点、日期和 时间举行；但是，前提是股东要求的特别会议在公司收到有效的特别会议请求后 的举行时间不得超过 90 天。在确定股东要求的任何特别会议的日期和时间时，董事会可能会考虑其认为与善意行使商业判断相关的因素，包括 但不限于待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何 计划。

(d) 在任何股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于特别会议 请求中规定的目的；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在任何股东请求的特别会议上向股东 提交事项。除非根据 第 2.04 (d) 节的规定或适用法律的要求，否则不得在股东特别会议上开展任何业务。

第 2.05 节         股东会议通知 。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，除非有权在会议上投票的所有股东不以 书面形式发出通知，否则应在会议日期前不少于10天 不超过60天向每位有权在该会议上投票的股东发出书面会议通知，该通知应注明 会议的地点（如果有）日期和时间，远程通信手段（如果有），股东和代理持有人 可被视为亲自出席并投票会议，如果是特别会议，则指召开 会议的目的或目的。

除非法律另有规定，除非 任何股东正式放弃通知，否则任何会议的书面通知均应亲自发出、通过邮寄、指向股东电子邮件地址的电子传输 、收到通知的股东 同意的任何其他电子传输形式，或通过DGCL允许的任何其他方式发出。如果通过快递服务送达，则通知应被视为在收到通知或留在公司记录中显示的股东地址之前发出 。如果 已邮寄，则当通知存放在美国邮政中，邮资已预付，寄给股东的 或公司记录中显示的地址时，应视为已发出。如果通过电子邮件发出，则当此类通知 (i) 包含一个显著的说明，表明该通信是有关公司的重要通知，并且 (ii) 发往该股东的 电子邮件地址，除非股东已书面或通过电子传送方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，否则该通知即被视为已发出。如果通过电子传输形式，则根据此处规定的规定将通知发送给股东 时应视为已发出；但是，如果电子传输通知 发布在电子网络（例如网站或聊天室）上，则应将通知视为（A）此类发布和（B）向股东单独发出 张贴通知中较晚者。

除了上述规定外， 可以在 DGCL 第 232 条允许的最大范围内，通过电子传输发出 公司任何股东大会的通知。为了有效，此类电子传输通知（指向 的股东电子邮件地址的电子传输除外）必须采用股东 同意的电子传输形式。任何股东都可以通过向 Corporation 发出书面通知，撤销对通过电子传输形式接收通知的同意。如果 (i) 公司无法通过电子传输连续两次 发出公司根据此类同意发出的通知，并且 (ii) 秘书 或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人员知道这种无能为力，则此类同意应被视为被撤销；但是， 无意中未能发现这种能力不会使任何会议或其他行动失效。“电子 传输” 指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括 使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或 数据库），这种记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化过程以纸质形式直接 复制。“电子邮件” 指向唯一电子邮件地址的电子 传输（如果此类电子邮件包含可以协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息，则该电子邮件应被视为包括该地址所附的任何文件 以及超链接到网站的任何信息）。

除非适用的 法律另有明确要求，否则，如果股东和代理持有人可以被视为亲自出席此类续会并投票的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）（i）在休会时宣布 ，则无需发出任何股东大会续会的通知，(ii)) 在会议预定的时间内，显示在允许股东和代理持有人参加会议的同一个电子网络 上远程通信手段（如果有），或（iii）会议通知中列出的 。

第 2.06 节         股东法定人数。

(a) 除非证书或适用法律另有明确要求，否则在任何股东大会上，有权在股东大会上亲自或由代理人出席 将构成整个 会议的法定人数，尽管有权亲自或通过代理人投足够数量的选票以减少 的选票数的股东已经退出在低于法定人数的会议上。如果公司持有的公司股票或 属于另一家公司的股票，如果公司持有该另一家公司的董事选举中有权投票的大多数股份 ，则在确定股东法定人数时均不得计算在内，也无权在任何股东会议 上投票；但是，前提是上述规定不限制公司的权利投票股票，包括 其以信托身份持有的自有股票。

(b) 在任何有法定人数出席的股东大会上，大多数亲自出席或通过代理出席的股东大会可以不时休会 。无论是否有法定人数，主持会议的主席团成员都有权不时休会 。除非适用法律另有明确规定，否则除了在 会议上宣布休会外，无需发出任何休会通知。

(c) 在任何续会上，可以处理最初召集的会议上可能已完成的任何业务，但是 除非董事会确定新的记录日期，否则只有最初通知的那些有权在会议上投票的股东才有权在其任何续会或续会 上投票。

第 2.07 节         会议主持人兼秘书 ；会议的召开。

(a) 董事会主席或首席执行官缺席时，应由首席执行官主持股东会议，如果董事会主席和首席执行官缺席，则由董事会主席指定的公司高管，或者 董事会主席未指定董事会指定的人员，应主持股东会议。公司的秘书或助理 秘书应担任会议秘书，或者如果两者都不在场，则会议主持人可以任命 人担任会议秘书。

(b) 在法律未禁止的范围内，董事会可通过其认为适当的规则、规章和程序来召开 股东会议。除非与董事会通过的 规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主持人均有权和授权规定规则、条例 和程序，宣布会议休会或休会，并采取该会议主持人认为适合会议正常举行的所有行动 。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持 官员规定，在法律未禁止的范围内，都可能包括但不限于：(i) 制定会议议程或工作顺序，(ii) 维持会议秩序和出席人员的安全的规则和程序， (iii) 对出席或参加会议的限制公司的在册股东、其正式授权的 及其组成代理人或此类其他人正如会议主持人应确定的那样，(iv) 限制在 会议的既定开会时间之后进入，以及 (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间。 除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求股东大会 根据议事规则召开。

第 2.08 节         股东投票。

(a) 除非证书或适用法律另有明确要求，否则每位登记在册的股东 均有权亲自或通过代理人获得证书（或者，对于任何类别或系列的优先股 股票，在规定创建此类类别或系列的适用指定证书中规定的票数）在根据第 2.12 节 规定确定的日期，以该股东的名义在公司账簿上本章程作为确定有权收到通知 并在该会议上投票的股东的记录日期。

(b) 当任何股东大会达到法定人数时，所有问题均应由在该会议上代表并有权投票的公司股本总票数 的多数票决定，除非问题是 个问题，根据法律的明确规定，任何证券交易所或政府或监管机构适用于 公司的规章或条例，证书或本章程，需要进行不同的表决，在这种情况下，应以此类明文规定为准， 控制决策这样的问题。根据本章程第2.09节的规定，此类投票可以亲自或由代理人投出。

(c) 除非适用法律另有明确要求，否则在任何股东大会上就任何问题进行表决都不必通过 进行投票，除非会议主持人有此指示。

第 2.09 节         代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东 均可 授权另一人或多人作为代理人代表该股东，但自 之日起三年后不得对此类代理人进行表决，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人 或个人作为代理人代表该股东行事的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权限的有效手段：

(i) 股东可以签发一份书面文件，授权他人或多人作为代理人代表该股东。 可由股东或该股东的授权官员、董事、员工或代理人签署此类书面文件或通过任何合理方式（包括但不限于传真签名）将 该人的签名粘贴到该书面上来完成。

(ii) 股东可以授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事，方法是将电报、电报或其他电子传输方式 传输或授权传输给将要成为代理人的人或代理招标 公司、代理支持服务组织或经委托人正式授权接收此 传送的代理人；前提是，任何此类电报、电缆或其他电子传输手段必须列出 或提交的信息可以确定电报、有线电视或其他电子传输已获得股东的授权 。如果确定此类电报、电缆或其他电子传输是有效的，则检查员或 如果没有检查员，则作出该决定的其他人员应具体说明他们所依据的信息。

授权他人或个人代理股东的任何副本、传真电信或其他可靠的 复制品可以代替 或代替原始书写或传输 来代替原始写作或传输， 用于任何和所有用途；但是，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是该文的完整复制品 完整的原文或传输。

第 2.10 节         检查员。在任何股东大会之前 ，董事会或董事会主席应任命一名或多名检查员在 会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一个或多个其他人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的 检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事， 会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。除非适用法律另有规定，否则检查员可能是 公司的高级职员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行检查员职责之前， 应宣誓并签署一份忠实履行检查员职责的誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，负责民意调查，并在 投票完成后，应出具一份证明投票结果和适用 法律可能要求的其他事实的证书。

第 2.11 节         股东名单。

(a) 不迟于每次股东大会召开前第10天，负责公司股票账本的官员 应安排编制并列出有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序 排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。

(b) 在截至会议日期前一天的10天内，任何股东均可根据适用法律的要求，出于与会议有关的任何目的审查此类名单 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或者 (ii) 在正常工作时间 时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该清单 ，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东 。

(c) 股票分类账应是证明谁有权查看股票账本、本第 2.11 节要求的名单 或公司账簿，或者有权亲自或代理在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 2.12 节         确定登记在册股东 的记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或 其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定 记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过该股东大会召开日期的60天或不少于10天} 会议。

如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录 日期应为会议召开前一天的 日营业结束时。

有权通知股东大会或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是， 董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 确定有权通过书面同意采取行动的股东的记录日期应按证书的规定确定。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配 或任何权利分配的股东，或有权就股票的任何变动、转换或交易行使任何权利的股东， 或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于 确定股息的决议的日期记录日期由董事会通过，记录日期不得超过此类行动之前的 60 天。 如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议的 日营业结束之日。

第 2.13 节         股东会议 上的业务顺序。

(a) 年度股东大会。为了在年会上妥善提名，并将 正确地提交到年会之前，其他业务的提名和提案必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发布的公司 会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，(ii) 在年会上以其他方式适当提出， 由董事会或董事会指示提出，或 (iii) 以其他方式适当提出 公司股东根据第 2.14 节要求将其带到年会上，或这些章程的第 3.04 节。为了让股东在年会上适当要求提名参选董事会的人员 或提出其他业务提案，股东在根据本章程第 2.14 (a) 节向公司发出通知时、在 由董事会或根据董事会的指示发出年度会议通知时，必须 (x) 是 名在册股东年度会议的时间，(y) 有权在该年度会议上投票 ，并且 (z) 遵守本章程中规定的相关程序业务或提名。本款 (a) 的第一句 应是股东在股东年会 之前提出提名或其他商业提案（根据《交易法》第14a-8条正当提出、包含在公司会议通知中的事项 除外）的唯一手段。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东 代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在年会上提名的候选人人数 ）不得超过将在该年会上当选的董事人数。

(b) 股东特别会议。在任何股东特别会议上，只能开展或考虑根据公司会议通知在会议前正式提出的业务 。要在 特别会议之前妥善提交业务提案，必须 (i) 在公司会议通知（或其任何补充文件）中具体说明 由董事会发出或按董事会的指示提出，或 (ii) 由董事会或在 董事会指示下以其他方式在特别会议之前提出，由主席根据本章程第 2.04 (a) 节或由股东根据第 2.04 节提出 (b) 这些章程。

董事会选举人员的提名可以在特别股东大会上提出，在该股东大会上，董事将根据公司会议通知（A）由董事会 或按照董事会的指示选出，或者（B）前提是董事会已决定应在该会议上选举董事或者股东已根据第 2.04 节适当召集股东要求的特别会议在该会议上选举董事（b) 在本章程中，由公司任何 名股东作出，该股东 (x) 是该公司的登记股东根据本章程第 2.14 (b) 节向公司发出通知时、在发出此类特别会议通知时和特别会议召开时，(y) 有权 在会议上投票，并且 (z) 遵守本章程中规定的有关此类提名的程序。前面的 句应是股东在股东特别会议之前提出提名或其他商业提案的唯一手段 （根据《交易法》第14a-8条适当提出、包含在公司会议通知中的事项除外）。 为避免疑问，本章程第2.04（b）节中规定的程序是要求召开股东请求特别会议的股东 可以在此类股东请求特别会议 会议上提名或提出业务建议的唯一手段。

(c) 将军。除非法律、证书或本章程另有规定，否则 会议主持人应有权根据本章程确定提名或任何其他拟在会议之前提出的议题或任何其他事项是否是根据本章程提出或提出的， ，如果任何拟议的提名或其他事项不符合本章程，则 有权宣布不得对该提名采取任何行动或其他提案，此类提名或其他提案应不予考虑。 如果股东或其合格代表未能出席会议，则公司无需在此类会议上提出此类事项供 表决，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。股东的任何提名 或业务提案必须是股东根据适用法律和证书采取行动的有效事项。

第 2.14 节         股东 业务和提名的预先通知。

(a) 年度 股东大会。在不违反本章程第 2.14 (c) (v) 节的前提下，股东要根据本章程 第 2.13 (a) 节在年会上正确提交任何提名或 任何其他业务提案，股东必须以适当的形式及时发出通知（如果是提名，则包括 填写并签署的问卷、陈述和协议根据本章程第 2.15 节），并以书面形式及时向秘书和其他人提供更新和 补编否则，企业必须是股东采取行动的恰当问题。为及时，股东的通知应在不早于营业结束的第 120 天送达公司主要执行办公室的秘书，也不得迟于上一年年会第一个 周年纪念日前第 90 天营业结束之日；但是，如果 年会的日期比上一年年会的日期早于 30 天或自该周年纪念日起 60 天以上，股东的通知必须在 周年结束之前送达此类年会召开日期的第 120 天且不迟于该年会召开日期前第 90 天 的营业截止日，或者，如果首次公开发布此类年会日期 的日期在该年度会议召开日期之前不到 100 天，则在公司 首次公开宣布该会议日期的第二天。在任何情况下，年会的任何休会或延期 或其公开发布均不得开始按上述方式发出股东通知 的新时限。此外，为了及时起见，应在必要时进一步更新和补充股东通知 ，使此类通知中提供或要求提供的信息在 年会的记录日期和年会及其任何休会或延期之前的10个工作日起保持真实和正确， ，并且此类更新和补编应通过以下地址提交给秘书公司的主要执行办公室不迟于 记录日期后的五个工作日如果更新和补编要求在记录日期的 进行更新和补充，则不得迟于年会或任何休会日期之前的八个工作日，或者 如果需要在年会 或任何续会或延期之前的10个工作日进行更新和补充，则不迟于年度会议或任何休会或延期日期之前的八个工作日。如果股东已按本协议的要求及时发出提名通知，或者 在任何此类年会之前提出其他业务提案，并打算授权合格代表代表 该股东作为代理人在此类年会上提出提名或提案，则股东应在年度会议举行日期前不少于三个工作日以书面形式将该 授权通知秘书，包括 该人的姓名和联系信息。

(b) 特别 股东会议。如果公司召集股东特别大会以选举一名或 多名董事加入董事会，则任何股东均可提名一个或多名个人（视情况而定）当选公司召开特别会议的通知中规定的此类职位 ，前提是股东以适当形式及时 发出通知（包括填写并签署的问卷），本章程第 2.15 节所要求的陈述和协议（及其及时的更新和补充）以书面形式写给秘书。为了及时起见，股东 的通知应不早于该特别会议召开之日前第 120 天 业务结束时送交公司主要执行办公室的秘书，也不得迟于该特别会议召开日期前第 90 天 的营业结束之日，或者，如果首次公开宣布的特别会议日期少于 距离此类特别会议召开之日起 100 天以内，也就是首次公开发布之日后的第 10 天 特别会议的日期以及董事会提议在该会议上选举的被提名人的日期。在任何情况下， 次特别会议的休会或推迟或公开发布都不得开启 股东发出上述通知的新时限。此外，为了及时起见，应进一步更新股东通知，并在必要时补充 ，使此类通知中提供或要求提供的信息在特别会议记录日期 以及特别会议及其任何 休会或推迟之前的10个工作日之日均真实准确，并且此类更新和补编应送交秘书公司的主要高管 办公室，不迟于记录日期后的五个工作日特别会议（如果是更新 和补编，则必须在记录日期之前不迟于特别会议日期的八个工作日之前进行，如果是更新和补编，则需要在特别会议或其任何休会或延期之前 10 个工作日 进行任何休会或推迟。如果股东已按照本协议的要求及时发出通知，要求其在任何此类特别会议上进行提名，并打算授权合格代表代表该股东 在该特别会议上提出提名，则股东应在特别会议日期前不少于三个工作日以书面形式将此类授权通知秘书 ，包括该人的姓名和联系信息 。

(c) 其他条款。

(i) 为了采用正确的形式，股东发给秘书的通知（无论是根据本章程第2.14 (a) 节、第 2.14 (b) 节还是第 2.04 (b) (i) 节发出的）必须包括以下内容（如适用）：

(A) 作为 向发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）， 股东的通知必须列出：（i）该受益所有人（如果有）及其各自的关联公司或关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人的姓名和地址， (ii) (A) 公司股票的类别或系列和数量，以及公司或其子公司直接或间接拥有的任何其他证券 受益人并记录在案的该股东、该受益所有人（如果有）及其各自的关联公司或关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，(B) 任何期权、认股证、可转换证券、股票 升值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别 或系列股票的价值，或任何衍生品或合成安排具有持有 公司任何类别或系列股份的多头头寸的特征，或任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易 ，旨在产生与公司 任何类别或系列股票的所有权基本对应的经济利益和风险，包括因为此类合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列 交易的价值是参照以下内容确定的任何类别或系列股票的价格、价值或波动率公司， 无论此类文书、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式，在 公司的标的类别或系列股票中进行结算，无论登记在册的股东、 受益所有人（如果有）、任何关联公司或联营公司或其他与之一致行事的人是否可能已订立对冲或减轻经济影响的 交易此类工具、合同或权利或任何其他直接或间接 的获利机会或分享由该股东、受益 所有者（如果有）、任何关联公司或关联公司或关联公司或其他与之一致行事的其他人直接或间接拥有的公司股份（前述 中的任何一项，“衍生工具”）的价值上涨或减少所得的任何利润，(C) 任何代理（可撤销的代理人或 为回应招标而给予的同意除外）根据《交易法》第14（a）条，通过附表14A中提交的 招标声明，向合同发出，安排或谅解，根据该安排或谅解，该股东、受益 所有者（如果有）、关联公司或关联公司或与之一致的其他人有权对公司任何类别或系列的股份 进行表决，(D) 任何协议、安排、谅解或其他方式，包括该人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排 是为了减轻损失，降低任何类别的经济风险（所有权或其他风险）或 Corporation的一系列股票，管理该股东、 受益所有人（如果有）、关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，或直接或间接地提供获利或分享 减少所得利润的机会的 公司的一系列股票，管理股价变动的风险，或增加或减少其投票权公司任何类别或系列股份（上述任何一种，“空头 权益”）的价格或价值，（E）任何该股东 股东、受益所有人（如果有）、关联公司或联营公司或其他与之一致行事但与公司标的股份分开或 可分开的公司任何股份的分红或其他分配权，(F) 该股东、受益所有人、普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具 工具股份中的任何相应权益，如果有， 或关联公司或关联公司或与之协调行动的其他人是普通合伙人或直接或间接实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的 权益，(G) 该股东、受益所有人（如果有）、关联公司或关联公司或其他与之一致行事的其他人有权根据公司或衍生工具股份价值的增减向任何业绩相关费用（基于资产的 费用除外），任何、(H) 任何 重大股权权益或任何本金的任何衍生工具或空头权益 持有的公司的竞争对手该股东、受益所有人（如果有）、关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，以及 (I) 该股东、受益所有人（如果有）、关联公司或关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人 在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手（包括 中）的任何直接或 间接利益此类案例、任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（iii）任何其他与此类股东和受益所有人（如果有）或其关联公司和联营公司或与之一致行事的其他人有关的信息 需要在委托书和委托书中披露的 ，以及根据交易法第14条就提案和/或在有争议的选举中选举董事的请求代理人（如适用）和据此颁布的细则和条例，以及 (iv) 如果提名 董事，则所有其他《交易法》第14a-19条所要求的信息，包括陈述该股东或 受益所有人（如果有）或其任何关联公司、关联公司或其他与之一致行事的人，打算根据根据 《交易法》颁布的第14a-19条征集 代理人以支持公司提名人以外的董事候选人。

(B) 如果通知涉及除股东提议提名的一名或多名董事以外的任何业务 ，则除上文 (A) 段所述事项外，股东通知还必须列出：(i) 简要描述希望在会议之前开展的业务以及在会议上开展此类业务的原因 以及该股东和受益所有人（如果有）及其各自的关联公司和关联公司或其他一致行动 的其他人的任何重大利益因此，在此类业务中，(ii) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本）， 和 (iii) 对该股东和受益所有人（如果有）与 任何其他人或个人（包括其姓名）之间与该股东提议进行此类业务有关的所有协议、安排和谅解的描述，

(C) 作为 股东提议提名参选或连任董事会的每一个人（如果有），除了上文 (A) 段所述事项外，股东 通知还必须列出：(i) 要求在委托书或其他与 相关的文件中披露的与该 人有关的所有信息} 根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则 和条例，在有争议的选举中请求代理人选举董事 (包括该人书面同意在委托书中提名，以及与选举董事为被提名人和当选董事的会议有关的委托书 ，以及 (ii) 对过去三年 期间所有直接和间接薪酬以及其他重要货币协议、安排和谅解的描述，以及该股东和受益所有人之间或之间的任何其他重要关系，如果有， 及其各自的关联公司和关联公司，或其他一致行动一方面，另一方面，每位拟议的被提名人以及 他或她各自的关联公司和关联公司，或与之一致行动的其他人，包括但不限于 条例第404项要求披露的所有信息，前提是提名 的股东以及代表提名的任何受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司 与之一致行事的人是 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或 执行官，以及

(D) 对于股东提议提名参选或连任董事会的每一个人（如果有），除了上文 (A) 和 (C) 段所述事项外，股东的 通知还必须包括本章程第2.15节所要求的填写并签署的问卷、 陈述和协议。

公司可以要求任何拟议的 被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议的 被提名人是否有资格担任独立董事，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性 或其他适用法律资格或缺乏这些资格具有重要意义的其他信息。

(ii) 就本章程而言：“公告” 是指在包括道琼斯新闻社和美联社在内的国家 新闻社报道的新闻稿中披露，或者在公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露； 和 “合格代表” 就股东而言，应指该 股东的正式授权官员、经理或合伙人或个人由该股东在公司主要执行办公室向秘书提交的书面文件（或 此类书面的可靠复制或电子传输）授权，该书规定该人 有权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。

(iii) 尽管本章程中有 的规定，但股东还应遵守证书以及州和 联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》及其相关规则和条例（包括第14a-19条，视情况而定）， 关于本章程中规定的任何提名、提案或其他业务或其他事项的 。为避免疑问，第 2.14 节或本 章程中任何其他部分规定的股东更新和/或补充其通知的 义务不应被视为纠正截至发出此类通知所需时间存在的通知中的任何缺陷、延长本章程任何条款规定的任何 适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前 提交通知的股东根据本协议或章程的任何其他条款，修改或更新提案，或在此之后提交任何新的提案 发出通知所需的时间，包括更改或增加提名人、事项、业务和/或提议 的决议，提交股东大会。除非适用法律另有规定，否则 股东大会的主席应有权力和义务确定提名或任何拟在会议之前提出 的业务是否符合本章程，如果任何拟议的提名或业务不符合 的规定，则应宣布此类有缺陷的提名应被忽视，或此类拟议业务不得进行交易， 公司可能已经收到与该事项有关的信息。

(iv) 除本章程中规定的其他要求外，已根据本第 2.14 节 发出提名通知（无论是与将要选举董事的年会还是特别会议有关）并表示 打算根据《交易法》第 14a-19 条征求代理人的股东应不迟于日期 之前的八个工作日在适用的股东大会上，向公司提供合理的遵守第14a-19条的证据。除非法律另有要求 ，否则如果任何股东未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条的任何适用要求， ，则公司应无视为此类被提名人征集的任何代理人或选票。

(v) 本章程中的任何内容均不得被视为影响股东（A）根据《交易法》第14a-8条要求在公司 委托书中纳入提案的任何权利，或者（B）在法律、证书或本章程规定的范围内（B）任何优先股持有人的任何权利。在不违反《交易法》第14a-8条和第14a-19条以及本章程第3.04条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东加入 ，也不得在公司的委托书中发布或描述任何董事或董事的提名或任何其他企业 提案。

(vi) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色， 应保留给董事会专用。

第 2.15 节         问卷、陈述和协议的提交。要获得股东 提交的董事当选或连任候选人的资格，个人必须（根据本章程 第2.14节规定的发出通知的时限）向公司主要执行办公室秘书提交一份书面问卷，内容涉及该人的 背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景正在编制 （问卷应由秘书以书面形式提供请求），以及一份书面陈述和协议（在 中，即秘书应书面请求提供的表格），表明该人（a）不是也不会成为（i）与任何个人或实体达成的任何 协议、安排或谅解的当事方，也没有就该 人当选为董事将如何就任何议题或问题采取行动或进行表决向其作出任何承诺或保证（a 尚未向公司披露的 “投票承诺”）或（ii）任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺， 如果当选为董事，根据适用法律，该人负有信托义务，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事服务或行动有关的任何直接或 间接薪酬、报销或补偿 协议或谅解的当事方， 未披露该协议、安排或补偿，以及 (c) 在以下情况下，以该人的个人身份并代表其提名 的任何个人或实体，均符合规定当选为董事，并将遵守所有适用的公司 治理、利益冲突、辞职、保密和公开披露的股票所有权和交易政策以及 不时公开披露的公司 准则。

第 第三条
导演

第 3.01 节         人数和资格。 除非证书中另有规定，否则组成董事会的董事人数不得少于九人或多于 18 人，董事会可能根据本章程第 3.07 节不时确定。董事必须是公司的股东 或在当选董事会成员后的合理时间内成为公司的股东。

第 3.02 节         董事会主席。董事会主席 应从董事中选出。董事会主席应履行法律可能要求的与该人 职位相关的所有职责，以及董事会适当要求董事会主席履行的所有其他职责。理事会主席 应主持所有股东和董事会会议，并应向董事会和股东报告， 并应确保董事会和董事会任何委员会（“委员会”）的所有命令和决议得到执行 生效。董事会主席应履行理事会决议中规定的其他职责和当选官员（定义见下文），直接向其报告。

第 3.03 节         董事的选举和任期。在每次有法定人数出席的董事选举股东大会上，每位董事应 以对董事的多数票的赞成票选出；前提是，如果 候选人的人数，无论是由董事会提名还是由股东提名，都超过可供选举的董事会席位数量（a “竞争性选举”），则获奖者获得最多选票的是董事，但不超过可供选举 的董事会席位数。股东的提名必须 (a) 根据第 2.13、2.14 和 3.04 节（如适用）提名，并且（b）在公司首次向 股东发出此类会议通知之前的第十个日历日当天或之前未被撤回（即被提名人人数不再超过 当选的董事人数）。以此方式当选的每位董事的任期至下一次年度股东大会 ，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或 被免职。就本第 3.03 节而言，多数选票意味着投票 “支持” 董事选举的股份数量必须超过对该董事选举投票 “反对” 的股票数量。

第 3.04 节         董事提名的代理访问权限。

(a) 在遵守本章程的条款和条件的前提下，公司应在其委托书和年度股东大会的委托书中 包括与根据本第 3.04 条提交的满足 的董事会选举被提名人（“股东被提名人”）的姓名，并应在其委托书中包括与根据本第 3.04 条提交的任何董事会选举被提名人（“股东被提名人”）有关的必要信息（定义见下文）本第 3.04 节中的资格要求，以及在符合本 3.04 节的及时而适当的通知中确定谁的身份（股东通知”），由股东代表一个或多个股东发出，或代表任何关联公司、 关联公司或任何其他与提名股东代理人或受益 所有者（“关联人”）行事的股东提名人或受益 所有者（“关联人”）发出，但在任何情况下均不超过20名股东或 受益人所有者，那个：

(i) 在发布股东通知时明确选择将此类股东提名人包括在公司 的代理材料中，

(ii) 截至股东通知发布之日，在过去三年中拥有并持续拥有有权在董事选举中投票的公司已发行普通股中至少百分之三 (3%) ， ，

(iii) 满足这些章程中的其他要求（“合格股东”）。

(b) 为了获得合格股东资格并满足第 3.04 (a) 节规定的所有权要求：

(i) 截至股东通知发布之日，每位股东 和/或受益拥有人拥有的由一名或多名股东和受益所有人拥有的公司已发行普通股的 股东和关联人可以汇总；前提是，为此目的合计持有股份的 股东和关联人人数不得超过20份，并且 对以下各项的所有要求和义务本第 3.04 节中规定的符合条件的股东对每个 感到满意此类股东和关联人（除非在汇总方面另有说明或本第 3.04 节中另有规定）， 和

(ii) 一组基金（1）受共同管理和投资控制，（2）受共同管理并主要由同一雇主资助 ，或（3）“投资公司集团”，其术语定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条（“合格基金”）一位股东；前提是 包含在合格基金中的每只基金均符合本第 3.04 节中规定的要求。

(c) 就本第 3.04 节而言：

(i) (i) 股东或受益所有人应被视为仅拥有公司已发行普通股 ，该人同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益 （包括获利机会和亏损风险）；前提是股票数量的计算依据 第 (i) 和 (ii) 条不应包括该人或其任何关联公司在任何未进行的交易 中出售的任何股份 (A)结算或已平仓，包括任何卖空，(B) 该人或其任何关联公司出于任何目的借入，或者 根据转售协议由该人或其任何关联公司购买，或 (C) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、 互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论该人或其任何关联公司是否有 工具或协议在任何此类情况下，均应根据普通股 股票的名义金额或价值以股票或现金结算哪项文书或协议的目的或效果是：(1) 以任何方式或在未来任何时候减少 个人或其关联公司的全部投票权或指导任何 股的投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变该类 股票的完全经济所有权所产生的任何收益或损失该人或其关联公司。

(ii) 股东或受益所有人应拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人保留 指示股票在董事选举中如何投票的权利，并拥有 股票的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排下放任何表决权 期间，该人的股份所有权应被视为持续存在。

(iii) 股东或受益所有人的股份所有权应被视为在该人 借出此类股票的任何时期内有效，前提是该人有权在五个工作日的 通知中召回此类借出的股票，并且在股东通知发布之日和年会之日之前已召回此类借出股票。

是否出于这些目的拥有公司的已发行股份应由董事会决定。

(d) 根据本第 3.04 节，任何股东或受益拥有人均不得单独或与任何关联人一起构成合格股东 的多个团体的成员。

(e) 就本第 3.04 节而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是：

(i) 根据《交易法》及其相关规章制度的适用要求，必须在公司 委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及

(ii) 如果符合条件的股东选择这样做，则应提交一份不超过500字的合格股东书面声明，以支持 每位股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司年会的代理声明 中（“声明”）。

尽管本第 3.04 节中包含任何相反的规定 ，但公司可以在其代理材料中省略公司 真诚地认为 (i) 将违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明（或其中的一部分），或 (ii) 在 中陈述陈述所必需的重大事实不真实和不正确的任何信息或声明（或其中的一部分）根据制作它们时的情况 ，不具有误导性。本第3.04节中的任何内容均不限制公司向 征求意见并在其代理材料中纳入其与任何合格股东或股东被提名人有关的陈述的能力。

(f) 股东通知应列出上文第 3.03 节要求的所有信息，此外还应包括：

(i) 每位股东被提名人书面同意在年会的代理材料中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任 的董事，

(ii) 已经或同时根据《交易法》规则 14a-18向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的附表14N的副本，

(iii) 符合条件的股东（就集团而言，是指每位股东或受益所有人，其股份按 汇总以构成合格股东）致公司的书面协议，其中规定了以下 的附加 协议、陈述和担保：

(A) 向自股东通知发布之日起连续拥有和持有（定义见本 章程第3.04 (c) 节）的公司普通股数量进行认证，并同意通过 年会继续拥有此类股票，该声明也应包含在符合条件的股东向美国证券交易委员会提交的附表14N中，

(B) 符合条件的股东同意根据第 3.04 (h) 节的要求提供纪录持有人和中介机构的书面陈述 ，以验证合格股东在年会日期前一天 日之前一直拥有所需股份的所有权，以及

(C) 符合条件的股东陈述和保证，即符合条件的股东（包括共同构成合格股东的任何股东和/或关联人群体的每位成员）(1) 在正常业务过程中 收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前也没有任何此类意图，(2) 未提名也不会提名在年会上提名除股东被提名人 以外的任何人参选董事会成员根据本第 3.04 节，(3) 过去和现在都不会参与《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的招标活动 （定义见《交易法》附表14A第4项），以支持 在年会上选举除其股东被提名人或被提名人以外的任何个人为董事董事会，并且 (4) 除公司分发的表格外，不会为年会分发任何形式的委托书，并且

(iv) 合格股东同意 (1) 承担因 合格股东与公司股东的沟通或合格的 股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 对公司及其每位董事、高级管理人员和 员工进行单独赔偿并使其免受损害与任何可能或未决的诉讼、诉讼或 诉讼有关，无论是法律、行政诉讼或调查，因合格股东根据本第 3.04 节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或员工 进行调查，(3) 遵守适用于与年会有关的任何招标活动的所有其他法律、 规则、法规和上市标准，(4) 向美国证券交易委员会提交第 3.04 (h) (iii) 节中描述的所有 材料，无论此类材料是否存在《交易法》 第14A条要求申报，或者此类材料是否可以豁免申报根据《交易法》第14A条和 (5) ，在年会之前向公司提供 公司必要或合理要求的额外信息，如果由一组股东或受益所有人提名，共同构成合格的 股东，则集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员行事，并且 与之有关的事项，包括撤回提名。

(g) 根据本第 3.04 节，秘书必须不迟于第 120 天或不早于 首次向股东发出与去年年度股东大会有关的最终委托书一周年之前的 150 天在公司主要执行办公室 收到股东通知；但是，如果出现这种情况， 年度会议的日期在该周年纪念日之前或之后超过 30 天，或者如果没有在 举行年会为了及时提交前一年，股东通知必须不早于该年会之前的第150天 ，也不得迟于该年会召开之前的第120天或公司首次公开宣布该会议日期的 日之后的第10天。在任何情况下， 年会的休会或休会，或者已发出通知或 已公开宣布会议日期的年会的延期，均不得为发布股东通知开启新的时限（或延长任何时间段）。

(h) 符合条件的股东必须：

(i) 在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供所需股份的记录持有人 以及持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面陈述，每种情况均在必要的 三年持有期内，具体说明符合条件的股东根据本第 3.04 节拥有并持续拥有的股票数量，

(ii) 在向美国证券交易委员会提交的附表14N中包括一份声明，证明其拥有并持续拥有所需股份 至少三年，

(iii) 向美国证券交易委员会提交由符合条件的股东或其代表提出的与公司 年度股东大会、公司一名或多名董事或董事提名人或任何股东提名人有关的任何招标或其他通信，不管 条例是否要求提交此类申报，也无论 条例是否要求此类申报 或其他通信《交易法》第14A号条例，以及

(iv) 对于为构成合格股东而对其股份进行汇总的任何一组基金，在股东通知发布后的五个工作日 天内，向公司提供合理令人满意的文件，证明 这些资金符合第3.04 (b) (ii) 条的规定。

就本第 3.04 节而言，根据本节 3.04 (h) 提供的信息应被视为股东通知的一部分。

(i) 在第 3.04 (g) 节规定的提交股东通知的时间内，符合条件的股东还必须 向公司主要执行办公室的秘书提交一份由每位股东被提名人签署并代表并同意 该股东被提名人签署的书面陈述和协议（就本第 3.04 节而言，该陈述和协议应被视为股东通知的一部分）：

(i) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该股东被提名人如果当选为董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票，

(ii) 现在和将来都不会成为与任何人就尚未向公司披露的与作为董事的服务或行动有关的任何直接或 间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，并且

(iii) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、 和股票所有权和交易政策与准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。

应公司的要求，股东 被提名人必须立即（但无论如何）在提出请求后的五个工作日内提交（i）要求公司董事提交的所有填写并签署的问卷 ，（ii）按照 公司在评估任何其他潜在董事会提名人时遵循的评估程序向公司提交书面同意，以及（iii）公司可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位股东被提名人 是否符合本第 3.04 节。

(j) 在 中，如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司 或其股东提供的任何信息或通信在提供后在所有重大方面 （包括省略作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性），则每项信息或通信均不真实、正确和完整股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知秘书并 提供以下信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性； 据了解，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司 根据本第 3.04 节在代理材料中省略股东被提名人的权利。

尽管本第 3.04 节中包含任何相反的规定 ，但公司可以在其代理材料中省略任何股东被提名人，并且此类提名应被忽视 ，并且不会对该股东被提名人进行投票，尽管如此 公司可能已收到此类投票的代理人，前提是：

(i) 符合条件的股东或股东被提名人违反了《股东通知》（或根据本第 3.04 节提交）中 中规定的任何相应协议、陈述或保证，股东通知（或 以其他方式根据本第 3.04 节提交）中的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或者本节 3.04 的要求具有否则就没有得到满足，

(ii) 根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及公司的董事独立性评估标准， 股东被提名人不是独立的，

(iii) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义， 在过去三 (3) 年内，股东被提名人是或曾经是竞争对手的高管或董事，

(iv) 股东被提名人是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）的指定主体 或在过去 10 年内曾在此类刑事诉讼中被定罪，

(v) 根据本章程第 3.03 节向公司发出通知（无论随后是否撤回），表明 股东打算提名任何候选人参加董事会选举，或

(vi) 股东被提名人当选为董事会成员将导致公司违反证书、本章程、 或任何适用的州或联邦法律、规则或法规或任何适用的上市标准。

(k) 根据本第 3.04 节，公司代理材料中可能包含的 名股东被提名人的最大人数不得超过 最后一天在职董事人数的百分之二或 (ii) 百分之二十 (20%) 中较大者，如果该金额不是 ，则该数额不是 一个整数，最接近的整数小于百分之二十 (20%)：但是，前提是该数字应减去任何 (i) 名股东提名人已根据本第 3.04 节 提交姓名以供纳入公司的委托材料，但要么随后被撤回，要么董事会决定提名为董事会提名人，以及 (ii) 在前两次年度会议上当选为董事会成员、在 提名下竞选连任的任何 股东被提名人。如果在第 3.04 (g) 节 发布《股东通知》的最后期限之后，但在年会之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模 ，则最大人数应根据减少后的在职董事人数来计算。如果 符合条件的股东根据本第 3.04 节提交的股东被提名人人数超过该最大人数 ，则公司应根据以下规定确定哪些股东被提名人应包含在 的公司代理材料中：每位合格股东（或就集团而言，构成合格的 股东的每个群体）将选择一名股东被提名人纳入在达到最大数字 之前，公司的代理材料按以下顺序排列每位合格股东在向公司提交的各自股东通知中披露为 拥有的公司股份的数量（从最大到最小）。如果在每位合格的 股东（或就集团而言，构成合格股东的每个群体）选择了一名股东被提名人后仍未达到最大人数，则此 甄选过程将根据需要继续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。 做出此类决定后，如果任何符合本第 3.04 节资格要求的股东被提名人随后由董事会提名，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后由于任何原因（包括符合条件的股东或股东被提名人未遵守 未遵守本第 3.04 节）未提名董事选举，则不得包括其他被提名人或被提名人公司的代理材料或 以其他方式提交董事选举以替代这些材料。

(l) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料 ，但 (i) 因任何原因（包括 未能遵守本章程的任何规定或（ii）未获得至少等于百分之二十五（25％）的选票 退出、没有资格或无法在年会上当选的任何股东被提名人支持股东被提名人当选，将没有资格根据本第3.04条在接下来的两年年度中成为股东被提名人会议。

(m) 董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 3.04 节和 ，以做出任何必要或可取的决定，将本第 3.04 节适用于任何个人、事实或情况， 包括决定 (i) 一个或多个股东或受益人是否有资格成为合格股东的权力， (ii) 股东通知符合本第 3.04 节，并在其他方面符合本第 3.04 节的要求，(iii) 无论是股东被提名人符合本第 3.04 节中的资格和要求，以及 (iv) 本第 3.04 节（或本章程第 3.03 节的任何适用要求）的任何和所有 要求是否已得到满足。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚通过的任何此类 解释或决定均对包括公司及其股东（包括任何受益所有人）在内的所有人具有约束力。尽管 本第 3.04 节有上述规定，除非法律另有要求或 会议主席或董事会另有决定，如果 (i) 合格股东或 (ii) 股东的合格代表没有出席公司 年度股东大会以介绍其股东提名人或股东被提名人，则此类提名或 提名应被忽视，尽管有关于股东提名人或股东 被提名人的选举的代理人可能已被公司收到。本第3.04节应是股东在公司的委托材料中包含 名董事选举候选人的唯一方法。

第 3.05 节         新设董事职位；空缺职位。 根据任何类别或系列优先股持有者的权利，除非证书另有要求，否则因董事人数增加而产生的新设的 董事职位以及因死亡、辞职、 取消资格、免职或其他原因导致的董事空缺只能由当时 办公室剩余董事的多数赞成票填补，即使不到法定人数董事会及以此方式选出的任何董事的任期至下一次年度股东大会 届时董事由选举产生，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或 被免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.06 节         辞职。任何董事 均可在向公司发出书面通知或通过电子传送通知后随时辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间 生效，或者，如果未指定时间，则在收到辞职后生效，除非其条款要求 ，否则无需接受该辞职即可使该辞职生效。

第 3.07 节         董事会会议。

(a) 董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议，具体地点为 ，具体地点可能由董事会不时决定，也可以在相应的通知或豁免通知中指定的地点举行。

(b) 理事会的定期会议应在董事会不时确定的时间和地点举行。

(c) 每届新当选董事会的第一次会议应在年度股东大会之后尽快举行。

(d) 董事会特别会议应在董事会主席的指示下召开，或应占当时在职董事人数多数的董事 的要求召开。

(e) 董事会或任何委员会的成员可以视情况参加董事会或此类委员会的会议，使用 的会议电话或类似的通信设备（所有参加会议的人员都可通过这些设备听到对方的声音）、 以及适用法律允许的任何其他远程通信方式，这种参与应构成亲自出席此类会议。

(f) 年度股东大会 之后，应尽快举行董事会例会，除本章程外不另行通知。董事会可通过决议规定举行额外例会的时间和地点，除此类决议外，无需另行通知。董事会任何特别会议的通知应以书面形式通过专人送达、头等舱或隔夜邮件或快递服务、传真或通过电话口头发给每位董事。 如果使用头等邮寄方式寄出，则此类通知应在会议举行前至少五个日历日存放在美国邮寄至该地址（ 已预付邮费）时视为已充分送达。如果通过隔夜邮件或快递服务，则当通知在 此类会议之前至少 24 小时送达隔夜邮件或快递服务公司时， 应被视为已充分送达。如果通过传真传输，则在通知在会议之前至少12小时发出时，该通知应被视为已充分送达。如果是通过电话或亲自送达，则通知应在会议规定的时间之前至少 12 小时发出。 在董事会任何例会或特别会议上要处理的业务或目的都无需在该次会议的通知中注明。任何和所有业务都可以在董事会的任何会议上进行交易。无需发出任何休会的通知 。对于董事出席的任何会议，无需向任何董事发出通知或豁免，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何 业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

第 3.08 节         法定人数和行动。除证书、本章程或适用法律另有明确要求外，在董事会的任何会议上，根据本章程确定的董事人数中至少 的多数出席应构成业务交易的法定人数；但是，如果 董事会任何会议的法定人数低于法定人数，则大多数出席者可以不时休会。 除非适用法律、证书或本章程另有规定，否则批准和通过任何决议或批准 董事会的任何法案都必须获得出席任何 次会议的多数董事的投票。

第 3.09 节         会议主持董事兼秘书 。理事会主席或在董事会主席缺席的情况下，由首席董事主持，如果董事会主席 和首席董事缺席，则由出席会议的成员选出的理事会成员主持。 秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，主持会议的董事可以指定 会议的秘书。

第 3.10 节 未经会面同意采取行动。如果董事会或任何 委员会的所有董事或成员（视情况而定）均以 书面或电子传送方式表示同意，并且书面或书面或电子传送内容与董事会或此类委员会的议事记录 一起提交，则董事会或任何 委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第 3.11 节         董事薪酬。 因此，根据董事会决议，可以就其担任董事的服务获得固定费用和其他报酬， 包括但不限于作为委员会成员的服务。

第 3.12 节         委员会和权力。 董事会可以指定一个或多个委员会，这些委员会应由两名或多名董事组成。任何此类委员会均可在适用法律允许的范围内 行使指定决议中规定的权力并承担相应的责任。委员会 不得 (i) 批准或通过或向股东推荐法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或者（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。 董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更其成员资格或解散该委员会。此处 中的任何内容均不得被视为阻止董事会任命一个或多个由非董事人员组成的委员会； 但是，前提是此类委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。

第 3.13 节         委员会会议。任何委员会的定期会议 可以在不另行通知的情况下举行，具体时间和地点应由该委员会决定，不时在特拉华州内或境外。董事会、董事会或委员会主席在会议上通过表决，或任何委员会的两名 名成员在不举行会议的情况下以书面形式，可以按照本章程第 3.06 (f) 节规定的方式向委员会的每位成员 发出通知，召集任何此类委员会的特别会议。除非证书、本章程 或适用法律另有规定，否则任何此类委员会的例行或特别会议均不需要 在通知或任何豁免通知中具体说明交易的业务或目的。

第 3.14 节         委员会法定人数； 行动方式。在任何委员会的所有会议上，其成员总数的多数应构成事务交易的法定人数。除非根据适用法律、证书、本章程或董事会决议 另有规定，否则此类法定人数的多数应决定会议可能提出的任何问题。在没有法定人数的情况下，以多数票出席会议的委员会成员 可以不时休会，除非在会议上进行口头宣布 ，直到达到法定人数出席为止，恕不另行通知。委员会也可以征得其所有成员的书面同意采取行动，尽管没有召集会议 ，但前提是这种书面同意必须与委员会的会议记录一起提交。

第四条

军官

第 4.01 节         当选官员。公司当选的 高级职员（“当选官员”）应由首席执行官和董事会可能不时指定为民选官员的其他高管 组成。除非适用法律另有明确禁止，否则任何两个或两个以上的职位可以由同一个人同时任职， 。董事会可以从董事会的独立成员（如 一词由适用的美国证券交易委员会或自律组织规则或条例定义）中选出首席董事。当选官员应具有与其各自职位有关的 权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。这些官员 还应具有董事会或任何委员会可能不时授予的权力和职责。董事会或首席 执行官可不时任命公司业务可能必要或理想的其他高级管理人员（包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、 副总裁助理秘书、助理财务主管和助理财务主计长）。此类其他官员和代理人应按照本章程中规定的条款 履行职责和任职，或在符合本章程的范围内，董事会或首席 执行官可能规定的条款。公司应保留首席执行官、总裁、秘书、财务主管和财务主计长以及 董事会认为适当的其他官员。

第 4.02 节         选举和任期。 公司的民选官员应在董事会认为必要的时间由董事会选出。非 民选官员的官员可以不时由董事会选举或由首席执行官任命。每位官员应继续任职 ，直到该人的继任者当选并获得资格，或者直到该人去世，或直到 他或她辞职或根据本章程第 4.11 节被免职。

第 4.03 节         （故意省略。）

第 4.04 节         首席执行官。 首席执行官应负责公司事务的总体管理，并应履行法律可能要求该人办公室附带的所有职责 以及董事会适当要求首席执行官 执行官履行的所有其他职责。首席执行官应向董事会报告。在董事会主席和首席董事（如果当选）缺席或无法行事的情况下，首席执行官应主持所有股东大会。

第 4.05 节         总统。总裁应 以一般行政身份行事，并应协助首席执行官和董事会主席（如果董事会指定） 管理和运营公司业务并对其政策和事务进行全面监督。

第 4.06 节 副总统。执行副总裁、高级副总裁和副总裁应拥有董事会或首席执行官分别为他们规定的权力和职责。每位此类官员均应向首席执行官或首席执行官指示的其他高管报告 ，或向董事会主席（如果是）报告 。

第 4.07 节         秘书。秘书 应出席所有股东和董事会会议，并在适当的账簿中保存真实和忠实的记录，并应 保管和保管公司的公司印章、记录、会议记录和股票簿以及公司实际业务运营中的其他书籍和文件 自然应由秘书办公室或保管，或者 应由秘书保管或保管根据董事会的命令予以保管。秘书应安排妥善记录股东的地址 ，除非法规或本章程另有要求，否则应签署并发布股东 会议或董事会会议所需的所有通知。秘书应签署所有可能需要或适当由秘书签署的文件， 应在所有需要盖章的文书上加盖和证明公司的印章，有权将公司章程、 份股东和董事会决议以及公司的其他文件认证为真实和正确的副本，并应拥有 秘书办公室通常附带的其他权力和职责，以及董事会或 首席执行官可能分配给他或她。

第 4.08 节         财务主管。财务主管应 负责和监督公司的资金、证券、收支并负责；让 将公司的资金和其他有价物品以公司的名义存入根据董事会通过的决议选择的银行 或信托公司或银行家或其他存管机构，并存入公司的贷方； 请拨款公司的股份将通过支票或汇票支付给公司的授权存管人，以及让 拿走并保存所有已支付款项的适当凭证；应要求向有关官员、董事会和任何正式成立的董事会负责财务事务的 委员会提交公司财务状况及其作为财务主管的所有交易的报表 ；安排在公司主要执行办公室存放其所有业务和交易的正确账簿 ；并且，一般而言，履行与财务主管办公室和其他此类人有关的所有职责 章程赋予他或她的职责，或首席执行官或董事会可能分配给他或她的职责。

第 4.09 节         控制器。 主计长应为公司的首席会计官；应在属于 公司的账簿中完整准确地记录公司的所有资产、 负债、承付款、收入、成本和支出以及其他财务交易，并遵守健全的会计原则和适当的内部控制；应促使对这些 账簿和记录进行定期审计；应确保所有支出均按正式程序开列由公司不时设立；应应董事会的要求提交财务报表；一般而言，应履行通常与主计长办公室相关的所有 职责以及主管 执行官或董事会可能分配给他的其他职责。

第 4.10 节         助理秘书、助理 财务主管和助理主计长。助理秘书、助理财务主管和助理主计长在当选或任命后， 应分别协助秘书、财务主管和主计长履行分配给这些 主要官员的各自职责，在协助此类首席官员时，每位助理官员应拥有该首席官员 的权力；而且，如果任何校长缺席、残疾、死亡、辞职或被免职官员，这样 首席官员的职责应为，除非另经董事会下令，暂时移交给首席执行官应指定 的助理官员。

第 4.11 节         移除。只要他们认为 符合公司的最大利益，任何高级管理人员或代理人 都可以通过当时在任的大多数董事的赞成票将其免职。此外，只要首席执行官认为这将符合公司的最大利益， 首席执行官可以将其免职。任何驱逐 均不得损害被驱逐者的合同权利（如果有）。

第 4.12 节         空缺。新设立的 个民选职位以及因死亡、辞职或被免职而出现的任何民选职位的空缺可以在董事会的任何会议上填补该任期未满的 部分。首席执行官因死亡、辞职 或被免职而任命的任何职位空缺均可由首席执行官填补。

文章 V
赔偿

第 5.01 节         在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中对 进行赔偿的权力。在遵守本 章程第 5.03 节的前提下，对于任何曾经是或现在是任何受威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括 提起的诉讼或公司权利的诉讼）的任何人，公司应以该人现在或曾经是该公司的董事或高级管理人员为由向其提供赔偿公司，或 是或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任董事、高级职员、员工或 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，抵扣该人在这种 诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费 ）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人不符合公司的最大利益 ，以及任何刑事诉讼或继续进行， 没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、 定罪，或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人并非 以善意行事，也不得以该人有理由认为符合或不违反 公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信此人 的行为是非法的。

第 5.02 节         在公司提起的诉讼、 诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反本章程第 5.03 节的前提下，如果任何人曾经或现在是公司 的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司 的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是董事这一事实而被威胁要成为公司任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼，则公司应向该人提供赔偿应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、 员工或代理人的公司高级职员或其他企业，扣除该人为该诉讼或诉讼进行辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费 ），前提是该人 本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益； ，但不得就该人应获得的任何索赔、问题或事项作出赔偿被裁定 对公司负有责任，除非且仅限于财政法院特拉华州或 提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况 ，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院 认为适当的费用获得赔偿。

第 5.03 节         赔偿授权。 本第五条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定 案例中授权的情况下作出，前提是确定现任或前任董事或高级管理人员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该 人符合本章程第5.01节或第5.02节规定的适用行为标准（视情况而定）。对于在做出此类决定时担任董事或高级管理人员的人员，该 决定应由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的过半数 票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的 个董事组成的委员会根据此类董事的多数票指定，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事， ，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (iv) 股东提出。对于前任董事和高级管理人员， 此类决定应由有权代表公司 就此事采取行动的任何人或个人作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员成功地依据案情或其他理由为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或对其中任何索赔、问题或事项进行辩护， 该人在 中实际和合理地支出的费用（包括律师费），则无需获得授权具体案例。

第 5.04 节         已定义善意 。就本章程第 5.03 节作出任何裁定而言，如果某人的行为基于记录或账簿，则应将该人视为本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者 在任何刑事诉讼或诉讼方面，应被视为没有合理的理由相信该人的行为是非法的， 公司或其他企业的账户，或公司高管向该人提供的 信息或其他企业履行职责，或依据 公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业 合理谨慎选择的评估师或其他专家向 公司或其他企业提供的信息或记录或报告。本第 5.04 节的规定不得被视为排他性条款，或者 不得以任何方式限制某人被视为符合 第 5.01 节或本《章程》第 5.02 节规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。

第 5.05 节         法院的赔偿。 尽管根据本章程第5.03节在具体案件中作出了任何相反的裁决，尽管 没有作出任何裁决，但任何董事或高级管理人员均可在本章程第5.01节或第 5.02节允许的范围内，向特拉华州大法官法院或特拉华州任何其他具有 司法管辖权的法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下， 董事或高级职员的赔偿是适当的，因为该人已符合本《章程》第 5.01 节或第 5.02 节规定的适用行为标准（视具体情况而定）。对于本章程 第 5.03 节下的具体案件，无论是根据本章程第 5.03 节做出的相反决定，也不能作为此类申请的辩护，也不能推定寻求赔偿的 董事或高级管理人员未达到任何适用的行为标准。根据本第 5.05 节提出的任何赔偿申请 应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果成功获得全部 或部分赔偿，则寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

第 5.06 节         预先支付的费用。 董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，在 收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员承诺偿还该款项的前提下，如果最终确定该 人无权根据本第 V 条的授权，由公司赔偿此类费用（包括律师 费用）前董事和高级职员或其他雇员和代理人可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）获得报酬。

第 5.07 节         赔偿和费用垫付的非排他性。本第五条提供或根据 给予的费用补偿和垫付不应被视为排斥那些寻求赔偿或预付 费用的人根据证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他 可能有权享受的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动以及在担任此类 期间以其他身份采取行动办公室，公司的政策是对第5节中规定的人员进行赔偿。本章程 01 和 第 5.02 节应在法律允许的最大范围内制定。本第五条的规定不应被视为排除 对本章程第5.01节或第5.02节中未作规定，但根据DGCL或其他条款，公司 有权或有义务进行赔偿的任何人获得赔偿。

第 5.08 节         保险。公司 可以代表任何现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司的董事 或高级管理人员，应公司的要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵消该人在 中声称并承担的任何责任任何此类能力，或因该人的身份而产生的，无论公司是否拥有权力或 有义务根据本第五条的规定向该人赔偿此类责任

第 5.09 节         某些定义。就本第五条 而言，提及的 “公司” 除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分 公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续存在， 将有权和授权向其董事或高级管理人员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该 成分公司的董事或高级管理人员的人，或者是或曾经是该成分公司的董事或高级管理人员 作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司， 根据本第五条的规定，对于由此产生或存续的公司， 的处境应与该人 在该组成公司继续独立存在的情况下对该组成公司所处的地位相同。本第五条中使用的 “另一家企业” 一词是指该人应公司要求担任或正在担任其董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业 。就本 第五条而言，提及的 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税； 和 “应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或 代理人就员工福利征收职责或涉及该董事或高级管理人员服务的任何服务 计划、其参与者或受益人；以及本着诚意行事并以合理认为符合 利益的方式行事的人的员工福利计划的参与者和受益人应被视为本第五条所述的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

第 5.10 节         赔偿的有效期和费用预付。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第五条提供或根据 给予的补偿和预支应继续适用于已不再担任 董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第 5.11 节         赔偿限制。 尽管本第五条中有任何相反的规定，但除非强制执行赔偿权的诉讼（ 受本章程第 5.05 节管辖），否则公司没有义务赔偿任何董事或高级职员（或其 或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）或与启动的诉讼（或其一部分）相关的预付费用除非该程序（或其中一部分）得到董事会的授权或同意，否则由该人执行。

第 5.12 节         对员工和 代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司员工和代理人以及应公司的要求在 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司员工或代理人提供获得赔偿和预支费用的权利，与本条赋予的权利类似致公司的董事和高级管理人员。

第 第六条
资本股票

第 6.01 节         股票证书。公司的股份 应以证书为代表；前提是董事会可以通过决议或决议 规定，任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证股票。如果股票以证书表示，则每张 证书应由公司的任何两名官员签署。此外，此类证书可以由注册商 的转让代理人（公司本身除外）签署，并可以盖上公司的印章或其传真。此类证书上的任何或所有 签名可能是传真的。如果在证书 签发之前，任何已签署证书或其传真 签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则该证书可由公司签发，其效力与其在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或 注册商的效力相同。

每份代表股票的证书的正面均应注明 ：公司名称；公司是根据特拉华州法律组建的； 或向其发行人的姓名；该证书所代表的股票数量和类别以及系列的名称（如果有）； 以及此类证书所代表的每股面值或股票没有面值的声明。

第 6.02 节         记录 所有权。公司账簿上应记录个人、公司或公司的名称和每份证书持有人的地址、其中所代表的 股数及其发行日期。除非适用法律另有明确规定，否则公司 有权将任何股票的登记持有人视为股票的实际持有人，因此，不论是否有明确的 通知或其他通知，否则不必承认 任何人对任何股份的任何公平或其他主张或权益。

第 6.03 节         转让唱片所有权。 只有在证书中指定的人或该人 律师的指示下，才能在公司账簿上进行股票转让，并且必须交出凭证并以书面形式转让股份 。无论何时为抵押品证券进行任何股票转让，而不是绝对如此，如果在向公司出示证书进行转让时，转让人和受让人 都要求公司这样做，则应在转让条目中如此表述 。

第 6.04 节         过户代理人；注册商；有关证书的规则 。公司应保留一个或多个转让办公室或机构（可能包括公司） ，公司的股票可以在那里转让。公司还应设立一个或多个登记处（可能包括 公司），在那里注册此类股票。董事会可根据适用法律就股票证书的发行、转让和注册制定其认为权宜的规章制度。

第 6.05 节         证书丢失、被盗或销毁。 不得签发公司股票证书来代替任何据称丢失、销毁 或被盗的证书，除非出示此类损失、销毁或被盗的证据，并根据董事会或任何财务官自行决定可能要求的条款和担保人向公司交付赔偿保证金 。如果董事会或该财务官员作出决定，则可以在不要求任何保证金的情况下签发新证书。

第 VII 条
合同、支票和汇票、存款和代理

第 7.01 节         合同。董事会可以授权 任何高级职员、代理人或代理人以公司 的名义和代表 签订任何合同或执行和交付任何文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 7.02 节         支票和草稿。以公司名义签发的所有支票、 汇票或其他付款命令均应由公司的一名或多名高级职员、代理人 或代理人签署，并以董事会不时确定的方式签署。

第 7.03 节         存款。 公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的贷方，存入董事会可能选择或授权的存管机构。

第 7.04 节         代理。除非 董事会另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或任何执行副总裁， 高级副总裁或副总裁可以不时地以公司的名义并代表公司指定 公司的律师、律师或代理人或代理人，进行公司作为任何其他股票或其他证券的 持有者可能有权投的票公司或实体，其任何股票或其他证券可能由 公司在会议上持有该其他公司或实体的股票或其他证券的持有人，或以 书面形式以公司作为该持有人的名义同意该其他公司或实体采取的任何行动，并可以指示被指定的 个人进行此类投票或给予此类同意的方式，并可以以公司的名义并代表公司并盖上公司印章执行或促使 执行或促成 执行否则，所有他或她可能认为必要或适当的书面代理书或其他 文书。

第 VIII 条
一般条款

第 8.01 节         分红。根据DGCL的要求和证书的规定（如果有）， 公司股本的股息 可以由董事会在董事会的任何例行或特别会议上申报 （或根据本章程第 3.09 节经书面同意以书面同意代替分红的任何行动），并可以以现金、财产或公司股本的形式支付。在支付 股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔款项，作为应急准备金或储备金，或用于购买股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券中的任何股份 或负债证据公司的资格， 或用于均衡分红，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于任何正当目的，董事会 可以修改或取消任何此类储备金。

第 8.02 节         财政年度。公司的财政年度 应从每年一月的第一天开始，并于该年12月的第三十一天结束。

第 8.03 节         密封。 公司的公司印章应采用圆形形式，除董事会批准的任何其他徽章或设备外，还应标有 公司的名称、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉华州” 字样。公司印章 可以通过让印章 印记、复制或以其他方式使用。

第 8.04 节         通知的豁免。每当适用法律、证书或本章程要求向任何董事、委员会成员 或股东发出任何通知时，由有权获得通知的个人签署的书面豁免，或有权获得通知的个人通过电子传送的 电子传输的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后， 都应被视为等同于该豁免。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，均构成对该会议的通知 的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非法律、证书或本 章程有此要求，否则无需在任何书面豁免通知中具体说明将在任何年度或特别股东大会上进行的 业务或董事会任何例行或特别会议或委员会 成员的目的。

第 8.05 节         独家争议裁决论坛 。

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院 （或者，如果特拉华州大法官法院没有管辖权，则位于特拉华州内的另一个州法院 ，或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则由特拉华特区的联邦地方法院进行审理） 应是以下方面的唯一专属论坛：

(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，

(ii) 任何指控公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或代理人 或股东违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，

(iii) 根据《特拉华州通用公司法》、 经修订和重述的公司注册证书或本章程（在每种情况下，可能会不时修订）的任何条款提出索赔的任何诉讼，或

(iv) 任何声称受内政原则管辖但未包含在本节 (i)、(ii) 或 (iii) 中的索赔的诉讼 8.05 (a)，

在所有案件中， 中有一个法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

如果任何股东或以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院（“外国 诉讼”）提起的任何诉讼（“外国 诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何诉讼的属人管辖权 向任何此类股东提起诉讼是为了执行 第 8.05 (a) 和 (ii) 节的规定，在任何此类中向该股东送达了法律文书 该股东在外国行动中的律师作为该股东的代理人采取行动。不执行上述条款将 对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体 履行，以执行上述条款。

(b) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》引起的诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属论坛。

(c) 任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体 均应被视为已知悉并同意本第 8.05 节的规定。

第 九条
章程修正案

第 9.01 节         修正案。除非证书中另有 明确规定，否则董事会在董事会的任何例行或特别会议上不时补充、修订或废除这些章程或其中任何章程，也可通过新的 章程，前提是此类补充、修正、废除或通过 获得全体董事的多数批准或所有董事的书面同意。

第 9.02 节         整个董事会。 正如本第九条和本章程中一般使用的那样，“整个董事会” 一词是指 在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总人数。

文章 X
紧急救济金

第 10.01 节      将军。本第十条的规定 仅在袭击美国或公司经营 业务的地点或通常举行董事会或股东会议所引发的任何紧急情况期间，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在 发生任何灾难期间，包括但不限于疫情或疫情以及美国宣布进入全国紧急状态期间，才可生效 政府或其他类似的紧急情况，无论是理事会的法定人数还是其常设委员会可以随时召集 采取行动。在这种情况下，上述条款将优先于与本第 X 条任何条款 相冲突的公司所有其他章程，并在紧急情况下继续有效，但此后将失效；前提是 根据此类条款真诚采取的所有行动此后将保持全面效力和效力，除非且直到 根据本章程除第 X 条规定的规定而采取的行动被撤销。

第 10.02 节      董事不可用。所有 因身体或精神上无行为能力或任何其他原因而无法履行董事职责或不愿履行其职责或下落不明的董事都将自动停止担任董事，只要这种无法出席，其效果就好像这些人 已辞去董事职务一样。

第 10.03 节 董事的授权人数。董事的授权人数应为根据本章程第10.02节取消董事职务 名后剩余的董事人数，或适用法律要求的最低董事人数，以 人数较大者为准。

第 10.04 节      法定人数。 构成法定人数所需的董事人数应为本章程第10.03节规定的董事授权人数的三分之一，或根据当时有效的法律或法令，公司章程可能规定的其他 最低人数。

第 10.05 节      成立突发事件委员会。如果 根据本《章程》第 10.02 条罢免已停止担任董事的董事人数少于法律要求的最低授权董事人数 ，则在任命更多董事组成该 要求的最低限度之前，董事会通过法律可能下放的所有权力和权限，包括 董事会可以授予委员会的所有权力和权限，将自动生效属于突发事件委员会，突发事件委员会应此后， 根据此类权力和授权管理公司事务，并应在紧急时期拥有 法律或合法法令可能赋予任何个人或团体的所有其他权力和权限。

第 10.06 节      突发事件委员会的组成。紧急情况 委员会应由根据本章程第10.02条免去董事职务后剩下的所有董事组成，前提是这些剩余董事的人数不少于三名。如果剩余的 董事人数少于三人，则应急委员会应由三人组成，他们应是剩余的董事或 董事以及公司的一两名或多名高级管理人员或员工，具体由其余董事以书面形式指定。 如果没有剩下的董事，则突发事件委员会应由公司 可以任职的三位最高级的官员组成，如果没有高级职员，则由公司最资深的员工组成。资历 应根据理事会会议记录中对资历的任何指定来确定，如果没有 ，则应按薪酬率确定。

第 10.07 节      突发事件委员会的权力。紧急情况 委员会一旦获得任命，应自行制定程序，并有权将其成员人数增加到原来的 人数，如果该委员会出现空缺或空缺，则突发事件委员会 的其余成员应有权填补此类空缺。如果突发事件委员会 的所有成员在被任命后的任何时候死亡、辞职或因任何原因无法采取行动，则应根据本第十条的上述规定任命新的突发事件委员会。

第 10.08 节 董事上线。任何根据本 章程第10.02节的规定不再担任董事并随后可以担任董事的人应自动成为突发事件委员会的成员。

第 10.09 节      选举董事会。紧急情况 委员会应在任命后尽快采取一切必要行动确保董事当选， 进行此类选举后，突发事件委员会的所有权力和权力将终止。

第 10.10 节      终止突发事件委员会。在 情况下，在任命紧急委员会之后，有足够数量的根据本章程 10.02 节不再担任董事的人可以担任董事，因此，如果他们没有如前所述停止担任董事， 将有足够的董事构成法律要求的最低董事人数，则所有这些人应自动被视为 被重新任命为董事以及突发事件委员会的权力和权限将终止。

第 10.11 节      非专属权力。本第 X 条中提供的 应是对适用法律规定的任何权力的补充。