附录 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

勘探者资本公司

（由 2023 年 12 月 13 日的特别决议通过 ，并于 2023 年 12 月 13 日生效）

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

协会备忘录

的

勘探者资本公司

（由 2023 年 12 月 13 日的特别决议通过 ，并于 2023 年 12 月 13 日生效）

1 该公司的名称是 Prospector Capital Corp.
2 公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办公室、邮政信箱309、Ugland House、Grand Caymans、KY1-1104、开曼群岛或董事可能决定的开曼群岛内的其他地方。
3 公司成立的目的不受限制，公司应拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。
4 每个成员的责任仅限于该会员股份的未付金额。
5 公司的股本为23,100美元，分为每股面值为0.0001美元的2亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元的2,000,000股B类普通股，每股面值为0.0001美元的500万股A类无表决权特别股，面值为0.0001美元的100万股B类无表决权特别股，100万股面值为0.0001美元的C类无表决权特别股每股面值为0.0001美元的特别股，面值为0.0001美元的1,000,000股D类无投票权特别股，面值为1,000,000股的E类无表决权特别股每股0.0001美元，100万股面值为0.0001美元的F类无表决权特别股和100万股面值为0.0001美元的优先股。
6 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。
7 本组织备忘录中未定义的大写术语具有公司章程中赋予它们的相应含义。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

公司章程

的

勘探者资本公司

（由 2023 年 12 月 13 日的特别决议通过 ，并于 2023 年 12 月 13 日生效）

1 口译
1.1 在《规约》第一附表中的条款表A不适用，除非主题或内容与之不一致并受附表的约束：

“会员” 就某人而言，系指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论是以血缘、婚姻或收养方式居住在该人家中的任何人，完全有利于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人或实体的信托或由上述任何一方共同拥有，(b) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由此类实体控制或受其共同控制的自然人或实体。
“适用法律” 就任何人而言，是指适用于任何人的任何政府机关的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。
“文章” 指公司的这些公司章程。
“审计委员会” 指根据章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。
“审计员” 指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。
“业务合并” 指涉及公司与一个或多个业务或实体（“目标业务”）的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
“工作日” 指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之日以外的任何一天。
“原因” 指因涉及不诚实行为或从事使董事或公司声誉受损或对公司造成重大财务损失的行为的刑事犯罪而被定罪。

“信息交换所” 指受司法管辖区法律认可的清算所，股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。
“A类无表决权特别股” 指公司资本中面值为0.0001美元并具有本章程规定的权利的A类无表决权特别股。
“B类无表决权特别股” 指公司资本中面值为0.0001美元并具有本章程规定的权利的B类无表决权特别股。
“C类无表决权特别股” 指公司资本中面值为0.0001美元并具有本章程规定的权利的C类无表决权特别股。
“D 类无表决权特别股” 指公司资本中面值为0.0001美元、具有本章程规定的权利的D类无表决权特别股。
“E类无表决权特别股” 指公司资本中面值为0.0001美元并具有本章程规定的权利的E类无表决权特别股。
“F 类无表决权特别股” 指公司资本中面值为0.0001美元并具有本章程规定的权利的F类无表决权特别股。
“A 类股票” 指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。
“B 类股票” 指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。
“公司” 指上述公司。
“公司的网站” 指公司的网站和/或其网址或域名。
“薪酬委员会” 指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
“指定证券交易所” 指公司证券上市交易的任何证券交易所，包括纽约证券交易所或纳斯达克资本市场。
“导演” 指公司暂时的董事。
“股息” 指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。
“电子通信” 指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会的网站）或董事另行决定和批准的其他电子交付方式。

2

“电子记录” 其含义与《电子交易法》中的含义相同。
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。
“股票挂钩证券” 指在与业务合并相关的融资交易中可兑换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。
《交易法》 指经修订的1934年《美国证券交易法》，或任何类似的美国联邦法规和证券交易委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均有效。
“创始人” 指首次公开募股完成前的所有会员。
“独立董事” 视情况而定，其含义与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》第10A-3条中的含义相同。
“IPO” 指公司首次公开发行证券。
“会员” 与 “规约” 中的含义相同.
“备忘录” 指公司的组织备忘录。
“最低会员” 指符合资格成员根据《交易法》第14a-8条或该法可能不时修订或颁布的任何适用规则提交提案的最低要求的会员。
“提名和公司治理委员会” 指根据章程设立的公司董事会提名和公司治理委员会或任何继任委员会。
“无表决权特别股” 指A类无表决权特别股、B类无表决权特别股、C类无表决权特别股、D类无表决权特别股、E类无表决权特别股和F类无表决权特别股的统称。
“警官” 指被任命在公司任职的人。
“普通分辨率” 指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。
“首选项共享” 指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。
“公共共享” 指作为首次公开募股中发行的单位（如条款所述）的一部分发行的A类股票。

3

“兑换通知” 指以董事批准的形式发布的通知，根据该通知，公众股份持有人有权要求公司赎回其公开股份。
“会员名册” 指根据规约保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。
“注册办事处” 指公司暂时的注册办事处。
“代表” 指承销商的代表。
“海豹” 指公司的普通印章，包括每个重复的印章。
“证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“分享” 指A类股票、B类股票、无表决权特别股或优先股，包括公司股份的一小部分。
“特殊分辨率” 但须遵守第三十一条第四款, 其含义与 “规约” 相同, 并包括一项一致的书面决议.
“赞助商” 指开曼群岛有限责任公司 Prospector Pansolansor LLC 及其继任者或受让人。
“法规” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
“纳税申报授权人” 指任何董事应不时指定、以个人身份行事的人。
“国库份额” 指根据章程以公司名义作为库存股份持有的股份。
“信托账户” 指公司在首次公开募股完成时设立的信托账户，该账户中一定数额的首次公开募股净收益以及一定金额的认股权证私募收益将存入该账户。
“承销商” 指不时参与首次公开募股的承销商和任何继任承销商。
“承销商期权” 指承销商可以选择以相当于每单位10美元的价格（减去承保折扣和佣金）额外购买首次公开募股中出售的单位的15％（如条款中所述）。

1.2 在文章中：

(a) 导入单数的单词包括复数，反之亦然；
(b) 表示男性性别的词语包括女性性别；
(c) 词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；
(d) “书面” 和 “书面” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有方式；

4

(e) “必须” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；
(f) 提及任何法律或法规的条款应解释为提及经修订、修改、重新颁布或取代的条款；
(g) “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；
(h) 此处使用的 “和/或” 一词既指 “和”，也指 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情况下使用 “和” 或 “或”。不得将 “或” 一词解释为排他性，不得将 “和” 一词解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；
(i) 标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；
(j) 条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；
(k) 本条款中关于执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所界定的电子签名形式得到满足；
(l) 《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；
(m) 与通知期限有关的 “无效日” 一词是指不包括通知被收到或视为收到之日以及通知发出或生效之日之后的期限；
(n) 与股份有关的 “持有人” 一词是指姓名作为该股份持有人在成员名册中登记的人；以及
(o) 任何提及附表的内容均指这些条款的附表；

(p) 凡提及某段落即指附表中的相关段落；以及
(q) 该附表构成本条款的一部分，其效力如同全文所列。

2 开始营业
2.1 公司成立后可在董事认为合适的情况下尽快开始公司的业务。
2.2 董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。
3 发行股票
3.1 根据备忘录中的规定（如果有）（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示），以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，在不影响任何现有股份所附的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分）) 有或没有优先权、延迟权或其他权利或限制，无论是股息或其他分配、投票、资本回报还是其他方面，也可以（在不违反章程和章程的前提下）更改此类权利，但董事不得在可能影响公司持有能力的范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分）出台了文章中列出的B类股票转换。
3.2 公司可以发行权利、期权、认股权证、可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或收购公司任何类别的股份或其他证券的权利。

5

3.3 公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利，条件由董事不时决定。
3.4 公司不得向无记名股票发行股票。
4 会员名册
4.1 公司应根据章程维护或安排维护成员名册。
4.2 董事可以决定公司应根据章程保留一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。
5 关闭成员登记册或确定记录日期
5.1 为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或者为了确定用于任何其他目的的成员，董事可以在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易委员会、证券交易委员会的规则和条例，通过在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知和/或其他任何主管监管机构根据适用法律，授权或其他规定，应在规定的期限内关闭会员登记册以进行转让，无论如何不得超过四十天。
5.2 为了代替或不关闭成员登记册，董事们可以提前将有权通知或在任何成员会议或其任何续会上投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员的决定，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员的决定，或为了出于任何其他目的对成员作出决定。
5.3 如果成员登记册未如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议或成员会议上投票的记录日期，则会议通知的发出日期或董事决定支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期，视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。当根据本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于任何休会。
6 股票证书
6.1 只有当董事决定发行股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事或经董事授权的其他人签署。董事可授权通过机械程序签发附有授权签名的证书。所有股票证书均应按顺序编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，在不违反章程细则的前提下，在交出和取消前代表同等数量相关股份的证书之前，不得发行新的证书。
6.2 公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一名共同持有人交付证书即足以向所有共同持有人交付。
6.3 如果股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以根据证据和赔偿条款（如果有）以及支付董事可能规定的公司在调查证据时产生的合理费用，以及（在损坏或磨损的情况下）在交付旧证书时续期。

6

6.4 根据章程发送的每份股票证书的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。
6.5 股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或者指定证券交易所的规章制度、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律在其他方面可能不时确定（以较短者为准），或者公司暂时有权拒绝注册且不进行注册的股份转让除外，在配股之后 a 与公司的股份转让。
7 股份转让
7.1 在遵守章程条款的前提下，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定。如果有关股票是与根据章程发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股没有另一股就无法转让，则董事应在没有令他们满意的此类期权或认股权证的类似转让证据的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。
7.2 任何股份的转让文书应以通常或普通的形式，或以指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度规定的形式或适用法律规定的其他形式或董事批准的任何其他形式以书面形式提出，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由受让人签署或代表受让人签署），并且可以由受让人签署或代表受让人签署，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，通过手工或机器印记签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在受让人的姓名被记入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。
8 赎回、回购和退出股份
8.1 根据章程的规定，以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或适用法律规定的其他规定，公司可以发行成员或公司可以选择赎回或可以赎回的股票。此类股份（公众股除外）的赎回应按照公司在发行此类股份之前可能通过特别决议确定的方式和其他条款进行。关于赎回或回购股份：

(a) 在本文企业合并条款所述的情况下，持有公众股份的成员有权要求赎回此类股份；
(b) 创始人持有的B类股票应由创始人按比例交出，不收取任何对价，前提是承销商的期权没有得到全额行使，因此创始人将在首次公开募股后拥有公司已发行股份的20％（不包括以私募方式购买的任何证券）；以及
(c) 在本文业务合并条款规定的情况下，应通过要约方式回购公众股票。

8.2 根据章程的规定，以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律的规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份无需成员的进一步批准。
8.3 公司可以以法规允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4 董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

7

9 库存股
9.1 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。
9.2 董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股票。
10 股份权利的变更
10.1 在不违反第3.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别的全部或任何权利（除非该类别的股票发行条款另有规定），如果董事认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响，则无论公司是否正在清盘，均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下变更；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下进行持有不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人（不包括豁免本文B类股票转换条款的规定，如该条款所述，该条款仅需要获得该类别已发行股份大多数持有人的书面同意），或者该类别股票持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议获得批准。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。本章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。 作必要修改后，但必要的法定人数应是一人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，并且该类别股票的任何持有人亲自或通过代理人出席均可要求进行投票。
10.2 就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以同样的方式影响此类股份，则董事可以将两类或多类或全部类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。
10.3 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别的带有优先权或其他权利的股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与本条款所设想或规定的股票转换有关的其他变更或豁免而被视为变更或豁免。

11 股票出售委员会
在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意（无论是绝对还是有条件）认购（无论是绝对还是有条件）认购任何股份。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分已缴清的股票来支付。公司还可以在任何股票发行时向合法的经纪公司付款。
12 不承认信托
除了持有人对全部股份的绝对权利外，公司不受任何方式（即使已通知）的约束或被迫承认任何股份的任何衡平权、或有权、未来或部分权益，或（只有章程另有规定除外）任何股份的任何其他权利。
13 股份留置权
13.1 对于以成员名义注册的所有股份（无论是否已付清），公司对以成员名义（无论是单独还是与他人共有）注册的所有股份（无论是否已付清）拥有第一和首要留置权，该成员或其财产单独或与任何其他人（无论是否为会员）共同承担的所有债务、负债或约定，但董事可以随时宣布任何股份全部或部分免税本条的规定。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权的放弃。公司对股份的留置权还应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

8

13.2 公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是留置权存在的款项目前应付，并且在收到通知或认为股份持有人收到通知后的十四整天内未支付给因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人，要求付款并说明如果通知未得到遵守股票可能会被出售。
13.3 为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方或根据买方指示的股份的转让文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使本条款规定的公司销售权的任何违规行为或无效性而受到影响。
13.4 此类出售在支付费用后的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，任何余额（对出售前股份目前无法支付的款项有类似的留置权）应支付给在出售之日有权获得股份的人。
14 认购股票
14.1 在遵守任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款（无论是面值还是溢价）向成员发出催款，每位成员应（至少提前十四天收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。电话可能需要分期付款。尽管电话所涉及的股份随后发生了转让，但接到电话的人仍应对向其发出的看涨电话负责。
14.2 电话应被视为在董事批准此类电话会议的决议通过时发出。
14.3 股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。
14.4 如果通话在到期应付之后仍未付清，则应收账款的人应按未付金额支付利息，直至按董事可能确定的利率支付未付款项（以及公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。
14.5 在发行或配发时或在任何固定日期支付的股份的应付金额，无论是由于股票的面值还是溢价或其他原因，均应视为看涨期权，如果未支付，则本条款的所有条款应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。
14.6 董事可以发行具有不同条款的股票，包括通话的金额和时间或支付的利息。
14.7 如果董事认为合适，可以从任何愿意为其持有的任何股份预付未召回和未付款项的全部或任何部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该款项本来可以支付）按照董事与提前支付该款项的成员商定的利率支付利息。
14.8 在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得应付的股息或其他分配的任何部分，该部分应付的股息或其他分配在除非此类付款的情况下应支付该款项之日之前的任何时期。

9

15 没收股份
15.1 如果电话或分期付款在到期和应付后仍未付款，则董事可以至少提前十四个整天向应收款人发出通知，要求支付未付金额以及可能产生的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明付款地点，并应说明，如果通知未得到遵守，则通话所涉及的股份将被没收。
15.2 如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款支付之前，董事可通过决议没收发通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与被没收股份有关且在没收之前未支付的所有股息、其他分配或其他应付款项。
15.3 没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，没收可以按照董事认为合适的条款取消。如果出于处置的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署一份有利于该人的股份转让文书。
15.4 任何股份被没收的人均应不再是这些股份的会员，应向公司交出没收股份的证书以供注销，并且仍有责任按董事可能确定的利率向公司支付他在没收之日应向公司支付的所有款项连同利息，但如果公司收到款项，则他的责任将终止全额支付他就这些股份应付的所有到期和应付款项。
15.5 由一名董事或高级管理人员签发的关于股份已在指定日期被没收的书面证书，对于所有声称有权获得该股份的人而言，应作为该证书所述事实的确凿证据。该证书（以转让文书的签署为前提）应构成股份的良好所有权，被出售或以其他方式处置股份的人不必确保购买款项的使用（如果有），其股份所有权也不得因与没收、出售或处置股份有关的程序中的任何违规或无效而受到影响。
15.6 关于没收的条款适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间内支付的任何款项，无论是由于股份的面值，还是以溢价形式支付，就好像通过正式发出和通知的电话支付一样。
16 股份传输
16.1 如果成员死亡，则幸存者或幸存者（他是联名持有人）或其法定个人代表（他是唯一持有人）将是公司认可的唯一拥有其股份所有权的人。因此，已故会员的遗产不能免除其作为共同或唯一持有人的任何股份的任何责任。
16.2 任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，可在董事提供所需的证据后，通过他向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者由他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，则他应签署该股份向该人转让的文书。无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的权利，与相关成员在去世、破产、清算或解散之前转让股份的权利相同，视情况而定。
16.3 因会员死亡、破产、清算或解散（或转让以外的任何其他情况）而有权获得股份的人有权获得与其持有该股份时有权获得的相同股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权行使成员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何该人选择自己注册或让他提名的某人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利）如果相关成员转让份额，本来会有的在他去世或破产或清算或解散之前，或通过转让以外的任何其他案件（视情况而定）。如果在收到通知或被视为收到通知后的九十天内（根据章程确定）未得到遵守，则董事随后可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与股票有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款。

10

17 B 类股票转换
17.1 附属于所有股份的权利应排名 pari passu在所有方面，A类股票和B类股票应共同就所有事项进行表决（但须遵守股票权利变更条款及其任命和董事罢免条款），但B类股票的持有人应拥有本条所述的转换权。
17.2 B类股票应以一比一的方式自动转换为A类股票（“初始转换率”）：与业务合并完成同时或紧接着转换。
17.3 尽管有初始转换比率，但如果额外的A类股票或任何其他股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股（包括根据承销商的期权）发行的金额，并且与业务合并的结束有关或与之相关，则在业务合并结束时，所有已发行的B类股票应自动转换为A类股票，而B类股票应转换为该比率 A类股票将进行调整，以便转换所有B类股票后可发行的A类股票总额将等于首次公开募股完成时已发行的所有A类股票总数的25％（包括根据承销商的期权发行的任何A类股票，不包括向保荐人发行的私募认股权证所依据的任何A类股票）；以及（b）已发行或视为与此相关发行的所有A类股票和股票挂钩证券通过业务合并，不包括已发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券，向业务合并中的任何卖方，在转换向公司提供的营运资金贷款后向保荐人或保荐人的关联公司或公司高级管理人员和董事发行的任何私募等值认股权证；减去 (c) 与业务合并有关的赎回的公开股票数量，前提是将B类股票转换为A类股票的这种转换不得低于初始转换比率。
17.4 尽管本文中有任何相反的规定，但对于任何特定发行或视为发行额外A类股票或股票挂钩证券，经当时已发行的大多数B类股票的持有人书面同意或同意，按照本文股份权利变更条款中规定的方式，作为一个单独的类别单独同意或同意，可以免除上述对初始转换比率的调整。
17.5 上述转换比率也应进行调整，以考虑到在最初申报后对已发行的A类股票进行的任何细分（通过股份分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组。没有按比例和相应的细分、组合的文章或对已发行的B类股票进行类似的重新分类或资本重组。
17.6 根据本条，每股B类股票应按比例转换为其A类股份。每位B类股票持有人的按比例分配的股份将按以下方式确定：每股B类股票应转换为等于1乘以分数的A类股票数量，其分子应是根据本条所有已发行B类股票应转换为的A类股票总数，其分母应为已发行B类股票的总数转换时间。
17.7 本条中提及的 “转换”、“转换” 或 “交换” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份，并代表这些成员自动将此类赎回收益用于支付B类股票已转换为或交换的此类新的A类股份，而B类股票的价格是根据将要发行的A类股票的一部分进行转换或交换所必需的每股B类股份兑换或兑换将按面值发行。将在交易所或转换中发行的A类股票应以该成员的名义或成员可能指示的名义登记。

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18 备忘录和公司章程的修订及股本变更
18.1 公司可通过普通决议：

(a) 按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；
(b) 将其全部或任何股本合并并分成金额大于其现有股份的股份；
(c) 将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；
(d) 通过细分其现有股份或其中任何股本将其全部或任何部分股本分成少于备忘录确定的金额的股份或分成无面值的股份；以及
(e) 取消在普通决议通过之日尚未由任何人获得或同意持有的任何股份，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

18.2 根据前一条的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、转让、传输、没收等方面，应遵守本章程中与原始股本中的股份相同的条款。
18.3 在不违反章程、章程中关于普通决议处理事项的规定和第31.4条的前提下，公司可以通过特别决议：

(a) 更改其名称；
(b) 修改或增加条款（受第31.4条约束）；
(c) 就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及
(d) 减少其股本或任何资本赎回储备基金。

19 办公室和营业地点
在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议变更其注册办事处的地点。除注册办事处外，公司还可保留董事确定的其他办公室或营业地点。
20 股东大会
20.1 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。
20.2 公司可以，但不得（除非章程要求）每年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行，如果董事没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三（从2020年开始）上午十点在注册办事处举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。
20.3 董事、首席执行官或董事会主席可以召集股东大会。

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21 股东大会通知
21.1 任何股东大会均应至少提前五天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及股东大会上开展的业务的一般性质，并应以下文所述的方式发出，或以公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司股东大会，无论本条规定的通知是否已发出，也不论本章程中关于股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为如果达成协议，则已正式召开：

(a) 如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及
(b) 如果是股东特别大会，则由有权出席会议并在会上投票的多数成员共同持有不少于面值百分之九十五的授予该权利的股份。

21.2 意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人发出股东大会通知或未收到股东大会通知，均不得使该股东大会的议事程序无效。
22 业务预先通知
22.1 在每次年度股东大会上，成员应任命董事，但须根据章程中规定的程序进行任命，但须遵守适用法律和股票上市或上市的指定证券交易所或报价系统的规则。在任何此类年度股东大会上，可以处理正式提交年度股东大会的任何其他事务。
22.2 为了妥善提交年度股东大会，业务（董事提名除外，董事提名必须遵守第29条，并仅受第29条管辖）必须：

(a) 在董事根据章程细则向成员发出的年度股东大会通知（或其任何补编）中指明的；
(b) 以其他方式由董事或根据董事的指示在年度股东大会上提出；或
(c) 以其他方式由符合以下条件的成员以适当方式提交年度股东大会：

(i) 在发出本条规定的通知时和举行年度股东大会时是最低会员；
(ii) 有权在该年度股东大会上投票；以及
(iii) 符合本条规定的通知程序。

22.3 为了根据第 22.2 (c) 条将任何此类业务妥善提交任何年度股东大会，会员必须在不早于 120 号营业结束之前，通过专人快递、快递或挂号邮件（邮资已预付）及时向公司发出书面通知第四一天且不迟于 90 年营业结束时第四前一年的年度股东大会之日一周年的前一天。但是，如果年度股东大会的日期在该周年纪念日之前或之后超过30天，则公司必须不迟于该年度股东大会日期前90天营业结束之日收到成员的通知；以及（y）如果提前或延迟的年度股东大会日期的首次公告在该周年大会举行日期之前不到100天，则公司必须收到成员的通知日期，自首次公告年度股东大会日期之日起 10 天。在任何情况下，公开宣布年度股东大会的休会或延期，或此类休会或延期，均不得开始新的时限或以其他方式延长本文所述的成员发出通知的期限。

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22.4 任何此类其他事项通知均应就成员提议在年度股东大会上提出的每项事项列出：

(a) 简要描述希望在年度股东大会上提出的业务、在年度股东大会上开展此类业务的原因，以及有关此类业务的任何提案的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修改条款的提案，则包括拟议修正案的文本），其内容不得超过1,000字；
(b) 至于发出通知的会员以及代表其提出提案的任何受益所有人：

(i) 该成员的姓名和地址（如其出现在会员名册中）以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址；
(ii) 截至该通知发布之日，任何此类会员和该受益所有者或其各自的关联公司（命名此类关联公司）分别直接或间接以实益方式拥有或记录在案的股份的类别和数量；
(iii) 截至该通知发出之日，该会员或任何此类受益所有者或其各自的关联公司直接或间接签署的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何掉期或其他衍生品或空头头寸、利润权益、期权、对冲交易以及证券借贷或借款安排）的描述：(x) 关于任何股份；或 (y) 其影响或意图是减轻管理层的损失股价变动（上涨或下跌）的潜在风险或收益，或增加或减少该成员或受益所有者或其任何关联公司对股票的投票权，或者这些股份的全部或部分付款直接或间接地取决于任何股份的价值（或价值变动）（本第22.4 (b) (iii) 条所述类型的任何协议、安排或谅解，即 “承保安排”）；以及
(iv) 一份陈述，表明该成员是有权在该年度股东大会上投票的股份记录持有人，并打算亲自或代表出席年度股东大会以提议此类事务；

(c) 对证券持股权或其他方面会员以及代表其提出提案的任何受益所有人或其各自关联公司在此类业务中获得的任何直接或间接重大利益的描述（无论是通过持有证券，还是通过作为公司或第三方的债权人或合同对手或其他方式），以及该会员或任何此类受益所有人或其各自的关联公司与任何其他个人或个人之间的所有协议、安排和谅解（命名这样的人（或多人）与该会员提议进行此类业务的关系；
(d) 陈述会员或受益所有人是否打算或是否属于集团的一部分，该集团打算：

(i) 向批准或通过提案所需的至少百分比的普通股（或其他股份）的持有人提交委托书和/或委托书；和/或
(ii) 以其他方式征求议员的代理人支持该提案；

(e) 会员和代表其提出提案的任何受益所有人承诺：

(i) 在记录日期或记录日期通知首次通过公开公告披露之日后的五 (5) 个工作日以书面形式将上文第22.4 (b) (ii)、(b) (iii) 和 (c) 条中规定的信息通知公司，在年度股东大会记录日期之内（无论如何，应在五（5）个工作日内）；以及
(ii) 此后，在这些信息发生任何变更后的两 (2) 个工作日内更新此类信息，无论如何，也要在会议日期前一天营业结束时更新此类信息；以及

(f) 与该会员、任何此类受益人及其各自关联公司有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书中披露，或者在根据《交易法》第14条就此类提案征求代理人时必须提交的其他文件（如适用），其范围与股票根据《交易法》注册的范围相同。

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22.5 尽管有相反的规定，但如果成员已按照《交易法》第14a-8条向公司提交提案，并且该成员的提案已包含在公司编写的委托书中，则此处规定的关于根据本条提出任何业务提案的通知要求除董事提名外，该成员应被视为已得到满足，董事提名必须遵守第29条，并仅受第29条管辖为年度大会征集代理人会议；前提是该成员应已提供第22.4条所要求的信息；此外，前提是向公司提供《交易法》第14a-8（b）条所要求的信息可以满足第22.4（b）条所要求的信息。
22.6 尽管条款中有任何相反的规定：

(a) 除非按照本条规定的程序，否则不得在任何年度股东大会上处理成员提出的其他事务（董事提名除外，董事提名必须遵守第29条，并仅受第29条的约束）；以及
(b) 除非适用法律和股票上市或上市的任何适用的证券交易所或报价系统的规则另有要求，否则如果打算根据本条在年度股东大会之前开展业务的会员没有：(x) 及时提供上文第22.4 (e) 条所规定的通知；或 (y) 及时亲自或代理人出席年度股东大会以介绍拟议业务，则不得处理此类业务, 尽管此类业务的代理人可能是由公司或任何其他个人或实体收到。

22.7 除非适用法律或章程另有规定，否则任何年度股东大会的主席或联席主席应有权力和义务确定拟议在年度股东大会上提出的任何事务是否是根据上述程序提出的（包括成员是否根据第22.4（d）条的要求征求支持该成员提案的代理人（视情况而定））以及是否有不符合此要求的业务提案第条，宣布此类有缺陷的提案应被置之不理。
本条的要求应适用于成员在年度股东大会上提出的任何业务，但董事提名（必须遵守第29条并仅受第29条管辖）以及根据交易法第14a-8条正当提起的事项除外。就本条款而言，“公告” 是指：

(a) 在首次公开募股之前，董事根据章程规定的程序向成员发出的年度股东大会通知；以及
(b) 首次公开募股之时及之后，在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻社报道的公司新闻稿中披露信息，或在公司根据《交易法》第13、14或15 (b) 条向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露。

22.8 本条中的任何内容均不应被视为影响以下任何权利：

(a) 成员根据《交易法》的适用规则和条例，要求将提案纳入公司的委托书；或
(b) 任何类别的优先股或公司授权发行的任何其他类别股份的持有人，可根据其任何适用条款提出建议。

22.9 尽管有本条的上述规定，但如果适用，成员还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本条所述事项有关的所有适用要求。

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23 股东大会议事录
23.1 除非有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。多数股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数。
23.2 个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。
23.3 由所有成员签署或代表暂时有权接收股东大会（或为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署或代表全体成员签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就如该决议是在本公司正式召集和举行的股东大会上通过一样。
23.4 如果在指定会议开始时间后的半小时内仍未达到法定人数，或者如果在此类会议期间法定人数停止出席，则应解散会议，在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天相同的时间和/或地点，或延期至董事可能确定的其他日期、时间和/或地点，以及如果续会自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，出席会议的议员是法定人数。
23.5 董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为该股东大会的主席主持。如果没有这样的主席，或者如果他在指定的会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。
23.6 如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任会议主席。
23.7 在获得有法定人数出席的会议的同意下（如果会议有此指示，主席应不时在不同地点休会），但在任何延会的会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。
23.8 当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知。否则，没有必要就休会发出任何此类通知。
23.9 如果在企业合并之前发布了关于股东大会的通知，而董事们出于任何理由认为在召开该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到其他地点、日期和/或时间，前提是重新安排的股东大会的地点、日期和/或时间必须得到通知立即发给所有会员。除原始会议通知中规定的事项外，不得在任何延期的会议上处理任何事务。
23.10 当股东大会推迟三十天或更长时间时，应像原来的会议一样发出延期会议的通知。否则，就没有必要就推迟的会议发出任何此类通知。所有提交给原始股东大会的委任代表表格在延期的大会上仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的股东大会。
23.11 付诸会议表决的决议应通过投票表决决定。
23.12 投票应按照主席的指示进行，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。
23.13 要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行的民意调查应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行投票或以投票为条件的业务以外的任何业务均可在投票进行之前继续进行。

23.14 在票数相等的情况下，主席有权进行第二次投票或投决定票。

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24 成员的投票
24.1 在遵守任何股份所附的任何权利或限制（包括第29.1条规定的权利或限制）的前提下，以任何此类方式出席会议的每位成员均对其持有的每股股份拥有一票表决权。
24.2 对于联名持有人，应接受进行投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票，但不包括其他联名持有人的选票，资历应根据持有人姓名在成员名册中的顺序确定。
24.3 心智不健全的成员，或任何法院已对其下达命令但具有疯狂管辖权的议员，可以由其委员会、接管人、管理人奖金或该法院指定的代表该成员的其他人进行投票，任何此类委员会、接管人、管理人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。
24.4 除非任何人在任何股东大会的记录日期登记为会员，或者除非他当时就股份应付的所有电话或其他款项均已支付，否则任何人均无权在任何股东大会上投票。
24.5 不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期股东大会上提出反对票，而在会议上未被驳回的每张投票均属有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定为最终决定。
24.6 可以亲自投票，也可以通过代理人投票（对于公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书指定多名代理人或同一名代理人出席会议并投票。如果成员指定多个代理人，则委托书应具体说明每个代理人有权行使相关表决权的股份数量。
24.7 持有超过一股股份的成员无需以与任何决议相同的方式就其股份进行投票，因此可以投票支持或反对一项决议的股份或部分或全部股份，和/或弃权对股份或部分或全部股份进行表决，根据一项或多项文书任命的代理人可以对该股份或其被任命的部分或全部股份进行投票，但须遵守任命他的文书的条款。支持或反对一项决议和/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票他被任命为尊敬的。
25 代理
25.1 委任代理人的文书应采用书面形式，由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。
25.2 董事可以在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及委任代表的文书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉及的会议或续会开始的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延会的通知或公司发出的委托书中没有作出任何此类指示，则任命代理人的文书应在文书中提名的人提议投票的会议或延会预定开始时间前至少48小时亲自存放在注册办事处。
25.3 在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

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25.4 委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示是针对特定会议或其任何休会的，也可以在被撤销之前笼统地表达。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。
25.5 除非公司在股东大会或续会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款给出的选票仍然有效，除非公司在股东大会或续会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知试图使用代理。
26 企业会员
26.1 作为成员的任何公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力。
26.2 如果清算所（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人相同的权利和权力。
27 可能无法投票的股票
公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入确定任何给定时间的已发行股份总数。
28 导演
董事会应由不少于一人组成，但是，在不违反第31.1条的前提下，公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。
29 董事提名
29.1 在不违反第31.1条的前提下，只能由以下人员在年度股东大会上提名参选董事：

(a) 董事；或
(b) 任何符合以下条件的会员：

(i) 在发出本条规定的通知时和举行年度股东大会时是最低会员；
(ii) 有权在该年度股东大会上投票支持这些任命；以及
(iii) 遵守本条规定的通知程序（尽管条款中有任何相反的规定，但本第29.1（b）条应是会员在年度股东大会上提名候选人以选举董事的唯一手段）。

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29.2任何有权投票选举的会员只有在根据本条规定的程序在 中以亲自快递、快递或挂号邮件（邮资预付）的形式在 发出书面通知的情况下，才能提名一个或多个 个人参选董事， 第四一天且不迟于 90 的营业结束日第四前一年的年度股东大会之日一周年的前一天。 但是，如果年度股东大会的日期在该周年纪念日之前或之后超过 30 天，则为使 准时，公司必须不迟于该年度股东大会日期前 90 天营业结束 ；以及 (y) 如果首次公开宣布提前或延迟的年度会议日期 ，则公司收到成员的通知 br} 股东大会距离该日期不到100天，即首次公告年度股东大会 会议日期之日起 10 天。在任何情况下，公开宣布年度股东大会的休会或延期，或此类休会 或延期，均不得开始新的时间段或以其他方式延长本文所述的 发出会员通知的期限。成员只能按照本条 的规定提名一个或多个人（视情况而定）参选董事，并且只能提名年度股东大会通知中指定将在该年度股东大会上选举的类别的人员（视情况而定）。

29.3每份关于成员打算提名董事的通知 均应载明：

(a)至于发出通知的会员以及代表 提名的任何受益所有人：

(i)该会员的姓名和地址（出现在会员登记册 中）以及代表提名的任何此类受益所有人；

(ii)截至该通知发布之日， 直接或间接拥有，并分别由该会员和任何此类受益所有者或其各自的关联公司（命名此 关联公司）记录在案的股票类别和数量；

(iii)截至该通知发出之日，该会员 或受益所有人，或其各自的关联公司直接或间接参与的任何承保安排的描述；

(iv)根据《交易法》第14条在有争议的选举中为董事选举征集代理人 而需要在委托书中披露的与该会员和任何此类受益 所有权人有关的任何其他信息；以及

(v)一份陈述，表明该成员是股票记录持有人 有权在该年度股东大会上投票，并打算亲自或由代理人出席会议，提名该成员通知中规定的一个或 个人；

(b)说明 会员或任何受益所有人，或其各自的关联公司，以及每位被提名人或任何其他人（指名该人 或个人）之间的所有安排或谅解，会员将根据这些安排或谅解进行提名；

(c)陈述会员或受益所有人 是否是或打算成为集团的一部分，该集团打算：

(i)向至少为选举被提名的一名或多名董事所需的普通股（或其他股份）比例的持有人提交委托书和/或委托书；和/或

(ii)以其他方式向成员征集代理人以支持这些 提名或提名；

(d)至于该成员提议提名参选 或再次当选为董事的每一个人：

(i)根据《交易法》第14条，在有争议的选举中为董事选举征集代理人而提交的委托书中 本应包含的与该人有关的所有信息 ；

(ii)截至该通知发布之日，该被提名人 或其任何关联公司参与的任何承保安排的描述

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(iii)每位被提名人书面同意在代理声明 中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事；以及

(iv)如果当选，被提名人是否打算提前提交董事要求的与后续选举有关的任何 份辞职通知，此类提前辞职须以 被提名人未能获得多数票以及董事接受该辞职为条件；以及

(e)登记在册成员和每位受益所有人 （如果有）承诺（i）在 年度股东大会的记录日期 以书面形式将上文第29.3 (a) (ii)、(a) (iii)、(b) 和 (d) 条中规定的信息通知公司，无论如何，都应在 中较晚者之后的五 (5) 个工作日内记录日期或记录日期通知首次通过公告披露的日期，并且 (ii) 在此类信息发生任何变更后的两 (2) 个工作日内更新此类信息 ，无论如何，截止日期为会议 日期前一天的工作结束。

29.4除非 根据章程规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为董事。除非适用法律或章程另有规定，否则 任何选举董事或董事的年度股东大会的主席或联席主席，如果事实成立，可以确定 提名不是按照上述程序作出的，或者如果该成员没有按照第29.3 (c) 条的要求作出陈述，则该成员在未作出第 29.3 (c) 条所要求的陈述的情况下招募代理人来支持该成员 被提名人；，联席主席或董事 应这样决定，并向年度股东大会宣布，并且有缺陷的提名不予理会。尽管章程中有任何相反的规定，除非适用法律或股票上市或上市的指定证券交易所的规则或 报价系统另有要求，否则如果打算根据本条款在年度股东大会 上提名的会员不能：

(a)及时提供第 29.3 (e) 条所规定的通知；或

(b)及时亲自或由代理人出席年度股东大会 提出提名，尽管公司或任何其他个人或实体可能已收到 有关此类提名的代理人，但此类提名应不予理会。

29.5尽管有本条的上述规定，但任何打算根据本条在年度股东大会上提名的 成员以及每位相关的受益所有人， （如果有）也应遵守《交易法》及其相关规则和条例的所有要求， 的适用范围与股票根据《交易法》注册的条款中规定的事项相同；但是，前提是 条款中对《交易法》的任何提法均无意也不应如此限制适用于 根据第 29.1 (b) 条作出或打算作出的提名的要求。

29.6本条中的任何内容均不得被视为影响任何类别优先股或公司授权发行的任何其他类别股份的持有人根据其条款任命董事 的任何权利。

29.7要有资格根据第 29.1 (b) 条被提名人当选或连任 董事，个人必须（不迟于规定的发出通知的最后期限）向 公司提交一份由公司编写的书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景 （该问卷应由公司提供公司根据 的书面请求）和书面陈述和协议（采用提供的形式）公司（应书面要求）该人：

(a)现在和将来都不会成为：

(i)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解， 未向其提供任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事，将如何就任何未向公司披露的问题 或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决；或

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(ii)任何可能限制或干扰该 个人（如果当选为董事）履行适用法律规定的职责的能力的投票承诺；

(b)现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的薪酬、报销 或赔偿达成的任何协议、安排 或谅解的当事方，但这些协议中没有披露；

(c)以该人的个人身份并代表 提名的任何个人或实体，如果当选为董事，都将遵守适用法律和公司治理、利益冲突、保密和股权所有权以及交易政策和准则 ，这些政策和准则通常适用于董事，并将遵守 ；以及

(d)如果当选为董事，则将以 公司的最大利益行事，而不符合任何个别选民的利益。提名和治理委员会应审查成员提交的与拟议被提名人有关的所有此类信息 ，并确定该被提名人是否有资格担任董事。 公司及董事提名和治理委员会可要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 ，以确定该拟议被提名人是否有资格担任独立董事 ，或者可能对合理成员理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息 。

29.8应董事的要求，任何被提名参选 为董事的人均应向公司提供本条要求在成员提名通知 中规定的信息。

29.9根据美国 证券交易委员会的条款和适用规则，任何提议提名一个或多个个人参选 为董事的成员应负责在年度股东大会之前向任何其他有表决权的成员征求选票并承担与之相关的费用。成员应在其自己的委托书和代理卡中包括该成员打算提名参选董事的任何一个或多个人。

30董事的权力

30.1根据章程、备忘录和 章程的规定以及特别决议给出的任何指示，公司的业务应由董事管理，他们可以 行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为 无效，如果没有做出修改或没有发出该指示，这些行为本来是有效的。正式召开并有法定人数出席的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

30.2所有支票、本票、汇票、汇票和 其他可转让或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事通过决议确定的方式签署、开出、接受、背书 或以其他方式执行。

30.3代表公司的董事可以向在公司担任过任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其 遗孀或受抚养人支付酬金或 养老金或津贴，并可以为购买或提供任何此类酬金、养老金 或津贴向任何基金缴款和支付保费。

30.4董事们可以行使公司的所有权力，以 借款、抵押或抵押其企业、财产和资产（现在和未来）以及未被收回的资本或其任何部分 ，以及发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方任何债务、负债 或义务的担保。

31董事的任命和罢免

31.1公司可以通过普通决议增加和减少 董事人数并任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

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31.2董事可以任命任何人为董事，可以是 填补空缺，也可以任命为额外董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程中或根据章程规定的最大董事人数 。

31.3第31.1条只能由至少 90% 的成员通过 的特别决议进行修正，这些成员有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在全体会议 次会议上通过特别决议，或通过一致的 书面决议提出该决议的通知。

31.4董事应分为三 (3) 类，分别指定为 第一类、第二类和第三类。应根据董事会通过的一项或多项决议 为每个类别分配董事。每个类别的董事人数应尽可能接近相等，但没有必要 为每个类别任命董事。在公司2020年年度股东大会上，第一类董事 的任期将届满，第一类董事的任期将整整三 (3) 年。在公司2021年年度股东大会上， 第二类董事的任期将届满，第二类董事的任期应为三年（3）年。 在公司2022年年度股东大会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事 的任期将整整三 (3) 年。在随后的每届公司年度股东大会上，应选出董事，任期为三 (3) 年，以接替在该年度股东大会上任期届满的该类别的董事。尽管 本条有上述规定，但每位董事的任期至其任期届满，直到其继任者 正式当选并获得资格，或者直到他较早去世、辞职或被免职。构成 董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

32司长办公室休假

在以下情况下，应腾出董事的职位 ：

(a)董事以书面通知本公司，他 辞去董事职务；或

(b)董事本人（为避免疑问， 没有代理人代表）连续三次缺席董事会会议， 且董事会通过一项决议，他因缺席而辞职；或

(c)董事去世、破产或与其债权人达成任何安排 或和解；或

(d)该董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(e)所有其他董事（人数不少于两名） 决定应出于理由（而不是其他原因）通过所有其他董事 在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，或者由所有 其他董事签署的书面决议，解除其董事职务。

33董事议事录

33.1董事业务交易的法定人数 可以由董事确定，除非如此确定，否则如果有两名或更多董事，则法定人数应为两名，如果只有 一名董事，则法定人数应为一人。

33.2在遵守章程规定的前提下，董事可以 以他们认为合适的方式监管其程序。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。如果 票数相等，则主席应有第二票或决定票。

33.3个人可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会议或任何 董事委员会会议，所有参加 会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。某人以这种方式参与会议被视为亲自出席会议 。除非董事们另有决定，否则会议应被视为在会议开始时 主席所在地举行。

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33.4由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中），或者，如果是与罢免任何董事或任何董事休职有关的书面决议 ，则除董事以外的所有董事均应像该决议通过一样有效和有效 在董事会议或董事委员会（视情况而定）会议上， 正式召集和举行。

33.5除非所有董事在 举行会议之前、之前或之后都免除通知，否则董事或其他高级管理人员可在董事的指导下，至少提前两天向每位董事发出书面通知，通知中应说明待考虑业务的一般性质 。对于任何此类董事会议通知，章程中与公司 向成员发出通知有关的所有条款均应适用 作必要修改后。

33.6尽管其机构中存在任何空缺，但续任董事（或唯一的续任董事，视情况而定）仍可采取行动，但是如果其人数减少到或根据章程规定的必要董事法定人数以下 ，则续任董事或董事可以采取行动，以增加 的董事人数使其等于该固定人数，或者召集董事人数公司股东大会，但无其他用途。

33.7董事可以选出董事会主席并确定 他的任期；但是，如果没有选出该董事长，或者在任何会议上，如果在指定会议开始时间后 五分钟内主席没有出席，则出席会议的董事可以从他们的人数中选择一个担任会议主席 。

33.8董事会议或董事委员会 会议所做的所有行为，尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷， 和/或他们或他们中的任何人被取消了资格，和/或已经离职和/或无权投票，但其有效性就像 所有此类人员都已被正式任命和/或没有资格成为董事和/或已被取消担任董事的资格一样视情况而定，他们没有离职和/或 有权投票。

33.9董事可以由其以书面形式任命的代理人代表他出席 董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票 都应被视为任命董事的投票。

34推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会 会议的董事应被视为已同意所采取的行动，除非 的异议应写入会议记录，或者除非他在会议休会之前向担任会议主席或秘书的人 提交对此类行动的书面异议，或者应通过注册方式转交此类异议会议休会后立即向 这样的人发帖。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票 的董事。

35董事的利益

35.1董事可以在 公司（审计员职位除外）下的任何其他职位或盈利地点，其期限和条件由董事决定，薪酬 和其他条件由董事决定。

35.2董事可以以公司的专业身份自行行事，也可以通过 或代表其公司行事，如果他不是董事，则他或他的公司有权获得专业服务报酬，如 。

35.3董事可以是或成为公司提拔的任何公司的董事或其他高级管理人员或 以其他方式对公司拥有权益，或者该公司可能作为股东、签约 方或其他利益而获得的任何报酬或其他利益，任何该董事均不对其作为 该另一家公司的董事或高级管理人员或从其在该公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

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35.4任何人不得被取消董事职务的资格 ，也不得以卖方、买方或其他身份被该职位阻止与公司签订合同，任何此类合同 或由公司签订或代表公司签订的任何合同或交易，任何董事都不得以任何方式感兴趣，或者 可以被撤销，任何如此签订合同或如此感兴趣的董事也不得承担任何责任向公司说明因此类合同或交易而实现或与之相关的任何利润 董事任职或由此建立的信托关系 。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行表决 ，前提是任何董事在任何此类合同或交易中的权益性质必须在 对价和对该合同或交易进行任何表决时或之前披露。

35.5关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、 高级管理人员或雇员，并被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通告 应足以就其拥有 权益的合同或交易的决议进行表决，在发出此类一般性通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

36分钟

董事应安排在为记录董事对高级管理人员的所有任命、 公司或任何类别的股份持有人和董事会议以及董事委员会会议的所有程序，包括出席每次会议的 董事姓名而保存的账簿中记录会议记录。

37下放董事权力

37.1董事可以将其任何权力、权限 和自由裁量权，包括分权下放给任何由一名或多名董事组成的委员会（包括但不限于 审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会）。任何此类授权均可作出 ，但须遵守董事可能施加的任何条件，并附带或排除他们自己的权力，任何此类 授权均可由董事撤销或更改。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事活动应 在可能适用的范围内受规范董事会议程序的条款管辖。

37.2董事可以成立任何委员会、地方董事会或 机构，也可以任命任何人担任管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员 。任何此类任命都可能受到董事可能施加的任何条件的约束， 可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。 在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序均应在他们能够适用的范围内受规范 董事会议事程序的条款。

37.3董事可以通过授权书或以其他方式任命 任何人为公司的代理人，条件由董事决定，前提是该授权不排除他们自己的权力，董事可以随时撤销该授权。

37.4董事可通过委托书或以其他方式任命 任何公司、公司、个人或团体，无论是由董事直接还是间接提名，为该目的担任公司的律师或授权签署人，并拥有他们认为合适的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使 的权力、权限和自由裁量权），期限和条件约束这种 委托书或其他任命权可能包含此类保护条款与董事可能认为合适的任何律师 或授权签署人打交道的人的便利，也可以授权任何此类律师或授权签署人将赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放 。

37.5董事可以根据董事认为合适的条款、薪酬和职责以及取消资格和免职等条款任命他们认为必要的高级职员 。除非其任命条款中另有规定，否则可通过 董事或成员的决议将该官员免职。如果高级职员以书面形式通知公司辞职，他可以随时离开办公室。

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38没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定 董事持有的最低股份，但除非股权资格得到修复，否则董事不需要 持有股份。

39董事薪酬

39.1支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬，但在 业务合并完成之前，公司不得向任何董事支付任何报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后， 都有权获得与出席董事或董事委员会会议 、公司股东大会、公司任何类别股份 或债券持有人单独会议，或者其他与公司业务有关的差旅、酒店和其他费用履行董事职责， 或就此领取固定津贴这可能由董事决定，或者将其中一种方法 部分与另一种方法结合起来。

39.2董事可以通过决议批准向任何董事支付额外报酬 ，因为董事们认为这些服务超出了其作为董事的日常工作。向同时也是公司法律顾问、律师或律师的董事或以其他方式以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用 均应计入其作为董事的薪酬之外的 。

40海豹

40.1如果董事决定，公司可以盖章。 印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书 均应由至少一人签署，该人应是董事或董事为此目的任命的某位高级管理人员或其他人 。

40.2公司可以在开曼群岛 以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章都应是公司普通印章的传真，如果董事 这样决定，则在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。

40.3公司的董事或高级职员、代表或律师 可以在未经董事进一步授权的情况下单独在公司的任何文件上盖上印章，这些文件必须由其盖章 盖章，盖章，也需要提交给开曼群岛或其他地方的公司注册处。

41股息、分配和储备

41.1在不违反章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定 ，否则董事可以决定为已发行股份支付股息和其他分配 ，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。股息 应被视为中期股息，除非董事决定支付该股息的决议条款明确规定该股息应为末期股息。除非从公司已实现的 或未实现的利润、从股票溢价账户中提取或法律允许的其他方式，否则不得支付任何股息或其他分配。

41.2除非任何股份所附权利另有规定，否则 所有股息和其他分配均应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行 的条款规定该股票应从特定日期起进行股息排名，则该股票应相应地排在股息排名。

41.3董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配 中扣除他当时因看涨或其他方式向公司支付的所有款项（如果有）。

41.4董事们可以决定，任何股息或其他分配 全部或部分通过分配特定资产，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、 债券或证券来支付，或者以任何一种或多种此类方式支付，如果这种分配出现任何困难， 董事可以按照他们认为权宜之计的方式进行和解，尤其是可以发行部分股票，并可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值 ，并可能确定应根据如此固定的价值 向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可以以董事认为权宜之计将任何此类特定资产归属受托人 。

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41.5除非任何股份所附权利另有规定，否则 股息和其他分配可以用任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换 的兑换基础以及如何支付所涉及的任何成本。

41.6在决定支付任何股息或其他 分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事自行决定，适用于公司的任何目的 ，在提出此类申请之前，可由董事自行决定雇用于 公司的业务。

41.7与股票有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金 款项均可通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄至持有人的 注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则寄至首次在 成员登记册上被点名的持有人的注册地址或该持有人或联名持有人可能以书面形式的地址直接。每张此类支票或 认股权证均应支付给收件人的命令。两个或两个以上的联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效的 收据。

41.8任何股息或其他分配均不得对 公司产生利息。

41.9任何无法支付给 成员和/或在该股息或其他分配支付之日起六个月后仍无人领取的股息或其他分配， 可由董事自行决定存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司 不得构成该账户的受托人，股息或其他分配仍应作为欠该成员的债务。 自该股息或其他 分配开始支付之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配都将被没收并归还给公司。

42资本化

董事可以随时将 存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本 赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户或以其他方式分配的任何款项资本化 ；向成员分配 此类款项的比例，如果该金额是利润的分配 通过股息或其他分配；并代表他们使用该笔款项来还款用于配股 和分配的全部未发行股份按上述比例计入已全额支付给这些股票，并将其存入其中。在这种情况下，董事应采取一切行动 并采取必要措施使此类资本化生效，并赋予董事全权制定他们认为 适合的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括将部分权利的好处累积给公司而不是相关成员的条款）。董事可授权任何人代表所有感兴趣的会员 与公司签订协议，规定此类资本化以及与之相关的附带事项或相关事项，在此授权下达成的任何协议 均应有效并对所有此类成员和公司具有约束力。

43账簿

43.1董事应安排就公司收到和支出的所有款项 、收款或支出所涉及的事项、公司的所有销售和购买 商品以及公司的资产和负债保存适当的账簿（如果适用，包括 ，包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自准备之日起至少保留 五年。如果没有保存真实和公允地了解公司事务状况和解释其交易所必需的 账簿，则不应被视为保存了适当的账簿。

43.2董事应决定公司或其中任何公司的账目和账簿是否以及在什么时间和地点、在什么条件或法规下开放供非董事成员查阅 ，任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账户 、账簿或文件，除非章程规定或董事或公司授权股东大会。

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43.3董事可以安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目 中做好准备并提交给公司 。

44审计

44.1董事可以任命一名公司审计师，该审计师应 按照董事确定的条件任职。

44.2在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，如果指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定 有要求，则董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事委员会 ，并应通过正式的书面审计委员会章程和审查以及每年评估正式的书面章程是否充分 。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。 审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地开会。

44.3如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或 上市，则公司应在持续 的基础上对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

44.4审计师的薪酬应由审计 委员会（如果有的话）确定。

44.5如果审计员因辞职或死亡 而导致审计员职位空缺，或者在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事， 董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

44.6公司的每位审计师均有权随时查阅 公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供履行其职责所必需的 信息和解释。

44.7如果董事有此要求，审计师应就其任职期间的公司账目提交报告 ，对于在公司注册处注册为普通公司的公司 被任命后的下一次年度股东大会，对于在公司注册处注册为豁免公司的公司，则应在被任命后的下一次股东特别大会 上报告，以及 在其任期内的任何其他时间，应董事或任何将军的要求成员会议。

45通告

45.1通知应以书面形式发出，可由公司 亲自发送给任何会员，也可以通过快递、邮政、电报、电报、电传、传真或电子邮件发送给他或 会员登记册中显示的他的地址（或者通知通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）。根据指定证券交易所、证券 和交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信或将其发布在公司网站上。

45.2通知由以下人员发出：

(a)快递；通知的送达应视为通过将通知送达快递公司而生效，并应视为在通知送达快递公司之日后的第三天（不包括周六或 周日或公众假期）收到；

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(b)邮寄；通知的送达应被视为已通过 正确寻址、预付款和张贴包含通知的信件而生效，并应被视为已在通知发布之日后的第五天 （不包括周六或周日或开曼群岛的公共假日）收到；

(c)电报、电传或传真；通知的送达应被视为 已通过正确寻址和发送此类通知而生效，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)电子邮件或其他电子通信；通知的送达 应被视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而生效，并应被视为 已在发送的同一天收到，收件人无需确认 已收到该电子邮件；以及

(e)将其放在公司网站上；通知 的送达应被视为在通知或文件发布到公司网站上一小时后生效。

45.3公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的个人 发出通知，其方式与根据章程要求发出的其他通知相同 ，并应按姓名、死者代表 、破产人受托人的头衔或任何类似的描述发给他们由声称有权这样做的 个人为此目的提供的地址，或者由公司选择通过发出通知的方式提供的地址如果没有发生死亡或破产， 可能以任何方式给予同样的待遇。

45.4每次股东大会的通知均应以章程细则授权的任何方式 发给有权在该会议的记录日期收到此类通知的每位股份持有人 ，但对于联席持有人，如果向首次在成员登记册中点名的联名持有人 以及由于其是法定个人代表或受托人而将股份所有权转移给的所有人，则通知就足够了在成员破产 中，如果不是因为其死亡或破产，该成员将有权这样做接收会议通知，任何其他人 均无权收到股东大会的通知。

46清盘

46.1如果公司清盘，则清算人应按照清算人认为合适的方式和顺序使用 公司的资产来清偿债权人的索赔。在清盘中， 享有任何股份所附的权利：

(a)如果可供成员分配的资产 不足以偿还公司的全部已发行股本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其持有股份的面值按比例承担；或

(b)如果可供分配给成员的资产 在清盘开始时足以偿还公司已发行股本的全部股本，则 盈余应按成员在清盘开始时持有的股份面值的比例分配给各成员，但须从有到期款项的股份中扣除应付给公司的所有款项 } 未付费通话或其他方式。

46.2如果公司清盘，清算人可以在任何股份所附权利的前提下，经公司特别决议批准和 章程所要求的任何其他批准，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否应包含同类财产），并可以为此目的对任何资产进行估值并确定如何进行估值并确定在成员或不同类别的成员之间应按照 的形式进行划分。经同意，清算人可以将此类资产的全部或任何部分 交给受托人，使成员受益，因为清算人经同意，应认为合适，但不得强迫任何 成员接受任何有负债的资产。

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47赔偿和保险

47.1每位董事和高级管理人员（为避免疑问， 不应包括公司的审计师）以及每位前董事和前高级管理人员（每人均为 “受赔人”） 应从公司资产中获得赔偿，使其免受任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或支出， 包括他们或他们中的任何人可能承担的任何法律费用 r 由于在履行其 职能时采取的任何行为或不作为所致，但他们可能因自己而承担的责任（如果有的话）除外实际欺诈、故意疏忽或故意违约。 任何受赔偿人均不对公司因履行其职能（无论是直接还是间接） 而遭受的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由于该类 受赔偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约引起的。除非 或者在具有管辖权的法院作出类似裁决之前，不得认定任何人犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

47.2公司应向每位受赔偿人预付合理的 律师费以及其他费用和开支，这些费用和开支是为涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查 进行辩护而产生的 ，这些诉讼将或可能寻求赔偿。对于本协议项下任何费用的预付款， 如果最终判决 或其他最终裁决确定受偿人无权根据本条获得赔偿，则受偿人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果 通过最终判决或其他最终裁决确定该受赔偿人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或支出获得赔偿，任何预付款均应由受偿人退还给公司（不含利息）。

47.3董事可以代表公司为任何董事或其他高级管理人员购买和维持 保险，以免根据任何法律规则， 就该人在与公司的关系中可能犯下的任何疏忽、违约、失职或违反信任而承担的任何责任。

48财政年度

除非董事另有规定，否则 公司的财政年度应于31日结束st每年的十二月，在成立之后的第二年， 应从 1 开始st每年一月。

49以延续方式转移

如果公司获得法规中定义的 豁免，则在遵守本法规规定和特别决议批准的情况下，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续将 注册为法人团体，并在 开曼群岛注销注册。

50合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款 和（在法规要求的范围内）经特别决议批准，将 合并 或与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并。

51业务合并

51.1尽管本条款有任何其他规定，但本条 应在条款通过之日起至根据本条完成业务合并和信托账户全部分配之日起终止的时期内适用。如果 本条款与任何其他条款之间存在冲突，则以本条的规定为准。

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51.2在完成业务合并之前，公司 应：

(a)将此类企业合并提交给其成员以供批准； 或

(b)让成员有机会通过以现金支付的每股回购价格回购股份 ，该价格等于当时存入信托 账户的总金额，计算截至该业务合并完成前两个工作日，包括 信托账户的所得利息（扣除已缴或应付税款，如果有的话），除以当时已发行的公开股票数量，前提是公司 不得以可能导致公司净值的金额回购公共股票有形资产应低于5,000,001美元。

51.3如果公司根据 《交易法》第13e-4条和《交易法》第14E条提出任何与业务合并有关的要约，则应在完成此类业务合并之前向证券交易委员会提交要约文件，这些文件包含与《交易法》第14A条所要求的有关此类业务合并和赎回权的财务和 其他信息基本相同。 或者，如果公司举行股东大会以批准业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条，而不是根据要约规则进行任何赎回 ，同时进行代理招标，并向证券交易委员会提交代理 材料。

51.4在为根据本条批准 业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司 完成此类业务合并。

51.5任何持有公股但不是保荐人、创始人、 高级管理人员或董事的成员在就业务合并进行任何投票时，可以选择将其公开股票兑换成现金（ “IPO赎回”），前提是该成员不得与其关联公司或其共同行事的 的任何其他人的关联公司一起行事，也不得以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他身份行事出于收购、持有、 或处置股份之目的的集团可以对超过15％的股份行使这种赎回权未经公司事先同意，合计 的公共股份。如果有此要求，公司应向任何此类兑换会员，无论他 对此类拟议的业务合并投赞成票还是反对票，向其支付每股赎回价格，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ，包括信托账户中赚取的、之前未向公司缴纳税款的 利息，按当时发行的 股的数量（参照此类赎回价格）以下称为 “兑换价格”）。此类赎回可以在拟议业务合并完成之时或之前实施，具体时间由董事决定，以促进 完成业务合并。公司不得以可能导致公司 净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限额”）的金额赎回公众股票。

51.6会员在向公司提交 后不得撤回兑换通知，除非董事（自行决定）允许撤回此类兑换申请（他们 可以全部或部分撤回）。

51.7如果公司在首次公开募股完成后的24个月内，或成员可能根据章程批准的更晚时间内完成业务 合并， 公司应：

(a)停止除清盘之外的所有业务；

(b)尽快合理但不超过十个工作日，以每股价格 赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去 应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息），除以当时的公开股数问题，哪个兑换 将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有）；以及

(c)赎回后， 经公司剩余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，

但就上述 (b) 和 (c) 而言， 须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并且在所有情况下均须遵守适用 法律的其他要求。

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51.8如果对本条作出任何修改：

(a)修改公司义务的实质内容或时间 ，允许赎回与我们的初始业务合并相关的股份，或者如果公司 在首次公开募股完成后的24个月内未完成业务合并，则赎回100％的公众股份，或者

(b)关于与会员 权利或首次业务合并活动有关的任何其他重要条款，每位不是发起人、创始人、高级管理人员或董事 的公股持有人应有机会在任何此类修正案获得批准后以每股现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括所持资金的利息信托 账户，此前未向公司发放用于缴纳税款，除以当时已发行的公开股数量。本文中公司 提供此类兑换的能力受兑换限制的约束。

51.9只有在首次公开募股赎回、根据本条通过要约回购股份、 或根据本条分配信托账户的情况下，公众股票持有人才有权从信托账户获得分配 。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得在信托账户中拥有任何权利 或任何形式的权益。

51.10如果董事在评估该业务合并时存在利益冲突，则董事可以就该业务合并在 中的业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露 此类利益或冲突。

51.11公司不得与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并 。

51.12公司可以与与保荐人、董事或高级管理人员关联的目标 业务进行业务合并。如果公司寻求与保荐人有关联的目标完成业务合并 ，则保荐人的任何执行官或董事、董事或高级管理人员， 公司将征求独立投资银行公司或其他估值或评估公司的意见，这些公司定期 就公司寻求收购的目标业务类型（即美国金融集团成员）发表公平意见 行业监管机构或独立会计师事务所这样的从财务 的角度来看，业务合并对公司是公平的。就本第51.12条而言，不得仅凭保荐人或其关联公司、保荐人的任何执行官或董事或董事或董事及高级管理人员个人或合计持有不足 10% 的保荐人普通股 10% 的所有权就将目标企业视为关联公司。

52某些纳税申报

每位纳税申报授权人员和 任何董事应不时指定的单独行动的其他人都有权提交与公司成立、活动和/或选举有关的SS-4、W-8 BEN、 W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及通常向任何美国州或联邦政府机构 或外国政府机构提交的其他类似纳税申报表，以及任何董事或高级职员可能不时批准的其他纳税表格 。公司进一步批准和批准任何 纳税申报授权人员或其他人在章程发布之日之前提交的任何此类申报。

31

53商业机会

53.1在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级管理人员（“管理层”）的个人 均无义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域，除非合同明确假定 。 在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何潜在交易或事项的任何权益或期望，或参与任何潜在交易或事项的任何权益或期望，这些交易或事项可能是 管理层，另一方面是公司的公司机会。除非合同明确规定，在适用的 法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司沟通或提供任何此类公司机会，也不会仅仅因为公司或其成员为自己寻求或获得此类公司机会而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对 公司或其成员承担责任，将此类公司机会提供给其他人， 或者不传达有关此类机会的信息为公司提供企业机会。

53.2如果法院可能认为与本条中宣布放弃的公司机会有关的任何活动 的行为违反了对公司或其成员的责任，则公司 特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对 此类活动提出的所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来开展的活动和过去开展的活动。

53.3尽管本条中有任何相反的规定，该 声明不适用于仅以公司 董事或高级管理人员身份明确向该人提供的任何商业机会，这是公司能够在合理基础上完成的机会。

54无表决权特别股

54.1关于拟议的业务合并，董事 和B类股票的持有人可以同意将每股B类股票转换为0.75 股 股和0.25股A类无表决权特别股（向下舍入至最接近的A类股票和A类无表决权 特别股的整数）。

54.2无表决权特别股应具有附表第3部分和第4部分 中规定的权利。

32

日程安排

第 1 部分
定义

1.1定义。在这些条款中，仅出于本附表 条款的目的：

(a)就任何人而言，“关联公司” 是指 通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制权” 一词是指直接或间接拥有指挥或促成个人管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式， “控制” 和 “控制” 这两个术语的含义是相关的。

(b)“自动转换” 是指根据本附表第4部分规定的条款和条件，每股 将A类无表决权特别股、B类无表决权特别股、C类无表决权特别股 股、D类无表决权特别股、E类无表决权特别股或F类无表决权特别股（视情况而定）自动转换为A类股票。此类转换应通过 强制赎回相关无表决权特别股的方式实施，并自动将此类赎回收益 用于支付新的A类股票。

(c)“自动转换日期” 的 含义见本附表第 4.7 段。

(d)“彭博社” 指彭博财经、 有限合伙企业服务或其任何后续服务。

(e)“业务合并协议” 是指Prospector Capital Corp.、LeddarTech Inc.与公司将于2023年6月12日左右签订的 业务合并协议。

(f)“业务合并交易” 是指 业务合并协议所设想的交易。

(g)“CBCA” 是指《加拿大商业公司 法》。

(h)“控制权变更交易” 是指任何 交易或一系列关联交易 (x)，根据该交易，任何个人或一个或多名关联人士，或共同行事 （定义见国家仪器 62-104 — 收购投标和发行人出价），直接或间接收购 或以其他方式购买（i）公司或（ii）全部或重要部分资产、业务或有表决权的股权截至此之前 ，直接或间接产生于公司成员的公司 或 (y) 证券交易完成后立即持有的公司 有表决权的股票证券总额不到百分之五十（50％）（为避免疑问，不包括根据第4部分转换后可发行的任何无表决权特别股和A类股票 ）（以 条款（x）和（y）为例，无论是通过合并、合并、合并、整合、安排，要约、资本重组、购买或发行 有表决权的股票证券或其他）。

(i)“A类无表决权特别股票转换活动” 的含义见本附表第4.1段。

(j)“截止日期” 指业务合并交易的截止日期 。

(k)“转换率” 的含义见本附表第3.5段 。

(l)“股票证券” 是指公司资本中的A类股票、 优先股、无表决权特别股或任何其他类别的股票或其系列或 在公司的类似权益（包括任何股票升值、幻像权益、利润参与权或类似权利），以及任何期权、 认股权证、权利或证券（包括债务证券），可据此转换、交换或行使。

(m)“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券 交易法》。

(n)“IFRS” 指国际会计准则委员会发布的、载于加拿大注册会计师协会手册中的国际财务 报告准则。

(o)当指任何 股票证券时，“持有人” 是指不时在公司保存或代表公司就此类股票证券保存的中央证券登记册 中显示的此类股票证券的持有人或联名持有人。

(p)“清算分配” 是指因公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是 非自愿的）而在成员之间分配公司的资产 ，或者为清盘事务而在成员之间进行公司资产的任何其他分配；

(q)每股 A类无表决权特别股份、B类无表决权特别股份、C类无表决权特别股份、D类无表决权特别股份、 E类无表决权特别股和F类无表决权特别股的 “赎回价格” 应等于每股0.000000001美元。

(aa)“兑换时间” 的含义见本附表第3.4段 。

(bb)“个人” 指个人、合伙企业、 公司、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业 或其他类似实体，无论是否为法律实体。

(抄送)“交易日” 是指 A 类股票在主要证券交易所或证券市场上实际交易的任何一天，然后在该市场上交易 A 类股票。

(dd)“VWAP” 是指彭博社通过其 “HP” 功能报告的截至任何日期的任何公开交易证券 在主要证券交易所或证券 市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，该证券在纽约时间上午 9:30:01 开始，至纽约时间下午 4:00:00 结束。（设为加权平均值），或者，如果上述规定不适用 ，则该证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格彭博社 报道，在纽约时间上午 9:30:01 开始至纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内，此类证券的电子公告 板，或者，如果彭博社没有公布此类证券的美元成交量加权平均价格，则为 该做市商最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值场外交易市场集团公司或其任何继任者 所报告的安全。如果无法根据上述任何 计算该证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司合理确定的该日期的每股公允市场价值 。

2

第 2 部分
未使用

第 3 部分
无表决权的特别股

3.1无投票权。除非CBCA另有要求，否则无表决权特别股 的持有人无权获得任何表决权。

3.2分红。无表决权特别股 的持有人无权获得除清算分配以外的任何股息或其他分配。

3.3清算分配。如果进行任何清算 分配，则无表决权特别股的持有人有权在向A类股票持有人偿还资本或将公司资产的任何部分 分配 之前，获得每股无表决权特别股等于赎回价格的金额。在向无表决权特别股份 股的持有人支付上述规定应支付给他们的金额后，无表决权特别股的持有人无权在公司财产或资产的任何进一步分配中分享 。

3.4兑换。在不违反 CBCA 第 36 (2) 款的前提下， 公司应：

(a)7 之后的任何时候第四 截止日期的一周年纪念日；或

(b)控制权变更交易后的任何时候；

在不另行通知的情况下，随时就每股待赎回的无表决权特别股的 股当时未偿还的无表决权特别股的全部赎回价格 （前提是赎回无表决权特别股的能力不适用于根据本附表第4部分的规定自动转换为A类股票的任何无表决权 特别股， ，包括控制权变更交易）。

在不违反CBCA第36（2）分节的前提下， 如果任何无表决权特别股的持有人违反该持有人的任何契约，则该持有人的无表决权特别股应被视为立即被赎回，恕不另行通知或办理手续， 因此，该持有人应停止持有此类无表决权特别股的任何权利，并且只能是有权获得 一笔等于该持有人无表决权特别股赎回价格总额的金额。任何此类无表决权特别股的赎回 应在该违规行为发生后立即生效（“赎回时间”），该持有人 在这方面的唯一权利是获得此类无表决权特别股的赎回价格。为了更加确定起见，在 赎回时间之后，该持有人 将无法再行使该持有人的无表决权特别股的权利。此后，公司应向该无表决权特别股的持有人交付该股票的赎回价格。

3.5转换条款。除非按照本第 3.5 段 的规定进行调整，否则对于所有无表决权特别股的转换，每股无表决权特别股均应按照 1:1 的比例将 转换为A类股票（“转换率”）。

(a)无表决权特别股在转换 股后不得发行任何A类股票。持有人转换多股无表决权特别股票 股后可发行的所有A类股票（包括其部分股票）应进行汇总，以确定转换是否会导致任何 部分股份的发行。如果在上述汇总之后，转换将导致发行任何部分普通股， 持有人有权获得通过将权利向下舍入到最接近的整数来确定的A类股票数量。

(b)如果公司在 截止日期之后的任何时候或不时对已发行的A类股票进行细分，则无表决权特别股应同时相应地进行细分 （否则应相应调整转换率）。如果公司在截止日期之后的任何时间或时间 对已发行的A类股票进行合并，则无表决权特别股应同时相应地合并 （否则应相应调整转换率）。在每种情况下，应适当调整本附表第4部分中规定的美元价值 ，以向无表决权特别股的持有人提供与这些条款在此类事件之前所设想的相同的 经济效应。

3

(c)如果通过资本重组、重新分类或其他方式（不包括细分 或股份组合，或下文规定的重组、合并、合并、安排、合并、业务合并或资产出售 ，将公司的A类股票变更为任何类别的 相同或不同数量的 股），则如果随后将任何无表决权特别股转换为类别股票 A 股， 无表决权特别股的持有人有权获得的种类和金额为股票或其他证券或应收财产， 在进行此类重组、重新分类或其他变更时， A类股票的持有人本应在重组、重新分类 或变更之前被转换成该等无表决权特别股的持有人本应收取，但均须按照本协议的规定进行进一步调整。如果发生涉及公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并、合并、合并、安排、重组 或其他业务合并（在每种情况下，控制权交易的变更 除外），则如果随后将任何无表决权特别股转换为A类股票，则此类无表决权 特别股随后可转换（或应转换为可转换的证券）按持有人持有的股票或其他证券或财产的种类和金额 如果发生这种情况， 本来可以在转换此类无表决权特别股后交割的公司A类股票数量是多少；而且，在这种情况下 ，应在适用本第 3.5 (d) 段中关于此后权益的规定时 进行适当的调整（由公司董事会真诚决定） 无表决权特别股的持有人，最后本段第3.5 (d) 段中规定的条款（包括 {此后，br} 关于转换率变动和其他调整的条款（尽可能合理）适用于在转换无表决权特惠 股票后可交付的任何股票或其他证券或财产。

(d)在按照本 的规定转换任何无表决权特别股后，与此类股票有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如果有），应立即终止 并在自动转换日终止，但其持有人获得A类股票作为交换的权利除外。

第 4 部分
无表决权特别股的自动转换

4.1A类无表决权特别股。除非A类无表决权特别股的多数持有人和公司董事会另有同意 ，否则 A类无表决权特别股应根据本 第4部分的规定自动转换为A类股票，如下所示：

(a)如果在从收盘日后至少一百五十 (150) 天开始，直到第七个 (7) 个交易日内，在 连续三十 (30) 个交易日内的任意二十 (20) 个交易日内，则有1/3的A类无表决权特别股将自动转换为A类股票。第四) 收盘 日周年纪念日，A类股票的VWAP超过12美元；

(b)如果在从收盘日后至少一百五十 (150) 天开始，直到第七个 (7) 个交易日内，在 连续三十 (30) 个交易日内的任意二十 (20) 个交易日内，则有1/3的A类无表决权特别股将自动转换为A类股票。第四) 收盘 日周年纪念日，A类股票的VWAP超过14.00美元；以及

(c)如果在从收盘日后至少一百五十 (150) 天开始，直到第七个 (7) 个交易日内，在 连续三十 (30) 个交易日内的任意二十 (20) 个交易日内，则有1/3的A类无表决权特别股将自动转换为A类股票。第四) 收盘 日周年纪念日，A类股票的VWAP超过16美元。

为了提高确定性，上述 (a)、(b) 和 (c) 中的每个 个自动转换事件（均为 “A 类无表决权特别股票 转换事件”）只能发生一次（如果有的话），并且可能同时发生多个 A 类无表决权特别股票转换事件 。

尽管本第 4.1 段中与 相反之处，但如果发生控制权变更 交易，估值等于或大于规定的适用门槛，则每次 A 类无表决权特别股票转换事件均应被视为已发生，并且 A类无表决权特别股票应根据本第4部分的规定自动转换为A类股份 股份在这样的 类无投票权特别股票转换活动中。

4

4.2B类无表决权特别股。在以下情况下，B 类 无表决权特别股应根据本部分 4 的规定自动转换为 A 类股票：

(a)在自收盘日后至少一百五十 (150) 天开始的连续三十 (30) 个 交易日内的任意二十 (20) 个交易日中，A类股票的VWAP 大于12美元；或

(b)任何估值为A类股票 的控制权变更交易均高于每股普通股12美元。

4.3C类无表决权特别股。在以下情况下，C 类 无表决权特别股应根据本部分 4 的规定自动转换为 A 类股票：

(a)在自收盘日后至少一百五十 (150) 天开始的连续三十 (30) 个 交易日内的任意二十 (20) 个交易日中，A类股票的VWAP 大于14.00美元；或

(b)任何估值为A类股票 的控制权变更交易均高于每股普通股14.00美元。

4.4D类无表决权特别股。在以下情况下，D 类 无表决权特别股应根据本部分 4 的规定自动转换为 A 类股票：

(a)在自收盘日后至少一百五十 (150) 天开始的连续三十 (30) 个 交易日内的任意二十 (20) 个交易日中，A类股票的VWAP 大于16.00美元；或

(b)任何估值为A类股票 的控制权变更交易均高于每股普通股16美元。

4.5E类无表决权特别股。在以下情况下，根据本 第 4 部分的规定，E 类 无表决权特别股应自动转换为 A 类股票：

(a)公司与 原始设备制造商（“OEM”）（或与原始设备制造商签订合同并符合相同条件的一级企业）签订了第一份客户合同 ，这代表公司在设计上赢得了 OEM 系列产品的设计胜利，该系列每年将为 的融合和感知产品产量至少生产 150,000 台；或

(b)任何估值为A类股票 的控制权变更交易均高于每股普通股10美元。

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4.6F类无表决权特别股。在以下情况下，F类无表决权特别股应根据本第4部分的规定自动转换为A类股票：

(a)公司 (i) 根据与原始设备制造商（或与原始设备制造商签订合同的一级企业）签订的合同，发出了第一张无可争议的付款发票 ，用于OEM安装产品的付款 ，并且（ii）根据国际财务报告准则的要求将该发票适当记作收入 ；或

(b)任何估值为A类股票 的控制权变更交易均高于每股普通股10美元。

4.7自动转换。根据上述段落发生自动 转换后，所有当时已发行和流通的适用类别的无表决权特别股 均应自动转换，而无需持有人采取任何进一步行动，也无论代表 此类股票的证书（如果有）是否已移交给公司或其转让代理人；但是，在每种情况下，都应提供所有转换的无投票权特惠 股票的持有人关于发生自动转换的书面通知，包括此类事件发生的日期 （“自动转换日期”），除非证明此类无表决权特殊股票 正在转换的证书（或账面记账 注册证据）已交付给公司或其转让代理，或者持有人通知公司或其转让 代理人，此类证书已丢失、被盗或销毁，并执行了令公司及其转让感到满意的协议 代理人将赔偿公司（及其转让代理，如果适用）因此而蒙受的任何损失。

4.8自动转换的效果。在自动转换日，以这种方式转换的 股无表决权特别股的所有权利在持有人交出证书或 份证书后终止，获得此类无表决权特别股的A类 股票数量的证书（或账面记账登记证据），但 持有人的任何权利除外。自动转换适用的无表决权 特别股后，此类无表决权特别股的持有人应在公司或其转让代理人的 注册办事处交出代表此类股票的证书。交出此类证书后，公司应立即以此类交出的一份或多份证书上显示的持有人姓名向该持有人签发和 份证书（或账面记账登记证据），并且 将其交付给该持有人在自动转换日交出的无表决权特别股票 股转换为该A类股票的数量。在 发生自动转换时，此类转换应被视为已经完成，并且无论出于何种目的，有权获得转换后可发行的A类股票的个人 都应被视为该A类股票的一个或多个记录持有者。

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