美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

第二全球合作伙伴收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

致股东的信
全球合作伙伴收购 CORP II
公园大道 200 号 32 楼
纽约州纽约 10166

尊敬的全球合作伙伴收购公司 II 股东：

诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司全球合作伙伴收购公司II（“全球合作伙伴”）的特别股东大会，该大会将于美国东部时间2024年1月9日中午12点在位于纽约州列克星敦大道601号的Kirkland & Ellis LLP办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间，在其他日期举行在会议可能延期的其他地点（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但出于我们修订和重述的组织章程大纲和章程（“组织章程大纲和细则”）的目的，股东大会的实际地点将保持在上文指定的地点。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会之前的至少两个工作日预约出席时间，方法是在美国东部时间2024年1月5日上午11点（最初预定的会议日期前两个工作日）之前通过以下方式联系全球合作伙伴首席执行官：info@gpac2.com。在股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 在线参加股东大会、投票和提交问题。

随附的股东大会通知和委托书描述了全球合作伙伴将在股东大会上开展的业务（除非全球合作伙伴认为没有必要按照随附的委托书中的描述举行股东大会），并提供有关全球合作伙伴的信息，供您在投票股票时应考虑这些信息。正如所附委托书中更全面地描述的那样，该委托书日期为2023年12月18日，将在该日左右首次邮寄给股东，股东大会将举行股东大会，目的是对以下提案进行审议和表决：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修订全球合作伙伴的备忘录和公司章程，将全球合作伙伴完成业务合并的日期（“终止日期”）（“条款延期”）从2024年1月14日（“原始终止日期”）延长至2024年7月14日（“条款延期日期”），在原始终止日期之后总共延长六个月，除非业务合并之前已经结束（“延期修正案”提案”）；

2。第2号提案——赎回限制修正提案——通过特别决议修订全球合作伙伴的备忘录和公司章程，从备忘录和章程中取消以下限制：全球合作伙伴不得赎回公股（定义见下文），前提是此类赎回将使全球合作伙伴拥有净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定），低于5,000,001美元（“兑换限额”），以便允许无论赎回是否超过赎回限制，Global Partner均可赎回公募股票（“赎回限制修正案”，以及此类提案的 “赎回限制修正提案”）；

3。第3号提案——创始人转换修正提案——通过特别决议修改全球合作伙伴的备忘录和公司章程，规定尽管限制发行额外的A类普通股（“创始人转换修正提案”），但可以通过将B类普通股（定义见下文）转换为A类普通股（定义见下文）向发起人发行，面值为每股0.0001美元（“创始人转换修正提案”）；和

4。第4号提案——延期提案——必要时通过普通决议将股东大会延期至以后的某个或多个日期（i）如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）不足，则允许进一步征集代理人并进行表决全球合作伙伴代表（亲自或通过代理）出席股东大会，批准延期修正提案，赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，或 (ii) 董事会（“董事会”）已确定有其他必要时（“延期提案”）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

正如先前在2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，全球合作伙伴、特拉华州的一家公司星尘电力公司（“星尘能源”）及其其他各方于2023年11月21日签订了业务合并协议（可能会不时进行进一步修改或补充），考虑与哪位全球合作伙伴将成为星尘电力公司（“业务合并”）的母公司有关的几笔交易”)。有关业务合并的更多信息，请参阅全球合作伙伴于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案以及必要时延期提案的目的是让全球合作伙伴有更多时间完成业务合并。目前没有要求您对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程规定，全球合作伙伴必须在2024年1月14日之前完成其初始业务合并。董事会已确定，寻求延长终止日期并让全球合作伙伴的股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成业务合并，符合全球合作伙伴的最大利益。如果没有条款延期，全球合作伙伴认为全球合作伙伴可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，全球合作伙伴将无法完成业务合并，将被迫清算。

Global Partner保留随时取消股东大会（通过无限期延期股东大会）以及不向其股东提交延期修正提案或实施章程延期的权利。如果股东大会被取消，而全球合作伙伴无法在终止日期当天或之前完成业务合并，则全球合作伙伴将根据备忘录和组织章程解散和清算。如果业务合并在2024年1月14日当天或之前完成，则不会举行股东大会。

如果延期修正提案获得批准且条款延期生效，则保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）（“贷款人”）不得向信托账户（定义见下文）存入任何额外存款，全球合作伙伴也不得向贷款人发行不计息、无抵押的本票。如果全球合作伙伴完成业务合并，它将偿还现有期票下的贷款金额。如果Global Partner未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。

赎回限制修正提案的目的是从备忘录和公司章程中取消赎回限制，以允许全球合作伙伴赎回与完成业务合并相关的公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。董事会认为，无论赎回限制如何，允许全球合作伙伴进行赎回符合全球合作伙伴及其股东的最大利益。

根据备忘录和公司章程的规定，作为Global Partner首次公开募股中出售的单位的一部分发行的Global Partner每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回全部或部分公开股票，以换取信托账户（“信托账户”）中持有的资金按比例分配为持有首次公开募股（“首次公开募股”）和并行出售的部分收益而设立私募认股权证（“私募认股权证”）中是否实施了条款延期或赎回限制修正案（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案进行投票。如果延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案获得必要的股东投票批准，则赎回后剩余的公共股份持有人将保留赎回权

在业务合并完成或全球合作伙伴未在条款延期日期之前完成业务合并时，按比例分配信托账户中可用资金的公开股份。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额，这可能包括由我们和我们的保荐人自行决定采取以下任何、几项或全部行动：（a）试图确保我们的某些重大负债获得豁免，以及 (b) 与之签订不赎回协议我们的某些重要股东。如果赎回限制修正提案未获批准且超过了赎回限额，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续进行章程延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共股份应退还至该公众股东或该公众股东的账户，如果Global Partner在终止日期之前未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股份兑换成现金的权利。

2023年12月15日，即随附委托书发布日期之前的最近切实可行日期，每股赎回价格约为11.05美元，这是根据截至2023年12月15日信托账户存款总额约为43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放纳税款的利息）除以当时流通的公开股总数计算。每股赎回价格将根据信托账户存款的总金额计算，包括信托账户中持有且此前未在股东大会最初预定日期前两个工作日向全球合作伙伴发放用于缴纳税款（如果有）的资金的利息。2023年12月15日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为11.04美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票高出约0.01美元（基于截至2023年12月15日的每股赎回价格）。即使每股市价低于上述赎回价格，Global Partner也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。Global Partner认为，如果全球合作伙伴未在终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长一段时间。

如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则全球合作伙伴将：(i) 尽快停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金总额，包括信托账户中存款的利息信托账户，之前未向全球合作伙伴发放以支付其收入税款（如果有）（减去不超过100,000美元用于支付清算费用的利息）除以当时流通的公开股总数，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经全球合作伙伴剩余股东和董事会批准，但以每种情况为准第 (ii) 和 (iii) 条对全球合作伙伴规定的义务开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户不会分配与全球合作伙伴的认股权证相关的款项，如果全球合作伙伴解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

除上述规定外，延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即面值为每股0.0001美元的A类普通股和B类普通股（“B类普通股”）持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，以及A类普通股，即 “普通股” 股票”），作为单一类别进行投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上就此进行表决。

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要通过一项普通决议，即已发行普通股持有人至少获得多数票的赞成票，投票方式为

单一阶层，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对此进行表决，并有权对此进行投票。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，或者董事会确定有其他必要时，才会将休会提案付诸表决。

董事会已将2023年12月11日的营业结束时间定为确定Global Partner的股东有权在股东大会及其任何续会中收到通知并进行投票的日期。只有在该日持有普通股的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案符合全球合作伙伴及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议您投票或指示您对延期修正提案、“支持” 赎回限制修正提案、“赞成” 创始人转换修正提案以及 “支持” 续会提案。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在股东大会上有代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在股东大会上有代表性和投票权。延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少两票的赞成票-三分之一（2/3）已发行普通股持有人以单一类别表决的方式投票的多数票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行普通股持有人投赞成票，作为单一类别投票的已发行普通股持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人投票，则在确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案是否获得必要多数批准时，您的股份将不计算在内。

如果您在代理卡上签署、注明日期并交还代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的代理人将被选中 “支持” 在股东大会上提出的每项提案。如果你没有归还代理卡，或者没有指示银行、经纪人或其他被提名人如何投票，也没有亲自参加股东大会，那么在确定股东大会上是否有法定人数时，你的股票将不会被计算在内，否则不会对提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且您出席股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理并亲自投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股份交给全球合作伙伴的过户代理人。为了行使兑换权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及证书（如果有）和其他赎回表格，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和续会提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，Global Partner都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

全球合作伙伴收购 CORP II
公园大道 200 号 32 楼
纽约州纽约 10166

临时股东大会通知
OF 全球合作伙伴收购公司 II

将于 2024 年 1 月 9 日举行

致全球合作伙伴收购公司 II 的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司全球合作伙伴收购公司II（“全球合作伙伴”）将于美国东部时间2024年1月9日中午12点在位于纽约列克星敦大道601号的Kirkland & Ellis LLP办公室举行特别股东大会（“股东大会”），并通过虚拟会议或其他时间举行。其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点.

股东大会将通过网络直播进行，但出于我们修订和重述的组织章程大纲和章程（“组织章程大纲和细则”）的目的，股东大会的实际地点将保持在上文指定的地点。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会之前的至少两个工作日预约出席时间，方法是在美国东部时间2024年1月5日上午11点（最初预定的会议日期前两个工作日）之前通过以下方式联系全球合作伙伴首席执行官：info@gpac2.com。在股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 在线参加股东大会、投票和提交问题。

诚挚邀请您参加股东大会，该会议的目的是审议和表决 (i) 一项延期修正提案，该提案旨在通过特别决议修订备忘录和公司章程，将全球合作伙伴完成业务合并的日期（“终止日期”）（“章程延期”）从2024年1月14日（“原始终止日期”）延长至2024年7月14日（“条款延期日期”），除非业务合并的结束发生在此之前（即”延期修正提案”），（ii）一项赎回限制修正提案，旨在通过特别决议对备忘录和公司章程进行修订，以取消全球合作伙伴不得赎回公股（定义见下文）的限制，前提是此类赎回将导致全球合作伙伴拥有低于1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）5,000,001 美元（“赎回限额”），用于允许全球合作伙伴赎回公开发行股票（如定义如下），无论此类赎回是否会超过赎回限制（“赎回限制修正案”，以及此类提案，即 “赎回限制修正提案”）；（iii）创始人转换修正提案，旨在通过特别决议修订备忘录和公司章程，允许全球合作伙伴赞助商二有限责任公司、特拉华州有限责任公司（“保荐人”）和全球合作伙伴的初始股东将其B类普通股转换为A类普通股在圆满之前业务合并（定义见下文）；以及（iv）在必要时通过普通决议将股东大会延期至一个或多个以后的日期的延期提案，如果根据股东大会时的表格表决结果，出席股东大会的全球合作伙伴普通股（亲自或代理人）不足以批准延期，则允许进一步征集代理人并进行表决修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案或 (b) 董事会（“董事会”）已确定有其他必要时（“延期提案”）（除非Global Partner认定并非如此）

是举行股东大会所必需的（如随附的委托书中所述），下文随附的委托书对每份委托书都有更全面的描述，该委托书日期为2023年12月18日，并于该日左右首次邮寄给股东。将在股东大会上表决的提案全文如下：

1。第1号提案——延期修正提案——作为一项特别决议获得通过，该决议是：

a) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和细则的第49.8条全部删除，代之以以下新的第49.8条：

“如果公司未在不迟于2024年7月14日的日期之前完成业务合并，并且（ii）成员根据章程批准的较晚日期（无论如何，该日期被称为 “终止日期”），则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不得超过十家业务几天后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有且此前未向全球合作伙伴发放以支付其所得税（如果有）（减去不超过100,000美元用于支付清算费用的利息）所得的利息，除以当时流通的公共股份数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地行事，但前提是赎回后，待全球合作伙伴的其余部分批准股东和董事会进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的全球合作伙伴对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

如果公司完成业务合并，它将由保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）（“贷款人”）选择偿还根据现有期票贷款的款项，或将根据该期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，这些认股权证将与首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证相同。如果公司未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。”

b) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.9 (a) 条全部删除，代之以以下新的第49.9 (a) 条：

“修改公司义务的实质内容或时机，即向A类股票的持有人提供赎回与业务合并有关的股份的权利，或者如果公司在首次公开募股之日后四十二个月内没有完成业务合并，则有权赎回100％的公众股份；”

2。第 2 号提案 — 赎回限制修正提案 — 已解决，作为一项特别决议，它是：

a) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.2 (b) 条全部删除，代之以以下新的第49.2 (b) 条：

“让成员有机会通过收购要约的方式回购股份，以现金支付每股回购价格，该价格等于当时存入信托账户的总金额，该金额自该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有且此前未向公司存入以缴纳所得税（如果有）的资金所得的利息除以当时已发行的公开股数。”

b) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和细则的第49.4条全部删除，代之以以下新的第49.4条：

“在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成该业务合并。”

c) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和细则的第49.5条全部删除，代之以以下新的第49.5条：

“根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，任何持有公股但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的会员，在就业务合并进行任何投票时，可以选择将其公开股份兑换为现金，前提是该成员不得与其或与其共同行事的任何其他人的任何关联公司或合伙企业、有限合伙企业共同行动，辛迪加或其他以收购、持有或处置为目的的团体股票可以在未经公司事先同意的情况下对总共超过15％的公共股份行使赎回权，此外，任何代表行使赎回权的公众股票受益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回会员，无论其投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付每股赎回价格，该价格等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金的所得利息除以当时已发行的公开发行股票的数量（此类赎回价格为此处称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并完成。”

d) 对Global Partner经修订和重述的组织章程大纲和细则第49.9条进行修订，删除最后一句话：“公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的约束。”

3。第3号提案——创始人转换修正案——作为一项特别决议获得通过，该决议是：

全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.11条应全部删除，代之以以下新的第49.11条：

“除非根据第17条将B类股票转换为A类股票，如果此类股份的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利，则在发行公开发行股票之后，在业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：

(a) 从信托账户接收资金；或

(b) 与公众股份一起就业务合并或在初始业务合并完成之前或与之相关的任何其他提案进行集体表决，或者（b）批准备忘录或章程修正案，以（x）将公司完成业务合并的时间延长至自首次公开募股结束之日起四十二个月以上，或（y）修改上述条款。”

4。第4号提案——续会提案——作为一项普通决议，决定将股东大会延期至以后的某个日期或必要时某个日期，（i）如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）不足，则允许进一步征集代理人并进行表决

根据备忘录和公司章程的规定，作为Global Partner首次公开募股中出售的单位的一部分发行的Global Partner每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回全部或部分公开股票，以换取信托账户（“信托账户”）中持有的资金按比例分配为持有首次公开募股（“首次公开募股”）和并行出售的部分收益而设立私募认股权证（“私募认股权证”）中是否实施了条款延期或赎回限制修正案（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案进行投票。如果延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案获得必要的股东投票批准，则赎回后剩余的公股持有人将保留在业务合并完成后或全球合作伙伴未在章程延期日之前完成业务合并时按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额，这可能包括由我们和我们的保荐人自行决定采取以下任何、几项或全部行动：（a）试图确保我们的某些重大负债获得豁免，以及 (b) 与之签订不赎回协议我们的某些重要股东。如果赎回限制修正提案未获批准且超过了赎回限额，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续进行章程延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共股份应退还至该公众股东或该公众股东的账户，如果Global Partner在终止日期之前未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股份兑换成现金的权利。

2023年12月15日，即随附委托书发布日期之前的最近切实可行日期，每股赎回价格约为11.05美元，这是根据截至2023年12月15日信托账户存款总额约为43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放的用于缴税的利息（如果有））除以当时流通的公开股总数。每股赎回价格将根据信托账户存款的总金额计算，包括信托账户中持有且此前未在股东大会最初预定日期前两个工作日向全球合作伙伴发放用于缴纳税款（如果有）的资金的利息。2023年12月15日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价为11.04美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票高出约0.01美元（基于截至2023年12月15日的每股赎回价格）。即使每股市价低于上述赎回价格，Global Partner也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。Global Partner认为，如果全球合作伙伴未在终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长一段时间。

批准延期修正提案是实施条款延期的条件。此外，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准，并且 (ii) 尽管考虑了赎回，但创始人转换修正提案仍获得批准，否则全球合作伙伴不会继续进行条款延期。

如果延期修正提案获得批准，全球合作伙伴无法预测赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年12月15日信托账户中约43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放的用于缴税的利息）的一小部分。

如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则全球合作伙伴将：(i) 尽快停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金总额，包括信托账户中存款的利息信托账户，之前未向全球合作伙伴发放以支付其收入税款（如果有）（减去不超过100,000美元用于支付清算费用的利息）除以当时流通的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经全球合作伙伴剩余股东和董事会批准，但每种情况都是第 (ii) 和 (iii) 条对全球合作伙伴规定的义务开曼群岛法律规定债权人的索赔，在任何情况下均须遵守其他适用法律的要求。信托账户不会分配与全球合作伙伴的认股权证相关的款项，如果全球合作伙伴解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

如果进行清算，保荐人和Global Partner的其他初始股东将不会获得信托账户中持有的任何款项，因为他们拥有在首次公开募股之前向保荐人发行的7,500,000股B类普通股（定义见下文），以及发起人在首次公开募股完成时以私募方式购买的5,566,667份私募认股权证。因此，将仅对公共股份进行清算分配。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股份交给全球合作伙伴的过户代理人。为了行使兑换权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标或交付股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

关于对Global Partner等特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年3月30日发布了拟议规则，其中涉及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管。该提案与美国证券交易委员会工作人员最近采取的不太正式的立场一致。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险，Global Partner在第一次延期会议（定义见随附的委托书）中指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式保存（即存入计息活期存款账户）银行）直到圆满的较早者业务合并和全球合作伙伴的清算。目前，此类存款账户的年利率约为4.5％，但此类存款账户的利率可变，Global Partner无法向您保证该利率不会大幅降低或增加。

除上述规定外，延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即面值为每股0.0001美元的A类普通股和B类普通股（“B类普通股”）持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，以及 “A类普通股” 普通股”），作为单一类别进行表决，亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上就此进行表决。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行普通股持有人投赞成票，作为单一类别投票的已发行普通股持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，或者董事会确定有其他必要时，才会将休会提案付诸表决。

2023年12月11日营业结束时（“记录日期”）普通股的纪录持有者有权在股东大会上投票或投票。截至记录日，共有3,931,719股已发行和流通的A类普通股以及7,500,000股已发行和流通的B类普通股。全球合作伙伴的认股权证没有投票权。

保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东打算将其所有普通股投赞成股东大会上提出的提案。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至随附委托书发布之日，保荐人持有已发行和流通普通股的65.6％，Global Partner的保荐人和其他初始股东尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人和Global Partner其他初始股东的股份外，(i) 延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准将需要121,146股公众股（约占A类普通股的3.1％）的赞成票，前提是所有普通股都有代表出席股东大会并投票，并且只有确定法定人数所需的股份代表出席股东大会并投票；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股东大会并进行投票，或者只有确定法定人数所需的股票才有代表出席股东大会并投票，则无需公众股东持有的额外普通股投赞成票，则续会提案的批准无需对公众股东持有的额外普通股投赞成票。

随附的委托书包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，Global Partner都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

随附的委托书日期为2023年12月18日，并于该日左右首次邮寄给股东。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了全球合作伙伴当前对全球合作伙伴资本资源和经营业绩等的看法。同样，全球合作伙伴的财务报表和全球合作伙伴关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了Global Partner当前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。Global Partner 不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和事件存在重大差异：

•        全球合作伙伴完成业务合并的能力（定义见下文）；

•        业务合并的预期收益；

•        A类普通股（定义见下文）和其他Global Partner证券的市场价格和流动性的波动性；以及

•        使用信托账户（定义见下文）中未持有或全球合作伙伴从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

尽管前瞻性陈述反映了全球合作伙伴的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则Global Partner不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。有关可能导致全球合作伙伴未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述显著不同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分和全球合作伙伴于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及全球合作伙伴向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于全球合作伙伴（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

风险因素

除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们（i）2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，（ii）表格10年度报告中描述的所有风险-K截至2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年，(iii) 表格10的季度报告-Q随后向美国证券交易委员会提交了（iv）我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，然后才决定投资我们的证券。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证条款延期将使我们能够完成业务合并。

批准条款延期（定义见下文）涉及许多风险。即使条款延期获得批准，全球合作伙伴也无法保证任何符合业务合并资格（定义见下文）的交易将在条款延期日期（定义见下文）之前完成，尽管已经签署了日期为2023年11月21日的业务合并协议。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程延期获得批准，Global Partner预计将在章程延期日期之前寻求股东批准业务合并。我们必须为股东提供赎回与延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案相关的公开股票（定义见下文）的机会。即使章程延期已获得股东的批准，赎回（定义见下文）仍可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

如果针对我们大量公开股的延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案获得批准，我们的公众股东行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性和交易产生不利影响，并可能影响我们完成业务合并的能力。

根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，如果延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份兑换成现金。我们的公众股东对大量公开股行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，如果延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案获得批准，即使每股市场价格高于支付给选择赎回公开股的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

此外，股东大会之后，我们可能需要证明遵守了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。除其他外，对我们证券的持续上市要求包括拥有至少300名股东、50万股公开持有的股票以及公募证券的平均总市值至少为100万美元。我们无法向您保证，在与股东大会有关的任何赎回之后，我们的任何证券都将能够满足纳斯达克的所有持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们赎回的公开股票金额超过当前的赎回限制，并且我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中下架而我们无法上市

此类证券在另一家经批准的国家证券交易所上市，我们预计此类证券可以在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性减少，（iii）确定我们的公共股票是 “便士股”，这将要求交易我们公共股票的经纪人遵守更严格的规则，包括受证券法第419条的存管要求的约束，并可能导致交易水平降低我们证券在二级交易市场的活动，（iv）a未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低, 以及 (v) 与初始业务合并相关的收购工具对目标企业的吸引力降低.1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据此类法规，我们的公共股票和单位有资格成为受保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规的承保证券，我们将受到发行证券的每个州的监管。此外，除非各方放弃，否则业务合并必须满足一个成交条件，即Global Partner发行的与业务合并相关的证券获准在纳斯达克上市。不选择赎回与股东大会或股东大会批准业务合并有关的公众股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票或我们清算或赎回股份。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

纳斯达克可能会将Global Partner的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者在其证券中进行交易的能力，并使Global Partner受到额外的交易限制。

纳斯达克要求，特殊目的收购公司必须在其IPO注册声明生效后的24个月内完成一项或多项业务合并。我们在股东大会上要求的延期将使我们完成业务合并的能力延长至首次公开募股42个月周年纪念日，这比之前获得的36个月延期还要长，这将使我们超出纳斯达克允许的业务合并期限。因此，除非我们在2024年1月14日之前完成业务合并，否则由于我们不遵守该要求，我们可能会被暂停并从纳斯达克退市。

如果我们的证券因违规而从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

•        由于与纳斯达克相关的市场效率下降，我们的证券价格可能会下跌；

•        持有人可能无法按自己的意愿出售或购买我们的证券；

•        我们可能会受到股东诉讼；

•        我们可能会失去机构投资者对我们证券的兴趣；

•        我们可能会失去媒体和分析师的报道；以及

•        我们很可能会失去任何活跃的证券交易市场，因为那时我们的证券可能只能在场外交易市场上交易（如果有的话）。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变更，或者不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规，以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些和其他法律和监管要求，我们能否完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且代价高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能从

不时地，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守适用的法律或法规（如解释和适用）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动以及我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文所述的SPAC拟议规则（定义见下文）。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们在比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算全球合作伙伴。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC拟议规则”），除其他外，涉及美国证券交易委员会申报中有关特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会申报中对拟议业务合并交易的预测；某些参与者的潜在责任拟议的业务合并交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供一个免受投资公司待遇的避风港。SPAC的拟议规则尚未获得通过，可能会以拟议的形式通过，也可能以可能对SPAC施加额外监管要求的另一种形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就SPAC拟议规则或根据美国证券交易委员会在SPAC拟议规则中表达的观点采取的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们在比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算全球合作伙伴。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算全球合作伙伴。

如上所述，SPAC的拟议规则除其他事项外，涉及诸如全球合作伙伴之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC拟议规则将为《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成分散SPAC交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC拟议规则将要求公司在8-K表格上提交一份报告，宣布其已在其首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内与目标公司签订业务合并协议。然后，全球合作伙伴将被要求在首次公开募股注册声明生效后的24个月内完成其初始业务合并。这两个日期都已经过去。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的费用。因此，除非我们能够调整活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算

全球合作伙伴。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

为了降低根据与第一次延期会议（定义见下文）有关的《投资公司法》，我们可能被视为投资公司的风险，我们指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金存入计息活期存款账户，直到我们完成初始业务合并或清算中较早者为止。因此，在清算信托账户的投资后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息，这将减少我们的公众股东在赎回或清算Global Partner时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国债中，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，在第一次延期会议上，我们指示信托账户受托人大陆集团（定义见下文）清算信托中持有的美国政府国库债务或货币市场基金账户, 然后用现金维持信托账户中的资金以利息-在我们完成初始业务合并和全球合作伙伴清算之前，银行的活期存款账户，以较早者为准。目前，此类存款账户的年利息约为4.5％，但此类存款账户的利率可变，Global Partner无法向您保证该利率不会大幅降低或增加。在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有）。但是，先前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能退还给我们用于缴纳税款（如果有）。由于信托账户中的资金以现金存放在计息活期存款账户中，因此我们的公众股东在赎回或清算Global Partner时将获得减少的美元金额。

此外，信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中存放的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算Global Partner。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的精选信息，仅简要回答有关股东大会（定义见下文）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对全球合作伙伴股东至关重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案以及将于美国东部时间2024年1月9日中午12点举行的股东大会的投票程序。股东大会将在位于纽约列克星敦大道601号的Kirkland & Ellis LLP办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间，在会议可能延期的其他日期和其他地点举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 参加会议、投票并通过网络直播提交问题。

Q:我为什么会收到这份委托书？

Global Partner是一家空白支票公司，于2020年11月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立。Global Partner成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

继Global Partner于2021年1月14日完成首次公开募股（“首次公开募股”），包括全面行使承销商的超额配股权后，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证（“私募认股权证”）的净收益中获得3亿美元（“单位”）的净收益，金额为3亿美元（“单位”）向全球合作伙伴赞助商 II LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“赞助商”）存入信托账户在首次公开募股完成时设立，持有首次公开募股的收益（“信托账户”）。

2023 年 1 月 11 日，Global Partner 举行了特别股东大会（“第一次延期会议”），以 (i) 修改全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大会（将全球合作伙伴必须完成业务合并的日期从2023年1月14日延长至2023年4月14日，并允许全球合作伙伴在没有其他股东投票的情况下选择每月将其终止日期再延长九次）每次一个月，直到 2024 年 1 月 14 日。在第一次延期会议上，全球合作伙伴每股面值为0.0001美元的30,323,994股A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人以每股约10.167美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额约为265,050,166美元。在第一次延期会议之后，全球合作伙伴选择每月将其终止日期进一步延长至2024年1月14日。

与大多数空白支票公司一样，Global Partner经修订和重述的组织章程大纲和章程（“组织章程大纲和章程”）规定，如果在2024年1月14日（“终止日期”）当天或之前没有合格的业务合并完成，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的A类普通股的持有人。

正如先前在2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，全球合作伙伴、特拉华州的一家公司（“星尘能源”）及其它各方签订了业务合并协议（可能会不时进一步修改或补充），考虑与哪位全球合作伙伴将成为Stardust Power的母公司（“业务合并”）有关的几笔交易。有关业务合并的更多信息，请参阅全球合作伙伴于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

如果没有条款延期（定义见下文），全球合作伙伴认为，尽管全球合作伙伴尽了最大努力，但可能无法在2024年1月14日当天或之前完成业务合并。全球合作伙伴董事会认为，如有必要，全球合作伙伴继续存在至2024年7月14日符合全球合作伙伴股东的最大利益，以便让全球合作伙伴有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次股东大会。

Q:股东大会将在何时何地举行？

A:     股东大会将于美国东部时间2024年1月9日中午12点在位于纽约列克星敦大道601号的Kirkland & Ellis LLP办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间，在会议可能或延期的其他日期和地点举行。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会之前的至少两个工作日预约出席时间，方法是在美国东部时间2024年1月5日上午11点（最初预定的会议日期前两个工作日）之前通过以下方式联系全球合作伙伴首席执行官：info@gpac2.com。您可以访问 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 参加会议、投票并通过网络直播提交问题。

Q:我该如何投票？

A:     如果您在股东大会记录日期2023年12月11日持有面值为0.0001美元的A类普通股或B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，合称 “普通股”）的记录，则可以在股东大会上亲自或虚拟地对提案进行投票，也可以在股东大会上填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡提供已付邮资的信封。

通过邮件投票。    签署代理卡并将其放入随附的预付费地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加股东大会时对您的股票进行投票。如果您收到多个代理卡，则表示您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在2024年1月8日美国东部时间下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票。    如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要向股东大会提供授权您对这些股票进行投票的经纪人、银行或被提名人的法律代理人出席股东大会。

电子投票。    您可以访问 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 并输入委托书中包含的代理卡、投票指示表或通知中的控制号码，来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

Q:我如何参加虚拟股东大会？

A:     如果您是注册股东，您将收到大陆股票转让与信托公司（“大陆集团” 或 “过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您将需要控制号码才能访问。如果你没有控制号码，请致电 917-262-2373 联系过户代理人，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加将于美国东部时间2024年1月5日上午11点（会议日期前两个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，过户代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系过户代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系过户代理。请在会议开始前 72 小时处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨打 +1 800-450-7155（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 8704918#。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

Q:要求我在股东大会上对哪些具体提案进行表决？

A:     要求全球合作伙伴股东考虑以下提案并进行投票：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议修订全球合作伙伴的备忘录和公司章程，将全球合作伙伴必须完成业务合并的终止日期（“条款延期”）从 2024 年 1 月 14 日（“原始终止日期”）延长至 2024 年 7 月 14 日（“条款延期日期”），自原始终止日期起总共延长六个月，除非终止日期结束业务合并应在此之前发生（“延期修正提案”）；

2。第 2 号提案 — 赎回限制修正提案 — 通过特别决议修订全球合作伙伴的备忘录和公司章程，从备忘录和章程中取消以下限制：如果此类赎回将导致全球合作伙伴拥有净有形资产（根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 3a51-1 (g) (1) 条确定），则全球合作伙伴不得赎回公股)) 小于 5,000,001 美元（“兑换限额”）以允许无论赎回是否超过赎回限额，Global Partner均可赎回公股（“赎回限制修正案”，该提案称为 “赎回限制修正提案”）；

3。第3号提案——创始人转换修正提案——通过特别决议修改全球合作伙伴的备忘录和公司章程，规定尽管限制发行额外的A类普通股（“创始人转换修正提案”），但可以通过将B类普通股转换为A类普通股的方式向发起人发行A类普通股；以及

4。第4号提案——延期提案——如有必要，将股东大会延期至一个或多个日期（i）如果根据股东大会时的表决结果，Global Partner代表的资本中每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股（均为亲自出席）不足，则允许进一步征集代理人并进行投票（或通过代理人）在股东大会上批准延期修正提案、赎回限制修正提案以及创始人转换修正提案，或 (ii) 董事会认为有其他必要时。

欲了解更多信息，请参阅 “第1号提案——延期修正提案”、“第2号提案——赎回限制修正提案”、“3号提案——创始人转换修正提案” 和 “第4号提案——延期提案”。

如果延期修正提案获得批准且条款延期生效，则贷款人不得向信托账户存入任何额外存款，Global Partner也不得向贷款人发行额外的无息无抵押本票。如果Global Partner完成业务合并，则贷款人将选择偿还现有期票下的贷款金额，或将根据此类期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与私募认股权证相同。如果Global Partner未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。

经过仔细考虑，Global Partner董事会一致认为，延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案符合Global Partner及其股东的最大利益，并一致建议您对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

我们的董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合Global Partner及其股东的最大利益与可能最符合董事个人利益的因素之间的冲突。有关这些考虑事项的进一步讨论，请参阅标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人和全球合作伙伴董事和高级职员的利益”、“第2号提案——赎回限制修正提案——保荐人、全球合作伙伴董事和高级职员的利益”、“第3号提案——创始人转换修正提案——保荐人、全球合伙人董事和高级职员的利益” 和 “证券的受益所有权” 的部分。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书后尽快提交委托书。

Q:我是否被要求对选举董事的提案进行表决？

A:     没有。目前不要求公开发行股票持有人对董事选举进行投票。

Q:这些提案相互制约吗？

A:     批准延期修正提案是实施条款延期的条件。此外，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准或 (ii) 创始人转换修正提案获得批准，尽管考虑到了全球合作伙伴公众股东为了换取信托账户中与章程延期（“赎回”）相关的按比例分配的资金而赎回A类普通股，但Global Partner不会继续进行章程延期。

如果实施章程延期，且一个或多个全球合作伙伴股东选择根据赎回协议赎回其公开发行股份，则全球合作伙伴将从信托账户中删除并向此类已赎回的公募股的持有人交付一笔金额，该金额等于信托账户中与此类已赎回的公募股相关的可用资金的按比例分配，包括信托账户中持有且之前未向全球合作伙伴缴纳税款的资金所得的利息，并保留剩余部分信托账户中的资金供全球合作伙伴在完成业务合并时使用，但须遵守与业务合并相关的公共股份持有人的赎回权。

续会提案的前提是，在股东大会之前，全球合作伙伴没有获得批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案所需的选票，以便寻求更多时间来获得支持章程延期和赎回限制修正案的足够选票，或者如果董事会认为有必要这样做。

Q:为什么全球合作伙伴提出延期修正提案？

A:     Global Partner的备忘录和公司章程规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将以信托形式持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人。延期修正提案的目的是让全球合作伙伴有更多时间完成业务合并。

如果没有条款延期，全球合作伙伴认为全球合作伙伴可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，全球合作伙伴将被迫清算。

Q:为什么全球合作伙伴提出赎回限制修正提案？

A:     全球合作伙伴的备忘录和公司章程规定，如果赎回会导致全球合作伙伴的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元，则该全球合作伙伴不得赎回公开发股。在没有赎回限制修正案的情况下，如果与条款延期相关的后续赎回或业务合并完成后，即使股东批准了章程延期或满足了完成业务合并的所有合同条件，全球合作伙伴的净有形资产仍低于5,000,001美元，则全球合作伙伴可能无法实施条款延期或完成业务合并。

Q:为什么全球合作伙伴提出创始人转换修正提案？

A:     如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回请求，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。Global Partner认为，创始人转换修正提案为保荐人提供了更大的灵活性，可以根据公司的最大利益转换其股份，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。此外，Global Partner认为，这一变更对于允许根据备忘录和组织章程第17.2节将B类普通股转换为A类普通股是必要的。Global Partner的保荐人和初始股东已通知Global Partner，如果创始人转换修正提案获得批准，他们预计将在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人转换修正提案的条款，将多达200,000股B类普通股转换为全球合作伙伴的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:为什么全球合作伙伴提出延期提案？

A:     如果 (i) 延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案未获得全球合作伙伴股东的批准，或者 (ii) 董事会认为有其他必要，Global Partner可以将延期提案付诸表决。如果延期提案未得到全球合作伙伴股东的批准，则如果股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个以后的日期。

Q:什么构成法定人数？

A:     要举行有效的会议，必须有股东的法定人数。持有有权在股东大会上投票的多数普通股的股东亲自出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为存在。截至记录日，全球合作伙伴的发起人拥有已发行和流通普通股的65.6％，将计入该法定人数。因此，截至记录日，公众股东持有的额外普通股无需出席股东大会即可达到法定人数。由于股东大会上将要表决的所有提案都是 “非例行” 事项，除非获得指示，否则银行、经纪人和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此Global Partner预计股东大会上不会有经纪人不投票。

Q:需要什么表决才能批准在股东大会上提出的提案？

A:     延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人以单一类别表决的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上进行表决。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行普通股持有人投赞成票，作为单一类别投票的已发行普通股持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。

Q:赞助商和全球合作伙伴的董事和官员将如何投票？

A:     保荐人打算将他们拥有投票控制权的任何普通股投赞成延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，必要时还支持延期提案。

保荐人无权赎回其持有的与延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案有关的任何B类普通股。在记录之日，保荐人实益拥有并有权投票表决7,500,000股B类普通股，占全球合作伙伴已发行和流通普通股的65.6％。

Q:谁是全球合作伙伴的赞助商？

A:     全球合作伙伴的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司全球合作伙伴赞助商II LLC。保荐人目前拥有7,500,000股B类普通股和5,56667份私募认股权证。钱德拉·帕特尔、理查德·戴维斯和贾雷特·戈德曼是赞助商的管理成员。每位经理在保荐人行动中都有一票表决权，并且需要获得多数票的批准才能批准对保荐人持有的B类普通股和私募认股权证的投票权诉讼。根据所谓的 “三人规则”，任何个人管理成员都无法对保荐人持有的任何证券拥有投票权或处置控制权。保荐人可能被一个 “除外国”（定义见31 CFR 800.218）的一名或多名公民视为 “控制”（定义见31 CFR 800.208），因此保荐人参与任何业务合并可能是 “担保交易”（定义见31 CFR 800.213）。因此，业务合并可能会受到监管审查，包括CFIUS可能进行的强制性或自愿审查，而这些限制、限制或条件将由CFIUS施加。如果我们与美国企业的业务合并需要接受CFIUS的审查，FIRRMA将审查范围扩大到包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资，以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成业务合并之前或之后必须进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会的吸引力。因此，我们可以完成业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。如果出于投资目标提出的国家安全考虑，保荐人和/或合并后的公司未能将此类通知的交易通知CFIUS，则可能使保荐人和/或合并后的公司面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，从而有可能降低合并后的公司的价值。此外，CFIUS正在积极追查未获通知的交易，并可能在收盘后就业务合并提出问题，或对其施加限制或缓解措施。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年7月14日之前完成业务合并，因为该交易仍在审查中，或者因为我们的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得11.05美元，而我们的认股权证将一文不值地到期。这也将导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:     Global Partner认为，股东将从全球合作伙伴完成业务合并中受益，并提出延期修正提案，将全球合作伙伴完成业务合并的截止日期延长至条款延期日期。如果没有条款延期，全球合作伙伴认为全球合作伙伴可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，全球合作伙伴将被迫清算。

Q:我为什么要投赞成票 “支持” 兑换限制修正提案？

A:     Global Partner认为，股东将从全球合作伙伴实施条款延期中受益，并正在提出赎回限制修正提案，以删除赎回限制。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请（包括赎回限制修正提案的结果），导致赎回后全球合作伙伴的净有形资产将低于5,000,001美元，我们将无法实施条款延期。

Q:     我为什么要投赞成票 “支持” 创始人转换修正提案？

A:     Global Partner认为，股东将从全球合作伙伴完成业务合并中受益，因此正在提出创始人转换修正提案，以增加保荐人转换股票的灵活性，以符合全球合作伙伴的最大利益，并可能帮助全球合作伙伴留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。此外，Global Partner认为，这一变更对于允许根据备忘录和组织章程第17.2节将B类普通股转换为A类普通股是必要的。如果没有创始人转换修正提案，全球合作伙伴认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，而全球合作伙伴没有在条款延期日期之前完成业务合并，则全球合作伙伴将被禁止完成业务合并，并被迫进行清算。

Q:     我为什么要对休会提案投赞成票？

A:     如果延期提案未得到全球合作伙伴股东的批准，则如果没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个以后的日期。

Q:     如果我不想对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案投赞成票，该怎么办？

A:     如果您不希望延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案获得批准，则您可以 “弃权”、不投票或投反对票。

如果您亲自或通过代理人出席股东大会，则可以对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或续会提案以及您的普通股投反对票，以确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者您确实亲自或代理出席股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则在确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或续会提案（视情况而定）是否获得批准以及您的普通股是否获得批准时，您的普通股将不计算在内没有在股东大会上投票将没有对此类投票结果的影响。

如果延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案获得批准，或者如果延期修正提案获得批准，并且随后与条款延期全球合作伙伴的净有形资产相关的赎回额至少为5,000,001美元，则延期提案将不提交表决。

Q:信托账户中的资金目前是如何持有的？

A:     关于诸如全球合作伙伴之类的SPAC监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC拟议规则，该规则涉及SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。

关于SPAC拟议规则中包含的SEC投资公司提案，而自Global Partner首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金中，以降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据第3（a）（1）条的主观测试）（A) 1940年《投资公司法》），与第一次延期会议有关，Global Partner指示管理信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成和Global Partner清算中较早者为止。目前，此类存款账户的年利率为4.5％，但此类存款账户的利率可变，Global Partner无法向您保证该利率不会大幅降低或增加。

Q:我们会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

A:     除本委托书中所述外，Global Partner目前预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，但将来可能会这样做。

Q:如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:     如果没有足够的票数批准延期修正提案，全球合作伙伴可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得支持条款延期的足够选票。

如果延期修正提案未在股东大会或其任何续会上获得批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则按照备忘录和章程的设想和规定，Global Partner将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有且此前未向全球合作伙伴发放以支付其所得税（如果有）（减去不超过100,000美元用于支付清算费用的利息）所得的利息，除以当时流通的公共股份总数，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地行事，需获得全球合作伙伴的批准剩余股东和董事会进行清算和解散，但每种情况下，第 (ii) 和 (iii) 款均须遵守全球合作伙伴根据开曼群岛法律承担的对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。信托账户将不会分配与全球合作伙伴的认股权证有关的款项，如果全球合作伙伴解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

保荐人和Global Partner的其他初始股东放弃了参与他们持有的7,500,000股B类普通股的任何清算分配的权利。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     如果延期修正提案获得批准，全球合作伙伴将继续努力完善业务合并，直到条款延期日期。Global Partner将确保向开曼群岛公司注册处提交的与延期修正提案有关的所有文件都已提交，并将继续努力在股东特别大会上获得业务合并的批准，并在章程延期日当天或之前完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准并实施章程延期，则从信托账户中扣除相当于信托账户中用于此类已赎回的公开股份的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加全球合作伙伴持有的全球合作伙伴初始股东和保荐人持有的利息百分比。此外，Global Partner的备忘录和公司章程规定，如果这种赎回会导致全球合作伙伴无法拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则全球合作伙伴不能赎回或回购公共股票。因此，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准，并且 (ii) 尽管考虑了赎回，但创始人转换修正提案获得批准，否则Global Partner不会继续进行条款延期。

Q:如果赎回限制修正提案未获批准会怎样？

A:     如果没有足够的票数批准赎回限制修正提案，全球合作伙伴可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够支持赎回限制修正案的选票。

如果赎回限制修正提案未在股东大会或其任何续会上获得批准，并且随后与条款延期相关的赎回不符合赎回限制，则条款延期将无法实施；如果业务合并未在终止日期当天或之前完成，则按照备忘录和公司章程的设想和规定，全球合作伙伴将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快在合理可能的情况下，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金总额，包括信托账户中资金的利息（减去应付税款和用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息），除以当时流通的公共股票总数，这笔赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得全球合作伙伴剩余股东和董事会的批准，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款受开曼群岛法律规定的全球合作伙伴对债权人索赔作出规定的义务，并且在所有情况下均须遵守其他适用法律的要求。信托账户将不会分配与全球合作伙伴的认股权证相关的款项，如果全球合作伙伴解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

此外，如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回接近或超过赎回限额的通知，则我们和/或赞助商可以采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额，这可能包括由我们和我们的保荐人自行决定采取以下任何、几项或全部行动：（a）试图获得我们某些重要资产的豁免负债和 (b) 进入不赎回状态与我们的某些重要股东达成协议。如果赎回限制修正提案未获批准且超过了赎回限额，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续进行章程延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共股份应退还至该公众股东或该公众股东的账户，如果Global Partner在终止日期之前未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股份兑换成现金的权利。

保荐人和Global Partner的其他初始股东放弃了参与他们持有的7,500,000股B类普通股的任何清算分配的权利。

Q:     如果创始人转换修正提案未获得批准会怎样？

A:     如果创始人转换修正提案未获批准且有大量赎回请求，则此类赎回可能会使全球合作伙伴无法完成业务合并。Global Partner认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换其股份，以符合全球合作伙伴的最大利益，并可能帮助全球合作伙伴留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。

Q:如果我对延期修正提案投赞成票还是反对票，我需要申请赎回我的股份吗？

A:     是的。无论您是对 “延期修正提案”、“赎回限制修正提案” 或 “创始人转换修正提案” 投赞成票还是 “反对”，或者根本不投票，您都可以选择赎回股票。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

Q:如果延期修正提案获得批准，持有人在完成业务合并或清算后将获得多少金额？

A:     如果延期修正提案获得批准且条款延期生效，则贷款人不得向信托账户存入任何额外存款，Global Partner也不得向贷款人发行额外的无息无抵押本票。如果Global Partner完成业务合并，则贷款人将选择偿还现有期票下的贷款金额，或将根据此类期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与私募认股权证相同。如果Global Partner未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。

Q:我是否被要求在本次股东大会上对业务合并进行投票？

A:     不。目前没有要求您对业务合并进行投票。如果实施了章程延期，并且您没有选择赎回您的公开股份，前提是您在股东大会审议业务合并的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将有权对业务合并进行投票，并将保留将您的公开股兑换为与业务合并或清算相关的现金的权利。

Q:我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

A:     无论您是否在记录日期持有公开发行股票（只要您在行使时是持有人），也无论您是持有人，并对延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案（赞成或反对）或本委托书所述的任何其他提案进行公开发行股票投票，您都可以行使赎回权。因此，章程延期可以由将要赎回其公开股票但不再是股东的股东批准，从而使选择不赎回公股的股东在交易市场流动性可能较低、股东较少、现金可能较少且可能无法达到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准的公司持有股份。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。股东可以向位于纽约州纽约公园大道 200 号 32 楼 10166 的 Global Partner 发送一份稍后签名的代理卡，以便全球合作伙伴在股东大会（定于 2024 年 1 月 9 日举行）投票之前收到，也可以亲自参加股东大会（包括出席虚拟股东大会）并投票。股东还可以通过向Global Partner的首席执行官发送撤销通知来撤销其委托书，该通知必须在股东大会投票之前由Global Partner的首席执行官收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改投票。

Q:选票是如何计算的？

A:     选票将由为股东大会任命的选举检查员进行计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 票和经纪人不投票。延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人以单一类别表决的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上进行表决。批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对该提案进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

为了确定是否有法定人数出席股东大会，将计算亲自或通过代理人出席股东大会的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出经正式授权的代表或代理人）（并将计算此类股东持有的普通股数量）。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的多数持有人亲自或通过代理人或经正式授权的代表出席股东大会，应构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只有那些实际投的 “赞成” 或 “反对” 票、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案，才能确定延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准，以及任何未进行表决的普通股股东大会将有对此类投票的结果没有影响。弃权票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不计入投票数，也不会影响延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或休会提案的表决结果。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我的股票投票吗？

A:     如果您的股票以 “街道名称” 在股票经纪账户中持有，或者由经纪人、银行或其他被提名人持有，则您必须向股票记录持有人提供如何投票的指示。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供必须从经纪人、银行或其他被提名人处获得的 “合法委托书”，否则您不得通过直接向全球合作伙伴退还代理卡或在股东大会上进行在线投票来对以 “街道名称” 持有的股票进行投票。

根据纳斯达克的适用规则，以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得就纳斯达克认定为 “非常规” 的事项的批准行使投票自由裁量权。预计股东大会上将要表决的所有提案都是 “非例行” 事项，因此，Global Partner预计股东大会上不会有经纪人不投票。

如果您是以 “街道名称” 持有股票的全球合伙人股东，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票给您的股票，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但根据开曼群岛法律，弃权票不构成股东大会上的投票，因此根据开曼群岛法律，对每项提案的批准没有影响。

Q:董事会是否建议对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案投赞成票？

A:     是的。在仔细考虑了延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案的条款和条件后，董事会确定，延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案均符合全球合作伙伴及其股东的最大利益。董事会建议Global Partner的股东投票 “赞成” 延期修正提案，“支持” 赎回限制修正提案，“赞成” 创始人转换修正提案，“支持” 延期提案。

Q:Global Partner的董事和高级管理人员在批准延期修正提案方面有什么利益？

A:     Global Partner的董事和高级管理人员在延期修正提案中拥有的权益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证。请参阅本委托书中标题为 “第1号提案——延期修正提案——赞助商和全球合作伙伴董事和高级职员的利益” 的部分。

Q:Global Partner的董事和高级管理人员在批准赎回限制修正提案方面有什么利益？

A:     Global Partner的董事和高级职员在赎回限制修正提案中拥有权益，这些利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证。请参阅本委托书中标题为 “第2号提案——赎回限制修正提案——赞助商、全球合作伙伴董事和高级职员的利益” 的部分。

Q:Global Partner的董事和高级管理人员在批准创始人转换修正提案方面有什么利益？

答：Global Partner的董事和高级管理人员在创始人转换修正提案中拥有的权益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证。请参阅本委托书中标题为 “第3号提案——创始人转换修正提案——赞助商和全球合作伙伴董事和高级职员的利益” 的部分。

Q:如果我反对延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，我是否拥有评估权或持不同政见者的权利？

A:     不。Global Partner的股东没有与延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案相关的评估权。根据开曼群岛法律，Global Partner的股东没有与延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，您可以选择在通过延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案时赎回股份，详见下文 “我如何行使赎回权”。

Q:如果我是公共认股权证（定义见下文）持有人，我能否对我的公共认股权证行使赎回权？

A:     没有。与首次公开募股相关的认股权证（整份认股权证代表以每股11.50美元的行使价收购一股A类普通股的权利）（“公共认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

Q:我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并考虑延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案将如何影响作为股东的您。然后，您应尽快按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

Q:如何行使我的兑换权？

A:     如果您是A类普通股的持有人并希望行使赎回A类普通股的权利，则必须：

I. (a) 持有A类普通股或 (b) 通过单位持有A类普通股，在行使A类普通股的赎回权之前，选择将您的单位分成标的A类普通股和公共认股权证；以及

二、美国东部时间2024年1月5日下午 5:00 之前（在最初预定的股东大会日期前两个工作日）（a）向转让代理人提交书面申请，要求Global Partner用您的A类普通股兑换现金，以及（b）通过存托信托公司将您的A类普通股（和股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交给过户代理人（“DTC”）。

转账代理的地址列在 “谁能帮助回答我的问题？” 问题下下面。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。

就延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准而言，任何A类普通股的持有人都有权要求以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，该价格等于截至股东大会前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向环球存入资金的利息合作伙伴付款其税收除以当时流通的A类普通股数量。截至2023年12月15日，即本委托书发布日期之前的最近切实可行日期，每股公开发行股票约为11.05美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们公众股东的债权。因此，由于此类索赔，在这种情况下，信托账户的每股分配额可能低于最初的预期。我们预计，分配给选择赎回A类普通股的公众股东的资金将在股东大会后立即分配。

任何赎回申请一旦由A类普通股的持有人提出，可以在行使赎回请求的最后期限之前随时撤回，此后经董事会同意。如果您向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）以供赎回，然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求全球合作伙伴指示转让代理人（以书面或电子方式）返还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转账代理提出此类请求。只有在行使兑换请求的截止日期之前提出的此类请求，我们才会被要求兑现。

任何更正或变更的赎回权行使书面文件必须在行使赎回请求的最后期限之前由转让代理人收到，此后必须征得董事会的同意。除非持有人的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已于美国东部时间2024年1月5日下午 5:00（股东大会最初预定日期前两个工作日）被投标或交付（以书面形式或电子方式），否则任何赎回请求都将不予受理。

如果A类普通股的持有人正确地提出了赎回申请，并且A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）按上述方式投标或交付，则Global Partner将按比例使用A类普通股兑换存入信托账户的资金的按比例计算，该部分按股东大会前两个工作日计算。如果您是A类普通股的持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

Q:行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:     行使赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。有关行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素的更多讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税注意事项”。

Q:如果我收到多套股东大会的投票材料，我该怎么办？

A:     您可能会收到多套股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的持有人，并且您的股票以多个名义注册，您将收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

Q:谁将为股东大会征集和支付征集代理人的费用？

A:     全球合作伙伴将支付为股东大会征集代理人的费用。全球合作伙伴已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助为股东大会招募代理人。Global Partner还将补偿代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人向A类普通股的受益所有人转发招标材料以及从这些所有者那里获得投票指示所产生的费用。Global Partner 的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件或互联网征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:谁能帮助回答我的问题？

A:     如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪商致电 (203) 658-9400
电子邮件：GPAC.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关全球合作伙伴的更多信息。如果您是A类普通股的持有者并且打算寻求赎回股份，则需要在2024年1月5日美国东部时间下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）之前，将您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格（以书面或电子方式）投标或交付给转让代理人，地址如下。如果您对头寸投标认证或股票交割有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

全球合伙人股东特别大会

本委托书作为董事会征集委托书的一部分提供给全球合作伙伴股东，供将于2024年1月9日举行的全球合作伙伴股东特别大会及其任何续会使用。本委托书包含有关股东大会、要求您投票的提案的重要信息，以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2023年12月18日左右首次邮寄给截至2023年12月11日（股东大会记录日期）的全球合作伙伴所有登记在册的股东。在记录日期营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2024年1月9日中午12点在位于纽约列克星敦大道601号的Kirkland & Ellis LLP办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间，在会议可能推迟或延期的其他日期和其他地点举行。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会之前的至少两个工作日预约出席时间，方法是在美国东部时间2024年1月9日上午11点（最初预定的会议日期前两个工作日）之前通过以下方式联系全球合作伙伴首席执行官：info@gpac2.com。

您可以预先注册参加将于美国东部时间2024年1月5日上午11点（会议日期前两个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，过户代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系过户代理。请在会议开始前 72 小时处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 +1 800-450-7155（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）），并在出现提示时输入密码 8704918# 来收听会议。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会上的提案

在股东大会上，全球合作伙伴股东将对以下提案进行审议和投票：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改全球合作伙伴的备忘录和公司章程，将全球合作伙伴必须完成业务合并的终止日期从2024年1月14日延长至2024年7月14日，自原始终止日期起总共再延长六个月，除非业务合并是在此之前结束的。

2。第2号提案——赎回限制修正提案——通过特别决议修订全球合作伙伴的备忘录和公司章程，从备忘录和章程中取消以下限制：如果此类赎回将导致全球合作伙伴拥有的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元，以允许无论是否赎回，全球合作伙伴均可赎回公开发行股票将超过兑换限制。

3。第3号提案——创始人转换修正提案——通过特别决议修改全球合作伙伴的备忘录和公司章程，规定尽管限制发行额外的A类普通股（“创始人转换修正提案”），但可以通过将B类普通股转换为A类普通股的方式向发起人发行A类普通股；以及

4。第4号提案——延期提案——如有必要，将股东大会延期至一个或多个日期（i）如果根据股东大会时的表决结果，Global Partner代表的资本中每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股（均为亲自出席）不足，则允许进一步征集代理人并进行投票（或通过代理人）在股东大会上批准延期修正提案、赎回限制修正提案以及创始人转换修正提案，或 (ii) 董事会认为有其他必要时。

如果延期修正提案获得批准且条款延期生效，则贷款人不得向信托账户存入任何额外存款，Global Partner也不得向贷款人发行额外的无息无抵押本票。如果Global Partner完成业务合并，则贷款人将选择偿还现有期票下的贷款金额，或将根据此类期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与私募认股权证相同。如果Global Partner未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。

投票权；记录日期

作为全球合作伙伴的股东，您有权就影响全球合作伙伴的某些事项进行投票。上文总结了将在股东大会上提出并要求您对其进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年12月11日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您将有权在股东大会上进行投票或直接投票。截至记录日期营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日，共有11,431,719股已发行和流通的普通股，其中3,931,719股A类普通股由全球合作伙伴公众股东持有，7,500,000股B类普通股由发起人持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议
你对这些提案投了 “赞成” 票

法定人数

持有多数普通股的股东亲自或通过代理出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为存在。截至记录日，保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东拥有已发行和流通普通股的65.6％，将计入该法定人数。因此，截至记录日，除了保荐人和全球合作伙伴其他初始股东的股份外，无需公众股东持有的额外普通股即可出席股东大会即可达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对股东大会上表决的任何提案的批准产生任何影响。

根据适用的纳斯达克规则，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而该股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何就提案进行股票投票，则经纪人、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪人和其他被提名人无权就任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能会导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：（i）银行、经纪人或其他被提名人拥有对一项或多项 “常规” 提案进行表决的自由裁量权，（ii）如果没有股票受益所有人的指示，在会议上就一项或多项 “非例行” 提案进行表决，银行、经纪人或其他被提名人无权对这些提案进行表决以及 (iii) 受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供 “非常规” 的投票指示事情。

我们认为，所有将在股东大会上表决的提案都将被视为非常规事项。因此，如果您以街道名称持有股票，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法就股东大会上要表决的任何提案对您的股票进行投票。

由于股东大会上将要表决的所有提案都是 “非例行” 事项，除非获得指示，否则银行、经纪人和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此Global Partner预计股东大会上不会有经纪人不投票。

需要投票才能获得批准

延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人以单一类别表决的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对此进行表决，并对此进行表决。

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要通过一项普通决议，即已发行普通股持有人以单一类别投票的至少多数票投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对该提案进行表决，并对此进行表决。

赞助商和全球合作伙伴的其他初始股东已通知我们，他们打算将其所有普通股投赞成股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东拥有已发行和流通普通股的65.6％。

下表反映了批准每项提案所需的额外公开发行股票数量：

____________

(1) 根据开曼群岛法律，特别决议要求已发行普通股持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对该决议进行表决并对其进行表决，获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

(2) 根据开曼群岛法律，普通决议要求在股东大会上亲自出席或由代理人代表、有权对已发行普通股进行表决并对其进行表决的持有人投赞成票。

对你的股票进行投票

如果您在2023年12月11日（股东大会的记录日期）营业结束时是普通股的记录持有人，则可以亲自或虚拟地在股东大会上对提案进行投票，也可以在提供的已付邮资信封中填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或使用保证金账户或类似账户，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

在股东大会上，有三种方法可以对普通股进行投票：

通过邮件投票。    签署代理卡并将其放入随附的预付费地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加股东大会时对您的股票进行投票。如果您收到多个代理卡，则表示您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在2024年1月8日美国东部时间下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票。    如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要向股东大会提供授权您对这些股票进行投票的经纪人、银行或被提名人的法律代理人出席股东大会。

电子投票。    您可以访问 https://www.cstproxy.com/gpac2/2024 并输入委托书中包含的代理卡、投票指示表或通知中的控制号码，来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过以下任何一项来撤销代理：

•        您可以稍后再发送一张代理卡；

•        在股东大会之前，您可以书面通知全球合作伙伴首席执行官您已撤销委托书，地址为纽约州纽约市公园大道200号32楼的全球合作伙伴收购公司II，10166；或者

•        如上所述，您可以出席股东大会，撤销您的代理人并亲自投票。

没有其他事项

召开股东大会的目的只是为了审议延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案的批准并进行表决。根据备忘录和公司章程，除了与股东大会举行有关的程序性事项外，如果其他事项未包含在本委托书中，则不得在作为股东大会通知的委托书中进行审议。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是全球合作伙伴股东，并且对如何对普通股进行投票或指导投票有任何疑问，可以致电 (800) 662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400，或发送电子邮件至 GPAC.info@investor.morrowsodali.com。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案投赞成票还是弃权。关于延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求全球合作伙伴以信托账户的全额按比例赎回此类股份（为说明目的，截至2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最近切实可行日期，该部分为每股11.05美元），计算日期为股东大会前两个工作日。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，则Global Partner将按比例赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。但是，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准，并且 (ii) 尽管考虑了赎回，但创始人转换修正提案获得批准，否则全球合作伙伴不会继续进行条款延期。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的转让代理人大陆集团提交书面申请，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴将您的全部或部分A类普通股兑换成现金，并且 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC将您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）以亲自或电子方式向全球合作伙伴的过户代理人Continental出价或交付。

持有人必须在美国东部时间2024年1月5日下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前，完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或投标/交付。未按照这些程序进行投标（以实物或电子方式）投标的Global Partner的股票将不能兑换成现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或投标/交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的赎回权书面行使必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日由全球合作伙伴的转让代理人大陆集团收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在美国东部时间2024年1月5日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）已向全球合作伙伴的过户代理人大陆集团投标或交付（以书面形式或电子方式），否则任何赎回申请将不予受理。

尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条））的任何其他人，将被限制赎回其A类普通股总额超过15％的A类普通股未经我们事先同意，在首次公开募股中出售股票。因此，如果公众股东单独或一致行动或集体寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股票都不得兑换成现金。

2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最新切实可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.04美元。该日信托账户中持有的现金约为43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放的用于缴税的利息）（每股A类普通股11.05美元）。每股赎回价格将根据信托账户存款的总金额计算，包括信托账户中持有且此前未在股东大会最初预定日期前两个工作日向全球合作伙伴发放用于缴纳税款（如果有）的资金的利息。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股中获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回价格，Global Partner也无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使他或她的赎回权，则他、她或其A类普通股将兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在最初预定的股东大会日期前两个工作日，通过向Global Partner的过户代理人投标或交付（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以书面形式或电子方式）正确地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

评估权和持不同政见者的权利

Global Partner的股东没有与延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案相关的评估权。根据开曼群岛法律，Global Partner的股东没有与延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，如上文 “赎回权” 所述，公众股份持有人可以选择赎回与延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案相关的股份。

代理招标费用

全球合作伙伴正在代表董事会征集代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。全球合作伙伴已聘请Morrow Sodali协助为股东大会招募代理人。全球合作伙伴及其董事、高级职员和员工也可以亲自请求代理人。Global Partner将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关的代理材料转发给其委托人，并获得他们执行代理和投票指令的权限。

全球合作伙伴将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、组装、印刷、邮寄和分发。全球合作伙伴将向Morrow Sodali支付15,000美元的费用，外加付款，向Morrow Sodali偿还合理的自付费用，并向Morrow Sodali及其关联公司赔偿其作为全球合作伙伴代理律师的服务所产生的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Global Partner将补偿经纪公司和其他托管人向全球合作伙伴股东转交本委托书和相关代理材料所产生的合理自付费用。征求代理人的全球合作伙伴的董事、高级职员和员工将不会因拉客行为获得任何额外报酬。

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

Global Partner提议修改其备忘录和公司章程，将全球合作伙伴完成业务合并的日期延长至章程延期日期，以便让全球合作伙伴有更多时间完成业务合并。

如果没有条款延期，全球合作伙伴认为全球合作伙伴可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，全球合作伙伴将被迫清算。

根据备忘录和公司章程的规定，如果实施章程延期，Global Partner公共股份的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配。

2023年12月15日，即本委托书发布日期之前的最近切实可行日期，每股赎回价格约为11.05美元，这是根据截至2023年12月15日信托账户存款总额约为43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放的用于缴税的利息）除以当时已发行的公开股总数。每股赎回价格将根据信托账户存款的总金额计算，包括信托账户中持有且此前未在股东大会最初预定日期前两个工作日向全球合作伙伴发放用于缴纳税款（如果有）的资金的利息。2023年12月15日，纳斯达克A类普通股的收盘价为11.04美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票高出约0.01美元（基于截至2023年12月15日的每股赎回价格）。即使每股市价低于上述赎回价格，Global Partner也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。Global Partner认为，如果全球合作伙伴未在终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长一段时间。

延期修正提案的原因

全球合作伙伴的备忘录和公司章程规定，全球合作伙伴必须在2024年1月14日之前完成业务合并。Global Partner及其高级管理人员和董事同意，除非Global Partner向其公共股份持有人提供寻求赎回与之相关的公开发行股份的权利，否则他们不会寻求修改全球合作伙伴的备忘录和公司章程，以便在更长的时间内完成业务合并。董事会认为，获得章程延期符合全球合作伙伴股东的最大利益，这样全球合作伙伴将有更多时间来完成业务合并。如果没有条款延期，全球合作伙伴认为全球合作伙伴可能无法在2024年1月14日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，全球合作伙伴将被迫清算。

延期修正提案对于让全球合作伙伴有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案是实施条款延期的条件。除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准，并且 (ii) 尽管考虑了赎回，但创始人转换修正提案获得批准，否则全球合作伙伴不会继续进行条款延期。如果全球合作伙伴在终止日期当天或之前完成业务合并，则全球合作伙伴也不会继续进行条款延期。

如果延期修正提案获得批准且条款延期生效，则贷款人不得向信托账户存入任何额外存款，Global Partner也不得向贷款人发行额外的无息无抵押本票。如果全球合作伙伴完成业务合并，它将偿还现有期票下的贷款金额。如果Global Partner未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则按照备忘录和章程的设想和规定，Global Partner将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户的款项，包括资金所得利息持有信托账户且此前未向全球合作伙伴发放用于缴纳所得税（如果有）（减去不超过100,000美元用于支付清算费用的利息），除以当时流通的公共股份总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得全球合作伙伴的批准剩余股东和董事会，清算和解散，但无论如何，第 (ii) 和 (iii) 款均须遵守开曼群岛法律规定的全球合作伙伴对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。信托账户将不会分配与全球合作伙伴的认股权证有关的款项，如果全球合作伙伴解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

保荐人和Global Partner的其他初始股东已放弃参与其持有的7,500,000股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，Global Partner应确保向开曼群岛公司注册处提交与延期修正提案有关的所有文件，以将其完成业务合并的时间延长至章程延期日期的确定。然后，全球合作伙伴将继续尝试完善业务合并，直到文章延期日期。根据《交易法》，Global Partner仍将是申报公司，在此期间，其A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。

此外，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准，并且 (ii) 尽管考虑了赎回，但创始人转换修正提案仍获得批准，否则全球合作伙伴不会继续进行条款延期。

赞助商和全球合作伙伴董事和高级管理人员的利益

在考虑董事会的建议时，全球合作伙伴股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和Global Partner的高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或有所不同。董事会在建议全球合作伙伴股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。全球合作伙伴股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•        事实上，保荐人支付了8,35万美元购买了5,56667份私募认股权证，每份认股权证可在首次公开募股结束后的12个月内以及业务合并结束后30天内以每股11.50美元的价格行使；如果延期修正提案未获批准并且我们没有在2024年1月14日之前完成业务合并，则出售所得收益的全球合作伙伴私募认股权证将作为清算分配的一部分公众股东和我们的赞助商持有的认股权证将一文不值；

•        事实上，保荐人（以及作为保荐人成员的某些全球合作伙伴高级管理人员和董事）向全球合作伙伴共投资了8,375,000美元，其中包括750万股B类普通股的2.5万美元收购价（继2021年1月11日股票资本化之后）和5,56667份私募认股权证的835万美元收购价。假设每股A类普通股的交易价格为11.04美元（基于A类普通股的收盘价）

保荐人持有的750万股B类普通股（2023年12月15日，纳斯达克股票）的隐含总市值将为82,80万美元。即使A类普通股的交易价格低至每股1.12美元，仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于保荐人对全球合作伙伴的初始投资。因此，如果业务合并完成，则在A类普通股大幅贬值之际，保荐人很可能能够从对全球合作伙伴的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获得批准，并且全球合作伙伴在2024年1月14日之前没有完成业务合并就进行清算，则赞助商将损失其对全球合作伙伴的全部投资；

•        保荐人已同意不赎回其持有的与股东投票批准业务合并或延期修正提案有关的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准且全球合作伙伴未能在2024年1月14日之前完成业务合并，则保荐人已同意放弃其从信托账户中清算其持有的任何普通股（公开股除外）的分配的权利；

•        对Global Partner现有董事和高级职员的赔偿以及由全球合作伙伴承担的责任保险；

•        事实上，如果延期修正提案未获批准且业务合并未在2024年1月14日之前完成，则保荐人和全球合作伙伴的高级管理人员和董事将损失对全球合作伙伴的全部投资，并且任何延期贷款、到期费用或自付费用将不予报销。截至本委托书发布之日，已延期贷款、到期费用或未付自付费用总额为3,424,530美元，赞助商和全球合作伙伴的高级管理人员和董事正在等待偿还；以及

•        事实上，如果信托账户被清算，包括全球合作伙伴无法在规定的时间内完成初始业务合并，则赞助商已同意向全球合作伙伴提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与全球合作伙伴签订的潜在目标企业的索赔而减少到每股全球合作伙伴公开发行股票10美元以下，或信托账户中每股公募股金额较低的部分收购协议或任何第三方的索赔用于向全球合作伙伴提供的服务或出售的产品，但前提是此类供应商或目标企业未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，也不管他们是否对延期修正提案投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求全球合作伙伴以股东大会前两个工作日计算的信托账户按比例全部按比例赎回此类股份（为说明目的，截至2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最近切实可行日期，该部分为每股11.05美元）。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，则Global Partner将按比例赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。但是，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准，并且 (ii) 尽管考虑了赎回，但创始人转换修正提案获得批准，否则全球合作伙伴不会继续进行条款延期。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的转让代理人大陆集团提交书面申请，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴将您的全部或部分A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）兑换成现金，以及 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以书面或电子方式将您的A类普通股交给全球合作伙伴的过户代理人大陆集团。

持有人必须在美国东部时间2024年1月5日下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）之前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（以实物或电子方式）投标的Global Partner的股票将不能兑换成现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或投标/交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的赎回权书面行使必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日由全球合作伙伴的转让代理人大陆集团收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在美国东部时间2024年1月5日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）已向全球合作伙伴的过户代理人大陆集团投标或交付（以书面形式或电子方式），否则任何赎回申请将不予受理。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公共股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条），将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总额超过15％。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行动寻求赎回超过15％的A类已发行普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％上限的此类股份都不得赎回现金。

2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最新切实可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.04美元。该日信托账户中持有的现金约为43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放的用于缴税的利息）（每股A类普通股11.05美元）。每股赎回价格将根据信托账户存款的总金额计算，包括信托账户中持有且此前未在股东大会前两个工作日向全球合作伙伴发放用于缴纳税款（如果有）的资金的利息。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为在公开市场上出售普通股获得的收益可能高于行使普通股的收益

如果每股市场价格高于赎回价格，则有赎回权。即使每股市价高于上述赎回价格，Global Partner也无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使他或她的赎回权，则他、她或其将把A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在最初预定的股东大会日期前两个工作日，通过向Global Partner的过户代理人投标/交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以书面形式或电子方式）正确地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人以单一类别投票的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对此进行表决。为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成股东大会上的投票，因此对延期修正提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东已同意将他们拥有的任何普通股投赞成延期修正提案。截至本文发布之日，保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东拥有已发行和流通普通股的65.6％，并且没有购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东获得批准外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期修正提案的批准将需要公众股东持有的至少121,146股普通股（约占A类普通股的3.1％）投赞成票；如果只代表确定法定人数所需的股份，则公众股东必须投赞成票股东大会并投票。

分辨率

待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

b) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和细则的第49.8条全部删除，代之以以下新的第49.8条：

“如果公司未在不迟于2024年7月14日的日期之前完成业务合并，并且（ii）成员根据章程批准的较晚日期（无论如何，该日期被称为 “终止日期”），则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不得超过十家业务几天后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有且此前未向全球合作伙伴发放以支付其所得税（如果有）（减去不超过100,000美元用于支付清算费用的利息）所得的利息，除以当时流通的公共股份数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地行事，但前提是赎回后，待全球合作伙伴的其余部分批准股东和董事会进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的全球合作伙伴对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

如果公司完成业务合并，它将由保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）（“贷款人”）选择偿还根据现有期票贷款的款项，或将根据此类期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，这些认股权证将与当时向保荐人签发的私募认股权证相同

首次公开募股。如果公司未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。”

b) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.9 (a) 条全部删除，代之以以下新的第49.9 (a) 条：

“修改公司义务的实质内容或时机，即向A类股票的持有人提供赎回与业务合并有关的股份的权利，或者如果公司在首次公开募股之日后四十二个月内没有完成业务合并，则有权赎回100％的公众股份；”

审计委员会的建议

董事会一致建议全球合伙人股东投票
“支持” 批准延期修正提案。

第 2 号提案 — 赎回限制修正提案

概述

Global Partner提议修改其备忘录和公司章程，取消与本次股东大会或业务合并相关的赎回后，要求全球合作伙伴至少拥有5,000,001美元的有形净资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）。

如果没有《赎回限制修正案》，如果与条款延期相关的后续赎回全球合作伙伴没有至少 5,000,001 美元的有形净资产（根据《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 条确定），则全球合作伙伴可能无法实施条款延期。如果发生这种情况，全球合作伙伴将被迫在终止日期进行清算。

赎回限制要求的目的是确保全球合作伙伴只要符合赎回限制要求就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，因此不会被视为《证券法》第419条定义的 “空白支票公司”，因为它遵守了规则3a51-1 (g) (1)（“NTA规则”）。全球合作伙伴提议修改其备忘录和公司章程，以取消赎回限制要求。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几个例外情况之一，全球合作伙伴认为，它可以依赖另一项例外规定，即它在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。因此，由于其证券在纳斯达克上市，该公司打算依靠规则3a51-1（a）（2）中规定的细价股规则排除在外。

正如我们在首次公开募股招股说明书中所披露的那样，Global Partner是一家空白支票公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者表示其商业计划是与一家或多家不明公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）正在发行《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股”。规则3a51-1规定，“便士股” 一词应指任何股权证券，除非它符合包括NTA规则和交易规则在内的某些例外情况。从历史上看，SPAC依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。在公司备忘录和章程中纳入赎回限制要求是为了确保在完成初始业务合并后，如果没有其他规则豁免，Global Partner不会被视为一分钱的股票发行人，因此也不会被视为空白支票公司。

《交易规则》将 “细价股” 的定义排除在国家证券交易所注册或发出发行通知后获准注册的证券，或者由注册的全国证券协会赞助的自动报价系统上市或在收到发行通知后获准上市的证券，该自动报价系统已经确立了符合或超过该规则中标准的初始上市标准。该公司的证券在纳斯达克上市，并且自首次公开募股完成以来一直在纳斯达克上市。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易所规则》中规定的标准，因此可以依靠该规则来避免被视为一分钱股。因此，没有必要在组织章程大纲和章程中纳入赎回限制。

赎回限制修正提案的原因

要求股东通过拟议的赎回限制修正提案，董事会认为，该提案可能有助于完成初始业务合并。备忘录和组织章程限制了全球合作伙伴完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的普通股的能力，前提是这会导致全球合作伙伴的净有形资产低于5,000,001美元。这种限制最初的目的是确保如果普通股未能在经批准的国家证券交易所上市，则根据《交易法》第3a51-1条，普通股不会被视为 “便士股”。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量与章程延期相关的赎回申请，因此在赎回之后，全球合作伙伴的净有形资产将低于5,000,001美元，则备忘录和公司章程中的赎回限制将使全球合作伙伴无法实施章程延期。如果发生这种情况，全球合作伙伴将被迫在终止日期进行清算。

此外，如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量与业务合并的完成相关的赎回申请，则即使满足所有其他成交条件，备忘录和章程中的赎回限制也将使全球合作伙伴无法完成业务合并。

如果赎回限制修正提案未获批准

如果赎回限制修正提案未获得批准，则在接受所有正确提交的赎回申请将超过赎回限制的范围内，我们将不会赎回公股。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额，这可能包括由我们和我们的保荐人自行决定采取以下任何、几项或全部行动：（a）试图确保我们的某些重大负债获得豁免，以及 (b) 与之签订不赎回协议我们的某些重要股东。如果赎回限制修正提案未获批准且超过了赎回限额，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续进行章程延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共股份应退还至该公众股东或该公众股东的账户，如果Global Partner在终止日期之前未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股份兑换成现金的权利。

如果兑换限制修正提案获得批准

如果赎回限制修正提案获得批准（延期修正提案也获得批准），则全球合作伙伴应确保向开曼群岛公司注册处提交的与延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案有关的所有必要文件均已提交，假设延期修正提案获得批准，则在必要时赎回公股，无论此类赎回是否超过赎回限额。

如果我们赎回的公开股票金额超过当前的赎回限制，并且我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性减少，（iii）确定我们的公开股票是 “便士股”，这将要求交易我们公开股票的经纪人遵守更严格的规则，包括受证券法第419条存管要求的约束，并可能导致交易水平降低我们证券在二级交易市场的活动，（iv）a未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低，以及（v）与初始业务合并相关的收购工具对目标企业的吸引力降低。1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据此类法规，我们的公共股票和单位有资格成为受保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规的承保证券，我们将受到发行证券的每个州的监管。

赞助商、全球合作伙伴董事和高级管理人员的利益

在考虑董事会的建议时，全球合作伙伴股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和Global Partner的高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或有所不同。董事会在建议全球合作伙伴股东批准赎回限制修正提案时意识到并考虑了这些利益。

在考虑董事会的建议时，请参阅上面的 “第1号提案——延期修正提案——发起人、全球合作伙伴董事和高级管理人员的利益”。全球合作伙伴股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对赎回限制修正提案投赞成票还是反对票，也无论他们是否对赎回限制修正提案投了弃权票。关于赎回限额修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求全球合作伙伴以股东大会前两个工作日计算的信托账户按比例全部按比例赎回此类股份（为说明目的，截至2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最近切实可行日期，该部分为每股11.05美元）。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，则Global Partner将按比例赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的转让代理人大陆集团提交书面申请，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴将您的全部或部分A类普通股兑换成现金，并且 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以书面或电子方式将您的A类普通股证书（如果有）和任何其他兑换表单交给全球合作伙伴的过户代理人Continental。

持有人必须在美国东部时间2024年1月5日下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）之前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（以实物或电子方式）投标的Global Partner的股票将不能兑换成现金。这种招标过程以及认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的赎回权书面行使必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日由全球合作伙伴的转让代理人大陆集团收到。除非持有人的A类普通股已于美国东部时间2024年1月5日下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日之前）（以书面形式或电子方式）交付给全球合作伙伴的过户代理人大陆集团，否则任何赎回申请都将不予受理。

尽管有上述规定，但如果没有我们，公众股东及其附属公司或与该公众股东共同行动或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制赎回其A类普通股总额超过首次公开募股中出售的A类普通股的15％

事先同意。因此，如果公众股东单独或一致行动或集体寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股票都不得兑换成现金。

2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最新切实可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.04美元。该日信托账户中持有的现金约为43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放的用于缴税的利息）（每股A类普通股11.05美元）。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算，包括在股东大会前两个工作日持有的信托账户资金的利息（利息应扣除已缴或应付税款）。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股中获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回价格，Global Partner也无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使他或她的赎回权，则他、她或其将把A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日向Global Partner的过户代理人交付股票证书（以书面形式或电子方式）正确地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

赎回限制修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人以单一类别投票的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对此进行表决。为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成股东大会上的投票，因此对赎回限制修正提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东已同意将其拥有的任何普通股投赞成赎回限制修正提案。截至本文发布之日，保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东拥有已发行和流通普通股的65.6％，并且没有购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人和全球合作伙伴的其他初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则赎回限制修正提案的批准还需要公众股东持有的至少121,146股普通股（约占A类普通股的3.1％）投赞成票；如果只代表确定法定人数所需的股份，则需要公众股东持有的不持有普通股的赞成票在股东大会上和演员阵容上投票。

分辨率

拟提出的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

a) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.2 (b) 条全部删除，代之以以下新的第49.2 (b) 条：

“让成员有机会通过收购要约的方式回购股份，以现金支付每股回购价格，该价格等于当时存入信托账户的总金额，该金额自该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有且此前未向公司存入以缴纳所得税（如果有）的资金所得的利息除以当时已发行的公开股数。”

b) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和细则的第49.4条全部删除，代之以以下新的第49.4条：

“在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成该业务合并。”

c) 将全球合作伙伴经修订和重述的组织章程大纲和细则的第49.5条全部删除，代之以以下新的第49.5条：

“根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，任何持有公股但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的会员，在就业务合并进行任何投票时，可以选择将其公开股份兑换为现金，前提是该成员不得与其或与其共同行事的任何其他人的任何关联公司或合伙企业、有限合伙企业共同行动，辛迪加或其他以收购、持有或处置为目的的团体股票可以在未经公司事先同意的情况下对总共超过15％的公共股份行使赎回权，此外，任何代表行使赎回权的公众股票受益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回会员，无论其投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付每股赎回价格，该价格等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金的所得利息除以当时已发行的公开发行股票的数量（此类赎回价格为此处称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并完成。”

d) 对Global Partner经修订和重述的组织章程大纲和细则第49.9条进行修订，删除最后一句话：“公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的约束。”

审计委员会的建议

董事会一致建议全球合伙人股东投票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

第 3 号提案 — 创始人转换修正提案

概述

创始人转换修正提案要求全球合伙人股东通过特别决议批准公司备忘录和章程修正案，以修改公司备忘录和章程，以允许发起人和全球合伙人的初始股东在业务合并完成之前将B类普通股转换为A类普通股。

创始人转换修正提案的原因

董事会认为，完成业务合并的机会符合全球合作伙伴及其股东的最大利益。

Global Partner认为，股东将从全球合作伙伴完成业务合并中受益，因此正在提出创始人转换修正提案，以增加保荐人转换股票的灵活性，以符合全球合作伙伴的最大利益，并可能帮助全球合作伙伴留住投资者并满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。如果没有创始人转换修正提案，全球合作伙伴认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，而全球合作伙伴没有在条款延期日期之前完成业务合并，则全球合作伙伴将被禁止完成业务合并并被迫清算。

如果创始人转换修正提案未获批准

如果创始人转换修正提案未获批准并且有大量赎回请求，则此类赎回可能会使公司无法完成业务合并。Global Partner认为，创始人转换修正提案允许保荐人更灵活地转换其股份，以符合全球合作伙伴的最大利益，并可能帮助全球合作伙伴留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。

如果创始人转换修正提案获得批准

如果创始人转换修正提案获得批准，我们的备忘录和公司章程将被修改。Global Partner的保荐人和初始股东已通知Global Partner，如果创始人转换修正提案获得批准，他们预计将在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据备忘录和公司章程第17.2节，将多达200,000股B类普通股转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赞助商、全球合作伙伴董事和高级管理人员的利益

在考虑董事会的建议时，全球合作伙伴股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和Global Partner的高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或有所不同。董事会在建议全球合作伙伴股东批准创始人转换修正提案时意识到并考虑了这些利益。

在考虑董事会的建议时，请参阅上面的 “第1号提案——延期修正提案——发起人、全球合作伙伴董事和高级管理人员的利益”。全球合作伙伴股东在决定是否批准创始人转换修正提案时应考虑这些利益。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对创始人转换修正提案投赞成票还是反对票，或者是否弃权。关于创始人转换修正提案,

任何持有A类普通股的股东均可要求全球合作伙伴以股东大会前两个工作日计算的信托账户按比例全额赎回此类股份（为说明目的，截至2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最近切实可行日期，该部分为每股11.05美元）。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，Global Partner将按比例赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向全球合作伙伴的转让代理人大陆集团提交书面申请，其中，您 (i) 要求全球合作伙伴将您的全部或部分A类普通股兑换成现金，并且 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以书面或电子方式将您的A类普通股证书（如果有）和任何其他兑换表单交给全球合作伙伴的过户代理人Continental。

持有人必须在美国东部时间2024年1月5日下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）之前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（以实物或电子方式）投标的Global Partner的股票将不能兑换成现金。这种招标过程以及认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的赎回权书面行使必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日由全球合作伙伴的转让代理人大陆集团收到。除非持有人的A类普通股已于美国东部时间2024年1月5日下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日之前）（以书面形式或电子方式）交付给全球合作伙伴的过户代理人大陆集团，否则任何赎回申请都将不予受理。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公共股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条），将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总额超过15％。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行动寻求赎回超过15％的A类已发行普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％上限的此类股份都不得赎回现金。

2023年12月15日，即本委托书发布之日之前的最新切实可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.04美元。该日信托账户中持有的现金约为43,461,214.48美元（包括之前未向全球合作伙伴发放的用于缴税的利息）（每股A类普通股11.05美元）。每股赎回价格将根据信托账户存款总额计算，包括在股东大会前两个工作日持有信托账户资金的利息（利息应扣除已缴或应付税款）。在行使赎回权之前，股东应核实他们可能获得的A类普通股的市场价格

美国联邦所得税对股东的某些重要注意事项
行使赎回权

以下讨论概述了赎回美国持有人和赎回非美国持有人的某些重要的美国联邦所得税注意事项如果延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案获得批准，则选择将其公开发行股票兑换为现金的公股持有人（定义见下文）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公股作为资本资产的投资者（通常是为投资而持有的财产）。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本讨论并未涉及可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        S 公司；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        符合纳税条件的退休计划；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        外籍人士或前长期居民或美国公民；

•        直接、间接或建设性地拥有我们百分之五或以上有表决权的股份或我们所有类别股份总价值的百分之五或以上的个人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人员；

•        作为跨式、推定出售、套期保值、转换、合成证券或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        本位货币不是美元的人；

•        受控的外国公司；

•        累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•        “合格的外国养老基金”（根据《守则》第897 (l) (2) 条的含义）以及其权益由合格的外国养老基金持有的实体；

•        按照《守则》第 451 (b) 条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人；

•        在财政监管第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条的含义范围内有一个或多个美国股东的外国公司；

•        被动外国投资公司或其股东；或

•        兑换非美国境内持有人（定义见下文，除非下文另有讨论）。

本讨论基于本文发布之日有效的现行美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能会有追溯效力，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。对于本文所述的任何美国联邦所得税注意事项，全球合作伙伴没有寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，全球合作伙伴也没有寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的维持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本次讨论不考虑美国联邦所得税对被视为合伙企业或其他直通实体（包括分支机构）的实体或安排的美国联邦所得税待遇（任何此类实体或安排，“流程-通过实体”）或通过流通实体持有我们证券的投资者。如果流通实体是我们证券的受益所有人，那么通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇通常将取决于该投资者的身份以及该投资者和此类流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的证券，我们敦促您咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。我们敦促每位持有人咨询其税务顾问，了解行使赎回权对该持有人产生的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方以及非联邦的影响-U美国税法。

就本次讨论而言，由于任何由一股A类普通股和六分之一认股权证（整个认股权证代表收购一股A类普通股的权利）组成的单位均可由持有人选择分离，因此Global Partner将持有人以单一单位形式持有的收购一股A类普通股的任何A类普通股的六分之一视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为一款综合仪器。因此，出于美国联邦所得税的目的，取消或分离与行使赎回权相关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将其公开发行股票兑换为现金的全球合作伙伴公开发行股票的美国持有人（定义见下文），如标题为 “第1号提案：延期修正提案——赎回权” 和 “第2号提案——赎回限制修正提案——赎回权” 部分所述。就本讨论而言，“赎回的美国持有人” 是以这种方式赎回其股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•        美国的个人公民或居民；

•        根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

赎回的税收待遇——总的来说

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，行使赎回权以获得现金以换取其全部或部分公众股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据以下规定赎回的公众股票

守则第302条或根据该守则第301条被视为分配。如果赎回符合出售此类赎回美国持有人的股票的资格，则该赎回的美国持有人通常需要确认的收益或亏损金额等于收到的现金金额与赎回股票的税基之间的差额（如果有）。如果此类股票在赎回之日作为资本资产持有，则此类损益应视为资本损益。如果赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本损益。赎回美国持有人在此类赎回的美国持有人股票中的税基通常等于此类股票的成本。

如果赎回（i）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该赎回美国持有人在全球合作伙伴中的权益，或者（iii）该赎回美国持有人 “实质上不等同于股息”，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅要考虑该赎回的美国持有人直接拥有的股份，还要考虑该赎回的美国持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的公共股份外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的公股，这些个人和实体拥有该赎回权持有人的权益或在该赎回的美国持有人中拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，这些股票通常包括行使公共认股权证后可能收购的股份。

如果赎回后立即直接或建设性拥有的全球合作伙伴已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或建设性拥有的全球合作伙伴已发行有表决权股份的百分比的80％，则赎回相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例” 持有少于 50占全球合作伙伴总投票权的百分比。如果 (i) 赎回该赎回的美国持有人直接或建设性拥有的所有股份，或者 (ii) 该赎回的美国持有人直接拥有的所有股份均被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格免除并根据特定规则实际上放弃某些家族所拥有股份的归属，则该赎回美国持有人的权益成员和该赎回的美国持有人不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致该赎回的美国持有人在Global Partner中的相应权益 “大幅减少”，则本质上将不等同于分红。赎回是否会导致此类赎回美国持有人的相应利息 “大幅减少”，将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小幅减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为《守则》第302条规定的股票分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以当期或累计收益和利润中支付的部分为限。此类股息将按正常税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格享受通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的扣除额。假设Global Partner是PFIC（如下文 “— 被动外国投资公司规则” 中所述），则此类股息将按正常税率向正在赎回的美国持有人征税，并且没有资格享受从 “合格外国公司” 获得的某些股息的减税税率。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将与赎回的美国持有人在此类赎回美国持有人公开股票中的调整后税收基础相抵并减少（但不低于零）。任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公开股票时实现的收益。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余税收基础将添加到赎回的美国持有人的剩余公共股份的调整后税收基础中，或者，如果没有，则添加到赎回的美国持有人的公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票的调整后税收基础中。

敦促所有赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分公开股票对他们的税收后果。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税目的，外国（即非美国）公司（i）在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在被认为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度（通常，但有例外情况）中至少有 50% 的资产属于被动收入，根据公允市场价值确定，按全年平均季度计算），包括其在任何公司资产中的按比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份，其持有是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产所产生的收益。

由于Global Partner是一家空白支票公司，目前没有活跃业务，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查，Global Partner认为，在截至2022年12月31日的最近一个应纳税年度中，它很可能是PFIC，并且将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC 测试为止（尽管如下所述，PFIC 规则总体上将继续适用于任何 PFIC 在我们任何时候持有我们证券的美国持有人被视为PFIC）。

如果我们被确定为任何应纳税年度（或其部分）的PFIC，这些应纳税年度（或其中的一部分）包含在我们股票、权利或认股权证的美国赎回持有人持有（或被视为持有）股票的PFIC中，而对于我们的股票，赎回的美国持有人没有及时选择QEF作为其持有（或被视为持有）股票的第一个应纳税年度的QEF，或者及时选择 “按市值计价”，在下文所述的每种情况下，此类持有人通常都将受到以下方面的特殊规则的约束：

•        赎回的美国持有人在出售或以其他方式处置其股份、权利或认股权证时确认的任何收益（如果根据上文 “——赎回的税收待遇——一般而言” 标题下讨论的规则将包括赎回，前提是此类赎回被视为出售）；以及

•        向可赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在赎回的美国持有人的应纳税年度内向此类赎回美国持有人支付的任何分配，超过该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内获得的股票平均年分配额的125％，如果更短，则为该赎回美国持有人的持有期对于股票），其中可能包括赎回，前提是根据下文讨论的规则，赎回被视为分配上面的标题 “— 赎回的税收待遇——一般而言”。

根据这些特殊规则

•        赎回的美国持有人的收益或超额分配将在赎回的美国持有人的股票或认股权证持有期内按比例分配；

•        分配给赎回美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的赎回美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给可赎回的美国持有人其他应纳税年度（或其中的一部分）并包含在其持有期内的金额将按当年有效的最高税率征税，适用于赎回的美国持有人；以及

•        对于赎回美国持有人前一条款中描述的每个其他应纳税年度的税款，将对赎回的美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过在应纳税年度及时选择QEF（如果有资格这样做），即赎回的美国持有人持有我们股票期的第一年（在此期间我们被视为PFIC），或者，如果在后一年，则可以避免上述针对我们的股票（但不包括认股权证）的PFIC税收后果救赎的美国持有者在进行清洗选举的同时进行了QEF选举。QEF选举是指将其按当期计算的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中按比例分配的份额计入收入的选举，

在每种情况下，无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束或结束的美国赎回持人的应纳税年度内。一般而言，QEF的选择必须在提交该选举所涉应纳税年度的此类救赎美国持有人纳税申报表的截止日期（包括延期）当天或之前作出。根据QEF规则，赎回的美国持有人可以单独选择推迟缴纳未分配收入包裹的税款，但如果延期，则任何此类税款都将收取利息费用。清洗选举使此类股票被视为按其公允市场价值出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特别税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，就PFIC规则而言，赎回的美国持有人将拥有新的股票基础和持有期。

赎回的美国持有人不得就其认股权证做出QEF选择以收购我们的股票。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则通常确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，前提是我们在赎回美国持有人持有认股权证期间的任何时候都是PFIC。如果正确行使此类认股权证的赎回美国持有人对新收购的股票作出了QEF选择（或此前曾就我们的股票做出过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的股份，但与PFIC股票相关的不利税收后果，经调整后考虑到QEF选举产生的当前收入含量，将继续适用于此类新收购的股票（通常就PFIC规则而言，将被视为有持有期限包括赎回的美国持有人持有认股权证的时期），除非赎回的美国持有人做出清洗选择。清洗选举创造了按公允市场价值出售此类股票的公允市场价值。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。由于清洗选举，就PFIC规则而言，赎回的美国持有人在行使认股权证时收购的股份将有新的基础和持有期。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦选出，只有经美国国税局同意才能撤销。不得就我们的认股权证进行QEF选举。赎回的美国持有人通常在及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，进行QEF选择。通常，只有在符合某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能提交保护性声明，并附上此类申报表，才能进行追溯性QEF选择。我们敦促赎回的美国持有人就其特殊情况下追溯性QEF选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

除其他外，赎回的美国持有人能否就全球合作伙伴进行QEF选举取决于全球合作伙伴向该兑换美国持有人提供 “PFIC年度信息声明”。根据书面要求，我们将努力向正在兑换的美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使正在兑换的美国持有人能够做出和维持QEF选择。但是，无法保证我们会及时提供此类所需信息。

如果赎回的美国持有人对我们的股票进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC的第一个应纳税年度及时选择了QEF，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股份，或者根据清除选择清除PFIC污点，如上所述），则任何收益出售我们的股票时确认的通常将作为资本收益纳税，并且不会征收利息。如上所述，赎回QEF的美国持有者目前按比例缴纳其收益和利润的份额纳税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回的美国持有者征税。根据上述规则，赎回的美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基本调整也适用于财产。

确定我们在任何特定年份是PFIC的决定通常适用于在我们还是PFIC期间持有股票或认股权证的赎回美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC地位的测试。但是，赎回的美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度选择QEF，其中赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息报表，则无需遵守上述与此类股票有关的PFIC税收和利息收费规则。此外，在我们任何应纳税年度，在赎回的美国持有人的应纳税年度内或以赎回的美国持有人的应纳税年度结束且我们不是PFIC的应纳税年度内，此类赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF的选择在我们作为PFIC的每个应纳税年度无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票，则上述PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人如上所述做出清洗选择，并就归因于QEF选举前的此类股票的固有收益支付税款和利息费用时期。

PFIC规则对赎回的美国持有人的影响还可能取决于赎回的美国持有人是否根据该守则第1296条进行了选择。赎回持有（直接或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人，如果此类股票定期在既定交易所交易（“按市值计价的选择”），则每年可以选择将此类股票标记为其市值（“按市值计价的选择”）。无法保证公众股票被视为定期交易，以进行按市值计价的选举，也无法保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择并且已经做出了这样的选择，那么此类赎回的美国持有人通常不受上面讨论的特殊PFIC税收规则的约束。相反，一般而言，赎回的美国持有人将把其股票在应纳税年度末的公允市场价值超过调整后的股票基准的部分（如果有）计入每年的普通收入。赎回的美国持有人还将被允许承担普通损失，以弥补其应纳税年度末其股票调整后的基准超过其股票公允市场价值的部分（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的净收入）。赎回的美国持有人的股票基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在出售股票或其他应纳税处置中确认的任何进一步收益都将被视为普通收入。但是，如果赎回的美国持有人在PFIC股票的持有期开始之后做出按市值计价的选择，则上述特殊的PFIC税收规则将适用于公共股票的某些处置、分配和其他应纳税金额。公共认股权证不提供按市值计价的选择。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格（无论是否进行QEF或从市场间的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的应用极其复杂。我们敦促正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股票或认股权证的股东就PFIC规则的适用问题咨询其税务顾问（包括QEF选择是否为标记）-to-市场选举，或任何其他选举可供选择，以及任何此类选举对他们的后果），视其特定情况而定。

非美国联邦所得税注意事项股东

本部分的目标是 “兑换非美国人”如标题为 “第1号提案：延期修正提案” 一节所述，选择将其股份兑换为现金的Global Partner公股持有人（定义见下文）-救赎权利” 和 “2号提案”-赎回限制修正提案-救赎权利。”就本次讨论而言，“救赎非美国持有人” 是我们公开股票的受益所有人（流通实体除外），以此方式兑换其公开股份，而不是赎回美国持有人。

除非本节中另有讨论，否则救赎非美国出于美国联邦所得税的目的，选择赎回股票的持有人通常将获得与美国股东相同的待遇。参见上文 “美国股东的某些美国联邦所得税注意事项” 下的讨论。但是，尽管有这样的描述，但任何 Redeeming Non-US.除非收益或股息与此类非美国收益有效相关，否则持有人通常无需就赎回所得的任何收益或股息缴纳美国联邦所得税。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用所得税协定，则归因于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

我们敦促考虑行使赎回权的非美国股票持有人咨询其税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及他们是否将根据其特殊情况对赎回而确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”）以及美国财政部相关法规和行政指南，30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见FATCA）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（具体定义见FATCA）CA) 并符合某些其他特定要求或 (ii)) 非金融外国实体，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明付款的受益所有人没有任何实质性的美国所有者，或者提供了每位此类主要美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且符合某些其他特定要求。在某些情况下，可兑换的非美国人持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为遵守了这些规则。如果兑换非美国持有人居住的国家与美国签订了有关FATCA的 “政府间协议”，则兑换非美国持有人可以允许持有人向该国而不是美国报告，政府间协议可以以其他方式修改本段所述的要求。尽管FATCA规定的预扣税通常适用于出售或以其他方式处置证券的总收益的支付，但拟议的美国财政条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。兑换非美国敦促持有人咨询其税务顾问，以了解FATCA可能产生的影响，以及它是否可能与他们处置股票或认股权证有关。

备用预扣税

通常，对于非公司赎回美国持有人，行使赎回权所获得的收益将需要缴纳备用预扣税：

•        未能提供准确的纳税人识别号码；

•        被国税局通知未申报其联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息；或

•        在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

可兑换的非美国人持有人通常可以在正式签署的适用美国国税局W-8表格上提供其非美国身份证明，以伪证处罚，或以其他方式规定豁免，从而取消信息报告和备用预扣税的要求。

根据这些规则预扣的任何金额都将记入赎回的美国持有人或赎回的非美国持有人的款项。持有人的美国联邦所得税纳税义务或在超过该负债的范围内可退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息，并且满足其他适用要求。

如前所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定与延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案以及任何赎回您的公共股份有关的现金以换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入或其他税法的适用和效力）。

全球合作伙伴的业务和有关全球合作伙伴的某些信息

本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指全球合作伙伴收购公司 II。

普通的

我们是一家空白支票公司，于2020年11月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

首次公开募股和私募配售

2021年1月14日，我们完成了3000万个单位的首次公开募股，其中包括由于承销商以每单位10美元的价格全面行使超额配股权而额外发行了250万个单位，总收益为3亿美元。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-251558）的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月11日生效。在首次公开募股结束的同时，我们以每张私募认股权证1.50美元的价格向保荐人完成了5,5666,667份私募认股权证的出售，总收益为8,35万美元。

2021年1月14日首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益3亿美元（每单位10美元）存入信托账户，并投资于《投资公司法》规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于任何自立的开放式投资公司作为货币市场基金，仅投资于美国国债并满足某些条件根据《投资公司法》第2a-7条。在第一次延期会议上，全球合作伙伴指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，然后将信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成和全球合作伙伴清算中较早者为止。目前，此类存款账户的年利率约为4.5％，但此类存款账户的利率可变，Global Partner无法向您保证该利率不会大幅降低或增加。

第一次延期

我们的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们必须在2023年1月14日（首次公开募股完成后的24个月之日）之前完成首次业务合并。正如2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所述，我们举行了特别股东大会，并批准了一项修改经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，将完成初始业务合并的日期从2023年1月14日延长至2023年4月14日，并允许全球合作伙伴在不进行其他股东投票的情况下选择延长终止日期以完成业务合并按月收费，最多九次，每次再加一个月时间在 2023 年 4 月 14 日之后，如果发起人要求，则由董事会决定，并在适用的终止日期前提前五天发出通知，直至 2024 年 1 月 14 日，或在 2023 年 1 月 12 日之后总共十二个月（“第一次延期会议”）。关于第一次延期会议的延期批准，26,068,281股A类普通股的持有人正确地行使了以每股约10.167美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额约为265,050,166美元。

正如公司于2022年12月23日向美国证券交易委员会提交的与第一次延期会议有关的最终委托书中所披露的那样，保荐人同意，如果延期修正提案获得批准，它或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人（“贷款人”）将在延期会议之日起十（10）个工作日内作为贷款向公司存入45万美元，存入信托账户。此外，如果公司未能在章程延期日（定义见下文）之前完成初始业务合并，则贷款人可以向公司出资15万美元，作为贷款，在章程延期日后的九次延期一个月中，每次存入信托账户。

延期会议期票

2023年1月13日，公司向保荐人发行了本金总额不超过300万美元的无抵押本票（“本票”）。赞助商于2023年1月13日提供了45万美元的初始本金。本票不产生利息，将在公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并，则只能从信托账户以外的剩余款项（如果有）中偿还本票。期票的收益将存入信托账户。贷款人可以选择将本票本金总额中的1,750,000美元全部或部分转换为公司认股权证，价格为每份认股权证1.50美元，这些认股权证将与公司首次公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。

拟议的业务合并

正如先前在2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，全球合作伙伴、Stardust Power及其其他各方于2023年11月21日签订了业务合并协议（可能会不时进一步修订或补充），考虑进行业务合并。

除其他外，业务合并协议规定，在截止日期之前，(i) 全球合作伙伴将变更其注册为开曼群岛豁免公司，继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司，从而改变其注册管辖权，全球合作伙伴打算在此基础上将其名称改为 “Stardust Power Inc.”。（“邮报”-组合公司”) (ii) 每股已发行的A类普通股和B类普通股将在一对一的基础上转换为合并后公司的一股普通股，并且 (iii) 全球合作伙伴的管理文件将被合并后的公司的管理文件所取代。有关业务合并的更多信息，请参阅全球合作伙伴于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

业务合并的完成取决于某些惯例条件的满足，包括Global Partner和Stardust Power股东的批准，因此，无法保证我们将能够按照业务合并协议所设想的条款完成业务合并，或者根本无法保证。

如果没有条款延期，全球合作伙伴认为它可能无法在最初的终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使全球合作伙伴的股东以其他方式赞成完成业务合并，Global Partner也将被迫进行清算。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除相当于信托账户中用于此类已赎回的公共股份的可用资金按比例分配的金额将降低全球合作伙伴的净资产价值。如果延期修正提案获得批准，全球合作伙伴无法预测赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年12月15日信托账户中43,461,214.48美元的一小部分。除非延期修正提案获得批准，否则全球合作伙伴将不会继续进行章程延期。如果全球合作伙伴在终止日期当天或之前完成业务合并，它也不会继续进行条款延期。

Global Partner认为，鉴于全球合作伙伴在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况可以确保全球合作伙伴处于尽可能完善业务合并的最佳位置，并且全球合作伙伴获得条款延期符合全球合作伙伴股东的最大利益。全球合作伙伴认为，业务合并将为其股东带来重大利益。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期修正提案获得批准但您没有选择赎回您的公开股份，前提是您在股东特别大会审议业务合并的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将有权对业务合并进行投票，如果业务合并获得批准并完成，或者我们尚未在章程延期日之前完成业务合并，您将保留将您的公开股兑换成现金的权利。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的信息，列出了截至2023年12月15日全球合作伙伴普通股受益所有权的信息，包括全球合作伙伴普通股的受益所有权，具体如下：

•        Global Partner所知的每位持有Global Partner已发行A类普通股或B类普通股5％以上的受益所有人的人；

•        Global Partner的每位执行官和实益拥有全球合作伙伴普通股股份的董事；以及

•        全球合作伙伴的所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

在2023年1月9日举行的第一次延期会议上，26,068,281股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.167美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额约为265,050,166美元。此类赎回后，共有11,431,719股已发行普通股，其中包括（i）3,931,719股A类普通股和（ii）7,500,000股B类普通股。此外，在此类赎回之后，我们的初始股东，包括保荐人，在转换后拥有我们约65.6％的已发行普通股。

在下表中，所有权百分比基于截至2022年12月31日已发行和流通的11,431,719股普通股，包括（i）3,931,719股A类普通股和（ii）7,500,000股B类普通股。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券无法在本委托书发布后的60天内行使。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为纽约州纽约市公园大道200号32楼10166。

(2) 显示的权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。此类股票将在我们进行初始业务合并时自动转换为A类普通股，也可以由持有人选择更早地转换为A类普通股。

(3) 钱德拉·帕特尔、理查德·戴维斯和贾雷特·戈德曼是赞助商、全球合作伙伴赞助商二期有限责任公司的三位经理。每位经理都有一票表决权，批准全球合作伙伴赞助商II LLC的行动需要获得多数人的批准。根据所谓的 “三人规则”，如果有关实体证券的表决和处置决定由三个或更多个人做出，而表决或处置决定需要这些人中大多数人的批准，则任何个人都不被视为该实体证券的受益所有人。全球合作伙伴赞助商 II LLC 就是这种情况。基于上述分析，Global Partner Pansolsor II LLC的个人经理均未对保荐人持有的任何证券行使投票权或处置控制权，即使是他或她直接持有金钱权益的证券也是如此。因此，他们中的任何人都不会被视为拥有或共享此类证券的实益所有权。

(4) 根据2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Aristeia Capital LLC.（“Aristeia”）是一家或多家私人投资基金的投资经理，对上市的A类普通股拥有投票权和投资控制权，这些普通股由一个或多个此类基金持有。Aristeia的主要营业地址是康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号三楼 06830。

(5) 根据2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G，格拉泽资本有限责任公司和格拉泽资本管理成员保罗·格拉泽就格拉泽基金持有的普通股可被视为上市的A类普通股的受益所有人。Glazer Capital, LLC的主要营业地址是纽约西55街250号30A套房，纽约10019。

(6) 不包括相关个人因其在我们赞助商中的会员权益而间接拥有的任何股份。除金钱权益外，这些人中的每一个人都放弃对任何股份的实益所有权。

(7) 根据2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G，就普通股而言，Cowen Financial Products LLC可被视为上市的A类普通股的受益所有人。Cowen Financial Products LLC的主要营业地址为纽约州纽约市公园大道200号32楼，10166。

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在延期日期之前再次举行一次股东特别大会，对业务合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。因此，如果我们完成业务合并，则Global Partner的下一次年度股东大会将在未来的日期举行，日期将由业务合并后的公司决定。如果延期修正提案未获批准，或者如果该提案获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务合并，则全球合作伙伴将解散并清算。因此，2024年将不举行年度会议。

住户信息

除非Global Partner收到相反的指示，否则如果Global Partner认为股东是同一个家庭的成员，则Global Partner可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “家庭管理”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少全球合作伙伴的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到Global Partner的多套披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果地址与另一位股东共享，并且两位股东共同希望只收到一套Global Partner的披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于纽约州纽约市公园大道200号32楼的全球合作伙伴收购公司二期办公室，向我们告知其申请；或

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

全球合作伙伴按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问全球合作伙伴的信息，该网站包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给全球合作伙伴的股东。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东大会上提交的提案有疑问，请致电纽约州纽约市公园大道200号32楼的全球合作伙伴收购公司二期书面联系全球合作伙伴收购公司。

如果您对提案或本委托书有疑问，想要本委托书的更多副本，或者需要获得代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电 (800) 662-5200（免费电话）联系全球合作伙伴代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 GPAC.info@investor.morrowsodali.com。您无需为所要求的任何文件付费。

为了及时交付文件，您必须在股东大会日期之前的五个工作日或不迟于2024年1月2日之前申请这些文件。

（续，背面有待标记、日期和签名）