附录 10.1

订阅协议

本认购协议（本 “协议”）于2023年12月15日由Cyanotech Corporation、内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）和本协议附表1所列的每位投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订和签署。

鉴于公司和投资者希望根据本文规定的条款和条件私募公司普通股，每股面值0.02美元（“普通股”）。

因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的共同盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，并打算在此受法律约束，双方特此商定如下：

1。订阅。每位投资者特此不可撤销地认购并同意以每股1.00美元的收购价（“收购价格”）向公司购买本文件附表1中该投资者姓名对面所列数量的普通股（“股票”）。

2。关闭。在不违反本协议条款和条件的前提下，本协议所设想的股份出售（“收盘”）应在本协议签订之日或双方可能以书面形式商定的其他时间和地点（收盘之日，“截止日期”）通过交换文件和签名远程完成。收盘时，每位投资者应通过将即时可用资金电汇到公司指定的账户，向公司交付该投资者购买的股票的总购买价格。在确认此类电汇已启动后，公司应立即以账面记录表将股票交付（或安排交付）给每位投资者或每位投资者指定的托管人（视情况而定）。

3。所得款项的用途。出售股份的收益应由公司用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出和研发。

4。公司陈述和担保。公司向每位投资者陈述并保证：

a. 公司的资格和组织。根据内华达州法律，该公司已正式成立，有效存在且信誉良好。公司没有违反其公司章程或章程的任何规定。公司拥有签订本协议、按目前方式开展业务和履行本协议规定的义务（包括发行和出售本协议所设想的股份）所需的所有公司权力和权限。公司执行和交付本协议，公司履行本协议规定的义务，包括发行和出售股份，均已获得公司采取的所有必要行动的正式授权。本协议已由公司正式执行和交付，并且（假设每个投资者均获得应有的授权、执行和交付）本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的限制（无论是在法律诉讼还是衡平诉讼中寻求执行））。

b. 公司的资本化。公司的法定股本包括5000万股普通股，其中截至本文发布之日已发行和流通的6,486,600股，以及截至本文发布之日已发行和流通的10,000,000股优先股，其中 “0” 股为零。公司所有已发行和流通的股本均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且是根据所有适用的联邦和州证券法发行的。公司已预留356,016股普通股供行使期权、认股权证或其他可转换为或可行使为普通股的证券时发行。除了根据经修订的公司2014年独立董事股票期权和限制性股票补助计划以及2016年股权激励计划可能向公司员工发放的证券外，没有任何未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排可供公司发行任何种类的股权证券。除非本协议另有规定，否则任何人或其他法律实体均无权要求公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册公司的任何证券，无论是按要求还是与为自己的账户或任何其他个人或法律实体账户注册公司证券有关。

c. 有效签发。股票已获得正式有效的授权，当根据本协议条款发行并交付给每位投资者并全额付款时，股票的发行将有效、全额支付且不可评估，并且不会违反内华达州法律规定的公司章程或章程所规定的任何优先权或类似权利或受其约束。

d. 无冲突。股票的发行和出售以及公司对本协议所有条款的遵守以及本协议中交易的完成将根据纳斯达克市场规则进行，不会与纳斯达克市场的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，也不会导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据 (i) 任何契约、抵押贷款、契约的条款，其任何子公司信托、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，这些协议或文书，公司或其任何子公司受其约束，或公司的任何财产或资产受其约束，这些协议或文书将对公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩（“重大不利影响”）产生重大不利影响（“重大不利影响”）或对公司的有效性产生重大不利影响股份或公司在所有重大方面遵守的法定权力本协议的条款；（ii）导致对公司组织文件规定的任何违反；或（iii）导致违反对公司或其任何财产具有管辖权的任何国内外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，这将对公司产生重大不利影响或严重影响股票的有效性或公司的法律权限遵守本协议。

e. 美国证券交易委员会申报。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和《证券法》（统称 “美国证券交易委员会申报文件”），公司已及时向美国证券交易委员会提交或提供了（如适用）要求其提交的所有申报文件。截至其各自日期，美国证券交易委员会申报文件，包括其中以提及方式纳入的任何财务报表或附表，或在修订时经过修订，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于此类美国证券交易委员会申报的规则和条例。截至其各自日期，美国证券交易委员会申报文件，包括其中以引用方式纳入或纳入的任何财务报表或附表，在提交时或在修订时进行了修订，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中要求陈述或陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

f. 诉讼。除美国证券交易委员会文件中所述外，任何对公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构均不存在针对或影响公司、其子公司或其任何财产的重大未决法律诉讼，据公司所知，此类重大法律诉讼没有受到威胁。

g. 财务报表。美国证券交易委员会申报中包含的截至2023年3月31日的公司财务报表以及截至2023年9月30日的财年以及截至该日止的季度财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的合并经营业绩和现金流量，此类财务报表的编制基本符合美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中或中可能披露的内容附注，如果是季度财务报表，则由《交易法》规定的10-Q表季度报告所允许）。除非在本报告发布之日之前提交的美国证券交易委员会申报中包含的公司财务报表中另有规定，否则公司及其任何子公司均未承担任何或有或有或其他形式的负债，但正常业务过程中产生的负债（金额和性质）与此类财务报表发布之日以来的惯例一致，这些负债无论是单独还是总体而言，都没有或有理由预期会对以下方面产生重大不利影响公司及其子公司，作为一个整体。

h. 遵守纳斯达克持续上市要求。除非美国证券交易委员会申报中所述，包括公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的有关纳斯达克上市规则5550（a）（2）要求继续在纳斯达克上市的要求的8-K表最新报告，否则公司遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求。除美国证券交易委员会文件中所述，包括公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的有关根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克上市的要求的8-K表最新报告外，没有与普通股继续在纳斯达克上市有关的未决诉讼或受到威胁，除非美国证券交易委员会文件中描述的那样，包括公司当前报告在 2023 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的有关持续上市要求的 8-K 表格上在纳斯达克，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），该公司尚未收到纳斯达克任何目前待发的普通股退市通知。

i. 经纪人和发现者。除先前向投资者披露的安排外，根据公司或代表公司达成的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本文所设想的股票发行和出售有关的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

j. 无其他陈述或保证。据公司所知，本协议中不包含公司的陈述或保证，据公司所知，美国证券交易委员会申报文件或向投资者提供或将要提供的任何其他文件中包含的任何信息或陈述均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

5。投资者陈述和担保。每位投资者分别而不是共同向公司陈述并保证：

a. 投资者的资格和组织。如果该投资者是一个实体，则该投资者是根据其组织管辖范围的法律正式组建、有效存在且信誉良好，并且拥有签订本协议、按目前开展业务和履行本协议义务所需的所有权力和权限。该投资者执行和交付本协议、该投资者履行本协议规定的义务以及该投资者完成股份购买均已获得该投资者采取的所有必要行动的正式授权。本协议已由该投资者正式执行和交付，并且（假设公司已获得应有的授权、执行和交付）本协议构成该投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类投资者强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的限制（无论是在法律诉讼还是衡平诉讼中寻求强制执行））。

b. 无冲突。该投资者购买股票以及该投资者遵守本协议的所有适用条款不会导致违反该投资者组织文件的规定，也不会导致违反任何对投资者或其任何财产具有管辖权的国内外法院或政府机构或机构的任何法规、任何判决、命令、规则或条例，从而对该投资者或其任何财产产生重大不利影响或对他们的法律权威产生重大影响这样的投资者必须遵守使用本协议。

c. 投资者的身份和投资意向。该投资者是 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的含义），该投资者仅出于投资目的为自己的账户收购股票，其目的不是为了进行任何公开分配，也不是为了以违反《证券法》注册要求的方式出售、分配或以其他方式处置股票。此类投资者不是为收购股票的特定目的而成立的实体，也无需根据《交易法》第15条注册为经纪交易商。该投资者承认并同意，未经根据《证券法》进行登记，不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置股票，除非：（i）向公司或其子公司出售，（ii）根据《证券法》S条例的含义在美国境外进行的要约和销售，或者（iii）根据证券法注册要求的另一项适用豁免，以及在每种情况 (i) 和 (iii) 中，根据任何美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，任何代表股票的证书均应包含大意如此的图例。该投资者能够承担无限期持有股票的经济风险（包括其投资的全部损失），并且在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。该投资者承认并确认其已经进行并完成了与股票投资有关的自己的调查、分析和评估。该投资者已经收到或已经完全有权访问其认为必要或适当的所有信息，以便就股票做出明智的投资决定。

d. 经纪人和发现者。根据该投资者或代表该投资者达成的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本文考虑的股票的发行和出售获得任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

e. 无其他陈述或保证。该投资者理解并同意其直接从公司购买股票。该投资者进一步承认，除本协议中包含的陈述、担保、契约和协议外，公司或其高管或董事没有向投资者作出任何明示或暗示的陈述、担保、契约和协议。

f. 限制性证券。该投资者明白，根据适用的联邦证券法，股票是 “限制性证券”，因为它们是在不涉及任何公开发行的交易中从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才可以根据《证券法》不经注册转售股份。

6。证券法事务。

a. 传奇。据了解，除非下文另有规定，否则证明股票的账面记账账户可能带有以下或类似的标记：

此处所代表的证券未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册。本协议持有人购买此类证券，即为了发行人的利益同意，这些证券只能在 (A) 向发行人或其子公司发行、出售或以其他方式转让，(B) 根据《证券法》进行登记，(C) 根据《证券法》的条例在美国境外，(D) 根据证券法第144条规定的注册豁免（如果有）在美国境内，或 (E) 在其他方面不受登记要求约束的交易中《证券法》，并且在每种情况下都符合适用的州证券法和任何其他司法管辖区的适用法律。

b. 移除传奇。尽管有上述规定，但应该投资者的要求，每位投资者都有权从公司获得相同数量的未带有此类图例的股票：(i) 此类限制不再适用；(ii) 关于根据《证券法》限制转让此类股票，向该投资者提供法律顾问的惯常意见，该意见在形式和实质上令公司及其律师感到相当满意，该意见中提及的限制不再需要这样的图例才能确保遵守《证券法》。

7。注册权。

a. 如果在本协议签订之日当天或之后的任何时候，公司提议根据《证券法》就为自己的账户或公司股东账户发行股权证券、证券或其他可行使、可兑换或转换为股权证券的债务提交注册声明（“注册声明”），但与任何员工股票期权或其他福利相关的注册声明（i）除外计划，（ii）仅用于交易所要约或证券发行向公司现有股东，（iii）发行可转换为公司股权证券的债务或（iv）用于股息再投资计划，则公司应尽快但不少于该注册声明的预期提交日期前十（10）天向每位投资者发出有关此类拟议申报的书面通知，该通知应（A）描述该发行中将包含的证券金额和类型，即预期的分销方法和拟议管理承销商的姓名或承销商（如果有）在此类发行中，以及（B）向每位投资者提供登记出售根据本协议购买的该数量的股票（“可注册证券”）的机会，该投资者可以在收到此类书面通知（此类注册为 “Piggyback 登记”）后的五（5）天内以书面形式提出要求。公司应真诚地促使此类可注册证券纳入此类Piggyback登记，并应尽最大努力促使拟议承销发行的管理承销商或承销商允许该投资者根据本第7节申请的可注册证券按照与该注册中包含的公司任何类似证券相同的条款和条件纳入Piggyback登记，并允许出售或其他根据以下规定处置此类可注册证券其预期的分发方法。所有提议根据本第7条通过承销发行来分配可注册证券的投资者均应与公司为此类承销发行而选择的承销商签订按惯例形式签订承销协议。

b. 如果承销登记（即Piggyback Registrations）中的一个或多个管理承销商真诚地以书面形式告知公司和持有参与Piggyback登记的可注册证券的投资者，将公司希望出售的普通股的美元金额或数量加上（i）普通股（如果有），则根据单独的书面要求进行登记与投资者以外的个人或实体的合同安排，(ii)根据本协议第7（a）条申请注册的可注册证券，以及（iii）根据公司其他股东单独的书面合同搭载登记权申请注册的普通股（如果有）超过了此类承销发行中可以在不对拟议发行价格、时间、分配方法产生不利影响的情况下出售的最大美元金额或最大股权证券数量，或此类发行成功的可能性（例如此类证券的最大美元金额或最大数量（如适用，“最大证券数量”），则：

i. 如果注册是为公司账户进行的，则公司应在任何此类登记中包括（A）公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过证券数量上限的情况下出售；（B）其次，在未达到前述条款（A）规定的最大证券数量的情况下，投资者的可注册证券本协议第7 (a) 条规定的可信证券（按比例计算，基于该持有人要求在该注册声明中包括的可注册证券的相应数量），这些证券可以在不超过证券的最大数量的情况下出售；（C）第三，在未达到前述条款（A）和（B）的最大证券数量的情况下，根据其他股东的书面合同搭载登记权申请注册的普通股（如果有）公司，可以在不超过证券数量上限的情况下出售；

二。如果注册是根据投资者以外的个人或实体的要求进行的，则公司应首先在任何此类登记中包括除投资者以外的此类申请人或实体的普通股或其他股权证券（如果有），这些股票可以在不超过最大证券数量的情况下出售；（B）其次，前提是前述（A）条款未达到最大证券数量，行使注册权投资者的可注册证券根据第 7 (a) 条（按持有人要求在该注册声明中包含的可注册证券的相应数量按比例计算），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（C）第三，在未达到前述条款（A）和（B）的最大证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股权证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；第四，以根据前述条款（A）、（B）和（C），尚未达到证券的最大数量，普通股或其他股权证券，根据与此类个人或实体的单独书面合同安排，公司有义务注册的其他个人或实体账户的普通股或其他股权证券，这些个人或实体可以在不超过证券数量上限的情况下出售。

8。防稀释保护。公司特此同意如下，如果在本协议签订之日后的一年内，公司以低于投资者根据本协议为普通股支付的购买价格（或转换价或行使价，视情况而定）发行或出售任何普通股或可转换为普通股或可行使的证券（统称为 “新证券”），则公司应向每位投资者发行任何额外对价，例如普通股的额外数量as 等于（i）该投资者根据本协议购买的普通股数量和（ii）分数的乘积，其分子是新证券的购买价格和每股价格之间的差额，其分母是收购价格（“调整股”）。调整股的发行应遵守与投资者根据本协议购买的普通股相同的条款和条件，包括任何陈述、担保、契约和注册权。公司应在发行或出售新证券结束后的10天内以书面形式通知每位投资者，并应在此通知后的30天内向投资者交付调整股。

以下发行或出售新证券不得触发本第8节的反稀释条款：

a. 根据公司董事会批准的股票期权计划、限制性股票计划或其他股权激励计划向公司或其子公司的员工、董事、顾问或顾问发行或出售的普通股或可转换为普通股或可行使的证券；

b. 转换或行使截至本协议签订之日的未偿证券时发行或出售的普通股或可转换为普通股或可行使的证券；

c. 与任何未导致普通股比例所有权变化的股票拆分、股票分红、资本重组、重组或类似事件相关的普通股或可转换为普通股或可行使的证券；

d. 与公司董事会批准且主要不涉及筹集资金的任何真正的战略伙伴关系、合资企业、合并、收购或类似交易相关的普通股或可转换为普通股或可行使的证券；或

e. 在根据《证券法》注册的公开发行中发行或出售的普通股或可转换为普通股或可行使的证券。

9。生存。此处包含的陈述和保证、契约和协议应在收盘后继续有效，并在截止日期之后保持完全效力和效力。

10。杂项。

a. 公开公告。未经其他方事先同意，公司、投资者或其任何关联公司均不得发布或安排发布与本协议或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公告；但是，如果该方 (a) 事先同意，该方可以在未经另一方事先同意的情况下发布或促成发布与本协议或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公告在与之协商后决定外部法律顾问，此类新闻稿或其他公告是适用法律（包括《证券法》或《交易法》）所要求的，并且（b）努力在合理的基础上，为另一方提供一个有意义的机会，让他们事先审查和评论此类新闻稿或其他公告，并应适当考虑其中的所有合理增删或修改建议。

b. 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达（通知一经收到，即视为已发出）、通过其他书面电信方式发送或通过联邦快递等国家认可的隔夜快递服务（收到送达证据时视为发出）发送给当事方，则应被视为已发出，地址如下（或一方规定的其他地址）就像通知一样）：

如果是给公司，那就是：

Cyanotech公司

73-4460 Queen Kaahumanu Hwy.，#102 夏威夷州 Kailua-Kona 96740
收件人：费利西亚·拉丁

电子邮件：fladin@cyanotech.com

并将其副本发送至：

Allen & Overy LLP

140 新蒙哥马利

加利福尼亚州旧金山 94105

注意：杰西·德班

电子邮件：jesse.debban@allenovery.com

如果是投资者，则地址列于本文件附表1中该投资者姓名对面。

c. 标题。本协议中列出的标题仅为便于参考，不得以任何方式影响或被视为影响本协议或其中任何条款或规定的含义或解释。

d. 开支。除非本协议另有明确规定，否则与本协议及本协议所设想的交易相关的所有成本和开支，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，无论结算是否已发生，均应由承担此类成本和开支的一方支付。

e. 同行。本协议可由协议双方手动签署，也可以通过传真或 pdf 格式在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为同一个协议，并将在本协议双方签署并交付给本协议其他各方后生效。

f. 完整协议；第三方受益人。本协议构成双方就本协议及其主题事项达成的完整协议，并取代双方或其中任何一方先前就本协议及其主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议的任何明示或暗示条款，均无意或暗示地授予除双方以外的任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

g. 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的任何影响，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚地协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷。

h. 适用法律。本协议应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，但不适用可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

i. 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或以任何方式与双方就本协议或本协议相关的任何交易进行交易相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，每个案件，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是合同、侵权、权益还是其他案件。双方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团陪审的情况下由法院审理决定，双方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为当事方同意放弃陪审团审判权的书面证据。各方证明并承认：(A) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行此类豁免，(B) 它理解并考虑了此类豁免的影响，(C) 其自愿作出此类豁免，以及 (D) 除其他外，相互豁免和认证促使另一方签订本协议本第 11 (I) 节。

j. 分配。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议（无论是根据法律还是其他方式）。在遵守前一句的前提下，在不解除任何一方在本协议项下的任何义务的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并由其强制执行。

k. 修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的弃权，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面弃权中未明确指明的任何失败、违规或违约，无论其性质相似还是不同，也不论发生在该豁免之前还是之后，任何一方的弃权均不得起到或被解释为豁免。未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得视为或被解释为放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权。

l. 执法；补救措施。除非此处另有明确规定，否则此处明确给予一方的任何和所有补救措施都将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施共同使用，且不排除任何其他补救措施的行使。

m. 进一步保证。在收盘时，本协议双方应签署和交付双方合理认为切实可行和必要的额外文件，并采取其他行动，以完成本协议所设想的订阅。

[签名页面如下]

自上文写明之日起，本协议各方已执行本协议或要求其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

[订阅协议的签名页面]

附表 1

投资者

投资者

迈克尔·阿伦·戴维斯可撤销信托

地址

1621 Juanita Lane

加利福尼亚州蒂伯伦 94920

股份

400,000

总购买价格

$400,000