附录 10.4

RenovorX， INC.

在 董事薪酬政策之外

最初 于 2021 年 9 月 30 日由董事会通过和批准；2022 年 9 月 29 日修订和重述；最近一次修订 并于 2023 年 9 月 7 日（“重述日期”）重述

RenovorX， Inc.（以下简称 “公司”）认为，向其董事会成员 （“董事会” 和董事会成员，“董事”）提供现金和股权薪酬是吸引、 留住和奖励非公司雇员的董事（“外部董事”）的有效工具。经修订和重述的本外部董事 薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司有关 外部董事薪酬的政策。除非本政策中另有定义，否则本政策中使用的资本化术语的含义将与公司2021年综合股权激励计划（“计划”）中此类术语的含义相同，或者如果该计划已不存在 ，则与当时股权计划中此类术语或任何类似术语的含义相同。每位外部董事 将全权负责该外部董事因此类外部董事 根据本政策获得的股权和现金付款而产生的任何纳税义务。

本 修订和重述的政策自重述之日起生效，除非本政策的特定部分另有规定。

年度 现金预付款

每位 外部董事每年将获得36,000美元的现金预付金。自2024年1月1日起，年度现金储备金将提高 至4万美元。参加董事会会议不收取每次会议的出席费。这笔现金补偿将按比例按比例按季度支付给在上一财年 季度中任何时候担任相关职务的每位外部董事，并且此类款项应不迟于前一财季结束后的四十五 (45) 天内支付。

委员会 年度现金预付金

自 2022 年 4 月 12 日起 起，担任以下所列董事会主席或成员的每位外部董事都有资格获得额外的年度现金费用（按比例按季度支付给在前一财季任何时候担任相关 职务的每位外部董事，该款项应不迟于四十五 (45) 天支付。 在前一财季结束之后）如下：

自 2024 年 1 月 1 日起，审计委员会非主席成员的年费将增加到 7,500 美元。

为明确起见，担任委员会主席的每位外部董事仅可获得作为委员会主席 的额外年度现金费，而不是作为委员会成员的额外年度现金费。为了进一步澄清起见，仅在 相关公司财季的一部分时间内担任外部董事或适用委员会成员（或其主席）的外部 董事将获得按季度支付的适用年度现金 预付款，按该财政季度的天数计算，例如外部董事曾以相关身份任职。

外部董事将有资格获得本计划（或授予时适用的股票计划 ）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策第 2 节向外部董事 授予的所有奖励均为自动且非自由裁量权，并将根据以下规定在 中发放：

(a) 无自由裁量权。任何人都无权决定根据本政策 向哪些外部董事授予任何奖励，也无权决定此类奖励涵盖的股票数量。

(b) 初始奖励。在遵守以下句子和本政策条款的前提下，在重述日之后首次成为外部董事 的每位个人都将获得总价值为12万美元的期权（“初始奖励”）， ，无论是通过公司股东的选择，还是通过董事会任命 填补空缺。尽管有上述规定，但在重报日期 当天或之后，但在2024年9月30日当天或之前授予的初始奖励将涵盖超过43,026股股份（如果资本发生变化，则将自动按比例调整最大股数 ，并取消此类调整产生的任何部分股份）。根据本计划 第 11 节和本政策第 3 节，每项初始奖励将在三年内归属并行使，初始奖励的 1/36 将在相应外部董事开始担任外部董事的当月的同一天授予 ，前提是外部董事通过该等方式继续成为参与者（定义见本计划）日期。

(c) 年度大奖。根据以下句子和本政策的条款，自2022年10月1日起，每年的10月1日，每位外部董事将自动获得总价值为70,000美元的期权（“年度奖励”）。 尽管有上述规定，但在重报日当天或之后但在2024年9月30日当天或之前授予的年度奖励将不包括超过25,099股的 股（在 资本发生变化时，将自动按比例调整的最大股票数量，并取消此类调整产生的任何部分股份）。在遵守本计划第11节和本政策第3节的前提下，每项年度奖励的1/12将在10月1日之后每月的下一个月的第一天发放，前提是 适用的外部董事在此日期之前继续是参与者。

(c) 条款。每个初始奖励或年度奖励的条款和条件将如下所示：

(i) 行使价。根据本政策授予的期权的每股行使价将为授予日 公允市场价值的100％。

(ii) 期限。根据本政策授予的期权的最长到期期限为10年，但可以按照本计划中的规定 提前终止。

(d) 值。就本政策而言，“价值” 是指为公司 财务报告目的确定的授予日期公允价值。

在 发生控制权变更的情况下，每位外部董事将全额归属于其未偿还的公司股权奖励，包括任何 初始奖励或年度奖励，前提是外部董事在此日期之前继续担任外部董事。

在任何财政年度，除其加入董事会的财政年度外，不得向任何外部董事支付、发放或授予薪酬 （包括现金或股权薪酬，为此目的的现金薪酬按其付款时的价值计算， 为此目的计量的任何股权薪酬按其价值计算），总价值大于25万美元（外部董事增加至300,000美元）的第一个财政年度）。就本第 4 节规定的限制而言，因个人作为员工的服务或作为顾问（不是 外部董事）而向其支付的任何现金补偿或股权补偿奖励（包括任何 奖励）均不计入本第 4 节规定的限制。

每位 外部董事参加董事会或董事会委员会会议的合理、惯例和有据可查的差旅费用将由公司报销 。

本计划中与本政策不矛盾的所有 条款都将适用于授予外部董事的奖励。

在 中，如果公司的任何特别股息或其他特别分配（无论是现金、股票、其他证券 还是其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分离、合并、 回购或交换股份或其他证券，或公司结构的其他变化影响 署长说，股份的产生是为了防止本应给 {的福利或潜在收益减少或扩大br} 将根据本政策提供，将根据本政策授予的奖励调整可发行的股票数量。

在 中，本政策下的现金补偿或费用报销款项将在 (i) 公司获得补偿或产生费用的财政年度结束后的第三个 个月的第 15 天（视情况而定）， 或 (ii) 获得补偿或产生费用的日历年结束后的第三个月的第 15 天（适用情况下， ）之后支付遵守经修订的1986年 《美国国税法》第409A条规定的 “短期延期” 例外情况，以及相关的最终法规和指南，可能会不时修订（合称 “第 409A 节”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款项免除或以其他方式符合 第409A条的要求，因此本政策提供的任何补偿均不受第409A条下征收的额外税收的约束 ，此处的任何含糊之处或模棱两可的条款都将被解释为如此豁免或符合。在任何情况下， 公司都不会向外部董事偿还因第409A条而产生的任何税款或其他费用。

董事会可以随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修订、变更、暂停或终止 都不会严重损害外部董事对已支付或授予的薪酬的权利。终止本政策不会影响董事会 或薪酬委员会就终止之日之前根据本政策根据 计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。