美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第5号修正案）

（发行人名称）

（证券类别的标题）

（CUSIP 号码）

（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D 所涉及的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框 [   ].

(1) 包括以发行人董事身份向尼伦伯格先生授予的69,929股普通股，其中27,549股 普通股已归属，42,380股尚未归属的普通股。

本附表13D第5号修正案（本 “修正案”）通过修订和/或 对此类项目进行修订和/或 对先前由申报人（定义见下文）（“附表13D”）提交的Flotek Industries Inc（以下简称 “发行人”）普通股（“普通股”）的 中以下提及的项目，进行了修订和/或 。

第 3 项对发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 3 项进行修订并全文重述如下：

如项目5（a，b）所述，申报人用于购买申报人实益拥有的所有股份 的资金总额为14,982,180美元。每位申报人购买股票的资金来源是适用的D3家庭基金和Haredale Ltd的营运资金。

第 4 项交易的目的

特此对附表 13D 第 4 项进行修订，增加以下内容：

D3 Family Funds及其关联公司在2023年12月11日至14日期间购买了74,340股FTK股票， 将我们的所有权增加到4.4％，这使我们保持了公司的第二大股东的地位。

自从我们提交上次的13D表格以来，ProFrac（ACDC）将其FTK贷款转换为股权 使我们的股权所有权稀释至5％以下。除此之外，我们在6月份向哈沙·阿加迪出售了相当于12.5万股反向拆分后的股票，这与他接替大卫·尼伦伯格担任FTK董事会主席相吻合。但是， 那次出售仅占我们FTK股票的8％。

我们出售这些股票有两个原因：1）使作为新任主席的阿加迪能够迅速在FTK积累 份有意义的所有权；2）实现六到八年前购买的FTK股票的资本亏损，以抵消其他投资的收益。

我们向阿加迪主席出售股票是我们唯一出售FTK股票。自6月以来，我们没有出售任何其他FTK 股票，也没有计划出售更多股票。

相反，我们继续持有FTK股票，并增加了74,340股。我们希望取代6月份出售的股票 ，但受到规则16b、FTK的内幕交易窗口以及12月第二周FTK股票交易量少的限制。

我们之所以购买增发股票，是因为我们对FTK新 领导团队取得的进展感到满意，也对他们的进展预示着公司未来的业绩感到满意：

•	2023 年的收入有所增长，尤其是来自非 ACDC 客户的收入以及其专有绿色化学 产品 CNF 的反弹

•	大幅降低成本和大幅提高毛利率使FTK的毛利率和营业利润率为正值， 扭转了2022年调整后的息税折旧摊销前利润为负的2620万美元

•	FTK在第三季度实现了GAAP营业利润，这是六年来的第一次

•	FTK通过将ACDC的债务转换为股权并获得基于资产的 信贷额度，改善了资产负债表和流动性

•	6:1 的反向股票拆分使FTK得以维持其在纽约证券交易所的上市

我们认为，这些改进为持续增长和盈利创造了潜力。 我们希望CNF继续受到致力于提高最终回报率（欧元）的运营商的欢迎。我们希望 FTK 的数字测量业务 JP3 将继续快速增长。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全部重述如下：

(a) 此处提及的每个人所拥有的股票总百分比基于截至2023年11月7日的29,662,759股已发行股份， 这是发行人于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的已发行股票总数。

截至本文发布之日营业结束时，家庭基金个人实益拥有 434,580股股票，约占所有已发行股份的1.5％。

截至本文发布之日营业结束时，斗牛犬基金个人实益拥有 765,150股股票，约占所有已发行股份的2.6％。

截至本文发布之日营业结束时，Haredale Limited个人实益拥有 47,907股股票，占所有已发行股份的不到1％。

由于NIMCO与家庭基金、斗牛犬基金和托管 账户的关系，如第2项所详述，NIMCO可以被视为家庭基金、斗牛犬基金和管理账户合计实益拥有的1,247,637股股票的受益所有人，约占所有已发行股份的4.2％ 。

由于尼伦伯格先生与NIMCO的关系，如第2项所述， Nierenberg先生可以被视为1,317,566股股票的受益所有人，包括（i）直接持有的69,929股股票和（ii）NIMCO实益拥有的1,247,637股股份，约占所有已发行股份的4.4％。

申报人共实益拥有1,317,566股股票， 约占已发行股份的4.4％。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条而言，每个申报人作为与其他申报人组成的 “团体” 成员，均可被视为其他申报人直接拥有的股份的受益所有人 。每个申报人均否认此类股份的实益所有权，除非其金钱权益不大。

(b) 家庭基金、NIMCO和Nierenberg先生拥有共同的权力（i）投票或指导家庭基金持有的股份的投票，以及（ii）处置或指导处置 股份。

斗牛犬基金、NIMCO和Nierenberg先生拥有共同的权力（i）投票或指导斗牛犬基金持有的股份的投票， （ii）处置或指导处置斗牛犬基金持有的股份。

管理账户拥有对托管 账户持有的股份进行投票或指导投票的唯一权力，而管理账户、NIMCO和Nierenberg先生拥有处置或指导管理账户持有的股份的共同权力。

尼伦伯格先生拥有 (i) 投票或指导其直接持有的股份的投票权，以及 (ii) 处置或指导 处置的唯一权力。

(c) 在过去六十（60）天内，申报人在公开市场交易中购买了以下股票：

 (d)            除申报人外，任何人都无权或有权指示收取 申报证券的分派或分红或转让收益。

(e) 不适用。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，下列每位签署人均证明 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。