美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据
第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 18 日
BANYAN 收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-41236 | 86-2556699 | ||
| （州或其他司法管辖区
合并） |
（委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
400 Skokie Blvd
套房 820
诺斯布鲁克， 伊利诺斯州 60062
（主要行政办公室地址）
(847) 757-3812
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| x | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| x | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个人的名字 交易所开启 哪个注册了 | ||
| 单位， 各由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成 | BYN.U | 纽约证券交易所 | ||
| A 类普通股，面值每股 0.0001 美元 | BYN | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回 认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | BYN.WS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》（§230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（§240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
项目 8.01。其他活动。
2023年12月5日，Banyan提交了一份最终委托书 声明/同意征求声明/招股说明书（“最终委托书”），要求在 中征集与悦榕股东特别会议（“特别会议”）有关的代理人，除其他外，对 通过和批准业务合并协议（经不时修订和重述的提案进行表决，Banyan、Panther Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司、Banyan的全资子公司之间的 “业务合并 协议”）以及Pinstripes、 Inc.、特拉华州的一家公司（“Pinstripes”）以及由此构想的业务合并（“业务合并”）。 本第 8.01 项中使用但未定义的大写术语应具有最终委托书中赋予此类术语的含义。
外部日期终止权豁免
业务合并协议规定，如果业务 合并未在2023年12月24日当天或之前发生，则Banyan或Pinstripes可以在交易结束之前通过书面通知对方终止该协议， 并放弃业务合并（“外部日期终止权”）。2023 年 12 月 18 日， Banyan 和 Pinstripes 均同意不在 2023 年 12 月 29 日当天或之前的任何时候行使他们的外部日期终止权。
2028 年票据条款表的描述
2023年12月13日，Pinstripes与一家大型机构投资者（“投资者”）签订了一份 份不具约束力的条款表（“2028年票据条款表”），为Pinstripes计划根据票据购买协议（“2028年票据NPA”）向投资者发行总额为5,000万美元的2028年到期优先有担保票据（“2028年票据期限表”），将不迟于 2023 年 12 月 29 日发布。2028年票据条款表设想，2028年票据的发行将与业务 合并的完成有关。商业合并协议规定，最低现金金额等于 (i) 信托中任何赎回的净额 的总和， 加(ii) Banyan在PIPE融资方面收到的总金额， 加(iii) 在第一轮融资中收到的金额 ，加上（iv）Pinstripes或Banyan在允许的 股权融资方面收到的总金额的50％。业务合并协议的双方预计将免除最低现金额的条件，前提是 在业务合并完成后完成2028年票据的发行。
2028年票据条款表规定：
| · | 2028年票据的利息将按年360天计算，每年 的利率等于 (i) 12.5% 按季度拖欠支付，由Pinstripes选择以现金或实物形式支付（但须遵守某些程序 和条件）；前提是2024年12月31日之后的任何时期的应付利息（i） 必须仅以现金支付，另外 (ii) 7.5% 按季度拖欠支付，由 Pinstripes 选择，可以是现金还是 实物（须遵守某些程序，以及条件）； |
| · | 2028年票据将在2028年票据发行后的五年之日到期； |
| · | Pinstripes在2028年票据下的义务将由New Pinstripes和Pinstripes的某些其他子公司（统称为 “担保人”）无条件担保（“担保”） ； |
| · | 2028年票据和担保下的债务将由Pinstripes和担保人几乎所有资产的第二留置权担保权益 作为担保，从属于Pinstripes的其他优先有担保贷款人的第一留置权担保权益，并将包括质押Pinstripes的股权； |
| · | Pinstripes和担保人将受某些财务契约和负面契约的约束，限制 Pinstripes和担保人的活动，包括但不限于：处置；合并或收购； 承担债务或留置权；支付股息或赎回股票或进行其他分配；进行某些投资；以及参与 参与某些其他商业交易； |
| · | 2028年票据在到期日之前的任何预付款或赎回都将按惯例 “整理” 溢价计算，折现率等于可比美国国债收益率加上50个基点； 和 |
| · | 2028年票据发行结束（“2028年票据收盘”）后，投资者 将获得完全可拆卸的认股权证，可对250万股新Pinstripes A类普通股行使，行使价等于 至每股0.01美元（“第一批认股权证”）。如果从2028年票据收盘后的第91天开始至其后90天结束的New Pinstripes A类普通股的每股成交量加权平均价格低于 每股8.00美元，则投资者将获得额外的第一批认股权证，可行使新Pinstripes A类普通股的187,500股，如果成交量加权平均价格为从 2028 年票据收盘后第 91 天开始至结束 90 天的 期间，每股新品细斯特普斯 A 类普通股此后，每股低于6.00美元，则投资者 将获得额外的第一批认股权证，可行使新Pinstripes A类普通股412,500股。2028年票据期限 表进一步规定，(i) 第一批认股权证可在2028年票据收盘后的任何时候行使，在 日之前，即2028年票据收盘后十年；(ii) 除惯例外情况外，投资者将同意不转让、 分配或出售任何第一批认股权证，或此类第一批票据所依据的新Pinstripes A类普通股权证， 有效期至2028年票据收盘后十二个月。 |
2028年票据条款表还规定， 投资者可以自行决定和选择，但没有义务在满足某些条件的前提下， 在不早于九个 个月且不迟于2028年票据收盘后的12个月内额外购买本金总额为4,000万美元的2028年票据（“附加票据”）。2028年票据条款表规定，与发行附加票据有关 ，投资者将获得额外的认股权证，可行使新Pinstripes A类普通股 股票，行使价等于每股0.01美元（“第二批认股权证”，连同第一批认股权证， ，即 “认股权证”），如果成交量加权平均每股价格为从 91 年开始的时期内 New Pinstripes A 类普通股 的股份st在2028年票据收盘的第二天及其后的90天内每股收盘价低于6.00美元，投资者将获得可行使1900,000股新Pinstripes A类普通股 股票的第二批认股权证，行使价等于每股0.01美元。2028年票据条款表规定，（i）认股权证可在无现金 的基础上行使，（ii）New Pinstripes将规定在2028年票据收盘后登记转售认股权证标的新 Pinstripes A类普通股。
2028年票据条款表规定，出售初始票据的 收益将用于Pinstripes的一般营运资金用途，并用于支付与2028年票据条款表所设想的交易相关的费用和开支 。2028年票据条款表进一步规定， 出售任何附加票据的收益将用于再融资、终止和偿还与Silverview定期贷款 有关的所有未偿债务，并支付与此相关的费用和开支。
2028年票据条款表还规定， 投资者将有权在投资者 选举中任命新Pinstripes董事会董事或新Pinstripes董事会观察员。
投资者可以选择，2028年票据条款表中考虑的融资 可以采用优先担保定期贷款的形式，以代替2028年票据，其条款 与2028年票据条款表中规定的条款基本相同，此处提及 “2028年票据” 是指代2028年票据的优先有担保定期贷款，如果投资者将选择这样的 选项。
无法保证Pinstripes将 成功谈判并签订2028年票据的最终协议，也无法保证2028年票据的发行将按照上述条款完成 ，或者根本无法保证。如果不发行2028年票据，Banyan可能缺乏足够的资金来完成业务 合并。
假设 发行2028年票据和第一批认股权证，业务合并结束时的股权所有权
收盘时已发行和未偿所有权
下表根据公众股东的不同赎回水平 以及以下其他假设，汇总了业务合并后New Pinstripes A类普通股的摊薄效应 和预计所有权：(i) 业务合并于2023年12月28日完成， (ii) 向Pinstripes股票持有人发行了33,445,483股新Pinstripes A类普通股（不包括Pinstripes I系列可转换优先股的持有人）在不赎回的情况下，为50％赎回情景和最大赎回情形， (iii) 2,213,902股新Pinstripes A类普通股在不赎回情景、50％赎回情景和最大赎回情形下向公众股东转让 的Banyan B类普通股 1,018,750股，(v) 保荐持有人 向第一系列投资者转让了507,498股悦榕B类普通股，（vi）Pinstripes根据2028年票据条款表中规定的条款执行 中有关2028年票据和2028年票据发行的最终文件，包括 发行可行使新Pinstripes A类普通股250万股的第一批认股权证，(vii) 50,000股 新Pinstripes A类普通股在收盘时以私募方式向Pinstripes的其中一只普通股发行 Stripes 的顾问和 (viii) 所有 种未兑现和未行使的 Pinstripes 期权，无论是已归还是未归属，均转换为期权购买New Pinstripes A类普通股（均为 “新细条纹期权”）。下表不包括183万股归属股、500万股收益 股、400万股息税折旧摊销前收益股票、新细条纹认股权证（在业务合并完成后可行使23,98.5万股新品斯特里斯A类普通股）新品条纹期权（新品条纹期权）约5,051,643股新股票业务合并和第一批 认股权证完成后的Pinstripes A类普通股，该认股权证最多可行使25万股继业务合并完成 之后，新增了Pinstripes A类普通股。
基于这些假设，假设没有与业务合并相关的Banyan A类普通股 股被赎回，那么业务合并完成后，将立即有大约43,880,570股新Pinstripes A类普通股 在流通。如果实际事实 与这些假设不同，则 New Pinstripes 的所有权百分比将有所不同。
| 假设不是 赎回 的公众 股份(1) | 假设 50 % 赎回 的 公众 股票(2) | 假设 最大值 赎回 的公众 股份(3) | ||||||||||
| 悦榕的公众股东(4) | 11.4 | % | 7.2 | % | 2.6 | % | ||||||
| 赞助持有人(5) | 6.0 | % | 6.3 | % | 6.6 | % | ||||||
| Pinstripes 股权持有人 | 76.2 | % | 79.9 | % | 83.9 | % | ||||||
| 第一轮投资者(6) | 6.2 | % | 6.5 | % | 6.8 | % | ||||||
| 其他(7) | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||||
| (1) | 假设公众股东持有的Banyan A类普通股没有被赎回。 |
| (2) | 假设公众股东持有的1,999,344股悦榕A类普通股被赎回。 |
| (3) | 假设公众股东持有的所有3,998,687股悦榕A类普通股均已赎回 。 |
| (4) | (A) 假设不赎回公开股，则表示 (i) 与首次公开募股相关的3,998,687股悦榕A类普通股 ，以及 (ii) 根据非赎回协议向公众 股东转让的1,018,750股悦榕B类普通股，（B）假设赎回50％的公众股份，代表（i）悦榕类别的1,999,343股 与首次公开募股相关的A股和（ii）根据非赎回协议向公众股东转让了1,018,750股悦榕B类普通股 ，以及(C) 假设公开股的赎回量上限，则表示 (i) 没有与首次公开募股相关的悦榕A类普通股，以及 (ii) 根据非赎回协议向公众股东转让了1,018,750股悦榕B类普通股 。 |
| (5) | 代表悦榕B类普通股的2,646,250股。不包括183万股归属股份。 还不包括向保荐持有人发行的新Pinstripes A类普通股，以换取Pinstripes第一系列敞篷车 优先股的股份。 |
| (6) | 代表（i）已发行的2,213,902股股票，反映每股投资10美元，加上截至收盘时新平斯特里斯A类普通股的PIK 应付利息的影响，或新Pinstripes A类普通股的另外87,282股股票，以及（ii）从保荐持有人那里收到的共507,498股悦榕B类普通股。 |
| (7) | 代表将在收盘时以 私募方式发行的5万股新Pinstripes A类普通股，以结算Pinstripes产生的50万美元交易成本。 |
上面列出的投票百分比是 根据上述假设计算得出的，并未考虑到 (i) 新的细条纹认股权证、第一批认股权证 和新细斯特里斯期权，这些认股权证将在业务合并后立即行使 ，以及 (ii) 2023 年 EIP 计划下业务合并完成后发行的任何股份，但确实包括 拥有的股份保荐持有人，收盘时将转换为Banyan A类普通股的股份根据现有章程的条款 ，可能会有所调整。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分未经审计的预估精简 合并财务信息。”
收盘时所有权已完全稀释
下表根据公众股东不同的 赎回水平以及以下其他假设，总结了业务合并后新平斯特普斯普通股的摊薄 效应和预计所有权：(i) 业务合并于 2023 年 12 月 28 日 完成，(ii) 向 Pinstripes 股权持有人发行33,445,483股新 Pinstripes A类普通股 （不包括Pinstripes第一系列可转换优先股的持有人）在不赎回的情况下，赎回50％ 情景和最大赎回情景，（iii）2,213,902股新Pinstripes A类普通股在不赎回情景、50％赎回情景和最大赎回情景下，向Pinstripes第一系列可转换优先股的持有人 发行，（iv）保荐人根据非赎回协议向公众股东转让了1,018,750股悦榕B类普通股，(v) 保荐人将507,498股Banyan B类普通股转让给第一系列投资者，(vi) Pinstripes根据2028年票据条款表中规定的条款，执行有关2028年票据和2028年票据发行的最终文件，包括发行 可行使新Pinstripes A类普通股250万股的第一批认股权证，(vii) 所有已发行和 未行使的Pinstripes期权，无论是既得还是未归属，均转换为新细条纹期权，（viii）新 Pinstripes A类普通股在收盘时以私募形式向Pinstripes的一位顾问发行，并且 (ix)) New Pinstripes A类普通股的 股价达到14.00美元。下表包括183万股归属 股票、500万股收益股、400万股息税折旧摊销前利润股票、新Pinstripes认股权证，将在业务合并完成后行使新Pinstripes A类普通股 23,985,000股新股的新 Pinstripes Options，可供行使约5,051,643股新Pinstripes股票在 完成业务合并和第一批认股权证之后，Stripes A类普通股，该认股权证将可行使250万股新 业务合并完成和2028年票据发行后的Pinstripes A类普通股（例如 总金额取决于上文所述新Pinstripes A类普通股的交易价格）。
| 假设 不可兑换(1) | 假设 50% 的兑换(2) | 假设 最大值 兑换(3) | ||||||||||||||||||||||
| 股东 | 股份所有权 | 公平 % | 所有权 在股票中 | 公平 % | 所有权 在股票中 | 公平 % | ||||||||||||||||||
| 悦榕公众股东股票(4) | 5,017,437 | 5.8 | % | 3,018,094 | 3.6 | % | 1,018,750 | 1.2 | % | |||||||||||||||
| 新的细条纹公共认股权证 | 12,075,000 | 14. 0% | 12,075,000 | 14.3 | % | 12,075,000 | 14.7 | % | ||||||||||||||||
| 悦榕公众股东总数 | 17,092,437 | 19.8 | % | 15,093,094 | 17.9 | % | 13,093,750 | 15.9 | % | |||||||||||||||
| 赞助商持有人股票(5) | 2,646,250 | 3.1 | % | 2,646,250 | 3.1 | % | 2,646,250 | 3.2 | % | |||||||||||||||
| 赞助商持有人的股票以12.00美元的价格归属 | 915,000 | 1.1 | % | 915,000 | 1.1 | % | 915,000 | 1.1 | % | |||||||||||||||
| 赞助商持有人的股票以14.00美元解锁 | 915,000 | 1.1 | % | 915,000 | 1.1 | % | 915,000 | 1.1 | % | |||||||||||||||
| 赞助商持有人新的细斯特普斯私募认股权证(6) | 10,860,000 | 12.6 | % | 10,860,000 | 12.9 | % | 10,860,000 | 13.2 | % | |||||||||||||||
| 赞助商持有人总数 | 15,336,250 | 17.8 | % | 15,336,250 | 18.2 | % | 15,336,250 | 18.6 | % | |||||||||||||||
| IPO 承销商新品条纹私募认股权证(7) | 1,050,000 | 1.2 | % | 1,050,000 | 1.2 | % | 1,050,000 | 1.3 | % | |||||||||||||||
| Pinstripes 股权持有人 | 33,445,483 | 38.8 | % | 33,445,483 | 39.7 | % | 33,445,483 | 40.7 | % | |||||||||||||||
| Pinstripes 股权持有人以12.00美元的价格获得股票 | 2,500,000 | 2.9 | % | 2,500,000 | 3.0 | % | 2,500,000 | 3.0 | % | |||||||||||||||
| Pinstripes 股权持有人以14.00美元的价格获得股票 | 2,500,000 | 2.9 | % | 2,500,000 | 3.0 | % | 2,500,000 | 3.0 | % | |||||||||||||||
| Pinstripes 股票持有人息税折旧摊销前利润收益股票 | 4,000,000 | 4.6 | % | 4,000,000 | 4.7 | % | 4,000,000 | 4.9 | % | |||||||||||||||
| 新的细条纹选项 | 5,051,643 | 5.9 | % | 5,051,643 | 6.0 | % | 5,051,643 | 6.1 | % | |||||||||||||||
| Pinstripes 股权持有人总数 | 47,497,126 | 55.1 | % | 47,497,126 | 56.4 | % | 47,497,126 | 57.7 | % | |||||||||||||||
| 第一轮投资者(8) | 2,721,400 | 3.2 | % | 2,721,400 | 3.2 | % | 2,721,400 | 3.3 | % | |||||||||||||||
| 第一批认股权证(9) | 2,500,000 | 2.9 | % | 2,500,000 | 3.0 | % | 2,500,000 | 3.0 | % | |||||||||||||||
| 其他(10) | 50,000 | 0.1 | % | 50,000 | 0.1 | % | 50,000 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| 总计 | 86,247,213 | 100 | % | 84,247,870 | 100 | % | 82,248,526 | 100 | % | |||||||||||||||
| (1) | 假设没有赎回悦榕A类普通股的股份。由于四舍五入，金额不相加。 |
| (2) | 假设公众股东持有的1,999,344股悦榕A类普通股被赎回。 由于四舍五入，金额不相加。 |
| (3) | 假设公众股东持有的所有3,998,687股悦榕A类普通股均已赎回 。由于四舍五入，金额不相加。 |
| (4) | (A) 假设不赎回公开股，则表示 (i) 与首次公开募股相关的3,998,687股悦榕A类普通股 ，以及 (ii) 根据非赎回协议向公众 股东转让的1,018,750股悦榕B类普通股，（B）假设赎回50％的公众股份，代表（i）悦榕类别的1,999,343股 与首次公开募股相关的A股和（ii）根据非赎回协议向公众股东转让了1,018,750股悦榕B类普通股 ，以及(C) 假设公开股的赎回量上限，则表示 (i) 没有与首次公开募股相关的悦榕A类普通股，以及 (ii) 根据非赎回协议向公众股东转让的1,018,750股悦榕B类 普通股。 |
| (5) | 代表悦榕B类普通股的2,646,250股。不包括183万股归属股份。 还不包括向保荐持有人发行的新Pinstripes A类普通股，以换取Pinstripes第一系列敞篷车 优先股的股份。 |
| (6) | 包括保荐人持有的10,860,000份认股权证，这些认股权证是在 首次公开募股时以私募方式发行的。 |
| (7) | 包括首次公开募股承销商持有的105万份认股权证，这些认股权证是在首次公开募股时 以私募方式发行的。 |
| (8) | 代表（i）已发行的2,213,902股股票，反映每股投资10美元，加上截至收盘时新平斯特里斯A类普通股的PIK 应付利息的影响，或新Pinstripes A类普通股的另外87,282股股票，以及（ii）从保荐持有人那里收到的合计507,498股悦榕B类普通股。 |
| (9) | 包括可行使新Pinstripes A类普通股250万股 的第一批认股权证，这些认股权证可与2028年票据的发行有关。如果从2028年票据收盘后的第91天开始 之后至其后90天结束的时期内，新Pinstripes A类普通股的成交量加权 平均每股价格低于每股8.00美元，则投资者将获得额外的可行使的187,500股新Pinstripes A类普通股的第一批认股权证 ，如果成交量加权平均价格为从2028年票据收盘后的第91天开始至结束的90天期间，每股New Pinstripes A类普通股此后每股价格低于 6.00美元，则投资者将获得额外的第一批认股权证，可行使新Pinstripes A类普通股的412,500股。不包括可行使新Pinstripes A类普通股175万股的第二批认股权证。如果 从2028年票据收盘后的第91天 天开始至其后90天结束的时期内，新Pinstripes A类普通股的每股成交量加权平均价格低于每股6.00美元，则投资者将获得第二批 份可行使的新Pinstripes A类普通股1900,000股认股权证。 |
| (10) | 代表将在收盘时以 私募方式发行的5万股新Pinstripes A类普通股，以结算Pinstripes产生的50万美元交易成本。 |
上表中列出的股份所有权 仅用于说明目的，并基于多种假设。Banyan无法预测有多少公众股东 将行使将公开股兑换成现金的权利。不选择赎回其公开 股票的公众股东将因业务合并而受到稀释。
在赋予合并和业务合并 效力后，简化了新细条旗的组织结构, 假设发行2028年票据
下图描绘了 合并和业务合并完成后，New Pinstripes 组织结构的 简化版本，该版本尚未完成，并可能因任何赎回而发生变化。(1)
| (1) | 新的Pinstripes还将发行向Pinstripes的已发行股票、盈余股票、息税折旧摊销前收益股票、新细条纹认股权证、 新Pinstripes期权、第一批认股权证以及向Pinstripes的顾问发行的5万股未在图 中显示。请参阅 “— 收盘时的股权所有权.” |
| (2) | 在公众股东持有的Banyan Class A普通股没有被赎回的情况下（即不赎回情景），代表New Pinstripes的投票权和经济利益。 |
| (3) | 代表公众股东持有的1,999,344股Banyan A类普通股被赎回的情景（即50％的赎回情景）下，New Pinstripes的投票权和经济利益。 |
| (4) | 代表公众股东持有的3,998,687股Banyan A类普通股被赎回的情景（即最高赎回情景）下，New Pinstripes的投票权和经济利益。 |
假设 发行2028年票据和第一批认股权证，业务合并资金的来源和用途
下表汇总了业务合并的资金来源和 用途，假设（i）公众持有的Banyan A类普通股 股东没有与业务合并相关的赎回，（ii）公众股东持有的Banyan A类普通股 的所有股份都与业务合并相关的赎回。
如果实际金额未知或不可知， 以下数字代表Banyan对此类金额的真诚估计。
（以百万美元计）
| 假设不是 赎回(1) | 假设 最大值 赎回(2) | |||||||
| 来源 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资(3) | $ | 42 | $ | 0 | ||||
| 第一轮融资(4) | $ | 22 | $ | 22 | ||||
| 2028 年票据融资 | $ | 50 | $ | 50 | ||||
| 现有的 Pinstripes 股东股权展期 | $ | 334 | $ | 334 | ||||
| 来源总数 | $ | 449 | $ | 407 | ||||
| 用途 | ||||||||
| 现有的 Pinstripes 股东股权展期 | $ | 334 | $ | 334 | ||||
| 现金到资产负债表 | $ | 95 | $ | 52 | ||||
| 交易费用和开支 | $ | 20 | $ | 20 | ||||
| 总使用量 | $ | 449 | $ | 407 | ||||
| (1) | 假设公众股东持有的Banyan A类普通股没有被赎回。由于四舍五入， 的总和不一致。 |
| (2) | 假设公众股东持有的所有3,998,687股悦榕A类普通股均已赎回 。由于四舍五入，金额不相加。 |
| (3) | 截至2023年9月30日（延期修正案 赎回生效后），信托账户中持有的现金。 |
| (4) | 反映了投资于Pinstripes的2100万美元以及从新Pinstripes A类普通股的PIK应付利息 到收盘时的100万美元股权展期。 |
摘要未经审计的预估财务信息
以下未经审计的预估简明合并财务 信息基于截至2023年9月30日止三个月的Banyan未经审计的历史简明合并财务报表、截至2023年7月23日止十二周的Pinstripes未经审计的历史合并财务报表、截至2023年6月30日的六个月中Banyan未经审计的历史简明合并财务报表， 截至和的经审计的Pinstripes历史合并财务报表在截至2023年4月30日的财年中，悦榕截至2022年12月31日的日历年度经审计的 历史财务报表，以及悦榕截至2022年6月30日的六个月未经审计的历史简明经营报表 。预计财务信息摘要假设（i）发行2028年票据 ，（ii）发行第一批认股权证，可在 发行可行使与业务合并有关的250万股新Pinstripes A类普通股，以及（iii）在Silverview基金下再提取500万美元。
| 截至2023年7月23日 | ||||||||||||
| 摘要未经审计的预估简合并资产负债表数据： | 假设没有兑换 | 假设为 50% 赎回 | 假设 最大值 赎回 | |||||||||
| （金额以千计） | ||||||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | 106,466 | $ | 85,254 | $ | 64,042 | ||||||
| 总资产 | $ | 228,610 | $ | 207,398 | $ | 186,186 | ||||||
| 负债总额 | $ | 233,744 | $ | 233,744 | $ | 233,744 | ||||||
| 股东赤字总额 | $ | (5,134 | ) | $ | (26,346 | ) | $ | (47,558 | ) | |||
| 截至2023年4月30日的财政年度 | ||||||||||||
| 摘要未经审计的预估简合并运营报表数据： | 假设没有 赎回 | 假设为 50% 赎回 | 假设 最大值 赎回 | |||||||||
| （金额以千计，股票和每股金额除外） | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 111,273 | $ | 111,273 | $ | 111,273 | ||||||
| 运营费用总额 | $ | 129,308 | $ | 129,308 | $ | 129,308 | ||||||
| 其他费用 | $ | (8,838 | ) | $ | (8,838 | ) | $ | (8,838 | ) | |||
| 净亏损 | $ | (28,540 | ) | $ | (28,540 | ) | $ | (28,540 | ) | |||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股份 | 43,880,570 | 41,881,227 | 39,881,883 | |||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.65 | ) | $ | (0.68 | ) | $ | (0.72 | ) | |||
| 在截至 2023 年 7 月 23 日的十二周内 | ||||||||||||
| 摘要未经审计的预估简合并运营报表数据： | 假设没有 赎回 | 假设为 50% 赎回 | 假设 最大值 赎回 | |||||||||
| （金额以千计，股票和每股金额除外） | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 25,740 | $ | 25,740 | $ | 25,740 | ||||||
| 运营费用总额 | $ | 28,109 | $ | 28,109 | $ | 28,109 | ||||||
| 其他费用 | $ | (4,187 | ) | $ | (4,187 | ) | $ | (4,187 | ) | |||
| 净亏损 | $ | (6,726 | ) | $ | (6,726 | ) | $ | (6,726 | ) | |||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股份 | 43,880,570 | 41,881,227 | 39,881,883 | |||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | |||
补充风险因素披露
鉴于本项目8.01中提供的有关2028年票据条款表的补充披露，Banyan对最终委托书中包含的风险因素提供了以下更新。 除非上下文另有要求，否则以下小节中提及的 “公司”、“我们”、 “我们的” 和 “Pinstripes” 均指业务合并完成 之前的Pinstripes, Inc.及其合并子公司，在业务合并完成后，这将是New Pinstripes的业务。
我们当前或未来的债务可能会损害我们的财务状况，减少可用于增长或其他目的的资金。我们的债务协议施加了某些运营和财务 限制，不遵守这些限制可能会导致违约，从而对我们的业务产生不利影响。
我们有 巨额债务。截至2023年7月23日和2023年4月30日，我们在各种信贷额度和其他工具下的总负债分别为3,640万美元和3,610万美元， ，包括但不限于以下内容：
| · | 2023年3月7日，我们在Silverview Credit Partners LP（“Silverview 定期贷款”）下借入了总额为3500万美元 中的2,250万美元， 该贷款的年利率等于15.00％，可分两期支付 ，将于2027年6月7日到期。2023年7月27日、2023年9月29日和2023年10月20日，我们根据Silverview定期贷款分别额外借入了100万美元、150万美元和500万美元。根据Silverview定期贷款，我们受财务 契约的约束，也受惯常违约事件的约束，这些违约事件如果触发，可能发生 |
| · | 结果 加快了 Silverview 定期贷款的到期时间。Silverview 定期贷款包含限制我们活动的 项负面契约，包括对以下方面的限制：处置；合并 或收购；承担债务或留置权；支付股息或赎回股票或 进行其他分配；进行某些投资；以及参与某些其他业务 交易。 |
| · | 2023年4月19日，我们通过设备定期贷款向GCP II Agent, LLC（“Granite Creek定期贷款”）借入了1150万美元，该贷款的年利率 等于12.00％，将于2028年4月19日到期。2023年7月27日，我们在花岗岩溪定期贷款下向{ br} 额外借了500万美元。 |
| · | 2019年11月 ，我们向Ascentium Capital LLC签订了七张应付票据，截至2023年4月30日和2022年4月24日， 的未偿还本金分别为12.7万美元和18万美元，全部于2024年11月14日到期。这些票据按月 分期支付，金额从600美元到800美元不等，包括截至2023年7月23日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日 8.50％的固定利率。 |
有关我们债务的更多信息，请参阅 联合委托书/同意征求声明/招股说明书中其他地方包含的经审计的Pinstripes合并财务报表附注9 — “长期融资协议”。
2023年12月13日，Pinstripes与投资者签订了 份不具约束力的2028年票据条款表，规定Pinstripes计划不迟于2023年12月29日根据2028年票据NPA向投资者发行2028年票据本金总额为5,000万美元 。2028年票据期限 表规定，2028年票据的发行将与 业务合并协议所设想的业务合并的完成有关。2028年票据条款表规定，2028年票据的利息将按日累计 ，按360天计算，年利率等于 (i) 12.5% 的拖欠款，Pinstripes可以选择现金或实物 （但须遵守某些程序和条件）；前提是2024年12月31日之后的任何时期的应付利息， 本条款 (i) 将要求仅以现金支付，另外 (ii) 7.5% 按季度支付，按Pinstripes的 选项以现金或实物形式支付（但以 Pinstripes 的 为准）某些程序和条件）。2028年票据条款表还规定，2028年票据期限表的购买者 可以在不早于2028年票据发行结束后的九个月内，不迟于12个月内额外购买本金总额为4,000万美元的2028年票据 。
2028年票据条款表规定，(i) 我们将受到财务契约和惯例违约事件的约束，这些事件如果触发，可能导致2028年票据的到期时间加快 ，以及 (ii) 2028年票据NPA将包含限制我们活动的负面契约，包括 ，但不限于：处置；兼并或收购；承担债务或留置权；支付股息或赎回 股票或进行其他分配；进行某些投资；以及从事某些其他投资商业交易。
如果2028年票据的发行完成， ，并且我们根据与收盘相关的Silverview定期贷款再提取500万美元，则我们的总负债将 增加到1.039亿美元，这意味着我们的负债将大幅增加。我们可能会根据需要寻求额外的债务融资 以支持我们的业务和推行我们的增长战略，但须遵守现有债务融资机制中包含的限制。
我们的债务水平可能会产生重要的 后果，包括使我们更难履行债务义务，限制我们 获得额外融资以为未来的营运资金、资本支出、投资或收购或其他一般 公司要求提供资金的能力，要求我们的很大一部分现金流专门用于还本付息而不是其他 用途，从而减少可用于营运资金的现金流量，资本支出、投资或收购 和其他一般公司用途，增加了我们对总体经济、行业和竞争 条件不利变化的脆弱性，使我们面临利率上升的风险，限制了我们规划和应对竞争行业变化的灵活性，使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于不利地位，增加了 的借贷成本，阻碍了我们执行增长战略的能力。
如果我们无法按期偿还债务， ，或者如果我们违反了债务协议中的任何契约，我们就会违约，因此，我们的贷款人可能会宣布所有未偿还的 本金和利息到期应付，可能会终止向我们贷款的承诺并取消担保 借款的资产的赎回权，我们可能被迫破产或清算。
New Pinstripes A类普通股 股票的未来大幅销售，或者公开市场上认为可能会出现这些销售，可能会压低我们的股价。
业务合并结束后，由于在市场 上出售了大量新Pinstripes A类普通股，新Pinstripes A类普通股 的市场价格可能会大幅下跌。这些销售，或者认为这些销售可能发生，可能会压低新Pinstripes A类普通股的市场价格 。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。
在业务合并中作为合并对价发行的New Pinstripes A类普通股 的所有股票均可自由交易，但须遵守某些封锁，无需根据《证券法》进行注册 ，也不受我们的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条，此处称为 “规则144”）和在 Pinstripes 股票投票之前是Pinstripes关联公司的个人的限制批准业务合并的持有人，包括我们的董事、执行官和其他 关联公司。上述封锁期到期或豁免后，我们的某些股东持有的股票将有资格转售 ，但对于某些股东，New Pinstripes的最新报告以及交易量、 销售方式以及《证券法》第144条和/或第145条规定的其他限制。
如果我们目前的股东在公开市场上出售大量 新Pinstripes A类普通股，或者如果公众认为这种销售可能发生，则可能对New Pinstripes A类普通股的市场价格产生不利影响，即使此类销售 与我们的业务表现之间没有任何关系。此外，如果达到新Pinstripes A类普通股的某些价格目标，则最初受某些归属条件和转让限制约束的 Earnout股票和归属股票将变成 可自由交易。此外，如果New Pinstripes公开发布截至息税折旧摊销前收益期末的财报 公布的2024年息税折旧摊销前利润等于或大于2800万美元，则新Pinstripes系列B-3普通股的 股将立即归属并转换为新品条纹A类普通股 的股票，并将开始自由交易可以。收益股票、归属股票和息税折旧摊销前收益份额的归属和出售，或者 认为这些销售可能发生，可能会对New Pinstripes A类普通股的市场价格产生不利影响。
New Pinstripes还打算与保荐持有人、New Pinstripes的某些股东和New Pinstripes 管理层成员签订A＆R 注册权协议，根据该协议，他们持有的New Pinstripes A类普通股的股票将有资格转售。New Pinstripes 还打算在业务合并完成后提供某些上架注册权，以登记在行使第一批认股权证后发行的新Pinstripes A类普通股的某些 股的转售。如果新Pinstripes普通股的 股已根据此类A＆R注册权协议或其他规定登记转售， 此类股票可由其持有人（包括我们的关联公司）在《证券法》下不受限制地转售。请参阅 “某些 关系和关联人交易——与业务合并相关的关联人交易 — A&R 注册权协议”。
2028年票据条款表考虑向投资者发放 第一批认股权证，可行使新Pinstripes A类普通股250万股，行使价为每股0.01美元 。如果从2028年票据收盘后的第91天开始至此后90天结束的 期内，新平斯特普斯A类普通股的成交量加权平均每股价格低于每股8.00美元，则投资者将获得额外的187,500股新平斯特里斯A类普通股的第一批认股权证，如果成交量加权 的每股平均价格从2028年票据收盘后的第91天开始，以及此后90天结束的 期间，新Pinstripes A类普通股每股低于6.00美元，则投资者将获得额外的第一批认股权证，认购412,500股新Pinstripes A类普通股。此外，2028年票据条款表规定，就可能额外发行2028年票据本金总额为4000万美元的 ，投资者将获得第二批认股权证 （连同第一批认股权证，即 “2028年票据认股权证”），行使价等于每股0.01美元的新Pinstripes Class A类普通股而且，如果新 Pinstripes A类普通股的每股成交量加权平均价格为开始的时期在2028年票据收盘后的第91天， 每股收盘价低于6.00美元，投资者将获得1900,000股新Pinstripes A类 普通股的第二批认股权证，行使价等于每股0.01美元。行使2028年票据认股权证和出售行使2028年票据认股权证后可发行的新Pinstripes A类普通股，或者认为这些交易可能发生，都可能对 新Pinstripes A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，根据2023年EIP计划和ESPP预留供未来发行的New Pinstripes Class A类普通股的股票一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守任何适用的归属要求、封锁协议和法律规定的其他限制。假设 业务合并提案和上市提案获得批准，拟议的2023年EIP计划最初将根据2023年EIP计划的条款在 中保留发行新平斯特普斯A类普通股数量的百分之十五 (15%) （包括截至收盘时未归属的Pinstripes期权） 在业务合并生效后，在全面摊薄的基础上（截至截止日期）关闭，包括 PIPE 融资，前提是公众股东持有的悦榕A类普通股没有被赎回，并将为 New Pinstripes 承担现有的 Pinstripes 股权奖励提供 股份，ESP最初将为发行相当于已发行新平斯特普斯普通股数量的百分之一（1％）提供资金 在业务合并生效后，在全面摊薄的基础上（截至截止日期）关闭，包括 PIPE 融资，前提是公众股东持有的Banyan A类普通股没有被赎回。2023 年 EIP 计划还将规定一项 “常青条款”，根据该条款，根据该计划的奖励预留发行的新平斯特普斯 A 类普通股 股票数量应在每个日历年的第一天增加，等于 最后一天已发行的新平斯特普斯普通股总数的百分之十五（15％）中较低者紧接前一个日历年，以及 (b) 由 New 确定的较少数量的 New Pinstripes A 类普通股Pinstripes 董事会或其正式授权的委员会。预计New Pinstripes将根据《证券法》在 S-8表格上提交一份或多份注册声明，以登记根据2023年EIP计划或ESPP发行的New Pinstripes A类普通股或可转换为或可兑换的证券 。任何此类表格 S-8 注册声明 将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将在公开市场上出售 ，根据2023年EIP计划发行的股票将导致我们现有股东的稀释。
此外，将来，我们可能会发行与投资或收购有关的 新Pinstripes A类普通股。与投资或收购相关的New Pinstripes A类 普通股的发行数量可能很大。
其他信息 以及在哪里可以找到
2023年11月28日， Banyan向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经修订的S-4表格注册声明（“注册 声明”），其中包括Banyan的初步委托书和招股说明书以及与注册声明中所述的拟议业务合并和相关事宜相关的Pinstripes初步同意征求声明 。 注册声明于2023年12月4日宣布生效，2023年12月5日，Banyan向美国证券交易委员会提交了最终的联合 委托书/同意征求声明/招股说明书，该声明已连同其他相关 文件（视情况而定）邮寄或交付给Banyan和Pinstripes的股东。建议悦榕的股东、Pinstripes的股东和其他 利益相关者阅读与 Banyan 为批准业务合并及相关 事项而征求股东大会的代理权以及征求Pinstripes股东批准业务合并的书面同意书有关的最终联合委托书/同意征求意见书/招股说明书，因为最终的 联合委托书/同意征求声明/招股说明书包含以下方面的重要信息Banyan 和 Pinstripes 以及拟议的 业务合并。本通信不能取代注册声明、最终的联合委托书/同意 招标声明/招股说明书或Banyan或Pinstripes将发送给股东的与 业务合并有关的任何其他文件。
建议投资者和证券 持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书以及任何其他相关文件 ，因为它们包含有关业务合并和业务合并各方 的重要信息。
最终的联合 委托书/同意征求声明/招股说明书已于2023年11月20日邮寄给Banyan的股东，也就是对拟议业务合并及相关事项进行投票的记录日期 ，并已发送给Pinstripes的股东。 股东可以在美国证券交易委员会网站 sec.gov 上免费获得最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书的副本，也可以将请求发送至：悦榕收购公司，斯科基大道400号，套房 820，伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062。
对本文所述的任何证券 的投资尚未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或反对，也没有任何机构转达或 认可业务合并的优点或此处所含信息的准确性或充分性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。
招标参与者
本通信不是向任何投资者或证券持有人征集代理人 。但是，Banyan和Pinstripes及其各自的董事、高级职员和其 管理层的其他成员和员工可能被视为参与向悦榕股东征集有关拟议业务合并及相关事宜的委托书。投资者和证券持有人可以在与拟议业务合并有关的最终联合委托书/同意书 招标声明/招股说明书中获得有关 Banyan 和 Pinstripes 董事和高级职员姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。这些文件可以从上述 来源免费获得。
不得提出要约或邀请
本通信仅供参考 ，无意也不得构成出售要约或招揽出售要约或征求 购买或认购任何证券的要约或征求任何批准表决的邀请，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让 ，在注册之前此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区 任何此类司法管辖区的证券法规定的资格。
前瞻性陈述
这份表格 8-K 的最新报告中的某些陈述是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述通常用 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “预期”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜力”、“看起来”、“未来”、“展望” 等词语来识别 预测或指出未来事件或趋势，或以其他方式表示与历史无关的陈述，但是 缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述和可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：与Pinstripes的预计 财务信息的不确定性相关的风险、与Pinstripes当前增长战略相关的风险、Pinstripes成功开设和整合新地点的能力、与Pinstripes业务的资本密集型性质相关的风险、 Pinstripes 旨在吸引新客户并留住现有客户以及由此产生的影响Pinstripes 上的 COVID-19 疫情，包括 由此产生的劳动力短缺和通货膨胀。上述因素清单并不详尽， 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：(1) 可能导致业务合并最终协议终止的任何 事件、变更或其他情况的发生； (2) 可能对Banyan、合并后的公司或其他相关方提起的任何法律诉讼的结果业务 合并及与此有关的最终协议；(3)由于 未能获得悦榕股东的批准或未能满足（或被免除）其他成交条件（包括不限 的最低现金条件）而无法完成业务合并；(4) 可能需要或 适当变更拟议的业务合并结构；(5) 业务合并完成后能够满足证券交易所上市标准；(6) 业务合并可能因此扰乱Pinstripes的当前计划和运营宣布并完成业务合并 ；(7) 认识到业务合并预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争的影响 、合并后的公司盈利增长和管理增长、维持关键关系 以及留住其管理层和关键员工的能力；(8) 与业务合并相关的成本；(9) 适用法律或 法规的变化等；(10) Pinstripes或合并后的公司可能受到其他经济的不利影响，商业、 和/或竞争因素；（11）Pinstripes对经营业绩的估计；（12）与投资者签订最终协议； （13）2028年票据和第一批认股权证的发行以及（14）Pinstripes偿付 到期债务的能力。上述因素清单并不详尽。
股东和潜在投资者应仔细考虑上述因素以及与拟议业务合并有关的最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书、Banyan于2022年1月19日与首次公开募股有关的最终招股说明书 、Banyan于3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性 2023 年 31 月 31 日以及悦榕不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。
提醒股东和潜在投资者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布日期，不能保证未来的表现 ，并受许多不确定性、风险、假设和其他因素的影响，其中许多不确定性、风险、假设和其他因素是Banyan和 Pinstripes无法控制的。Banyan and Pinstripes明确表示不承担任何义务或承诺，即公开发布此处包含的任何 前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映Banyan或Pinstripes对其预期的任何变化，或 任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 12 月 19 日 | 悦榕收购公司 | |
| 来自： | /s/ Keith Jaffee | |
| 姓名： | Keith Jaffee | |
| 标题： | 首席执行官 | |