美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托书

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐ 最终委托书

权威性附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

联合通信控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条的规定，根据附录表格计算的费用

 

2023年12月18日，特拉华州的一家公司（“联合通讯”、“合并” 或 “公司”）发布了以下与公司、特拉华州有限责任公司Condor Holdings LLC和特拉华州公司Condor Merger Sub Inc.于2023年10月15日签发的与合并协议和计划有关的新闻稿，其中包含由该公司签发的致股东信的副本公司的董事会。这封信的副本也可以在下面找到，其格式是邮寄给公司股东。

联合通讯提交致股东的信，强调了 的好处
与 Searchlight 和 BCI 的拟议交易

文件权威代理

敦促股东通过投票支持拟议交易来保护他们的投资

伊利诺伊州马图恩——2023年12月18日——美国十大光纤提供商联合通信控股有限公司（纳斯达克股票代码：CNSL）（“公司” 或 “合并”）今天宣布已提交最终委托书。公司还就即将举行的股东特别大会（“特别会议”）致函股东，敦促股东对Searchlight Capital Partners, L.P.（“Searchlight”）和不列颠哥伦比亚省投资管理公司（“BCI”）的附属公司收购该公司的提议（“拟议交易”）投赞成票。特别会议定于2024年1月31日举行，截至2023年12月13日的登记股东将有权在会议上投票。

合并董事会（“董事会”）认为，每股4.70美元的发行对股东来说是最佳的风险调整后结果，特别是考虑到合并后作为一家资本渠道有限的上市公司的前景存在重大风险。董事会敦促股东对拟议交易投赞成票。这封信的亮点包括：

•

拟议交易带来了可观的现金溢价，为股东提供了一个难得的机会，可以从投资中获得有吸引力的确定价值。

​

•

尽管同行股票价格下跌，但即使在最初的出价公开之后，收购价格在过去一年的每个时刻都超过了合并的股价，这凸显了拟议交易的价值最大化性质。

​

•

拟议交易消除了流动性、资金和执行风险等持续的不确定性，并将这些风险转移到了Searchlight和BCI。

​

•

运营环境使Consolidated执行其战略既困难又昂贵，而Consolidated没有足够的流动性以保持竞争力所需的速度为其未来的光纤建设提供资金。

​

•

通过减缓公司的光纤建设步伐（该公司需要在2024年这样做以保持流动性），竞争对手将有更多时间在公司之前在联合的某些市场上建造光纤，从而造成明显的竞争劣势并阻碍未来的增长。

​

•

董事会成立的特别委员会由独立和无私的董事组成，对所有机会进行了严格而全面的评估，包括继续经营一家独立公司，并确定拟议交易是最具吸引力、也是唯一可行的前进方向。

​

 

 

•

Wildcat 的观点基于不完整的信息以及对公司面临的风险和机遇的误解。Wildcat的观点基于Considated假设且高度不确定的长期情景，这些情景忽略了公司当今面临的运营风险、竞争强度和融资不确定性等短期现实。遵循Wildcat的错误视角只会危及股东在支持拟议交易时将获得的价值和确定性。

​

邮寄给股东的信的全文如下：

你的投票很重要

通过为 投票，保护您的投资价值
今天的交易

2023 年 12 月 18 日

尊敬的各位股东，

2024年1月31日，联合通信控股有限公司（“合并” 或 “公司”）将举行特别股东大会（“特别会议”），审议Searchlight Capital Partners, L.P.（“Searchlight”）和不列颠哥伦比亚省投资管理公司（“BCI”）的关联公司收购公司的提议。

合并董事会（“董事会”）认为，这笔交易将为您拥有的每股股票带来4.70美元的现金，是公平的，符合公司及其股东的最大利益。该交易是一个绝佳的机会，可以为您的投资获得有吸引力且确定的价值。董事会建议您在今天所附代理卡上对批准Searchlight和BCI交易（“拟议交易”）的提案投赞成票。无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。不投票与对交易投反对票具有相同的效果。

简而言之，董事会认为，每股4.70美元的报价对股东来说是最佳的风险调整后结果，特别是考虑到合并后作为独立企业的前景存在重大风险。

拟议的交易具有财务吸引力和一定的价值
致合并股东

以现金支付的每股4.70美元比Searchlight和BCI提交初始非约束性提案前最后一个完整交易日的公司股价高出70％。1 尽管我们的同行股价已经下跌，但这笔溢价仍在出售。此外，即使在最初的出价公开之后，收购价格在过去一年的每个时候都超过了合并的股价，这凸显了拟议交易的价值最大化性质。

1

截至2023年4月12日，即公开发布非约束性提案前的最后一个交易日，股价未受影响。

​

 

 

1.

截至2023年4月12日，即公开发布非约束性提案前的最后一个交易日，股价未受影响。

​

2.

同行包括边境通讯、Lumen、Cable One、Shentel、ATN International、WideOpenWest、Altice USA和Charter Communications

​

3.

截至 2023 年 4 月 12 日的日历日成交量加权平均价格。

​

与其他相关交易中担保的倍数相比（详见下文），以及与所有现金交易的类似先例相比，拟议交易的价值也极具吸引力。

4.

除非另有说明，否则截至公告日， 交易倍数按LTM息税折旧摊销前利润计算。

​

5.

先前披露的某些非核心业务的销售情况，包括华盛顿资产的预期出售。

​

6.

出售20个州的ILEC业务，包括消费者、中小企业、批发和主要由铜业服务的企业客户和资产；Lumen根据2020年EBITDA披露了多项业务。

​

7.

出售华盛顿州、俄勒冈州、爱达荷州和蒙大拿州的业务和相关资产。

​

8.

出售加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州的有线业务分别基于2015年2月5日和2015年2月8-K 6月2日投资者陈述中的总对价和分部息税折旧摊销前利润。

​

9.

收购康涅狄格州的有线业务；2013年12月17日发布的公司投资者简报中的2014年公积金第一日息税折旧摊销前利润。

​

 

 

投票是你获得这笔现金溢价的最佳方式。如果没有足够的股东支持，拟议交易将无法完成，这有可能使联合股价急剧下跌，可能远低于公告前的价格。最大限度地提高您的投资价值，并立即投票支持拟议的交易。

当前的运营环境使我们难以执行有效竞争和增长的战略

为了保持竞争力，像Consolidated这样的电信公司必须将其网络从基于铜的DSL升级到光纤。Consolidated 的铜基 DSL 网络维护成本高昂，通常无法提供有竞争力的住宅或商业宽带服务。实际上，平均而言，Consolidated仅通过其传统的铜质DSL网络为其用户提供25 Mbps的速率。相比之下，该公司可以通过其光纤网络提供1 Gbps及以上的速度（即比目前通过其传统铜缆DSL网络向客户交付的25 Mbps快至少40倍）。我们认为，此次升级对于确保公司的长期可持续发展是必要的。未能执行，甚至大幅减缓了此次升级，将危及公司本已不稳定的竞争地位。Consolidated 并不是唯一一个追求这种光纤升级的公司，因为它的许多竞争对手也在进行这种过渡。

我们进行的转换是非常资本密集型的。自2021年Consolidated首次开始将其网络转换为光纤以来，累计资本支出总额已达到约15亿美元，光纤现在已达到我们基础的约45％。尽管我们已经取得了很多成就，但我们现在正在努力实现我们的目标，即将光纤带到我们网络的大约70％，同时应对与最初制定计划时截然不同的不断恶化的融资和运营环境。在当今不确定的市场中，我们面临的挑战包括：

•

随着消费者越来越依赖手机而不是传统的固定电话 “家用电话”，全行业语音和接入收入的下降加速；

​

•

通货膨胀压力的增加直接影响我们的成本，导致光纤建设和安装成本高于预期，网络投资回报率降低；

​

•

对宽带用户的激烈竞争，尤其是来自规模较大的全国提供商的激烈竞争，导致渗透水平落后于最初的计划；

​

•

竞争激烈且通货紧缩的商业和承运人市场，导致增长低于预期，定价相对不利；以及

​

•

鉴于利率上升，利息支出增加。

​

由于上述挑战——除其他外，我们之前的投资并未取得预期的结果。为了应对这一新现实，公司试图通过出售资产和削减成本等方式创造额外的流动性，但这些努力不足以缓解市场挑战对我们业务业绩和流动性状况的影响。简而言之，Consolidated 无法以保持竞争力和持续增长所需的速度为其未来的光纤建设提供资金。

拟议交易消除了流动性、资金和执行风险带来的持续不确定性，并将这些风险转移到了Searchlight和BCI。

独立合并版没有足够的流动性为其增长计划提供资金——拟议的
交易对于实现您的投资价值至关重要

 

 

由于Consolidated 获得资本的渠道有限且流动性状况有限，我们无法再执行最初的光纤升级计划。作为一家独立的公司，我们将被迫大幅放慢升级步伐，每年约为45,000至7.5万次，远低于2021年至2023年每年超过30万次的平均水平。因此，我们的建设计划现在的完成日期为2029年，比我们最初的目标晚了三年。鉴于我们计划的延迟，竞争对手将有更多时间在公司之前在我们的某些市场上建造纤维，这给我们造成了明显的竞争劣势，也阻碍了未来的增长。

10.

基于八月的独立计划。

​

管理层于2023年8月制定的最新独立计划预计，即使在2024年仅通过7.5万个办公地点，该公司的流动性仍将从2023年底的2.31亿美元减少到2024年底的8,900万美元，到2025年底降至仅1100万美元的最低点。

尽管我们在2024年和2025年大幅缩减了建设计划，但该公司的流动性缓冲将极其有限。收入或息税折旧摊销前利润相对较小的亏损、资本支出超支或意想不到的利率变动都可能使公司的财务状况陷入困境。

我们的许多竞争对手还将利用即将到来的宽带公平、接入和部署（BEAD）计划，该计划是一项为扩大高速互联网接入提供资金的政府计划。使用这些政府资金将需要公司的前期资本支出。作为一家独立公司，Consolidated可能没有足够的流动性来有意义地参与BEAD计划，这使公司处于严重的竞争劣势。没有资金，我们的竞争对手就有可能获得补贴并过度建设我们的网络，从而危及我们的竞争地位。

鉴于上述情况，公司将在未来几年内经历重大转型。同样，转型为以光纤为主的业务对竞争至关重要，正如最近充满挑战的运营环境所凸显的那样，成功实现这一目标存在许多风险。考虑到这些风险，以及合并后FTTH过渡的漫长时间，董事会认为，每股4.70美元的报价对股东来说是最佳的风险调整后结果。

独立和无私董事特别委员会对所有股东实现价值最大化的所有机会进行了强有力的评估

在2023年4月12日收到Searchlight和BCI对拟议交易的初步提案后，董事会成立了一个由独立和无私董事组成的特别委员会，由独立法律和财务顾问提供咨询（“特别委员会”）。特别委员会的目的是评估该提案以及所有可能的替代方案，以最大限度地提高股东价值。

众所周知，董事会正在进行这项评估。该公司发布了一份新闻稿，承认该提议，并指出特别委员会将审查该提案以及任何可能的替代提案或其他战略替代方案。

 

 

尽管初步提案已公布，公司也披露了其评估过程和特别委员会的成立，但没有收到任何表示对收购提案感兴趣的入境询问。

的确，特别委员会非常认真地考虑了Searchlight和BCI的提案，并进行了非常彻底的流程，在六个月内举行了超过35次正式会议，讨论和评估拟议交易和潜在的替代方案，以确保拟议交易带来尽可能高的价值。考虑的替代方案包括额外的资产剥离和各种融资交易，以向公司注入更多资金。由于各种原因，它们被认为不可行，如下所述：

•

在当今的环境中难以以可接受的条件获得融资；

​

•

买家对我们的其他非核心资产的兴趣有限，估值极具吸引力，而且相对于我们的资本需求时机，实现任何潜在出售收益的可能时间范围也很短；

​

•

可能对股东造成的大幅稀释；以及

​

•

Searchlight 的同意权对债务发生和股权发行施加的限制。

​

特别委员会确定，如果合并后仍是一家独立公司，则下行风险将大于上行潜力。董事会的强有力评估突出表明，对于合并集团及其股东而言，拟议交易是最具吸引力的前进道路。

特别委员会通过谈判将初始发售价提高18％，在考虑独立期权时，这对股东来说是一个重大好处。

Wildcat 正试图为股东创造虚假的叙述

我们认为，Wildcat Capital Management, LLC的观点是基于不完整的信息以及对公司面临的风险和机遇的误解。Wildcat的观点基于Considated假设且高度不确定的长期情景，这些情景忽略了公司当今面临的运营风险、竞争强度和融资不确定性等短期现实。由此产生的观点被误导了，危及了股东支持拟议交易将获得的价值和确定性。尽管Wildcat可能会忽视我们流动性限制的紧迫性以及放缓我们的纤维建设计划对公司价值的负面影响，但如果这笔交易被否决，市场肯定不会这样做。

请注意，根据他们的错误分析，Wildcat对每股14.00美元的需求是不切实际的，比未受影响的股价高出407％。2023年4月12日，即不具约束力的报价公开的前一天，合并后的股价仅为2.76美元。鉴于该业务面临众所周知的风险，如果不能确定每股4.70美元的要约，该公司的股价肯定会下跌，最有可能跌至2.76美元未受影响的股价以下。结果，所有股东的重要和一定的价值将被摧毁。

您的投票很重要 — 不投票等同于对交易投反对票

为今天的拟议交易投票 “支持”

作为合并股东，您的选择很明确：投票选出显著、令人信服的即时价值。

您的董事会建议您对合并协议提案投赞成票。无论你拥有多少股票，你的投票都很重要。请今天投票。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，

联合传播董事会

 

 

董事会认为，每股4.70美元的报价对股东来说是最佳的风险调整后结果，特别是考虑到合并后作为一家资本渠道有限的上市公司的前景存在重大风险。董事会敦促股东对拟议交易投赞成票。

如有疑问或需要协助投票其股票的股东应联系联合的代理律师莫罗·索达利。股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200 或 +1 (203) 658-9400（国际）或发送电子邮件至 CNSL@info.morrowsodali.com。

顾问

罗斯柴尔德律师事务所担任特别委员会的财务顾问，Cravath、Swaine & Moore LLP担任其法律顾问。瑞生律师事务所为联合通讯提供法律咨询。

关于联合通讯

联合通信控股有限公司（纳斯达克股票代码：CNSL）致力于通过提供最可靠的光纤通信解决方案来推动人们、企业和社区向前发展。消费者、企业以及无线和有线运营商依赖Consolidated 提供各种高速互联网、数据、电话、安全、云和批发运营商解决方案。Consolidated 的网络跨越近 60,000 英里的光纤路程，是美国十大光纤提供商，将技术转化为解决方案，并有卓越的客户支持作为后盾。

 

 

前瞻性陈述

本通讯中的某些陈述是前瞻性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。除其他外，这些前瞻性陈述反映了公司当前的预期、计划、战略和预期的财务业绩。

存在许多风险、不确定性和条件，可能导致公司的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能按时或其他方式获得公司股东对拟议交易的必要批准；（iii）任何可能性或完成拟议交易的所有不同条件可能不是满足或免除，包括未获得任何适用的政府实体的任何必要监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（iv）向公司提出竞争性要约或收购提案的可能性；（v）可能导致与拟议交易有关的最终交易协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下费用；（vi) 拟议交易的公告或待决对公司吸引、激励或留住主要高管和员工的能力、与客户、供应商和其他业务对手维持关系的能力或其经营业绩和总体业务的影响；(vii) 与拟议交易转移管理层注意力对公司持续业务运营的相关风险；(viii) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；(ix)) 公司股价的风险如果拟议交易未完成，则可能大幅下降；（x）与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；（xi）（A）公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素，以及（B）公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时确定的其他风险因素。向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

其中许多情况超出了公司的控制或预测能力。这些前瞻性陈述必然涉及公司的假设。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“会” 或类似的表达方式来标识。本通信中出现的警示性陈述对所有归因于公司或代表公司行事的人员的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。此外，不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于公司目前获得的信息，仅代表截至发表之日的信息。公司不打算或没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

征集的参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其董事、执行官和某些其他管理层成员和员工可被视为向公司股东征集与拟议交易有关的代理人的 “参与者”。2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的最终委托书（“委托书”）中列出了根据美国证券交易委员会的规定，谁可以被视为参与与拟议交易有关的公司股东招标的信息。如果自此类委托书中规定的金额以来公司证券的持有量发生了变化，则此类变更已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中。委托书中列出了有关公司招标参与者利益的其他信息，在某些情况下，这些信息可能与公司股东的总体利益不同。

 

 

其他信息以及在哪里可以找到

该通信可被视为与拟议交易有关的招标材料。特别会议将于2024年1月31日中部时间上午9点举行，届时将要求公司股东会议审议并投票通过合并协议并批准拟议交易的提案。关于拟议的交易，公司向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括委托书。公司打算在2023年12月18日将委托书和代理卡邮寄给有权在特别会议上投票的每位公司股东。此外，公司和公司的某些关联公司共同提交了附表13e-3（“附表13e-3”）的修订交易声明。敦促公司的投资者和股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括委托书和附表13E-3，因为它们包含有关公司、SEARCHLIGHT和BCI以及拟议交易的重要信息。公司的投资者和股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件，也可以向公司免费索取这些文件，向伊利诺伊州马顿市南17街2116号61938提出申请，注意：投资者关系部或致电：+1 (844) 909-2675。

不提供报价或招标

本通信的目的不是，也不应构成买入或卖出要约，也不得构成买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券要约、招标或出售。

联系人
综合通信联系人
菲利普·克兰兹，投资者关系
+1 217-238-8480
Philip.kranz@consolidated.com

詹妮弗·斯波德，媒体关系
+1 507-386-3765
Jennifer.spaude@consolidated.com

 

尊敬的各位股东，联合通信控股有限公司（“合并” 或 “公司”）将于2024年1月31日举行特别股东大会（“特别会议”），审议Searchlight Capital Partners, L.P.（“Searchlight”）和不列颠哥伦比亚省投资管理公司（“BCI”）的附属公司收购公司的提议。联合董事会（“董事会”）相信这一点该交易将为您拥有的每股股票带来4.70美元的现金，这是公平的，符合公司及其最大利益股东们。该交易是一个绝佳的机会，可以为您的投资获得有吸引力且确定的价值。董事会建议您在今天所附代理卡上对批准Searchlight和BCI交易（“拟议交易”）的提案投赞成票。无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。不投票将产生与投票反对该交易相同的效果。简而言之，董事会认为，每股4.70美元的报价对股东来说是最佳的风险调整后结果，特别是考虑到合并后作为独立企业的前景存在重大风险。您的投票很重要通过今天的2023年12月18日投票支持交易来保护您的投资价值，无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。不投票与对交易投反对票具有相同的效果。

拟议交易为合并股东带来了具有财务吸引力和一定的价值。每股4.70美元将以现金支付，比Searchlight和BCI最初的非约束性提案提交前最后一个完整交易日的公司股价高出70％。1 尽管我们的同行股价已经下跌，但仍会提供这种溢价。此外，即使在最初的出价公开之后，收购价格在过去一年的每个时刻都超过了Consolidated的股价，这凸显了拟议交易的价值最大化性质。交易为股东提供了令人信服且降低风险的估值 1.截至2023年4月12日，即非约束性提案公开发布前的最后一个交易日，股价未受影响。2.同行包括边境通信、Lumen、Cable One、Shentel、ATN International、WideOpenWest、Altice USA 和 Charter Communications。3. 日截至2023年4月12日的加权平均价格。与其他相关交易中担保的倍数相比（详见下文），以及与所有现金交易的类似先例相比，拟议交易的价值也极具吸引力。倍数高于任何相关的上市公司通信提供商交易4 4 4. 除非另有说明，否则以LTM EBITDA为基础确认的交易倍数。5.先前披露的某些非核心业务（包括华盛顿资产的预期出售）的Pro forma. 6. 出售ILEC业务包括20个州的消费者、中小企业、批发客户和主要由铜服务的企业客户和资产；Lumen根据2020年EBITDA披露的多项客户和资产。7.出售华盛顿、俄勒冈、爱达荷和蒙大拿州的业务和相关资产。8.根据投资者陈述的总对价和分部息税折旧摊销前利润，分别于2015年2月5日和2015年2月8-K 6月2日出售加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州的有线业务。9. 收购康涅狄格州的有线业务；2014 年 PF 第 1 天息税折旧摊销前利润来自于 2013 年 12 月 17 日发布的公司投资者简报。投票是获得这笔现金溢价的最佳方式。没有足够的股东支持，拟议的交易将无法完成，这有可能使合并股价急剧下跌，可能远低于公告前的价格。最大限度地提高您的投资价值，并立即投票支持拟议的交易。（20%）交易于2023年10月16日星期一宣布了4.70美元/股票收购价格或很容易超过最近的交易历史——即使在最初出价之后 publicPremium to: una9.6x5.5x5.0x7.6x6.1x9.4x6.0x7.3x6.0x7.3xtargettarget Acquirorev（十亿美元）3.1美元 7.50.3美元 3.1美元0.2美元1.40.70.9美元1.60.3美元 10.52.0dateoct-Aug-21日1月21日3月21日-20dec-5月19日7月17日2月17日12月16日6月14日1月14日132Wildcat所依据的交易的倍数比CNSL实现的低4回合最相关的先例落下了多重资产和溢价资产（ILEC 资产）6（华盛顿州、俄勒冈州、内华达州、蒙大拿州资产）7（康涅狄格州资产）9（加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州资产）8

当前的运营环境使我们难以执行有效竞争和增长的战略以保持竞争力，像Consolidated这样的电信公司必须将其网络从基于铜的DSL升级到光纤。Consolidated 的铜基 DSL 网络维护成本高昂，通常无法提供有竞争力的住宅或商业宽带服务。实际上，平均而言，Consolidated仅通过其传统的铜质DSL网络为其用户提供25 Mbps的速率。相比之下，该公司可以通过其光纤网络提供1 Gbps及以上的速度（即比目前通过其传统铜缆DSL网络向客户交付的25 Mbps快至少40倍）。我们认为，此次升级对于确保公司的长期可持续发展是必要的。未能执行，甚至大幅减缓了此次升级，将危及公司本已不稳定的竞争地位。Consolidated 并不是唯一一个追求这种光纤升级的公司，因为它的许多竞争对手也在进行这种过渡。我们进行的转换是非常资本密集型的。自2021年Consolidated首次开始将其网络转换为光纤以来，累计资本支出总额已达到约15亿美元，光纤现在已达到我们基础的约45％。尽管我们已经取得了很多成就，但我们现在正在努力实现我们的目标，即将光纤带到我们网络的大约70％，同时应对与最初制定计划时截然不同的不断恶化的融资和运营环境。在当今不确定的市场中，我们面临的挑战包括：•随着消费者越来越依赖手机而不是传统的固定电话 “家用电话”，全行业语音和接入收入加速下降；•通货膨胀压力的增加直接影响我们的成本，导致光纤建设和安装成本高于预期，我们的网络投资回报率降低；•宽带用户的激烈竞争，尤其是来自全国规模提供商的激烈竞争，导致渗透水平落后于最初的计划；•宽带用户的激烈竞争，尤其是来自全国规模提供商的激烈竞争；A竞争激烈且通货紧缩的商业和承运人市场，导致增长低于预期，定价相对不利；以及利率上升导致利息支出增加。由于上述挑战等，我们先前的投资并未取得预期的结果。为了应对这一新现实，公司试图通过出售资产和削减成本等方式增加流动性，但这些努力不足以缓解市场挑战对我们业务业绩和流动性状况的影响。简而言之，Consolidated 无法以保持竞争力和持续增长所需的速度为其未来的光纤建设提供资金。拟议交易消除了流动性、资金和执行风险带来的持续不确定性，并将这些风险转移到了Searchlight和BCI。

Standale Consolidated 没有足够的流动性为其增长计划提供资金——拟议的交易对于实现您的投资价值至关重要。由于合并的资本渠道有限且流动性状况有限，我们无法再执行最初的光纤升级计划。作为一家独立的公司，我们将被迫大幅放慢升级步伐，每年通过量约为45,000至7.5万次，远低于2021年至2023年每年超过30万次的平均水平。因此，我们的建设计划现在的完成日期为2029年，比我们最初的目标晚了三年。鉴于我们计划的延迟，竞争对手将有更多时间在公司之前在我们的某些市场建造光纤，这给我们造成了明显的竞争劣势，也阻碍了未来的增长。增量光纤通过率10（最近的千秒）2025E22245752024E2023E2022A2026E60403历史平均值：每年约300马力 10.基于8月的独立计划。管理层于2023年8月制定的最新独立计划预计，即使2024年仅通过7.5万个办公地点，该公司的流动性仍将从2023年底的2.31亿美元减少到2024年底的8,900万美元，到2024年底降至仅为1100万美元的最低点。即使我们在2024年和2025年大幅削减了建设计划，公司的流动性缓冲仍将极其有限。收入或息税折旧摊销前利润相对较小的亏损、资本支出超支或意想不到的利率变动都可能使公司的财务状况陷入困境。我们的许多竞争对手还将利用即将到来的宽带公平、接入和部署（BEAD）计划，这是一项为扩大高速互联网接入提供资金的政府计划。使用这些政府资金将需要公司的前期资本支出。作为一家独立公司，Consolidated可能没有足够的流动性来有意义地参与BEAD计划，这使公司处于严重的竞争劣势。没有资金，我们的竞争对手就有可能获得补贴并过度建设我们的网络，从而危及我们的竞争地位。鉴于上述情况，公司将在未来几年内经历重大转型。同样，转型为以光纤为主的业务对竞争至关重要，正如最近充满挑战的运营环境所凸显的那样，成功实现这一目标存在许多风险。考虑到这些风险，以及合并后FTTH过渡的漫长时限，董事会认为，每股4.70美元的报价对股东来说是最佳的风险调整后结果。

独立和无私董事特别委员会对实现所有股东价值最大化的所有机会进行了严格评估在收到Searchlight和BCI的初步拟议交易提案后，董事会成立了一个由独立董事和无私董事组成的特别委员会，由独立法律和财务顾问提供咨询（“特别委员会”）。特别委员会的目的是评估该提案以及所有可能的替代方案，以最大限度地提高股东价值。众所周知，董事会正在进行这项评估。该公司发布了一份新闻稿，承认了该提案，并指出特别委员会将审查该提案以及任何可能可用的替代提案或其他战略替代方案。尽管初步提案已公布，而且公司也披露了其评估过程和特别委员会的组成，但没有收到任何表示对收购提案感兴趣的入境询问。事实上，特别委员会非常认真地考虑了Searchlight和BCI的提案，并进行了非常彻底的调查流程，在六个月内举行超过35次正式会议，讨论和评估拟议交易和潜在的替代方案，以确保拟议交易实现尽可能高的价值。考虑的替代方案包括额外的资产剥离和各种融资交易，以向公司注入更多资金。出于各种原因，这些资产被认为不可行，如下所述：• 在当今的环境下，很难以可接受的条件获得融资；• 买家对估值诱人的其他非核心资产的兴趣有限，而且与资本需求的时间相比，实现任何潜在出售收益的可能性也很大；• 可能对股东造成重大稀释；以及• Searchlight同意权对债务发生和股权发行施加的限制 es。董事会认为，此次每股4.70美元的报价代表着为股东提供最佳的风险调整后业绩。

特别委员会确定，如果合并后仍是一家独立公司，则下行风险将大于上行潜力。董事会的强有力评估突出表明，拟议交易是联合资本管理公司及其股东最具吸引力的前进道路。特别委员会通过谈判将初始报价提高了18％，这在考虑独立期权时为股东带来了重大好处。Wildcat 正试图为股东创造虚假的叙述我们认为，Wildcat Capital Management, LLC的观点是基于不完整的信息以及对公司面临的风险和机遇的误解。Wildcat的观点基于Considated假设且高度不确定的长期情景，这些情景忽略了公司当今面临的运营风险、竞争强度和融资不确定性等短期现实。由此产生的观点被误导了，危及了股东支持拟议交易将获得的价值和确定性。尽管Wildcat可能会忽视我们流动性限制的紧迫性以及纤维建设计划放缓对公司价值的负面影响，但如果这笔交易被否决，市场肯定不会这样做。请注意，根据他们的错误分析，Wildcat对每股14.00美元的需求不切实际，比未受影响的股价高出407％。截至2023年4月12日，即不具约束力的要约公布的前一天，合并后的股价仅为2.76美元。鉴于该业务面临众所周知的风险，如果不确定每股4.70美元的要约，该公司的股价肯定会下跌，最有可能跌至2.76美元未受影响的股价以下。结果，所有股东的重要和一定的价值将被摧毁。

您的投票很重要。不投票等于对交易投反对票。今天对拟议的交易投票 “支持” 作为合并股东，您的选择很明确：投票选出重要、令人信服的即时价值。董事会建议您对合并协议提案投赞成票。无论你拥有多少股票，你的投票都很重要。请今天投票。我们感谢您一直以来的支持。真诚地，联合通讯董事会无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。不投票的效果与对交易投反对票的效果相同。

前瞻性陈述本通讯中的某些陈述是前瞻性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。除其他外，这些前瞻性陈述反映了公司当前的预期、计划、战略和预期的财务业绩。许多风险、不确定性和条件可能导致公司的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能及时或以其他方式收到要求对拟议交易进行批准公司的股东；（iii）完成拟议交易的任何或所有各种条件可能得不到满足或免除，包括未获得任何适用政府实体的任何必要监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（iv）向公司提出竞争性要约或收购提案的可能性；（v）任何事件、变更或其他情况的发生可能会导致最终裁决的终止与拟议交易相关的交易协议，包括在需要公司支付终止费的情况下；(vi) 拟议交易的宣布或待决对公司吸引、激励或留住主要高管和员工的能力、与客户、供应商和其他业务对手维持关系的能力或总体经营业绩的影响；(vii) 与拟议交易相关的风险转移了管理层对公司的注意力正在进行的业务运营；（viii）与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；（ix）如果拟议交易未完成，公司股价可能大幅下跌的风险；（x）与拟议交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；以及（xi）（A）公司10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素截至2022年12月31日的年度以及（B）中不时确定的其他风险因素公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov.Many，这些情况超出了公司的控制或预测能力。这些前瞻性陈述必然涉及公司的假设。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“会” 或类似的表达方式来标识。本通信中出现的警示性陈述对所有归因于公司或代表公司行事的人员的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。此外，不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于公司目前获得的信息，仅代表截至发表之日的信息。公司不打算或没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。根据美国证券交易委员会的规定，招标参与者公司及其董事、执行官和某些其他管理层成员和员工可能被视为向公司股东征集与拟议交易有关的代理人的 “参与者”。2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的最终委托书（“委托书”）中列出了根据美国证券交易委员会的规定，谁可以被视为参与与拟议交易有关的公司股东招标的信息。如果自此类委托书中规定的金额以来公司证券的持有量发生了变化，则此类变更已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中。委托书中列出了有关公司招标参与者利益的其他信息，在某些情况下，这些信息可能与公司股东的总体利益不同。其他信息及在哪里可以找到该信息。该通信可被视为与拟议交易有关的招标材料。特别会议将于2024年1月31日中部时间上午9点举行，届时将要求公司股东会议审议并投票通过合并协议并批准拟议交易的提案。关于拟议的交易，公司向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括委托书。公司打算在2023年12月18日将委托书和代理卡邮寄给有权在特别会议上投票的每位公司股东。此外，公司和公司的某些关联公司共同提交了附表13e-3（“附表13e-3”）的修订交易声明。敦促公司的投资者和股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括委托书和附表13E-3，因为它们包含有关公司、SEARCHLIGHT和BCI以及拟议交易的重要信息。公司的投资者和股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件，也可以向公司免费索取这些文件，地址为伊利诺伊州马顿市南17街2116号，61938，注意：投资者关系部或电话：+1 (844) 909-2675。无要约或招标此通信无意也不得构成收购要约或出售或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何表决或批准，也不得有任何要约、招标或在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、招标或出售属于非法行为的任何司法管辖区出售证券。1.截至2023年4月12日，即公开发布非约束性提案前的最后一个交易日，股价未受影响。2.同行包括边境通信、Lumen、Cable One、Shentel、ATN International、WideOpenWest、Altice USA和Charter Communications。3.日历日截至2023年4月12日的交易量加权平均价格。LTM上确认的交易倍数除非另有说明，否则截至公告日的息税折旧摊销前利润基准。5.Pro 表单用于先前披露的某些非核心业务的出售，包括华盛顿资产的预期出售。6. 出售20个州的ILEC业务，包括消费者、中小企业、批发和主要由铜服务的企业客户和资产；Lumen根据2020E eBitda披露的多项业务和相关资产。8.根据总对价和细分息税折旧摊销前利润，出售加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州的有线业务投资者简报 2015 年 2 月 5 日和 2015 年 6 月 2 日的 8-K。9. 收购康涅狄格州的有线业务；2014 年 PF 第 1 天息税折旧摊销前利润来自于 12 月 17 日发布的公司投资者简报。根据 8 月的独立计划，Consolidate董事会一致建议股东投赞成票有疑问或需要帮助投票股票的股东应联系联合的代理律师：纽约公园大道430号，14楼，纽约 10022股东可以拨打免费电话 :( 800) 662-5200 或 +1 (203) 658-9400（国际）电子邮件：CNSL@info.morrowsodali.com