附录 10.1

BIO-KEY 国际有限公司

2023 年股票激励计划

（2023 年 12 月 14 日生效）

Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是促进特拉华州的一家公司Bio-Key International, Inc.（以下简称 “公司”）及其股东的利益，使公司及其子公司能够通过参与公司的股权机会吸引和留住合格人才，并奖励那些为实现公司经济目标做出贡献的个人。本计划将在公司股东批准后生效。

除非上下文另有明确要求，否则以下术语的含义如下。本计划其他地方定义的术语在本计划中具有相同的含义。

2.1。“不利行动” 是指委员会自行决定参与者采取的任何有害、损害、损害或不利于公司或任何子公司利益的行为或行为，包括：(a) 向未经公司或子公司授权接收该信息的任何人披露公司或任何子公司的机密信息，(b) 直接或间接参与委员会认为与之竞争的任何商业活动公司或任何子公司的业务或 (c) 干扰公司或任何子公司及其各自员工、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

2.2。“适用法律” 指任何适用法律，包括但不限于：(a)《守则》、《证券法》、《交易法》及相关的任何规则或条例的规定；(b) 公司、证券、税务或其他联邦、州、地方或外国法律、法规、规则、要求或法规；以及 (c) 普通股上市、报价或交易的任何证券交易所、全国市场系统或自动报价系统的规则。

2.3。“董事会” 指公司董事会。

2.4。“经纪行权通知” 是指一份书面通知，根据该通知，参与者在行使期权时，不可撤销地指示经纪人或交易商出售足够数量的普通股或贷款足够数额的资金来支付期权的全部或部分行使价和/或任何相关的预扣税义务，并将此类款项汇给公司，并指示公司将行使期权后发行的普通股直接交付给该公司经纪人或交易商或其被提名人。

2.5。“原因” 是指 (a) 任何个人协议中定义的 “原因”；或 (b) 对公司或任何子公司的不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或其他不诚实行为，(c) 任何性质严重的非法或犯罪活动，(d) 任何故意和故意违反义务或义务的行为，无论是个人还是总体而言，都与参与者的整体职责息息息相关，或 (e) 参与者严重违反与本公司签订的任何雇佣、服务、保密或竞业禁止协议子公司。

2.6。“控制权变更” 是指本计划第14.1节中描述的事件；但是，如果受本守则第409A条约束的激励奖励的分配是由控制权变更触发的，则控制权变更一词将意味着公司所有权或有效控制权的变更，或公司很大一部分资产的所有权的变更，具体定义见《守则》第409A条以及发布的法规和裁决据此。

2.7。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及《守则》某部分的内容将被视为提及该守则下的任何适用法规以及《守则》中任何后续或经修订的部分。

2.8。根据本计划第3节的规定，“委员会” 是指管理本计划的个人团体。

2.9。“普通股” 是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，或根据本计划第4.4节，此类普通股可能变更为的股票或其他证券的数量和种类。

2.10。“公司” 是指特拉华州的一家公司Bio-Key International, Inc. 及其本计划第21.6节规定的任何继任者。

2.11。“递延股票单位” 是指根据本计划第8条授予符合条件的收款人在委员会确定的未来时间获得普通股（或等值的现金或其他财产，如果委员会有此规定，则为现金或其他财产）的权利，具体时间由委员会决定，或参与者在委员会为自愿延期选择制定的指导方针范围内确定。

2.12。“董事” 指董事会成员。

2.13。对于作为个人协议当事方的参与者而言，“残疾” 是指该协议包含用于公司根据该协议终止雇用的 “残疾” 或 “永久残疾”（或类似措辞）的定义，即最新此类协议中定义的 “残疾” 或 “永久残疾”；或者在所有其他情况下，指参与者的残疾，例如有权根据该协议领取残疾收入补助金加入公司或子公司的长期残疾计划然后为参与者提供保障，或者，如果不存在此类计划或不适用于参与者，则为《守则》第22 (e) (3) 条所指的参与者的永久和完全残疾提供保障；但是，如果受该守则第409A条约束的激励奖励的分配是由符合条件的接受者的残疾触发的，则该条款将意味着符合条件的接受者被禁用，该条款将意味着《守则》第409A条和条例和规则所定义的符合条件的接受者被禁用据此发布的法令。

2.14。“股息等价物” 是指委员会自行决定向参与者账户发放的贷款，金额等于该参与者持有的激励奖励所代表的每股普通股为一股普通股支付的现金分红，但须遵守本计划第11节和本计划的任何其他规定，并且这些股息等价物可能受到与其附带的激励奖励相同的条件和限制以现金、普通股或以下任何组合的形式结算都。

2.15。“生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。

2.16。“合格收款人” 是指公司或任何子公司的所有员工、顾问、顾问和独立承包商，包括非雇员董事；但是，合格收款人不得包括任何受雇向公司或任何子公司提供咨询或咨询服务（员工或董事除外）的人员，这些服务与在筹资交易中要约和出售公司证券有关，或者直接或间接地促进或维持公司市场的证券。

2.17。“员工” 是指为公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司或子公司员工的任何个人。员工在被公司或子公司归类或视作独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或公司或子公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何雇员期间均不包括在内，无论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司或子公司的普通法员工。在以下情况下，个人不会停止成为员工：（a）公司批准的任何请假，或（b）公司所在地之间或公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证此类休假到期后再就业。如果公司或子公司（如适用）批准的休假到期后再就业得不到保障，则在休假第九十一（第91）天后的三（3）个月后，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的将被视为非法定股票期权。公司担任董事或支付的董事费用均不足以构成公司的 “雇用”。

2.18。“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。此处提及《交易法》某部分的内容将被视为提及该法案下任何适用的规则和条例以及《交易法》的任何后续条款或经修订的条款。

2.19。就普通股而言，“公允市场价值” 是指截至任何日期：(a) 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或当时普通股上市或报价的任何其他国家证券交易所报告的普通股最高价和最低销售价格之间的平均值（或者，如果没有股票）在该日期进行交易或报价，截至进行此类交易或报价的前一个日期）；或 (b) 如果普通股未如此上市、未获准获得非上市交易特权或未在任何国家证券交易所上报，则场外交易公告板、场外交易市场或其他类似报价服务机构报告的截至该日当日公布的高价和最低销售价格之间的平均值（或者，如果该日没有股票交易或报价，则截至该交易或报价的下一个前一天）)；或 (c) 如果普通股未如此上市或上报，则委员会确定的价格为有效价格信念，并符合《守则》第409A条对 “公允市场价值” 的定义。如果委员会作出决定，则该决定将是最终的、决定性的，对所有目的具有约束力，对包括公司、公司股东、参与者及其各自的利益继承者在内的所有人均具有约束力。委员会任何成员都不对真诚地就普通股的公允市场价值做出的任何决定负责。

2.20。“授予日期” 是指根据本计划并根据本计划第5节向参与者发放激励奖励的日期。

2.21。“激励奖励” 是指根据本计划授予符合条件的接受者的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他股票类奖励。

2.22。“激励奖励协议” 指：(a) 公司与参与者签订的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划发放的激励奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改，或 (b) 公司向参与者发布的描述激励奖励条款和条款（包括其任何修正或修改）的书面或电子声明。

2.23。“激励性股票期权” 是指购买根据本计划第6节授予员工的普通股的权利，该普通股被指定为并旨在满足《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的要求。

2.24。“个人协议” 是指参与者与公司或其子公司之一之间的任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议。

2.25。“非雇员董事” 指非雇员的董事。

2.26。“非法定股票期权” 是指根据本计划第6节向符合条件的收款人授予不符合激励性股票期权的普通股购买权。

2.27。“期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权。

2.28。“其他股票类奖励” 是指根据本计划第10节向符合条件的收款人授予的普通股奖励。

2.29。“参与者” 是指根据本计划获得一项或多项激励奖励的合格接受者。

2.30。“绩效奖励” 是指根据本计划第9条授予符合条件的收款人获得一定金额的现金、一些普通股或两者兼而有之的权利，其支付时的价值取决于在指定绩效期内一项或多项绩效标准的实现程度或在特定时期内实现其他目标的程度。

2.31。“绩效标准” 是指委员会在授予激励奖励时可以使用的绩效标准，前提是绩效目标的实现情况，包括但不限于净销售额；营业收入；所得税前收入；未计利息、税项、折旧和摊销前的收入；未计利息、税项、折旧和摊销前的收入以及其他非现金项目；净收益；每股净收益（基本或摊薄）；以回报率衡量的盈利能力（包括资产回报率、回报率权益、资本回报率、投资回报率和销售回报率）；现金流；市场份额；销售成本；销售、一般和管理费用、成本削减目标；利润率（包括毛利率、运营利润率和净利润率中的一项或多项）；股票价格；股东总回报；经济增加值；营运资金和战略计划的制定和实施。委员会可以选择一个或多个标准来衡量绩效，衡量标准可以基于公司、子公司或业务部门的绩效，可以是绝对的，也可以是与前几个时期或其他公司或选定标准的任何其他外部衡量标准的相对比较。

2.32。“计划” 指Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划，该计划可能会不时修改。

2.33。“先前收购的股份” 是指参与者已经拥有的普通股，或者就任何激励奖励而言，将在授予、行使、归属或结算此类激励奖励时向参与者发行的普通股。

2.34。“限制性股票奖励” 是指根据本计划第8节向符合条件的收款人发放的普通股奖励，该奖励受该第8条规定对可转让性和没收风险的限制。

2.35。“限制性股票单位” 是指根据本计划第8节向符合条件的收款人发放的以普通股计价的奖励。

2.36。“退休” 是指根据并按照公司或子公司当时为参与者提供保险的定期（或者，如果董事会批准提前）退休/养老金计划或惯例终止雇佣或服务，前提是如果参与者不受任何此类计划或做法的保护，则出于本决定/终止雇佣的目的，参与者将被视为受公司计划或惯例的保护，或者如果公司没有任何此类退休/养老金计划或实践，服务于年龄在55岁或以上，并且至少完成10年的连续服务。

2.37。“证券法” 指经修订的1933年《证券法》。此处提及《证券法》某部分的任何内容都将被视为提及该法下任何适用的规则和条例以及《证券法》的任何后续条款或经修订的条款。

2.38。“离职” 的含义见本计划第12.4（c）节。

2.39。“股票增值权” 是指根据本计划第7节授予符合条件的收款人行使后从公司获得一笔款项的权利，包括普通股、现金或两者兼而有之，等于一股或多股普通股的公允市场价值与该股票增值权条款规定的此类股票的授予价之间的差额。

2.40。“子公司” 是指由公司直接或间接控制的任何实体或公司拥有大量股权的任何实体，由委员会确定，前提是公司在子公司拥有Treas所定义的 “控股权”。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 节。

2.41。“纳税日期” 是指根据《守则》或任何适用法律对参与者产生的与激励奖励相关的预扣税或就业相关纳税义务的日期。

2.42。税法” 的含义载于本计划第21.10节。

3.1。委员会。本计划将由董事会或董事会委员会管理。只要公司有一类根据《交易法》第12条注册的股权证券，管理本计划的任何委员会将仅由两名或两名以上的董事会成员组成，他们是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，根据纳斯达克股票市场（或公司普通股可能上市或交易的其他适用市场或交易所）《上市规则》，他们是 “独立董事”。这样的委员会如果成立，将根据成员的多数批准行事（但也可以在征得该委员会所有成员的书面同意后采取行动），该委员会的过半数成员将构成法定人数。如本计划所用，“委员会” 是指董事会或此类委员会（如果已成立）。在符合公司注册管辖权的适用公司法的范围内，委员会可根据委员会可能制定的条件或限制，将本计划规定的委员会的职责、权力和权限下放给公司的任何高管；但是，只有委员会才能对受《交易法》第16条约束的合格收款人行使职责、权力和权限。除非本计划另有明确规定，否则委员会可以在未经任何参与者或其他方同意的情况下自行决定行使其在本计划下的职责、权力和权限。委员会根据本计划规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动将是最终的、决定性的，对所有目的和所有人均具有约束力，委员会任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何激励奖励真诚采取的任何行动或决定负责。

3.2。委员会的权力。

(a) 根据本计划的规定，委员会将拥有充分和专属的自由裁量权和权力，可以在本计划的管理方面采取其认为必要和可取的行动，包括以下行动：

(i) 指定合格收款人被选为参与者；

(ii) 确定向每位参与者发放的激励奖励的性质、范围和条款（包括受每项激励奖励约束的普通股数量、任何行使价或授予价格、激励奖励的归属、可行使、结算或支付的方式以及激励奖励是否将与其他激励奖励同时发放）以及激励奖励协议的形式；

(iii) 确定发放激励奖励的时间或时间；

(iv) 确定每项激励奖励的期限；

(v) 确定激励奖励的支付或归属可能受到的条款、限制和其他条件；

(vi) 以现金、普通股或两者的任意组合形式支付任何激励奖励的经济价值；

(vii) 解释和解释根据本计划授予的本计划和激励奖励，制定、修改和撤销其管理规则和条例，从而以其认为使本计划全面生效所必要或权宜的方式和范围内纠正本计划或激励奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(viii) 根据本计划第2.19节确定公允市场价值；

(ix) 按照本计划的规定，修改本计划或任何激励奖励协议；

(x) 通过适用于受美国以外司法管辖区法律监管的激励奖励的子计划或特别条款，除非本计划中另有规定，否则此类子计划或特别条款可能优先于本计划的其他条款；

(xi) 授权任何人代表公司执行任何激励奖励协议或执行委员会先前授予的激励奖励所需的任何其他文书；

(xii) 确定激励奖励是否将以普通股、现金或其任何组合结算；

(xiii) 确定是否会根据股息等价物调整激励奖励；以及

(xiv) 对参与者转售或参与者随后以其他方式转让任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策、股票所有权指导方针、对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，以及旨在增加参与者股权所有权或以其他方式使参与者利益与公司股东的利益保持一致的其他限制。

(b) 在不违反本计划第3.2 (d) 节的前提下，委员会将有权根据本计划以任何方式修改或修改任何未偿还的激励奖励的条款，包括但不限于修改普通股数量或激励奖励的其他条款和条件、延长激励奖励的期限、加快可行性或归属或以其他方式终止与激励奖励有关的任何限制、接受任何激励奖励的放弃未兑现的激励奖励，或者在以前没有的范围内行使或归属，授权授予新的激励奖励以取代交出的激励奖励；但是，前提是经修订或修改的条款在当时有效的本计划中允许，并且受此类修订或修改条款不利影响的任何参与者都同意此类修正或修改。

(c) 如果 (i) 发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合、供股、特别股息或剥离（包括分割）或公司结构或股份的任何其他类似变化；（ii）对大量资产或重大业务的任何购买、收购、出售、处置或减记；（iii）任何变动在会计原则或惯例、税法或其他影响报告业绩的法律或规定中；(iv) 任何管理层对财务业绩的讨论和分析中所述的未投保的灾难性损失或特殊非经常性项目，见公司向股东提交的年度报告；或 (v) 任何其他类似的变化，无论哪种情况，均与公司或业绩与激励奖励的授予或授予相关的任何其他实体、委员会（或者，如果公司不是任何此类交易中幸存的公司，则指董事会尚存法团的）可在不经其同意的情况下进行任何受影响的参与者，修改或修改任何未偿还的激励奖励的归属标准（包括绩效标准），该奖励全部或部分基于公司（或其任何子公司或其分支机构）或其他实体的财务业绩，以公平地反映此类事件，其预期结果是，评估公司或该其他实体此类财务业绩的标准将基本相同（由委员会或委员会自行决定）幸存者董事会公司）在此类事件发生之前发生此类事件；但是，前提是经修订或修改的条款在当时生效时为本计划所允许。

(d) 尽管本计划有除本计划第4.4节以外的任何其他规定，但未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何 “水下” 期权或股票增值权进行重新定价：(i) 修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行使价或授予价格；(ii) 取消水下期权或股票增值权以换取 (A)) 现金；(B) 行使权较低的替代期权或股票增值权定价或授予价格；或（C）其他激励奖励；（iii）回购水下期权或股票增值权并根据本计划授予新的激励奖励；或（iv）适用会计准则所指的重新定价。就本第3.2 (d) 节而言，当普通股的公允市场价值低于期权的行使价或股票增值权的授予价时，期权或股票增值权将被视为 “处于水下” 状态。

(e) 除了本计划第3.2 (a) 节规定的委员会权限外，无论本计划有其他规定，委员会均可自行决定修改本计划或激励奖励中有关居住在美国境外或受雇于非美国的参与者的条款。子公司是为了遵守当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益，或实现本计划的目标，并可能酌情制定一项或多项子计划（包括通过任何必要的规章制度），以获得外国税法规定的优惠税收待遇资格。但是，委员会无权根据本计划第3.2（e）节采取行动：（i）保留普通股或发放超过本计划第4.1节和第4.2节规定的限制的激励奖励；（ii）进行任何违反本计划第3.2（d）条的重新定价；（iii）授予行使价或授予价低于该计划100％的期权或股票增值权一股普通股在授予日的公允市场价值，违反了本计划第6.2节或7.2节（视情况而定）可能是；或（iv）根据《守则》第422条或纳斯达克股票市场（或公司普通股可能上市或交易的其他适用市场或交易所）的《上市规则》，则需要股东批准。

4.1。可用股票的最大数量。根据本计划第4.4节的规定进行调整，本计划下可供发行的普通股的最大数量为6,000,000股。

4.2。激励奖励和非雇员董事薪酬限制。尽管本计划中还有其他相反的规定，但须按本计划第4.4节的规定进行调整，

(a) 根据本计划可根据激励性股票期权发行的普通股的最大总数为6,000,000股（激励性股票期权除外，由于公司承担或替代任何收购、合并或合并的实体根据适用的交易条款发行的同类奖励而授予的激励性股票期权）；

(b) 根据本计划，根据激励奖励可供发行的普通股（期权或股票增值权除外）的最大总数为5,000,000股（由于公司承担或替代任何收购、合并或合并的实体根据适用的交易条款发行的同类奖励而授予的激励奖励除外）；以及

(c) 在公司任何财政年度内，作为非雇员董事担任非雇员董事的服务补偿而向非雇员董事发放的任何现金补偿或其他补偿的总额以及价值（根据财务会计准则理事会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予之日确定）不得超过200,000美元（对于担任董事长的任何非雇员董事增加至300,000美元）董事会或首席独立董事，或者在非董事的财政年度员工董事作为非雇员董事的首次任职）（任何延期的薪酬在首次获得薪酬的当年计入该限额，而不是以后的结算年份）。

4.3。激励奖励的会计处理。根据本计划发行的普通股或受未偿还激励奖励约束的普通股将仅在使用的范围内用于减少本计划下剩余可供发行的普通股的最大数量；但是，前提是；(a) 如果行使价不是根据本计划第 6.4 (b) 节通过 “净行权” 支付的，本来可以在行使期权时发行的任何股份，或者根据第 6.4 节对先前收购的股份所有权的招标或证明 (a) 本计划将无法再次根据本计划发行；(b) 受股票结算的股票增值权约束的普通股的全部数量将计入根据本计划获准发行的普通股，无论该股票增值权结算后实际发行的普通股数量是多少，并且将无法再次根据本计划发行。此外，为履行根据本计划发行的激励奖励的预扣税义务而扣留的任何普通股、为支付本计划激励奖励的行使价或授予价而扣留的任何普通股以及由于根据第6.4节 “净行使” 已发行期权或根据第7.1节结算普通股股票增值权而未发行或交付的任何普通股将计入普通股根据本计划获准发行的股票并且将不再根据本计划获得补助金。公司使用行使激励奖励的收益在公开市场上回购的任何普通股都不会增加未来可用于授予激励奖励的普通股数量。与根据本计划授予的激励奖励相关的任何普通股，如果在没有发行普通股的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，或者以现金代替普通股结算，或者在普通股发行之前经委员会许可交换不涉及普通股的激励奖励，都将再次根据本计划获得授予，并相应地增加总额在此项下可供发行的普通股数量根据第 4.1 节制定计划。

4.4。股份和激励奖励的调整。如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合、供股、剥离或特别股息（包括分离）或公司结构或普通股股发生任何其他类似变化，委员会（或者，如果公司不是任何此类交易中幸存的公司，则幸存公司的董事会）将做出决定适当的调整或替换（决定将是决定性的）关于本计划下可供发行或付款的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，包括本计划第4.2节中规定的子限额，以及为了防止稀释或扩大参与者的权利，(a) 未偿还激励奖励的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，以及（b）未偿还期权和股票增值权的行使价。

本计划的参与者将是委员会认为已经、正在或预计将为实现公司或其子公司的经济目标做出贡献的合格收款人。符合条件的获奖者可以不时地获得一项或多项激励奖励，这些奖励可以单独发放，也可以组合或与其他激励奖励一起发放，具体由委员会自行决定。自委员会补助金决议中规定的日期起，激励奖励将被视为发放，该日期将是与参与者签订任何相关协议的日期。

6.1。格兰特。符合条件的收款人可以根据本计划获得一个或多个期权，此类期权将受与本计划其他条款一致的条款和条件的约束，这些条款和条件由委员会自行决定。激励性股票期权只能授予身为公司或子公司员工的合格收款人。委员会可以指定将期权视为激励性股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励性股票期权（或其部分）因任何原因不再有资格成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，则就本计划而言，此类激励性股票期权（或其部分）将继续未平仓，但随后将被视为非法定股票期权。只有当普通股的标的股票构成Treas所指的 “服务接受者股票” 时，才可以向符合条件的收款人授予向子公司提供服务的期权。Reg。根据该法颁布的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 节。

6.2。行使价。参与者在行使根据本第6节授予的期权时支付的每股价格将由委员会在授予期权时自行决定；但是，前提是该价格不低于授予日一股普通股公允市场价值的100％（或激励性股票期权授予日一股普通股公允市场价值的110％，前提是授予激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有超过10％的股份本公司所有类别股票或本公司任何母公司或子公司的总投票权）。尽管有上述规定，但如果由于公司假设或替换任何收购、合并或合并的实体发行的期权而根据本计划授予期权，则此类期权的行使价应为委员会根据适用于该交易的转换条款确定的价格。

6.3。可锻炼性和持续时间。期权将在授予时委员会自行决定何时和分期付款以及条款和条件行使（包括但不限于（a）一项或多项绩效标准的达成；和/或（b）参与者在一定时期内继续受雇于公司或子公司）；但是，自10年起不得行使任何期权其授予日期（如果是激励股，则为自授予之日起五年）期权（如果在授予激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上）。尽管有上述规定，但如果本计划第16节的规定阻止行使根据其条款可行使的期权，则该期权将一直可行使，直到此类条款不再阻止行使该期权之日起三十 (30) 天，但无论如何不得迟于该期权的到期日。

6.4。行使价的支付。

(a) 行使期权时购买的普通股的总购买价格将完全以现金支付（包括支票、银行汇票或汇票）；但是，委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许通过以下方式全部或部分支付此类款项：(i) 投标经纪行权通知书；(ii) 通过招标，通过实际交付或证明委员会可以接受的先前收购的股份的所有权；(iii) 通过 “净行使”选项（详见下文 (b) 段）；（iv）综合使用此类方法；或（v）委员会自行决定批准或接受的任何其他方法。尽管本计划有其他相反的规定，但在《交易法》第13（k）条的含义范围内，身为公司董事或 “执行官” 的任何参与者均不得就根据本计划发放的任何激励奖励进行付款，也不得使用公司提供的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款继续为此类付款提供任何信贷。

(b) 如果是 “净行使” 期权，公司将不要求参与者支付期权的行使价，但将减少行使日发行的普通股数量，但行使日具有公允市场价值且不超过根据该方法行使的股票的总行使价。行使该期权后，普通股将不再在期权下流通（因此此后将不可行使），但前提是（i）用于支付 “净行使” 期权行使价的股份，（ii）因行使该期权而实际交付给参与者的股份，以及（iii）根据本计划第13.1条为预扣税目的而扣留的任何股份。

(c) 就此类付款而言，先前已投标或由认证承保的股票将按期权行使之日的公允市场价值进行估值。

6.5。运动方式。参与者可以不时行使全部或部分期权，但须遵守本计划和证明该期权的激励奖励协议中包含的条件，可以通过亲自交付、传真或电子传输，或通过向位于新泽西州霍尔姆德尔的公司主要执行办公室（或公司可能不时确定并传达给公司的指定人）邮寄书面行使通知的方式参与者），并全额支付普通股的总行使价根据本计划第 6.4 节购买的股票。

6.6。早期运动。期权可以但不必包括一项条款，根据该条款，参与者可以在参与者终止雇用或服务终止之前随时选择在期权完全归属之前对受期权约束的任何部分或全部股份行使期权。以这种方式购买的任何未归属股份均应受有利于公司的回购选择权的约束，并受委员会认为适当的任何其他限制的约束。

7.1。格兰特。符合条件的收款人可根据本计划获得一项或多项股票增值权，此类股票增值权将受委员会自行决定与本计划其他条款一致的条款和条件的约束。委员会将自行决定以何种形式向参与者支付股票增值权的经济价值（即、现金、普通股或其任何组合），或者同意或不批准参与者选择此类付款的形式。只有当普通股的标的股票构成Treas所指的 “服务接受者股票” 时，才可以向符合条件的收款人授予向子公司提供服务的股票增值权。Reg。根据该法典颁布的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 节。

7.2。拨款价格。股票增值权的授予价格将由委员会在授予日自行决定；但是，除非本计划第7.4节另有规定，否则该价格不得低于授予日一股普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但如果由于公司承担或替换任何收购、合并或合并的实体发行的股票增值权而根据本计划授予的股票增值权，则此类股票增值权的授予价格应为委员会根据适用于该交易的转换条款确定的价格。

7.3。可锻炼性和持续时间。股票增值权将在授予时委员会自行决定何时和分期行使；但是，自授予之日起十年后，股票增值权不得行使。如本计划第6.5节所述，股票增值权将通过发出通知的方式与期权相同的方式行使。尽管有上述规定，但如果本计划第16节的规定阻止行使可根据其条款行使的股票增值权，则该股票增值权将一直可行使，直到此类条款不再阻止该行使之日起三十 (30) 天，但无论如何不得迟于该股票增值权的到期日。

7.4。补助金与期权同时进行。股票增值权可以在授予期权时单独授予，也可以与其他激励奖励一起授予，也可以与期权一起授予，也可以在授予期权之后的任何时候授予。与期权同时授予的股票增值权应涵盖期权所涵盖的相同数量的普通股（或委员会可能确定的较少数量），可在相应的时间或时间行使，并且仅在相关期权可行使的范围内，其期限与期权相同，并且授予价格应等于期权的行使价。行使与期权同时授予的股票增值权时，该期权将自动取消，但以该行使所涵盖的股票数量为限；相反，在行使具有相关股票增值权的期权时，股票增值权将自动取消，但以期权行使所涵盖的股票数量为限。

8.1。格兰特。符合条件的接受者可根据本计划获得一项或多项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位，此类激励奖励将受委员会自行决定与本计划其他条款一致的条款和条件的约束。限制性股票单位和递延股票单位将与限制性股票奖励类似，不同之处在于，在限制性股票单位授予之日，实际上没有向参与者授予任何普通股。限制性股票单位和递延股票单位将以普通股计价，但根据委员会自行决定并按激励奖励协议的规定，以现金、普通股或现金和普通股的组合形式支付。委员会可对其认为适当的限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位的归属施加与本计划规定不矛盾的限制或条件，包括但不限于 (a) 达到一项或多项绩效标准；和/或 (b) 参与者在一定时期内继续在公司或子公司任职或服务。

8.2。作为股东的权利；可转让性。除本计划第8.1、8.3、8.4和15.3节另有规定外，参与者成为此类股票的记录持有人后，参与者将拥有根据本第8节作为限制性股票奖励向参与者发行的普通股的所有表决权、股息、清算权和其他权利，就好像该参与者是非限制性普通股记录持有者一样。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位或递延股票单位没有投票权。

8.3。股息和分配。

(a) 除非委员会自行决定（无论是在授予限制性股票奖励时还是在授予限制性股票奖励后的任何时候在激励奖励协议中）另有决定，否则就受限制性股票奖励未归属部分约束的普通股支付的任何股息或分配（包括定期的季度现金分红）将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。如果委员会决定目前不支付此类股息或分配，则委员会将自行决定是否将为此类股息或分配支付任何利息。此外，委员会可自行决定要求将此类股息和分配再投资于普通股（在这种情况下，参与者同意再投资），普通股将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。

(b) 除非委员会自行决定（无论是在参与者激励奖励协议中还是在授予限制性股票单位或递延股票单位后的任何时候），否则在适用法律允许或要求的范围内，在和解或没收之前，委员会可自行决定根据本计划授予的任何限制性股票单位或递延股票单位有权获得股息等价物。该权利使参与者有权获得相当于在限制性股票单位或递延股票单位未偿还期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位或递延股票单位，并且可能（在下文要求的范围内）受与其附带的限制性股票单位或递延股票单位相同的条件和限制的约束。股息等价物的结算可以以现金形式、普通股的形式进行，也可以两者兼而有之。限制性股票单位或递延股票单位的股息等价物将被没收和终止，其程度与股息等价物所涉及的相应限制性股票单位或递延股票单位相同。在任何情况下，持有限制性股票单位或递延股票单位的参与者都无权获得此类限制性股票单位或递延股票单位的任何股息等价物，直到此类限制性股票单位或递延股票单位的归属条款失效。

8.4。限制性股票奖励限制的执行。为了执行本第8节中提及的限制，委员会可以在代表限制性股票奖励的股票证书或账面记账上注明提及此类限制，并可能要求参与者在限制到期之前将股票证书和正式背书的股票权力保存在公司或其转让代理人保管，或者在无证书账目中保留股票所有权证据以及正式认可的股票权力公司转账的股票账户代理人。或者，限制性股票奖励可以根据公司可能与其注册商和过户代理人或公司指定的代表参与者持有限制性股票奖励的任何第三方管理人制定的条款和条件以非认证形式持有。

符合条件的获得者可以根据本计划获得一项或多项绩效奖励，此类绩效奖励将受委员会自行决定是否符合本计划其他条款的条款和条件（如果有）的约束，包括但不限于达到一项或多项绩效标准；但是，在任何情况下，绩效奖励的支付都将在终止后的两个半月内支付符合条件的收款人的纳税年度，在此期间收到根据《守则》第409A条的定义，绩效奖励不再存在 “重大没收风险”，除非符合条件的收款人已正确选择推迟支付可能归因于公司或子公司递延薪酬计划下的绩效奖励的收入。

符合条件的接受者可以根据本计划获得一项或多项其他股票类奖励，此类其他股票类奖励将受委员会自行决定的、与本计划其他条款一致的条款和条件的约束，这些条款和条件未另行规定，金额和条款和条件由委员会决定（包括授予或要约出售普通股的非限制性普通股）。此类其他股票类奖励可能涉及将普通股的实际股份作为奖励或代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付款项，可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的激励奖励；但是，前提是所有案例中其他股票类奖励的支付将是在符合条件的收款人的纳税年度结束后的两个半月内作出，在此期间，收到其他股票类奖励将不受《守则》第409A条所指的 “重大没收风险” 的影响，除非符合条件的收款人已正确选择推迟根据公司或子公司递延薪酬计划可能归因于其他股票奖励的收入。

在不违反本计划和任何激励奖励协议规定的前提下，委员会选定的任何参与者均可根据受任何激励奖励（包括任何已推迟的奖励）的普通股申报的股息获得股息等价物，该股息将在激励奖励发放之日起计入激励奖励行使、归属、结算、支付或到期之日这段时间内由委员会提出。此类股息等价物将按以下公式和时间转换为现金或额外普通股，但须遵守委员会可能确定的限制，委员会可能规定，此类金额（如果有）将被视为已再投资于普通股的额外股票或以其他方式再投资。尽管有上述规定，但委员会不得根据受期权或股票增值权或未归属绩效奖励约束的普通股申报的股息发放股息等价物；此外，在任何激励奖励归属之前，不会为任何激励奖励支付股息或股息等价物。

12。终止雇佣或其他服务的影响。除非委员会在激励奖励协议或个人协议的条款中自行决定另有明确规定，或者委员会根据本计划第12.3节作出决定，否则以下条款将在参与者终止在公司和所有子公司的雇佣关系或其他服务时适用。

12.1。因死亡、残疾或退休而终止。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务：

(a) 参与者当时持有的所有未偿还的期权和股票增值权将在终止后十二 (12) 个月内继续可全部行使（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后均不可行使）。截至终止时无法行使的期权和股票增值权将被没收并终止；

(b) 参与者当时持有的、截至终止时尚未归属的所有限制性股票奖励都将被终止并没收；以及

(c) 参与者当时持有的所有未偿还但未付和非归属的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止并没收。

12.2。因死亡、残疾或退休以外的原因解雇。如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因被公司和所有子公司终止雇用或其他服务，或者参与者受雇于子公司或为子公司服务，而子公司不再是公司的子公司（除非参与者继续雇用或服务于公司或其他子公司）：

(a) 参与者当时持有的所有未偿还的期权和股票增值权将在终止后三 (3) 个月内继续可以全部行使（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后均不可行使）。截至终止时无法行使的期权和股票增值权将被没收并终止；

(b) 参与者当时持有的、截至终止时尚未归属的所有限制性股票奖励都将被终止并没收；以及

(c) 参与者当时持有的所有未偿还但未付和非归属的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止并没收。

12.3。终止后权利的修改。尽管本第 12 节有其他规定，但根据个人协议的条款，在参与者终止与公司或任何子公司的雇佣关系或其他服务后（视情况而定），委员会可自行决定（可在授予日当天或之后的任何时候行使，包括终止后），除非下文第 (ii) 条另有规定，否则将期权或股票升值权（或其任何部分）移交期权或股票升值权（或其任何部分）该参与者自该终止生效之日起终止，终止雇佣或服务后（但不得超过该期权或股票增值权的原始最长期限，或自该期权或股票增值权的原始授予日起十 (10) 年，以较早者为准），以及该参与者截至终止生效之日持有的限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他股票类奖励终止、归属和/或继续背心或摆脱终止雇佣或服务后的付款限制和条件（视情况而定），在每种情况下均按委员会确定的方式进行；但是，前提是期权或股票增值权在其到期日之后不得继续行使；以及 (ii) 未经受影响参与者的同意，委员会采取的任何对未偿激励奖励产生不利影响的行动都不会生效（前提是委员会有权根据其认为适当的方式采取任何行动）第 3.2 (c)、4.4 和 14 节这个计划）。

12.4。终止雇佣或其他服务的决定。

(a) 就本计划而言，参与者的身份从公司或任何子公司的员工变为公司或任何子公司的非雇员顾问、董事或顾问的身份将被视为导致该参与者终止在公司及其子公司的工作，除非委员会自行决定另有决定。

(b) 就本计划而言，参与者的身份从公司或任何子公司的非雇员顾问、董事或顾问变更为公司或任何子公司的员工，不得被视为导致该参与者终止在公司及其子公司担任非雇员顾问、董事或顾问的服务，此后该参与者将被视为公司或其员工子公司，直到该参与者的雇用或服务终止，在这种情况下参与者将受本计划中与终止雇佣或服务有关的条款管辖（但须遵守上文 (a) 段）。

(c) 除非委员会自行决定另有决定，否则就本计划而言，参与者的就业或其他服务将被视为在公司或子公司人事或其他记录上记录的日期终止，该日期由委员会根据此类记录自行决定；但是，如果激励奖励的分配或没收受第409A条的约束该守则由参与者的终止触发雇佣或其他服务，此类解雇还必须构成《守则》第409A条所指的 “离职”（“离职”），离职应构成终止雇用或其他服务。

12.5。构成原因或不利行为的行为的影响。尽管本计划中有任何相反的规定，除了委员会在本计划（包括本第 12 节）下的其他权利外，在遵守个人协议条款的前提下，如果委员会自行决定参与者在公司或子公司终止雇佣或其他服务后的一 (1) 年内或之内采取了任何可能构成原因或不利行为的行动，无论该行动还是委员会的决定是在之前或之后作出的终止该参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，无论参与者是否因此类原因或不利行为而被解雇，(a) 参与者在本计划和当时由参与者持有的任何激励奖励协议下的所有权利都将终止并被没收，恕不另行通知；(b) 委员会将有权自行决定撤销该计划的行使、归属或发放，或就参与者的任何激励奖励支付的款项已行使、归属或发行或支付此类款项，并要求参与者在收到公司撤销通知后的十 (10) 天内向公司支付因取消行使、归属、发行或支付（包括针对受任何激励措施限制的任何普通股支付的任何股息或其他分配）而获得的任何款项或任何收益奖项）。公司可将任何期权或股票增值权的行使推迟至多六 (6) 个月，自归属之日起，在收到参与者的书面行使通知或在授予任何激励奖励时签发股票证书或账面记账说明后的六 (6) 个月内，以便委员会对原因或不利行为的存在做出任何决定。公司将有权从参与者的未来工资（或公司或子公司可能应付和欠参与者的其他款项）中扣留和扣除，或做出其他安排以收取履行此类付款义务所需的所有款项。除非委员会在激励奖励协议中另有规定，否则本第12.5节不适用于控制权变更后的任何参与者。

12.6。没收激励奖励。在遵守激励奖励协议条款的前提下，本计划下的激励奖励应受适用法律下的任何自动没收或自愿补偿 “回扣”、没收或补偿条款以及公司不时生效的任何补偿 “回扣”、没收或补偿政策，以及委员会确定并规定的此类没收和/或罚款条件或条款的约束在适用的激励奖励协议中。

13.1。一般规则。公司有权 (a) 从参与者的未来工资（或公司或子公司可能应付和应付给参与者的其他款项）中扣留和扣除公司合理认为满足激励奖励的所有联邦、外国、州和地方预扣税和就业相关税收要求所必需的所有法律要求的款项，包括但不限于补助金，行使、归属、结算或支付股息关于行使激励性股票期权时获得的激励奖励或取消资格处置的股票；（b）从已发行或以其他方式发行给参与者的与激励奖励相关的股票中扣留已支付或应付的现金或普通股；或（c）要求参与者在就激励奖励采取任何行动（包括发行任何普通股）之前立即将此类预扣款汇给公司。因激励奖励而向参与者发行或以其他方式发行的普通股将按其纳税日的公允市场价值进行估值，该激励奖励产生了预扣税义务，这些义务是为了履行参与者的预扣税或就业相关纳税义务而预扣的。当根据本计划预扣普通股进行税收时，预扣的金额不得超过参与者适用税务管辖区的最高法定税率或其他不会对公司造成负面会计影响的税率。

13.2。特殊规则。委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许或要求参与者通过预扣激励奖励所依据的普通股、选择投标或证明先前收购的股票的所有权、通过提交经纪行权通知书或结合使用此类方法来全部或部分履行本计划第13.1节所述的任何预扣税或与就业相关的纳税义务。为了履行参与者的预扣税或与就业相关的纳税义务，公司预扣的普通股或证明所投标或承保的先前收购的股份将按其在纳税日的公允市场价值进行估值。

14.1。控制权变更的定义。除非激励奖励协议或个人协议中另有规定，否则如果发生以下任何条款中规定的事件，则应视为 “控制权变更” 已发生。就本第 14.1 节而言，公司的 “控制权变更” 将意味着 (a) 向不受公司直接或间接控制的个人或实体出售、租赁、交换或以其他方式转让公司几乎所有资产（在一笔交易或一系列关联交易中）；(b) 如果公司股东在生效前夕生效，则公司作为当事方的合并或合并此类合并或合并的日期没有 “受益所有权”（定义见联交所第13d-3条）(c) 在合并或合并生效之日后立即采取行动，将存续公司通常有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权的50％以上，或 (c) 公司控制权的变更，其性质必须根据第13条或第15 (d) 条申报 《交易法》，无论公司当时是否受此类报告要求的约束，包括但不限于：(i) 在本计划生效之日之后，任何人直接或间接成为公司通常有权在董事选举中投票的已发行证券合并投票权的40％或以上的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），或 (ii) 在本计划生效之日组成董事会的个人因任何原因停止成立至少过半数的董事会成员，前提是就本第 (ii) 条而言，在本计划生效之日任何人，如果在本计划生效之日当选或提名获得董事会成员中至少过半数的投票批准，则在本计划生效之日这些人将被视为董事会成员。

14.2。加速解锁。在不限制本计划第3.2和4.4节规定的委员会权限的前提下，如果公司控制权发生变更，则如果委员会在授予激励奖励协议时或激励奖励授予后的任何时候自行决定批准：(a) 所有未偿还的期权和股票增值权将立即全部行使，并将继续按照其条款行使，无论参与者向谁行使此类期权或股票增值权是获准继续在公司或任何子公司任职或任职；（b）所有未偿还的限制性股票奖励将立即全部归属且不可没收；（c）参与者当时持有的所有未偿还的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票类奖励将按照委员会确定和证明此类限制性股票单位、递延股票单位和绩效的激励奖励协议中规定的方式授予和/或继续归属奖项和其他股票类奖项。

14.3。现金支付。就控制权变更而言，委员会可在授予激励奖励时的激励奖励协议中或在授予此类激励奖励后的任何时候自行决定取消和终止根据本计划授予的任何或所有未兑现的激励奖励，无论是否可行使或归属（视情况而定）将被取消和终止，而此类激励奖励的持有人将获得以下奖励受此类激励奖励约束的每股普通股a现金支付（或交付相当于此类现金支付的公允市场价值（由委员会真诚决定）的股票、其他证券或现金、股票和证券组合）等于公司股东因此类控制权变更而获得的普通股对价与激励奖项下每股收购价（如果有）之间的差额（如果有）乘以受此类激励奖励约束的普通股数量（或其中激励奖励以计价）；但是，如果此类产品等于或小于零（0 美元），或者如果当时激励奖励不可行使，则激励奖励可以取消和终止，无需为此付款。如果普通股持有人根据控制权变更获得对价的任何部分，则委员会可根据委员会对未来可能支付的该对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时该对价的每股公允市场价值。尽管有上述规定，但根据激励奖励发行的任何普通股在控制权变更生效之前不受计划或激励奖励协议（证券法除外）的进一步限制，将被视为已发行的普通股，并获得与控制权变更相关的其他已发行普通股相同的对价。

14.4。对控制权变更付款的限制。无论本计划第14.2节或第14.3节有何相反的规定，如果对参与者而言，加速本计划第14.2节规定的激励奖励的归属，或者按照本计划第14.3节的规定加速支付现金以换取全部或部分激励奖励（加速或付款可被视为第280G（b）（2）条所指的 “付款” 代码），以及该参与者有权从公司或任何公司获得的任何其他 “付款”公司所属的 “关联团体”（定义见《守则》第 1504 (a) 条，不考虑本守则第 1504 (b) 条）的成员，将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第 280G (b) (2) 条），然后根据本计划第 14.2 或 14.3 节向该参与者支付的 “付款” 将减少（或加速（取消归属）的金额最大，这将导致这些 “付款” 中没有任何部分需要缴纳该法第4999条征收的消费税；但是，前提是这种减免是只有在扣除后的补助金总额超过 (A) 未扣除的此类补助金减去 (B) 根据该法典第4999条征收的归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额时才支付；此外，前提是首先减少或取消需要确认其全部价值的补助金或福利，从而减少此类补助金（或取消加速归属）视控制权变更而定（根据以下规定确定根据《财政部条例》（第1.280G-1，Q/A-24），然后减少或取消不以现金支付的补助金或福利，然后减少或取消现金支付，每种情况都按相反顺序从该日期开始支付的款项或福利。尽管有上述句子，但如果参与者受与公司或子公司签订的单独协议的约束，该协议明确涉及《守则》第280G条或4999条的潜在适用性，则本第14.4节将不适用，根据本计划第14.2或14.3节向参与者支付的任何 “款项” 都将被视为该单独协议下产生的 “付款”；但是，该单独协议不得修改时间或形式根据任何构成递延补偿的裁决付款，但须遵守第 409A 条如果修改会导致此类激励奖励受到《守则》第409A条规定的不利税收后果的影响，则为《守则》。

15.1。就业或服务。本计划或激励奖励协议中的任何内容均不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何符合条件的接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不会授予任何符合条件的接受者或参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务的权利。

15.2。无权获得激励奖励。根据个人协议的条款，任何参与者或符合条件的接受者都不得申请获得本计划下的任何激励奖励。

15.3。作为股东的权利。作为激励奖励（限制性股票奖励除外）的持有者，除非此类激励奖励以普通股的形式行使或以普通股的形式支付，并且参与者成为此类股票的记录持有人，否则参与者将没有作为股东的权利。除非本计划中另有规定或委员会另有规定，否则不会调整应付现金金额或根据激励奖励可发行的普通股数量，这些激励奖励以普通股的价值计价或根据普通股的价值计价或基于普通股的价值，这是在支付或根据此类激励奖励发行普通股之前向普通股持有人支付的现金分红或分配所致。

15.4。对转移的限制。

(a) 除非根据遗嘱或血统法和分配法，或者下文 (b) 和 (c) 小节另有明确允许，否则任何参与者在激励奖励的行使（如果是期权）、归属或发行（限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励）之前，不得转让激励奖励中的任何权利或利益，或在参与者的生存期内可自愿转让或受任何留置权的约束非自愿地、直接或间接地，是依法或其他原因造成的。

(b) 参与者有权指定一名受益人在该参与者去世后获得激励奖励，如果该参与者去世，则将向该受益人支付本计划应付的任何款项，并可由该受益人行使任何期权或股票增值权（在本计划第12节允许的范围内）。如果已故参与者未能指定受益人，或者如果参与者指定的受益人未能在参与者身上幸存，则将向参与者的法定代理人、继承人和遗赠人支付本计划应付的任何款项，并可由参与者的法定代理人、继承人和遗赠人行使任何期权或股票增值权（在本计划第12节允许的范围内）。如果已故参与者指定了受益人，并且该受益人幸存下来，但在完全支付本计划规定的所有应付金额或行使所有可行使的期权或股票增值权之前死亡，则此类款项将支付给受益人的法定代理人、继承人和遗产人，并由他们行使此类期权或股票增值权。

(c) 应参与者的要求，委员会可自行决定允许将非法定股票期权的全部或部分转让给该参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄女、婆婆、岳父、女子、姐夫或姐夫，任何与该参与者家庭共住的人（租户或员工除外），前述任何一方持有超过百分之五十（50％）的信托基金权益、前述任何一方（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有百分之五十（50%）以上投票权益的任何其他实体。在转让之前，任何允许的受让人仍将遵守适用于参与者的所有条款和条件。允许的转让可能以委员会可能自行决定的要求为条件，包括但不限于受让人执行和/或提交适当的致谢、律师意见或其他文件。

(d) 委员会可以对参与者根据本计划收购的任何普通股施加其认为可取的限制，包括最低持有期限要求、适用的联邦证券法、随后上市或交易普通股的任何证券交易所或市场的要求、适用于此类股票的任何蓝天或州证券法或公司的内幕交易政策的限制。

15.5。本计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销公司先前批准的任何薪酬计划或计划，也无意限制董事会通过其认为必要或可取的额外或其他薪酬安排的权力或权限。

尽管本计划有任何其他规定或根据本计划签订的任何激励奖励协议，但公司无需根据本计划发行任何普通股，也不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的激励奖励发行的普通股，除非 (a)《证券法》和州或外国司法管辖区的任何适用证券法对此类股票有效的注册声明或豁免根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行注册，以及 (b) 已获得委员会自行决定认为必要或可取的任何其他美国或外国监管机构的同意、批准或许可。为了遵守此类证券法或其他限制，公司可以认为必要或可取，将任何图例放在代表普通股的证书或账面记账单上，为发行、出售或转让设定条件，前提是收到相关各方的任何陈述或协议。

旨在使根据本计划颁发的所有激励奖励的形式和管理方式符合《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的例外要求，激励奖励协议和本计划的解释和管理方式将与此类意图相一致并生效。委员会有权通过认为必要或适当的规则或条例，以符合该守则第409A条的例外情况或要求。对于构成延期补偿的激励奖励，受《守则》第 409A 条约束：(a) 如果服务终止后根据此类激励奖励支付或没收任何款项，则终止服务将被视为仅发生在参与者离职之时；(b) 如果根据此类激励奖励为残疾支付任何款项，则残疾将被视为仅在此时发生参与者经历过 “残疾”，该术语的定义是出于目的《守则》第409A条；(c) 如果因控制权变更而根据此类激励奖励支付任何款项，则控制权变更将被视为仅在《守则》第409A条所定义的 “公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权发生变更” 时发生，如果根据该条款应付任何款项，则控制权变更才被视为发生因参与者离职而获得的激励奖励，而参与者是”《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则除非守则第 409A 节允许，否则在 (i) 参与者离职之日起六 (6) 个月后的第一个工作日之前，不支付任何款项，即 (i) 参与者去世之日或 (ii) 参与者去世之日以及 (e) 此类激励奖励下的任何修改或付款，包括通过个人协议进行支付除非且仅在《守则》第 409A 条允许的范围内制作。

董事会可以随时暂停或终止本计划或其任何部分。除了委员会有权根据本计划第3.2 (e) 节修改本计划外，董事会还可以在董事会认为可取的方面不时修改本计划，以便本计划下的激励奖励符合适用法律或法规或董事会可能认为符合公司最大利益的任何其他方面的任何变化；但是，如果没有本计划的此类修正案将不会生效如果：(i) 届时股东批准修正案，则获得公司股东的批准《守则》第422条或《纳斯达克股票市场》（或公司普通股可以在其上市或交易的其他适用市场或交易所）的上市规则所要求的；或（ii）此类修正案旨在增加根据本计划获准发行的股票数量（根据本计划第4.4条进行的调整除外）或修改本计划第3.2（d）节。未经受影响参与者的同意，终止、暂停或修改本计划不得对任何未兑现的激励奖励产生不利影响；但是，本句不得损害委员会根据本计划第3.2 (c)、4.4和14节采取其认为适当的任何行动的权利。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会可以在认为必要或可取的情况下修改本计划，使其具有追溯效力或其他效力，以使本计划符合与此类或类似性质计划有关的任何现行或未来法律以及据此颁布的管理条例和裁决。接受本计划下的激励奖励即表示参与者同意根据前一句对根据本计划授予的任何激励奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

委员会可根据本计划发放激励奖励，以取代因前雇用实体与公司或子公司合并或合并，或者公司或子公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或子公司员工的另一实体的员工持有的股票和股票奖励。委员会可以指示根据委员会认为适当的条款和条件发放替代激励奖励。

本计划自生效之日起生效。本计划将在美国东部时间第十天晚上 11:59 终止 (10)^第四) 生效日期周年纪念日，董事会可能会在此之前采取行动终止。本计划终止后，将不发放任何激励奖励。本计划终止后未兑现的激励奖励将根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件继续发放。

21.1。用法。在本计划中，除非有明显的相反意图另有说明，否则（a）此处使用的任何阳性术语也将包括阴性，（b）复数将包括单数，单数将包括复数，（c）“包括”（并具有相关含义 “包括”）是指包括但不限制该术语之前任何描述的概括性，以及（d）“或” 的使用具有包容意义 “和/或”。

21.2。无资金计划。参与者对公司或其子公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或权益。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人获得根据本计划从公司或任何子公司获得付款的权利，则该权利将不大于公司或子公司的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本计划支付的所有款项将视情况由公司或子公司的普通基金支付，除非本计划中明确规定，否则不会设立任何特别基金或独立基金，也不会进行资产分离以确保此类款项的支付。

21.3。与其他福利的关系。除非该计划另有规定，否则根据本计划发放的激励奖励和根据本计划下的此类激励奖励支付的普通股均不得列为 “补偿”，以计算根据公司或任何子公司的任何养老金、退休（合格或不合格）、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划向任何参与者支付的福利。

21.4。部分股票。根据本计划或任何激励奖励，将不发行或交付任何普通股。委员会将决定是否发行或支付现金、其他激励奖励或其他财产以代替普通股的部分股份，或者是否会通过向上或向下四舍五入来没收或以其他方式取消普通股或其任何权利。

21.5。适用法律；地点。无论任何司法管辖区的法律原则存在冲突原则，本计划以及与本计划有关的任何规则、法规和行动的有效性、解释、管理和效力都将完全受特拉华州法律管辖，并仅根据特拉华州法律进行解释。除非激励奖励协议中另有明确规定，否则公司和本计划激励奖励的获得者特此不可撤销地服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和审判地，以解决本计划或任何激励奖励协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。

21.6。继任者和受让人。本计划将对公司和参与者的继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

21.7。施工。只要有可能，本计划的每项条款以及根据本计划授予的任何激励奖励协议都将按照适用法律的规定进行解释。如果根据适用法律，本计划的任何条款或根据本计划授予的任何激励奖励协议在任何程度上无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本计划的其余部分和激励奖励协议也将继续有效，整个计划和激励奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

21.8。电子文档的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：(a) 通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）提供与本计划或本协议项下任何激励奖励有关的所有文件（包括证券交易委员会要求的招股说明书）以及公司必须向证券持有人提供的所有其他文件（包括年度报告和委托书），以及（b) 允许参与者使用电子、互联网或其他非互联网纸质是指执行适用的计划文件（包括激励奖励协议），并按照委员会规定的方式在本计划下采取其他行动。

21.9。构成授予奖励的公司行动。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予激励奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起已完成，无论证明激励奖励的文书、证书或信函何时发送给参与者，或者实际被参与者收到或接受。如果公司记录 (例如，记录构成补助金的公司行动的董事会或委员会同意、决议或会议记录）包含条款（例如、行使价、归属时间表或股票数量）与激励奖励协议或相关补助文件中的规定不一致，这是由于激励奖励协议或相关补助文件中的文书错误，公司记录将占据主导地位，参与者对激励奖励协议或相关补助文件中的错误条款没有法律约束力的权利。

21.10。没有关于税收影响的陈述或担保；没有义务尽量减少或通知税收。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不担保根据本计划向任何参与者发放的任何激励奖励或支付的任何款项所规定的任何联邦、州、地方或外国法律和法规（单独和统称为 “税法”）规定的税收待遇，包括但不限于此类激励奖励或金额的纳税时间和程度，罚款和税法规定的利息，没有关税或有义务最大限度地减少激励奖励对此类激励奖励持有者的税收影响。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使激励奖励的时间或方式。此外，公司没有义务就激励奖励即将终止或到期或可能无法行使激励奖励的时期发出警告或以其他方式告知此类持有人。

21.11。赔偿。在不违反特拉华州法律的任何限制和要求的前提下，现在或将要担任董事会成员或董事会任命的委员会的每位个人，或根据本计划第3.1节获得授权的公司高级管理人员或员工，公司将获得赔偿，并使其免受因任何原因可能施加或合理承担的任何损失、成本、责任或开支的损失、成本、责任或费用他或她可能参与的索赔、诉讼、诉讼或诉讼他或她可能因根据本计划采取任何行动或未能根据本计划采取行动而参与其中，也可能因为他或她在公司批准下为和解该计划而支付的任何和所有款项，或者他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项，前提是他或她将有机会在他或她做出承诺之前自费处理和辩护该等诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决代表他/她自己处理和辩护。上述赔偿权不排除此类个人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他事项、根据与公司的任何协议或公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力可能享有的任何其他赔偿权。