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证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月14日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

Holmdel, 新泽西 07733

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(732) 359-1100

（注册人的电话号码，包括区号）

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

第 3.03 项：对证券持有者权利的重大修改。

 

在表格8-K第3.03项要求的范围内，本表8-K最新报告第5.03项中规定的信息以引用方式纳入本第3.03项。

 

第 5.02 项董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。

 

 

2023年12月14日，Bio-Key International, Inc.（以下简称 “公司”）的股东根据公司董事会（“董事会”）的推荐，在股东特别会议（“特别会议”）上批准了Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划（“2023年计划”）。董事会根据薪酬委员会的建议，先前批准了2023年计划，但须经公司股东批准。

 

2023年计划在公司股东批准后立即生效，除非提前终止，否则将于2033年12月13日到期。2023年计划允许董事会或其委员会向符合条件的员工、非雇员董事、顾问、顾问和独立承包商授予公司非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励。董事会或其委员会可以选出 2023 年计划参与者并确定发放奖励的性质和金额。视2023年计划规定的调整情况而定，根据2023年计划可供发行的公司普通股（面值为0.0001美元，“普通股”）的最大数量为6,000,000股。

 

上述摘要并不完整，参照2023年计划的文本进行了全面限定。该计划作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。2023年计划的更详细摘要可在2023年11月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的特别会议最终委托书（“委托书”）中找到。

 

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；会计年度变更。

 

在上述特别会议上，公司股东批准了经修订的公司注册证书修正案，以在1比6至1比20的范围内对普通股进行反向股票拆分，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向股票拆分的确切比例和时间将由董事会在2023年12月22日之前自行决定（“提案”）。该提案的更详细摘要可以在委托书中找到。

 

特别会议结束后，董事会于2023年12月14日将反向股票拆分比率定为1比18，并于2023年12月19日向特拉华州国务卿提交了修正证书（“修正证书”），以实现反向股票分割。修正证书将于美国东部时间2023年12月20日下午 5:00 生效。普通股将于2023年12月21日在纳斯达克资本市场开始在拆分调整后的基础上交易，新的CUSIP编号为 09060C507。

 

在1比18的反向股票拆分生效时，每18股已发行和流通的普通股将转换为一（1）股已发行和流通的普通股，普通股的已发行总额将从约16,900,000股减少到约94.1万股。授权股份数量和每股面值将保持不变。不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。反向股票拆分产生的任何零股将四舍五入至最接近的整股。

 

上述对修正证书的描述不完整，只能参照修正证书的全文进行全面限定。修正证书作为本表格8-K最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

除本表格8-K最新报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关反向股票拆分的时间和影响的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词语以及类似的表述通常用于识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与反向股票拆分相关的风险、公司重新遵守纳斯达克持续上市标准的能力、市场状况和反向股票拆分对普通股交易价格的影响，以及许多其他国家、地区和全球规模的事项，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和其他文件中以 “风险因素” 为标题列出的风险与美国证券交易委员会。这些因素无意代表可能影响公司的一般或特定因素的完整列表。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，在当前或将来都可能很重要。除非法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

 

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。

 

2023年12月14日，公司举行了上述特别会议。截至特别会议的记录日期2023年10月31日营业结束，共有13,668,894股已发行普通股，有权在特别会议上投票。每股普通股都有权获得一票。总共持有7,455,086股有资格在特别会议上投票的普通股的股东亲自出席或由代理人代表出席特别会议，占截至记录之日普通股已发行普通股的54.4％，构成其法定人数。

 

在特别会议上，公司股东审议了两项提案，委托书中对每项提案进行了更详细的描述。

 

股东对特别会议之前提出的每项提案的最终投票结果如下：

 

提案 1.公司股东批准了经修订的公司注册证书的拟议修正案，以对公司已发行和流通的普通股进行反向拆分，比例介于1比6和1比20之间，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向拆分的确切比例和时间将由董事会在股东批准（如果获得）后自行决定，但不得迟于12月22日，2023。最终投票结果如下：

 

 

提案 2.该公司的股东批准了Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划。最终投票结果如下：

 

 

项目 8.01 其他活动。

 

2023年12月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布反向股票拆分的有效性，该拆分作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。