附件5.1
2023年12月11日
ProSomnus，Inc.
5675直布罗陀博士
加州普莱森顿，邮编：94588
回复：表格S-1上的登记声明
女士们、先生们：
本意见书是根据ProSomnus，Inc.提交的表格S-1上的注册声明（“注册声明”）提供给您的，一家特拉华州公司（“公司”），与证券交易委员会（“委员会”）根据1933年证券法（经修订）进行注册（“证券法”），出售证券持有人在登记声明中不时提供和出售（a）10，426，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在转换公司的A系列优先股后发行，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”，以及此类股份，“优先转换股”），根据公司的A系列可转换优先股指定证书，优先权和权利，面值0.0001美元，2023年9月20日（“指定证书”），（b）行使某些认股权证时可发行的5，454，524股普通股，每股可按每股1.00美元的价格行使（“交易认股权证”和普通股的相关股份，“认股权证股份”），（c）2，502，截至2026年9月30日，可作为股息向A系列优先股持有人发行的315股普通股（“优先PIK股份”），（d）转换公司于2025年12月6日到期的高级担保可换股票据后可发行的14，956，434股普通股于二零二三年十月十一日，本公司、ProSomnus Holdings，Inc.（“ProSomnus Holdings，Inc.”）及ProSomnus Holdings，Inc.（“ProSomnus Holdings，Inc.”）根据日期为二零二三年十月十一日之若干契约（“高级交换票据契约”）发行之优先交换票据（“高级交换票据”）于二零二一年十二月三十一日到期。和ProSomnus Sleep Technologies，Inc. (the“子公司担保人”），作为担保人，和威尔明顿信托，国家协会（“受托人”），作为受托人和抵押品代理人，以及公司2026年到期的次级有担保可换股票据（“次级交换票据”，连同优先交换票据，“交换票据”，以及交换票据转换时可发行的普通股股份，“交换票据股份”），是根据某个契约发行的（“后偿兑换票据契约”，连同优先兑换票据契约，统称“兑换票据契约”），日期为二零二三年十月十一日，由本公司、附属公司担保人及受托人订立，（e）3，704，760股普通股，可在转换2025年12月6日到期的公司高级有担保可转换票据后发行（“现有优先票据”），该等票据乃根据该若干契约发行（“优先现有票据契约”，连同优先交换票据契约，统称“优先票据契约”），日期为二零二二年十二月六日，子公司担保人和受托人，以及公司于2026年4月6日到期的次级有担保可换股票据（（“现有后偿票据”）及（连同现有优先票据）“现有票据”及（连同交换票据）“可换股票据”及于转换现有票据时可予发行之普通股股份，现有票据股份”），该等票据股份乃根据该若干契约发行（“后偿现有票据契约”，连同后偿外汇票据契约，统称为“后偿票据契约”）;后偿票据契约及优先票据契约（“契约”），日期为2022年12月6日，子公司担保人和受托人，以及（f）8，228，255股可作为股息发行给后偿交换票据和现有后偿票据持有人的普通股（“PIK票据股份”，连同优先转换股份、认股权证股份、优先PIK股份、交易所票据股份及现有票据股份，“证券”）。
本所担任本公司有关证券发售登记的法律顾问。作为该等律师，吾等已作出吾等认为必要或可取的法律及事实审查及查询，以作出下文所载的意见及陈述。在提出意见和
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